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Práticas Contábeis Informatizadas

Aula 1

Claudia Marchioti N. dos Reis


Os tipos Societários e Empresários e o Contrato
Social
OBJETIVOS
1. Relembrar os Tipos Societários e Empresários
Existentes.

2. Conhecer os requisitos necessários para a


constituição de uma sociedade.

3. Elaborar o Contrato Social.

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Social
TIPOS SOCIETÁRIOS

No momento de constituição de uma empresa é natural


surgirem dúvidas quanto aos tipos de sociedades que
poderão ser formadas. Escolher o tipo social correto é
fundamental para evitar conflitos entre os sócios e
definir suas responsabilidades pelas dívidas sociais
futuras. Os tipos societários vigentes encontram-se
regulamentados no Código Civil Lei 10.406/02, artigos
981 e seguintes
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Social

Tipos de Sociedade

I. Não Personificada (Não Possui Registro)

A- Sociedade em Comum (Irregular)

B- Sociedade em Conta de Participação – SCP (Oculta)

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Tipos de Sociedade

II. Personificada (Possui Registro)

B - Comandita C - Sociedade
A - Nome Coletivo
Simples Anônima
D - Comandita por E - Responsabilidade
Ações Limitada

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Sociedade em Comum (Irregular) – Não possui Contrato


Social, os sócios respondem de modo solidário e ilimitado
pelas dívidas sociais.

Sociedade em Conta de Participação (oculta) – Não tem


registro por interesse dos próprios sócios. Sócio Ostensivo
e Sócio Oculto. Responsabilidade ilimitada.

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Sociedade em Nome Coletivo


Sócios Pessoas Físicas
Responsabilidade Solidária e ilimitada
Nome: Firma ou Razão Social (Nome dos Sócios) – pode
ser acrescentado &CIA

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Sociedade Comandita Simples


Sócios Pessoas Físicas
Comanditados – Capital e Trabalho (Responsabilidade
Solidária e Ilimitada)
Comanditários – Capital (Responsabilidade Limitada / Não
participa da Gestão)
Empresa de Capital Fechado
Nome: Firma ou Razão Social (Nome dos Sócios
Comanditados)
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Social

Sociedade Anônima
Capital divido em Ações
Responsabilidade Limitada e Não Solidária
Pode ser de Capital Aberto ou Fechado
Nome: Denominação ou Nome Fantasia + (S/A no final ou
Companhia ou Cia no início)

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Social

Sociedade Comandita por Ações


Pode ser de Capital Aberto ou Fechado
Diretor responde subsidiária e ilimitadamente pelas
obrigações da sociedade.
Nome: Denominação ou Nome Fantasia, Firma ou
Razão Social + (Comandita por ações ou C/A).

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Sociedade Limitada
Capital dividido em cotas
Responsabilidade Limitada e Solidária
Nome: Denominação ou Nome Fantasia, Firma ou
Razão Social + (LTDA).

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APRENDA MAIS

Nome Empresarial
Razão Social - é o nome civil completo ou abreviado de um
dos sócios.
Denominação Social - é composta por uma expressão de
fantasia ou termo criado pelos sócios e pelo objetivo social da
empresa.
Fonte: Art. 1158 do Código Civil Lei 10.642/02
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NOTAS
Para melhor entendimento, esclarece-se que
responsabilidade solidária é aquela em que todos os
responsáveis se encontram em situação de igualdade,
podendo ser penhorados os bens de qualquer deles, ou de
todos, sem ordem preferencial.

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NOTAS
Já na responsabilidade subsidiária primeiramente são
penhorados os bens do devedor principal e depois, caso
não os haja em quantidade suficiente para saldar a dívida,
podem ser excutidos os bens do devedor subsidiário.

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Classificação das sociedades


Depende da atuação pessoal de seus
componentes
Formadas por profissionais de mesmo ramo
(Contadores / Advogados / Médicos)
Sociedade
Registro do Contrato Social: Registro Civil das
Simples
Pessoas Jurídicas (RCPJ), exceto para
sociedades de advogados cujo registo se dá na
OAB.
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Classificação das sociedades

Não tem dependência da atuação pessoal


Sociedade dos sócios (Comércio, Indústria)
Empresária Registro do Contrato Social: Junta
Comercial do Estado

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Pode Ser:
Tipo de Sociedade
Simples Empresária
Nome Coletivo Sim Sim
Comandita Simples Sim Sim
Sociedade Anônima Não Sim
Comandita por Ações Não Sim
Limitada Sim Sim
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Requisitos para constituição de uma sociedade:

Pluralidade dos sócios: no direito comercial não se


admite a existência de sociedade unipessoal originária.

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Tipos Empresários

O Empresário encontra-se definido no Livro II, Título I do


Código Civil Lei 10.406/02, artigos 996 a 980.
EMPRESÁRIO - Exerce atividade econômica organizada
para produção ou circulação de bens ou serviços. (Art. 966)
Atualmente existem três possibilidades para quem quer abrir
uma empresa e não pensa em ter sócios.

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1. MEI – Micro Empreendedor Individual


Introduzido pela Lei Complementar 128/08 e inserido
na Lei Geral da Micro e Pequena Empresa (Lei
Complementar 123/06), que possibilita a formalização
de empreendedores por conta própria, o MEI foi criado
em julho de 2009. Um microempreendedor individual –
MEI não pode ter participação em outra empresa
como sócio ou titular, pode ter, no máximo, um
funcionário e tem receita bruta anual limitada.
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2. Empresário Individual

O empresário individual é aquele que exerce em


nome próprio uma atividade empresarial não
possuindo personalidade jurídica. É a pessoa física
(natural) titular da empresa. O patrimônio da pessoa
natural e o do empresário individual são os mesmos,
logo o titular responderá de forma ilimitada pelas
dívidas.

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3. EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada


(EIRELI), criada pela Lei nº 12.441/2011, constitui
nova modalidade empresarial na qual permite a
possibilidade do exercício de atividade empresarial de
forma individual com limitação da responsabilidade.
Assim o empreendedor não responderá com seus
bens pessoais pelas dívidas da empresa.

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MICRO EMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO
PORTE (EPP)
Instituídas pela lei complementar 123 de 14 de
dezembro de 2006, as Microempresas (ME) e as
Empresa de Pequeno Porte (EPP) são as possíveis
classificações para empresas que possuem menor
volume de faturamento.
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Social

MICRO EMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO


PORTE (EPP)

Podem ser enquadradas como ME ou EPP as


sociedades simples, sociedades empresárias,
empresas individuais de responsabilidade limitada
(EIRELI) e empresários individuais devidamente
registrados.
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Social

O CONTRATO SOCIAL

Que informações são necessárias antes da


elaboração do Contrato Social?
Definir o tipo de Empresa
Empresário Individual ou Sociedade
Quanto ao Objeto: Simples ou Empresária
Quanto ao Tipo Jurídico: LTDA, S/A ou Outra.
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Social

O CONTRATO SOCIAL

 Dentre os diversos tipos jurídicos existentes para as


empresas no Brasil, as duas formas mais comuns são
a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada.

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Social

Definir o tipo de Participação Societária


Existem dois tipos de participação societária:
Sócio-cotista – É o tipo de sócio que não trabalha na
empresa, não retira pró-labore, mas participa de
lucros e prejuízos do negócio e responde pelos atos da
Pessoa Jurídica, em solidariedade com os outros
sócios.

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Social

Definir o tipo de Participação Societária

Sócio-administrador - É o sócio responsável por


desempenhar todas as funções administrativas,
assina e responde legalmente pela Pessoa Jurídica,
recebe o pró-labore mensalmente, como um
pagamento pelo trabalho desenvolvido na empresa.

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Social
Verificar a situação do titular ou do(s) sócio(s)
De acordo com o art. 972 C.C, são proibidos de exercer
atividade empresarial:
 funcionários públicos;
 militares da ativa (art. 29 da Lei 6.880/80);
 deputados e senadores (art. 54 CF);
 Auxiliares do empresário (leiloeiros, despachantes
aduaneiros, corretores);
 falidos (art. 102 da lei 11.101/05);
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Funcionário Público

Na maioria dos casos, o funcionário público está impedido


pelo seu Estatuto de Servidor de ser sócio-administrador
ou titular de uma empresa. Podendo geralmente ser
apenas sócio-quotista. Para saber desta possibilidade, é
necessário consultar a entidade para qual trabalha.

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Social
Participação em outra empresa

Não é vedada a participação de uma pessoa em mais de


uma empresa, existem implicações quanto ao
enquadramento de ME e EPP e consequentemente para
fins tributários com o Simples Nacional.

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Social

Determinar o Nome Empresarial


Se for Empresário Individual

Será adotado o nome civil do titular. (Razão Social)

Ex: João da Silva Figueiredo;


J. S. Figueiredo;
João da Silva Figueiredo – Contabilidade.

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Se for uma Sociedade Empresária Ltda.
Razão Social
Ex: João da Silva Figueiredo & Cia. Ltda.;
Figueiredo & Cia. Ltda.;
ou
Denominação Social
Ex: Pão do João Padaria Ltda.;
JS Padaria Ltda.;
João Figueiredo Padaria Ltda.
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Social
Se for uma Sociedade Simples Ltda.

Razão ou Denominação Social, mas devendo incluir a


expressão Sociedade Simples ou S/S antes da expressão
LTDA.

Ex: JS Contabilidade Sociedade Simples LTDA.;


Silva´s Contabilidade S/S Ltda.

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Determinar o valor do Capital Social

O capital social é a primeira fonte de recursos da


empresa e poderá ser formado por moeda corrente, bens
ou direitos. É nesse momento que deve-se identificar o valor
que a empresa irá precisar para iniciar suas atividades e
enfrentar suas primeiras despesas, como compra de
equipamentos, matéria-prima, instalações, divulgação etc.

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Social
Definir as Atividades

É necessário especificar exatamente quais atividades serão


desenvolvidas pela empresa.
As atividades da empresa são definidas pelo CNAE (Código
Nacional de Atividade Econômica). Estes códigos podem
ser definidos e consultados na página de
Internet: www.cnae.ibge.gov.br

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Social

Solicitar Cópias de Documentos

 Cópia autenticada do RG e CPF do titular, no caso de


Empresário Individual, ou do(s) sócio(s)
administrador(es), em caso de Sociedade.
 Cópia dos comprovantes de residência dos sócios.
 Cópia do comprovante de endereço da empresa (IPTU).

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Cláusulas do Contrato Social

De acordo com o Art. 997 do Código Civil, a sociedade


constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público,
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência


dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se
jurídicas;
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Cláusulas do Contrato Social

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,


podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de


realizá-la;
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V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição


consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da


sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

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O contrato social deverá conter o visto de advogado, com


a indicação do nome e número de inscrição na Seccional
da Ordem dos Advogados do Brasil.

Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de


sociedade que, juntamente com o ato de constituição,
apresentar declaração de enquadramento como
microempresa ou empresa de pequeno porte.

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Social
ATIVIDADES
Agora que você já conhece todos os passos para registro na
Junta Comercial e obtenção do CNPJ, vamos continuar a
simulação de constituição de uma Sociedade Empresária
Limitada seguindo os seguintes passos:

1) NOME
- Escolha 3 nomes para empresa com intuito de fazer busca
prévia de nome na Junta Comercial.
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ATIVIDADES

2) SÓCIOS
- Crie 1 Sócio Administrador e 1 Sócio Cotista que irão
constituir a sociedade.

3) CAPITAL SOCIAL
Defina o valor do Capital e a participação de cada sócio.

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ATIVIDADES
4) ATIVIDADE
Defina a Atividade da Empresa
Consultar CNAE: http://www.cnae.ibge.gov.br/
Não se esqueça de que como estamos realizando a
constituição de uma sociedade empresária, a atividade
escolhida não poderá depender da atuação pessoal dos
sócios. Após criar esses dados realize o preenchimento do
contrato social conforme modelo apresentado na aula.
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Social
SÍNTESE DA AULA

Nesta aula:
• Vimos os tipos societários e empresários existentes;
• Acompanhamos os passos a serem seguidos antes da
elaboração do Contrato Social;
• Reconhecemos as cláusulas obrigatórias e o modelo de
Contrato Social.

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PRÓXIMA AULA

Na próxima aula, você estudará os seguintes assuntos:


• Registro na Junta Comercial - NIRE;
• Registro na Fazenda Federal - CNPJ;
• Preenchimento dos formulários exigidos para a obtenção
do NIRE e CNPJ.

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REFERÊNCIAS

BRASIL. LEI 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o


código civil. Diário Oficial da República Federativa do Brasil,
Brasília, 11 de janeiro de 2002. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/2002/L10406.htm.
Acesso em 07 out. 2016.
Livro 2. Art. 966 a 1070.

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REFERÊNCIAS

CAMPINHO, Sérgio. Direito de empresa à luz do código


civil. 13. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Reno-var, 2014.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito


de empresa. 18. ed. São Paulo: Saraiva, 2014.

RETTO, Marcel Gomes Bragança. Sociedades limitadas. São


Paulo, Manole, 2007.
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Claudia Marchioti Nicolau dos Reis
Mestre em Ciências Contábeis na Universidade do Estado do
Rio de Janeiro - UERJ. Especialização em Controladoria e
Finanças na Faculdade Moraes Júnior Mackenzie Rio e MBA
em Contabilidade e Auditoria pela Universidade Federal
Fluminense, UFF. Graduação em Ciências Contábeis na
Universidade Castelo Branco, UCB/RJ.
Atualmente é Docente e Coordenadora do Curso de Ciências
Contábeis na Universidade Estácio de Sá.
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/9665648902307656
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Obrigada!