Minutas Comercial PDF

(DL 76-A/2006, de 29 de Maro)
DGRN Manual e Minutas de Actos Sujeitos a Registo Comercial
Regra geral: por simples documento particular escrito.
dispensada a formalizao por meio de escritura pblica ou outro

documento autntico, cuja utilizao passa a ser facultativa.
No entanto, por inovao da lei (art. 4.-A do C.S.C.), a exigncia de

forma escrita, de documento escrito, ou de documento assinado, considera-se
cumprida ou verificada no caso de o suporte em papel ou a assinatura serem
substitudos por outro suporte ou por outro meio de identificao, desde que
sejam assegurados os nveis equivalentes:
inteligibilidade
durabilidade
autenticidade

Nestes termos,
- Os actos de natureza institucional, relacionados com a estrutura orgnica

interna e o funcionamento das entidades comerciais, podem ser titulados:
- numas situaes, por meio de actas extradas das suas reunies, lavradas
com determinados requisitos de forma e de contedo, tendo especial relevo as
actas das deliberaes das respectivas assembleias gerais;
- noutras situaes, por mera declarao escrita dos titulares dos

respectivos rgos.
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- Os actos de natureza contratual so, na sua maioria, celebrados por meio

de simples documentos particulares a que, em certos casos, acresce apenas o
reconhecimento presencial das assinaturas dos signatrios.
Mais adiante, so analisadas sumariamente as formalidades a observar em

alguns actos de natureza institucional e de natureza contratual das entidades
sujeitas a registo comercial.
1. Forma das deliberaes sociais
Nos rgos sociais, em cuja composio exista um nico membro

representativo (rgos singulares), as decises so tomadas sem dependncia
de forma especial de consignao, visto que a vontade do representante nico
vale por si, em todos os actos e documentos firmados em nome do rgo
representado.
Contudo, na grande maioria dos casos, os rgos sociais so formados por

mais de um membro (ditos rgos colegiais ou colectivos), tornando-se
necessrio apurar a sua vontade atravs da tomada de deliberaes de
conjunto, exigindo-se, por fora da lei ou dos estatutos:
- um determinado quorum deliberativo pela presena de um

determinado nmero mnimo de membros;
- uma determinada pluralidade de votos pela contagem de certas

maiorias, no sentido da aprovao ou da rejeio de uma proposta ou projecto
social.
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As pluralidades de votos so apuradas, sem ter em conta as abstenes,

podendo ser:
I - simples por via de um maior nmero de votos expressos;
II - absolutas por via de um nmero superior a mais de metade dos votos

expressos;
III - qualificadas - por via de uma percentagem particularmente elevada de

votos, dada a relevncia da deliberao.
Estas maiorias podem, designadamente, ser obtidas mediante:
- uma percentagem de votos favorveis emitidos por um certo nmero de

membros;
- uma percentagem de votos favorveis emitidos por membros detentores

de determinada qualidade pessoal;
- ou ainda uma percentagem de votos conseguida por um membro ou

conjunto de membros possuidores de determinada poro no capital social, como
sejam as alteraes ao contrato social ou a dissoluo da entidade comercial.
IV por unanimidade - pela totalidade de votos expressos no mesmo

sentido.
Em algumas situaes relacionadas com direitos patrimoniais, pode ser at

exigida, por lei ou pelo contrato social, a unanimidade total, quando alm do
quorum deliberativo completo preciso ser reunida a totalidade de votos
favorveis, no podendo haver abstenes.
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Em regra, pode-se afirmar que as deliberaes dos rgos de

administrao e de fiscalizao so tomadas por maiorias simples dos votos dos
seus membros, e as da assembleia geral de associados dependem do tipo da
estrutura societria e do teor das matrias a deliberar.
2. As deliberaes de assembleia geral
de salientar que o poder soberano de qualquer pessoa colectiva, com ou sem

fins lucrativos, reside na tomada de deliberaes pelos seus associados, sendo
admitidas as seguintes formas, tendo em conta o modo de convocao das
respectivas assembleias art.s 53., 54. e 55. do C.S.C.:
a) - deliberaes tomadas em reunio da assembleia geral sendo esta

previamente convocada pelo rgo competente, com a devida publicidade e por
convocatrias dirigidas a todos os scios com determinada ordem de trabalhos,
nos termos da lei e dos estatutos sociais, e com as formalidades neles exigidas.
De tal modo que as irregularidades, de convocao ou de funcionamento,

podem ser impugnadas judicialmente pelos scios, pela prpria entidade ou por
terceiros, com base em anulabilidades ou nulidades das deliberaes.
a forma mais comum e admissvel em qualquer tipo de pessoa colectiva de

estrutura associativa, sendo as actas normalmente lavradas no livro prprio.
b) - deliberaes tomadas em reunio de assembleia universal realizada

sem observncia de formalidades prvias de convocao e sobre qualquer
assunto que, dada a urgncia ou oportunidade, se afigure necessrio deliberar,
desde que todos os scios estejam presentes e nisso consintam, por unanimidade
- art. 54., n 1, do C.S.C..
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Depois de admitida e suprida por todos a irregularidade de convocao e do

assunto da ordem do dia, a assembleia deve prosseguir normalmente como
assembleia geral e respeitar todos os demais trmites previstos, por lei e pelo
contrato social, para o seu funcionamento, podendo ser aprovada ou rejeitada a
proposta. Normalmente, estas deliberaes so depois consignadas em acta, com
ou sem interveno notarial, sendo admissveis em qualquer tipo de sociedade.
c) - deliberaes unnimes por escrito tomadas fora da assembleia

geral, em reunio espontnea de scios, sem formalidades de convocao, j com
a deliberao previamente aprovada, devendo tambm, semelhana das
anteriores, contar com a presena de todos os scios, j combinados, que
resolvem em qualquer lugar e por qualquer meio, formalizar a mesma por escrito.
Esta forma admitida para qualquer tipo de sociedade
Estas deliberaes unnimes pr-definidas so frequentemente tomadas

directamente em escrituras, formalizando actos de natureza diversa, em
simultneo, aproveitando o concurso de todos os scios, e sendo assim evitadas
as delongas com a convocao de assembleia geral e a feitura da respectiva acta.
Alm de poderem estar formalizadas pelas escrituras, as deliberaes podem

ainda estar contidas noutros instrumentos avulsos, devendo o rgo de
administrao da entidade, logo que possvel, exarar no livro de actas a meno
de todas as deliberaes tomadas fora da assembleia geral (art. 63., n 4, do
C.S.C.).
d) - deliberaes por voto escrito admissveis nas sociedades por quotas,

nos termos previstos no art. 247. do C.S.C., tomadas que sejam as devidas
cautelas.
Por iniciativa da gerncia, a cada um dos scios feita consulta sobre

dispensa da assembleia quanto a determinada deliberao a tomar, indicando-se
prazo para a resposta. Seguidamente remetida a cada scio a proposta de
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deliberao, devendo o voto de aceitao ou de rejeio ser exercido, por escrito,

em prazo nunca inferior a 10 dias.
No final do processo, que algo demorado, o gerente lavrar uma acta, que
no de reunio de scios, mas apenas reflecte a verificao das circunstncias
que permitem a deliberao por voto escrito, transcreve a proposta e o voto de
cada scio e declara a deliberao tomada, enviando depois uma cpia a cada um
deles. A deliberao s se considera tomada no dia em que for recebida a ltima
resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum scio no responda. art.
247., n 7, do C.S.C..
No entanto, ainda que alguns deles no respondam consulta, nem por

isso a deliberao fica comprometida. O sentido do voto que pode ter um
desfecho contrrio aos objectivos da gerncia e inclinar-se num de dois sentidos:
a) ou aprovada a proposta da gerncia;
b) ou rejeitada a proposta da gerncia - sendo que o apuramento dos

votos dos scios segue o regime normal das deliberaes, ou seja, se por
exemplo, exigirem votos de maiorias qualificadas, apuradas em funo do capital
social, preciso haver votos positivos expressos e correspondentes pelo menos a
75% do capital, no se contando as abstenes (art. 250. , n 3, do C.S.C.), no
caso de os scios, apesar de convocados nos termos regulamentares, no
responderem.
Neste tipo de deliberao, os scios nunca chegam a reunir-se fisicamente

mas tomam igualmente a deliberao, pela reunio progressiva dos votos
individuais de cada um, sendo as actas de assembleia geral substitudas pelos
documentos que vo sendo produzidos, ao longo do processo.
As deliberaes por voto escrito substituem, quanto forma, as deliberaes

tomadas assembleia geral, (art. 53., ns 1 e 2 do C.S.C.), desde que todos os
scios com direito a voto tenham sido convidados a exercer esse direito.
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Os trmites desta forma especial de deliberao tornam-na muito til para as

sociedades por quotas que se encontram paralisadas pela atitude de certos scios,
cuja comparncia em assembleia geral se torna quase inexequvel, devido a
desinteresse ou intuito nocivo.
De salientar que nem todas as deliberaes podem ser tomadas por voto
escrito, designadamente quando algum scio esteja impedido de votar.
e) - deliberaes por voto por correspondncia
Relacionado com as matrias tratadas na alnea anterior, surge na

nova reforma o voto por correspondncia, que passou a ser admitido nas
sociedades annimas art. 384., n 9, do C.S.C..
Da letra da lei, parece resultar que, no caso de o contrato social no

proibir esta figura, de forma expressa, deve regular o seu exerccio, tomando
uma das seguintes opes:
- determinar que os votos por correspondncia significam rejeio em

relao a propostas de deliberao, a serem apresentadas em data posterior;
- autorizar a emisso de votos por correspondncia at ao 5 dia

seguinte ao da realizao da assembleia deliberativa, ficando a contagem
definitiva de votos a ser feita at ao 8 dia posterior ao da realizao da
assembleia, com obrigao de imediata divulgao do resultado da votao.
3. Noo de acta
qualificado como acta o documento escrito organizado segundo os

requisitos adiante especificados - que reproduz, de forma narrativa, o teor das
sesses ou reunies de qualquer rgo social, de estrutura colegial ou a ela
equiparada por lei, tendo em vista a prova das respectivas deliberaes.
Por exemplo: so exaradas em acta as reunies da assembleia geral de scios

de sociedades civis e comerciais, de cooperativas, de associaes sem fins
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lucrativos; as de reunio de membros de conselhos e comisses de administrao,

de conselhos e comisses de fiscalizao e de auditoria; e at, nas sociedades
unipessoais por quotas, as decises do scio nico que sejam equivalentes s
tomadas pelas sociedades em regime plural, que a lei manda exarar em acta
art. 270.-E do C.S.C..
o meio de prova das deliberaes de scios mais vulgarizado e aquele que a

lei elegeu como paradigma. So, no entanto, admissveis outros, tais como as
lavradas em instrumento pblico avulso, com interveno de notrio, a pedido de
algum scio ou da prpria assembleia geral (art. 63., n 6, do C.S.C.).
Deliberaes exaradas fora do competente livro: - As ditas actas avulsas

nunca devem ser confundidas com as actas lavradas em livros de actas formados
por folhas soltas, que tm o seu modo especial de legalizao.
4. Requisitos externos das actas
So lavradas sem espaos em branco, entrelinhas ou rasuras devendo os erros

ou omisses serem corrigidos por meio de rasuras, traos ou entrelinhas, que
devero ser ressalvadas antes das assinaturas art. 39. do Cdigo Comercial.
Em relao s entidades comerciais, o art. 31. dos Cdigo Comercial obriga

as sociedades comerciais ou civis sob forma comercial a possuir livros para
actas, os quais podem ser previamente encadernados ou constitudos por folhas
soltas, a encadernar no final, devendo ser todos previamente legalizados.
A legalizao consiste na aposio de termos de abertura e de

encerramento, e de numerao e rubrica de todas as folhas.
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Esta tarefa desempenhada pelas seguintes entidades:
- Livros de actas da assembleia geral Se estatutariamente a entidade tiver

prevista a existncia de mesa de assembleia geral, ser o respectivo presidente ou
quem o substitua; se tiver secretrio, ser este; e, em caso contrrio, ser a
respectiva administrao.
Nota - Apenas o livro de actas da assembleia geral das sociedades comerciais

ou civis sob forma comercial ou outra entidade a elas equiparada por lei, est
sujeito ao pagamento do imposto do selo a que se refere a verba 13 da Tabela
Geral do Imposto do Selo, a ser liquidado antes de comear a ser escriturado, em
qualquer servio de Finanas, no carecendo, presentemente, de legalizao
junto da competente conservatria do registo comercial.
- Livros de actas de outros rgos (de administrao ou de fiscalizao ou

rgo consultivo) sero os respectivos membros, e nos mesmos termos. No
esto sujeitos a imposto do selo
5. Contedo das actas art. 63. do C.S.C.
Ao ser redigida uma acta, devem ser consignadas algumas menes essenciais
para que aquela possa fazer prova plena dos factos e actos, independentemente da
natureza do rgo social em causa.
Assim podemos considerar na organizao da estrutura de qualquer acta

trs partes, de acordo com os momentos normais verificada no decurso da
reunio da assembleia:
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O relato da abertura composto pelo cabealho, com menes alusivas

data, lugar da celebrao e identificao da entidade comercial e rgo reunido; a
identificao dos presentes e a sua qualidade, a indicao de quem presidiu
sesso e de quem coadjuvou, a ordem do dia decorrente da convocatria, o
apuramento do quorum e a verificao de requisitos vlidos para a deliberao.
O relato da sesso contendo a discusso, anlise e votao dos pontos

indicados na ordem de trabalhos constante da convocatria, em conjunto ou em
separado, na especialidade ou na generalidade, incluindo o teor das declaraes
do sentido de voto de algum dos presentes.
O relato do encerramento - contendo o resultado das votaes, a declarao

de aprovao ou rejeio das propostas de deliberao, e a fixao rigorosa da
verso final das deliberaes tomadas, incluindo o fecho da acta e a meno a
qualquer incidente relacionado com a falta das assinaturas requeridas.

Deste modo, nas actas de assembleia geral de scios devem constar
expressamente os seguintes elementos:
a) Meno do lugar, dia e a hora da reunio assim como a firma ou

denominao social da entidade e a natureza do rgo social reunido;
b) O nome do presidente da mesa e dos secretrios presentes;
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c) Os nomes dos membros dos rgos sociais e de outras pessoas

admitidas na assembleia, por direito prprio ou por aceitao dos scios;
d) Os nomes dos scios presentes ou representados, com direito a voto,

e o valor nominal das suas participaes, sendo de mencionar, nas sociedades
de capitais, o montante do capital social em que se traduzem as participaes
dos scios presentes e representados, a fim de ser apurada a sua
representatividade social, para certo tipo de deliberaes.
- Em especial, nas sociedade annimas com elevado nmero de scios,

dever ser organizada lista de presenas dos accionistas, que deve ficar
anexada acta e dela fazendo parte integrante.
Representao de scios nas assembleias gerais:
- nas sociedades por quotas art. 249. do C.S.C. - os scios apenas

podem ser representados por outros scios, pelos respectivos cnjuges,
descendentes e ascendentes, a no ser que o contrato social autorize
expressamente que qualquer outra pessoa represente o scio.
Os poderes de representao voluntria conferidos, se no mencionarem a

durao, so vlidos apenas para o ano civil respectivo, e, se no
mencionarem as formas de deliberao abrangidas, so vlidos apenas para as
deliberaes a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.
Os poderes de representao conferidos para uma dada assembleia,

devidamente individualizada e convocada, podero ser conferidos por meio
de simples carta dirigida pessoa que for designada para ser presidente da
assembleia geral.
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Nos demais casos, para a representao genrica em qualquer assembleia

dever ser passada uma procurao.
- nas sociedades annimas - os poderes de representao passaram a poder

ser conferidos a qualquer pessoa, por meio de carta ou outro documento
escrito e assinado, dirigidos ao presidente da Mesa art. 380. do C.S.C..

Em qualquer tipo de sociedade, os poderes de representao para votar em
deliberaes unnimes por escrito e em deliberaes a serem tomadas em
assembleias universais, tm de ser expressamente autorizados pelo scio-
-mandante nesse sentido art. 54, n 3, do C.S.C..
Nas deliberaes por voto escrito no permitida a representao

voluntria art 249, n 1, do C.S.C..
e) O assunto que vai ser objecto da reunio e que consta da convocatria

da assembleia geral, regularmente efectuada, assim como os documentos e
relatrios a submeter assembleia - a ordem de trabalhos ;
f) - O teor das deliberaes tomadas, o resultado das votaes, sendo

que as abstenes no so contadas como votos.
Em regra, nas sociedades por quotas, a cada cntimo de capital social

corresponde um voto e as deliberaes sociais consideram-se tomadas se
obtiverem a maioria dos votos emitidos art. 250. do C.S.C. - salvo quando
a lei ou o contrato social exigirem outras maiorias qualificadas art. 265. do
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C.S.C. - caso das alteraes ao contrato social, que s podem ser tomadas por
maioria de trs quartos dos votos correspondentes ao capital social.
Em regra, nas sociedades annimas, as deliberaes sociais consideram-se

tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do
capital social representado, salvo quando a lei ou o contrato exigirem outras
maiorias art. 386. do C.S.C..
g) - O sentido das declaraes de voto dos scios, se for requerido por

algum deles, para ser feito apuramento de responsabilidades da entidade e dos
scios, em caso de futuros litgios decorrentes das deliberaes tomadas;
h) - A assinatura das actas - Em regra, nas sociedades por quotas, as

actas devero ser assinadas por todos os scios ou seus representantes, e
outros intervenientes que tomaram parte da assembleia art. 248., n 6, do
C.S.C.;
Nas annimas, dever apenas ser assinada pelo presidente da Mesa e pelos
secretrios presentes ou pelas pessoas que desempenharam essas funes
art. 388., n 2, do C.S.C. - devendo os accionistas ou os seus representantes
e os demais intervenientes rubricar apenas a lista de presena.
A lista de presenas deve conter os seguintes elementos - art. 382. do

CSC:
- o nome e o domiclio de cada um dos accionistas presentes e de cada um

dos representados assim como dos respectivos representantes.
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- o nmero, a categoria e o valor nominal das aces pertencentes a cada

accionista presente ou representado.
A lista de presenas deve acompanhar a acta a que respeita sempre que

deva fazer prova do acto titulado.
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Elenco de minutas diversas

De seguida, so adicionadas algumas minutas de contratos e de actas de
assembleia geral mais frequentes na vida das entidades sujeitas a registo
comercial.
Trata-se de uma ilustrao no dogmtica dos actos e contratos muito

simples, fornecida a ttulo meramente exemplificativo, e destinada a auxiliar
utentes leigos, no dispensando o recurso a um profissional habilitado
sempre que a complexidade das situaes o imponha.
As minutas reportam-se, sobretudo, a actos das sociedades por quotas,

tendo em considerao o elevado peso destas no universo registral,
abrangendo ainda alguns actos das annimas.
Foram deixados de fora os outros tipos societrios, pelo reduzido nmero

dessas sociedades na vida econmica, respeitando apenas a sociedades muito
antigas, que tm vindo a ser dissolvidas ou transformadas num dos outros
tipos.
Em regra, as minutas das actas, dada a simplicidade e a vulgaridade das

situaes previstas, reportam-se a deliberaes tomadas por unanimidade,
no pressuposto de que a existncia de votos contra pode suscitar questes de
conflitualidade, susceptveis de avaliao jurdica qualificada, cuja soluo
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no visa abranger-se, visto que estas minutas se destinam ao pblico em

geral.
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Passou a ser admitida, como regra, a simples forma escrita:

documento particular com reconhecimento presencial das assinaturas dos
subscritores art. 7., n 1, C.S.C. .
Excepo:
Pode ser exigida forma mais solene de celebrao se, na realizao de

entradas em espcie, a forma legal prevista para a transmisso dos bens assim o
determinar Art. 7, n 1, do C.S.C. .
Forma de ingresso no registo comercial:
- por transcrio Cfr. Art. 53.-A do C.R.Com.
Em regra, e independentemente do tipo de sociedade adoptado, do contrato

social devem, imperativamente, constar as menes a que se refere o art. 9. do
C.S.C. e, designadamente:
- os nomes ou firmas de todos os scios fundadores e os outros dados de

identificao destes;
- o tipo, a firma, o objecto e a sede da sociedade;
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- o capital social;
- As participaes de capital subscritas pelos scios e a sua natureza e,

consistindo as entradas em bens diferentes de dinheiro, a identificao dos bens e
respectivos valores.
No entanto, para alm das menes obrigatrias, podem os scios inserir

ainda outras normas, de carcter facultativo, no mbito do princpio da liberdade
contratual, de acordo com o seu interesse, sendo que, na falta de estipulao do
contrato social, funcionam as normas supletivas do Cdigo das Sociedades
Comerciais.
Umas e outras costumam figurar nos contratos de sociedade de forma

indistinta.
I Menes do contrato
Identificao dos scios fundadores:
a) se forem pessoas singulares: nome, NIF, naturalidade, residncia

habitual; estado civil e sendo casados, o nome do cnjuge e regime de
bens do casamento.
b) Se forem pessoas colectivas: a firma, sede, NIPC e demais elementos
externos a que se refere o art. 171. do C.S.C. .
tipo da sociedade consoante a responsabilidade dos seus scios pelas

entradas de capital e pelas obrigaes sociais em relao sociedade e ao regime
de solidariedade pelas obrigaes dos outros scios. art. 1., n 2, C.S.C. .
Sendo que:
nas sociedades em nome colectivo - os scios respondem

individualmente pelas suas entradas e pelas obrigaes sociais subsidiariamente
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em relao sociedade, e solidariamente com os outros scios (denominada

responsabilidade ilimitada) art. 175., n 1, do C.S.C. .
Admitidos scios de indstria (que apenas prestam contributo pessoal de

trabalho fsico ou intelectual e capacidade profissional) art. 176. do C.S.C. .
nas sociedades por quotas - os scios so solidariamente responsveis

pelas entradas dos outros scios, convencionadas no contrato social e que ainda
estejam em dvida, nos moldes previstos no art. 207. do C.S.C. Vide art.
197., n 1, do C.S.C. .
Nas sociedades unipessoais por quotas - responsabilidade do scio nico,

seguindo o mesmo regime das sociedades por quotas plurais art. 270.-G do
CSC. .
No so admitidos scios de indstria art. 202., n 1, do C.S.C.
nas sociedades annimas: - cada scio limita a sua responsabilidade ao

valor das aces que subscreveu art. 271. C.S.C. .
No so admitidos scios de indstria art. 277., n 1, do C.S.C. .
nas sociedades em comandita: - existncia de dois tipos de

responsabilidade dos scios. Os comanditrios respondem apenas pelas suas
entradas, como scios de responsabilidade limitada. Os comanditados respondem
pelas dvidas sociais como scios de responsabilidade ilimitada, nos termos dos
scios das sociedades em nome colectivo art. 465. do C.S.C. .
Anotao: - Seja qual for o tipo da sociedade, desde que esteja reduzida
de facto unipessoalidade e for declarada a sua insolvncia, o scio nico
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responde ilimitadamente pelas obrigaes sociais contradas no perodo posterior

concentrao das participaes sociais, desde que provado que, nesse perodo,
no foram observados os preceitos da lei quanto afectao do patrimnio social
ao cumprimento das respectivas obrigaes art. 84. do C.S.C. .
Natureza da sociedade:
- comercial, se tiver por objecto a prtica de actos de comrcio

(actividades lucrativas) art. 1., n 1, do C.S.C. .
- civil sob forma comercial se tiver por objecto exclusivamente a

prtica de actos no comerciais (actividades altruistas) e adoptar, na sua
organizao interna, o tipo de uma das sociedades previstas no Cdigo das
Sociedades Comerciais - art. 1., n 4, do C.S.C. .
Firma Os elementos caractersticos da firma no devem induzir em

erro quanto ao objecto social, sugerindo actividade diferente daquela que
exercida pela sociedade art. 10., n 1, do C.S.C. .
A escolha da firma determina emisso de certificado de admissibilidade

pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC).
A firma deve ser distinta das que j esto registadas e no pode ser
idntica ou confundir-se com elas. Sempre que houver mudana na sua
composio, que no seja o mero aditamento da partcula definidora do seu tipo
ou natureza jurdica, tem de ser emitido novo certificado de admissibilidade
princpio da exclusividade da firma.
Composio da firma:
a) - exclusivamente pelos nomes ou firmas dos scios;
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b) - exclusivamente por uma denominao particular de fantasia;
c) - por uma combinao de denominao particular e de nome ou firma

de scio.
Objecto art. 11. do C.S.C.
No contrato devem constar as actividades que os scios pretendem que a

sociedade venha a exercer.
A indicao do objecto no pode ser conseguida por meio de remisso

genrica ou indefinida para actividades de natureza lucrativa, no especificada.
A mudana de objecto ou a suspenso ou cessao de alguma das

actividades previstas no contrato social, deve ser sempre deliberada pelos scios.
A mudana de objecto ou a cessao de alguma das actividades includas

na composio da firma determina sempre nova emisso de certificado de
admissibilidade de firma emitido pelo RNPC.
A aquisio de participaes sociais feita pela sociedade noutras

sociedades de responsabilidade limitada, tipificadas no C.S.C., com objecto
idntico, no carece de deliberao social ou de autorizao constante do contrato
social, a no ser que este o proba.
Se se pretender que as participaes sociais sejam adquiridas em

sociedades de responsabilidade ilimitada, com objecto diferente do seu, ou em
sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de
empresas, tal faculdade deve constar do contrato social.
Sede art. 12. do CSC
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A fixao da sede deve ser feita em local certo e concretamente definido,

constituindo o seu domiclio para efeitos variados civis, fiscais, judiciais ou
outros.
No entanto, no contrato social pode ser estipulado que, para certos

negcios, possa ser determinado um domiclio particular.
N.B. - A administrao passou a ter competncia para deslocar,

livremente, a sede para qualquer local do territrio nacional, se o contrato
social no dispuser de modo diverso art.12, n., 2, do C.S.C . .
A mudana de sede, para concelho diferente, determina sempre nova

emisso de certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC.
A transferncia da sede efectiva do territrio nacional para outro pas

deve ser objecto de deliberao social e obedecer aos requisitos previstos para as
alteraes ao contrato de sociedade, nunca podendo ser tomada por menos de
75% dos votos correspondentes ao capital social, em qualquer tipo de sociedade.
conferido direito de exonerao aos scios que tenham votado contra a
respectiva deliberao art. 3., n 5, do C.S.C. .
Capital social art. 14. do C.S.C.
Em regra, a exigncia de meno do montante do capital no contrato

social verifica-se apenas nas sociedades de responsabilidade limitada, a fim
de acautelar interesses variados de terceiros em face dos limites da
responsabilidade social.
Nas sociedades em nome colectivo, tal meno no carece de ser expressa

no contrato se todos os scios contribuirem apenas com a sua indstria, visto que
todo o seu patrimnio est envolvido na responsabilidade.
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Natureza das entradas subscritas pelos scios no capital social: -

art. 25. do C.S.C.:
a) - em numerrio;
b) - em espcie - em regra bens mveis ou imveis, estabelecimentos

comerciais ou industriais, ttulos e demais valores corpreos, susceptveis de
avaliao patrimonial.
Montante de capital realizado art. 26. do C.S.C.
O valor das entradas a realizar por cada scio, feitas em bens ou em dinheiro,
no pode ser inferior ao valor nominal da respectiva participao social subscrita,
mas pode ser superior, sendo que, nas entradas em numerrio, admitido o seu
diferimento, nas circunstncias previstas para cada tipo de sociedade, com
excepo das especificidades das sociedades em nome colectivo e em comandita.
Declarao dos scios quanto ao depsito do capital realizado em

instituio de crdito entradas em dinheiro art.s 202. e 277. do C.S.C.
N.B. - Deixou de ser comprovado o montante do capital depositado, por

documento emitido por entidade bancria.
Em regra, as entradas dos scios, devem ser realizadas at ao momento da

celebrao do contrato social, sendo:
- nas entradas em espcie, sempre;
- nas entradas em numerrio, consoante os tipos de sociedade, podem ser

realizadas em data posterior determinadas pores de capital entradas diferidas.
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Verificao do valor, nas entradas em espcie art. 28. do C.S.C.
Feito mediante relatrio emitido por revisor oficial de contas (ROC)

independente, no devendo ter interesses na sociedade ou cargos sociais durante
2 anos a seguir data do registo.
N.B. O relatrio de avaliao de entradas em espcie, organizado pelo

R.O.C. deve ser reportado a uma data no anterior a 90 dias data da
celebrao do contrato, estando actualmente sujeito mesma publicidade
devida para o contrato social, podendo, no entanto, publicar-se apenas a
meno do seu depsito no registo comercial.
Menes que devem constar do relatrio:
- descrio dos bens avaliados;
- identificao dos titulares;
- avaliao dos bens e seus critrios;
- declarao no sentido de que os valores apurados atingem o valor nominal

das participaes subscritas pelos scios e prmios de emisso, ou as
contrapartidas a cargo da sociedade.
Eventuais direitos especiais conferidos a algum(s) scio(s) apenas

permitidos por estipulao do contrato social art. 24. do C.S.C.
Estipulao de exerccio anual no coincidente com o ano civil quando

o exerccio econmico da sociedade for diferente do ano civil, deve ser
mencionada a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o
25
ltimo dia do ms de calendrio, tendo em ateno as limitaes previstas no art.

7. do C.I.R.C. art. 9., n. 1, al. i), do C.S.C. .
Distribuio dos lucros do exerccio No pode deixar de ser distribuda

aos scios metade dos lucros do exerccio - que sejam distribuveis, nos termos
da lei salvo se o contrato dispuser de modo diferente ou seja obtida deliberao
favorvel, por maioria qualificada Cfr. art.s 217. e 294. do C.S.C. .
Se os scios fundadores pretenderem formar reservas sociais impedindo o

funcionamento desta regra, deve ficar logo previsto no contrato social que poder
ser deliberada em assembleia geral a no distribuio integral dos lucros do
exerccio, ou a sua distribuio em percentagens menores.
Admissibilidade de derrogao: - As normas dispositivas da lei s podem

ser derrogadas por outras normas constantes do contrato social, podendo este, no
entanto, permitir expressamente que sejam derrogadas por deliberao dos scios
art. 9, n 3 do CSC.
Outras menes especiais a inserir no ttulo:
a) Eventual assuno pela sociedade de negcios jurdicos anteriores ao

registo art. 19. do C.S.C.
- ratificao no contrato social de direitos e obrigaes decorrentes de

negcios jurdicos concludos antes da constituio;
autorizao dada por todos os scios no contrato social aos

administradores e gerentes para celebrarem determinados negcios jurdicos,
ainda antes do registo definitivo V. art.s 38., 39. e 40. do C.S.C. .
26
b) eventual autorizao para o levantamento do capital social.
c) - Obrigaes fiscais relacionadas com o contrato social:
prvio pagamento de IMT, se as entradas dos scios forem realizadas

em espcie e nos bens transmitidos se incluirem imveis, caso em que a
constituio da sociedade obedece forma exigida para a transmisso dos
bens alnea a) do n 1 do art. 1. do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro.
A prova do pagamento feita pela apresentao do Documento nico

de Cobrana (DUC) e respectivo comprovativo de pagamento acompanhado
da declarao para a liquidao do IMT, que o precede art. 37. do
C.I.M.T. .
O pagamento dever ocorrer no prprio dia da liquidao ou no 1

dia til seguinte, - art. 36., n 1, do C.I.M.T. - no podendo ser aceites
DUC.s pagos fora de prazo, por caducidade da liquidao art. 44. do
CIMT.
- liquidao do imposto do selo devido - a que se refere a verba 26, n 1

da T.G.I.S.
meno a inserir no contrato social relativa ao valor do imposto do selo

liquidado e a data da sua liquidao art. 23., n 4, do C.I.S.;
ou
meno a inserir no contrato social relativa iseno do imposto do selo e

disposio legal que a concede art. 8. do C.I.S..
27
II Assinatura do contrato
1. Os signatrios do contrato social, podem intervir nos documentos do

seguinte modo:
- apenas por si, em nome prprio, como scios singulares;
- e/ou nas qualidades de representantes de outras pessoas singulares ou

colectivas.
Acontece, com frequncia, que os scios, por razes diversas, por vezes
at relacionadas com a sua natureza jurdica, caream de ser representados no
acto por outrem.
Nestas situaes, devem ser previamente verificadas pela entidade dotada

de f pblica, atravs de ttulos de representao idneos, as seguintes
circunstncias:
- a qualidade invocada pelo representante;
- a suficincia de poderes para o acto concreto que vai ser praticado em

nome do representado.
So possveis as seguintes formas de representao:
a) - Legal quando decorre de imperativo da lei, relacionado com:
- os incapazes (menores, interditos e inabilitados) podendo figurar os

pais, no exerccio do poder paternal, os tutores, os administradores de bens, os
curadores, etc
A representao decorrente do poder paternal meramente invocada,

devendo ser comprovadas apenas algumas situaes que impliquem actos de
28
disposio ou onerao patrimonial ou conflitos de interesses com os filhos

representados, com base em deciso judicial.
A representao decorrente das restantes situaes carece de ser

comprovada documentalmente.
- os insolventes - podendo figurar os gestores judiciais e todas as restantes

formas de administradores de insolvncias;
- alguns organismos pblicos ou de interesse pblico, cuja forma de

criao resulta normalmente de um diploma legal.
Para todos, a lei prev uma forma de representao automtica e

competncias e forma de funcionamento pr-estabelecidas, que no podem ser
estipuladas pelos particulares, porque o interesse a defender tem carcter pblico.
b) - Voluntria quando decorre de um instrumento de representao (a

procurao) conferida por iniciativa e vontade da parte representada (o
mandante), que encarrega outrm (o procurador) de uma tarefa a ser realizada em
seu nome.
Os poderes conferidos pela procurao esto confinados letra desta: - O

mandatrio ao fazer uso do instrumento de representao, deve exercitar os
poderes conferidos seguindo risca a letra da procurao, no podendo
extravasar o mbito do consignado, no pressuposto de que seria essa a vontade
do mandante, ainda que no expressa.
Se se afigurarem dvidas sobre a extenso do mandato, ao julgador e

no ao oficial pblico que vai documentar o acto, que compete a tarefa de fazer a
interpretao da vontade do representado.
Logo, quando a entidade dotada de f pblica verifica a qualidade de

procurador, implicitamente est tambm a verificar o mandato, sendo redundante
consignar nos instrumentos que, alm da qualidade invocada pelo representante,
29
tambm verificou os poderes para o acto concreto - Cfr. o art. 46., n 1, alnea
e), do C. Not. que, em relao a esta matria, apenas determina qua se faa uma
simples meno da procurao.
Em resumo: pode-se afirmar, com propriedade, que quem no tem poderes

para o acto por falta de correspondncia mnima na letra da procurao, no tem
a qualidade de procurador.
Anotao: - com a entrada em vigor do D.L. 76-A/2006, de 29 de Maro,

a procurao a ser utilizada na representao de scio em contrato de sociedade,
titulado por mero escrito particular com reconhecimento presencial de assinatura,
deve revestir a forma prevista para este V. art. 262., n 2, do Cdigo Civil.
Nestes termos suficiente uma procurao do scio exarada em simples

documento particular, cuja assinatura do signatrio esteja reconhecida
presencialmente.
Orgnica destinada exclusivamente s pessoas colectivas, as quais

exprimem a sua vontade atravs de rgos sociais, normalmente compostos por
membros singulares.
Em regra, o poder de representao dos entes colectivos cabe s

respectivas administraes, com ou sem as limitaes legais decorrentes dos
respectivos tipos societrios, e dos estatutos ou contratos sociais constitutivos.
Nestes termos, quando a entidade dotada de f pblica verifica a qualidade

de administrador ou gerente invocadas, em seguida tem de verificar a amplitude
dos poderes de que estes se arrogam, tendo em ateno as seguintes coordenadas:
- se o acto a praticar configura um acto de administrao ou de

disposio;
- se o acto est contido dentro ou fora do objecto social.

30
Os actos de administrao ordinria so definidos como praticados dentro

do objecto social. Os demais requerem especial ateno e juzos de avaliao dos
poderes, com base no tipo societrio e no contrato ou estatuto social, a fim de ser
ou no dispensada deliberao social da entidade representada ou alguma
autorizao especial de outro rgo - Cfr. mesmo art. 46., n 1, alnea e), do C.
Not. que, em relao a esta matria, determina que, alm da qualidade, se faa
meno expressa dos poderes necessrios para o acto.
Claro est que as pessoas colectivas podem tambm ser representadas por
forma voluntria, atravs de procuraes, emitidas pelos seus administradores,
nos termos permitidos pelo seu tipo societrio ou estatutrio, mas nesse caso o
procurador nomeado age nos estritos limites do mandato.
2. Reconhecimento das assinaturas
Decorre do art. 7. do CSC que as assinaturas dos signatrios do

contrato de sociedade estejam presencialmente reconhecidas.
Para o reconhecimento presencial das assinaturas dos scios ou seus

representantes so necessrios os seguintes documentos:
Bilhete de identidade, carta de conduo ou autorizao de residncia,
emitidos em pas da U.E.;
Passaporte;
Documentos comprovativos da qualidade e dos poderes de
representao, se o scio for representado por outrem ou for uma pessoa
31
colectiva procurao, certido do registo comercial ou actas contendo

deliberaes dos rgos competentes, e outros ttulos conforme os casos.
O reconhecimento presencial pode ser lavado a cabo por qualquer das

seguintes entidades dotadas de f pblica:
a) notrios;
b) conservadores e oficiais dos registos;
c) advogados, solicitadores;
d) cmaras de comrcio e indstria, reconhecidas nos termos do D.L. n
244/92, de 29 de Outubro.
Os reconhecimentos lavrados pelas entidades referidas nas alneas c) e

d) carecem de registo em sistema informtico, para se considerarem
validamente praticados, e cujas regras de funcionamento, termos e custos
asssociados so definidos por portaria do Ministro da Justia.

MINUTAS DE RECONHECIMENTOS PRESENCIAIS
I de assinaturas feitas na presena de entidade dotada de f pblica
Reconheo as assinaturas feitas pelos prprios, na minha presena,

apostas no documento particular anexo, relativo ao contrato social com vista
constituio da sociedade comercial por quotas sob a firma ..Lda., dos
seguintes signatrios:
- A , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- B, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
32
- C, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- D , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- E ., titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .,

intervindo na qualidade de nico gerente da sociedade comercial por quotas sob a
firma C., Lda, com poderes para o acto, cuja qualidade e suficincia de
poderes para o acto verifiquei pela certido da Conservatria do Registo
Comercial de Lisboa, emitida em 27/03/2006, e dos termos do art .. do
respectivo contrato social, que permite sociedade tomar livremente
participaes sociais, titulado por escritura pblica/doc particular celebrado
em. , documentos que me foram exibidos.
Verifiquei as identidades dos signatrios pela exibio dos citados bilhetes

de identidade.
Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato:
verba 26.1 da TGIS - euros
Conservatria do Registo Comercial de (ou outra entidade

dotada de f pblica) em //.
O oficial do registo (indicar a categoria funcional) ..
(segue assinatura do oficial)
Conta registada sob o n ..
II - assinaturas confirmadas perante entidade dotada de f pblica, estando

os signatrios presentes no acto
Reconheo as assinaturas apostas no documento particular anexo, relativo

ao contrato social com vista constituio da sociedade comercial por quotas sob
a firma ..Lda., dos signatrios adiante referidos, os quais esto presentes
33
neste acto e me confirmaram a autoria de cada uma das respectivas

assinaturas exaradas:
- A , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- B, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- C, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- D , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .
- E ., titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de ., na

qualidade de procurador da sociedade comercial por quotas sob a firma C.,
Lda, conforme procurao exarada em documento particular, cujo
reconhecimento presencial de assinatura foi lavrado em //., pelo advogado
F.., C.P. n .., e dos termos do art .. do respectivo contrato social,
que permite sociedade tomar livremente participaes sociais, titulado por
. , documentos que me foram exibidos.
Verifiquei as identidades dos signatrios pela exibio dos citados bilhetes

de identidade.

III - assinaturas a rogo
- art. 154. e 155., ns 4 e 5, do C.Not.
34
Deve ter-se em ateno o facto de que podero ser apresentados ttulos

relativos a contratos de sociedade em que intervenham scios que podem estar
nalguma das seguintes circunstncias, menos vulgares:
1 - scios que assinam o documento mas:
- no sabem ler;
- no podem ler.
Assim, se o scio assinar o documento mas no souber ou no puder ler,

a subscrio deve ser feita ou confirmada perante a entidade dotada de f
pblica, aps o documento particular apresentado ser lido em voz alta ao
subscritor - reconhecimento presencial da assinatura do prprio autor, que
aprendeu a assinar o seu nome mas que no sabe ler, porque analfabeto, ou
sendo alfabetizado no pode ler porque est cego, por ex..
2 scios que no assinam o documento por:
- no saberem ler nem escrever;
- no saberem assinar, mas saberem ler;
- por no poderem assinar, mas sabem ler e escrever.
Sempre que os scios no saibam ou no possam assinar, o contrato

social deva ser assinado por outrm, a rogo daqueles.
Nestes casos, deve seguir-se a prtica de, no local destinado assinatura

do scio que no assina, fazer-se uma meno, mais ou menos nestes, termos: -
a rogo de A, por no saber (ou no poder) assinar, assina o rogado B.
bvio que a assinatura, a ser aposta no documento particular que titula

o contrato social, a do prprio rogado, e dela deve ser feito o respectivo
reconhecimnto presencial, estando o rogante sempre presente, a fim de dar ou
35
confirmar o rogo (ou seja, o documento assinado pelo rogado, no prprio acto
do reconhecimento, ou j aparece assinado por este).
a) quando o scio no sabe assinar
Reconheo a assinatura do rogado X... , cuja identidade verifiquei

por exibio do respectivo b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de
...., feita a rogo, na minha presena e na do rogante Y..(o scio
que no assina), tendo-me este declarado que no assina o documento por no o
saber fazer e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n ,
emitido em , pelo S.I.C. de ...., tendo-lhe sido feita, previamente e em
voz alta, a leitura do documento por ele apresentado.

b) quando o scio no pode assinar

...., feita a rogo, na minha presena e na do rogante Y..(o scio
que no assina), tendo-me este declarado que j leu o documento por si
apresentado mas no assina por no o poder fazer, e cuja identidade verifiquei
por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de .....
36

***
Anotao Se o documento j estiver previamente assinado pelo rogado, o

rogo dever apenas ser confirmado pelo rogante.
Exemplos:
-I-

...., feita a rogo de Y..(o scio que no assina), presente neste acto,
o qual me confirmou o rogo e me declarou que no assinou o documento por
no o saber fazer e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n ,
emitido em , pelo S.I.C. de ...., tendo-lhe sido feita, previamente e em
voz alta, a leitura do documento por ele apresentado.
Conservatria do Registo Comercial de , (ou outra entidade

37
- II -

...., feita a rogo de Y..(o scio que no assina), presente neste acto,
o qual me confirmou o rogo e me declarou que j leu o documento por si
apresentado mas no o assinou por no o poder fazer, e cuja identidade verifiquei
por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de .....
Conservatria do Registo Comercial de , (ou outra entidade

Formalidades do reconhecimento de assinatura feita a rogo de quem no

sabe ou no pode assinar:
(Cfr. art.s 154. e 155. do Cod. Not. e art. 373. do C.Civil)
I. - O rogo dado ou confirmado perante a entidade dotada de f pblica,

no prprio acto do reconhecimento, na presena simultnea do rogante e do
rogado.
38
II. - O documento particular previamente lido ao rogante pela entidade

dotada de f pblica, em voz alta, sempre que este declarar que tambm no sabe
ou no pode ler.
III. - No reconhecimento presencial da assinatura do rogado sempre

feita a meno das circunstncias do rogo.
IV. - No reconhecimento deve feita a verificao das identidades do rogado

(que assinou o documento) e do rogante (que solicitou que aquele o fizesse por
si).
V. Por via da reforma do Cdigo do Notariado, levada a cabo pelo Decreto-

-Lei n 207/95, de 14 de Agosto, foi repristinada a exigncia da aposio da
impresso digital dos outorgantes nos instrumentos notariais (que fora abolida
para quase todos os actos notariais pelo D.L. n 67/90, de 1 de Maro) mas no
foi reposta pelo legislador a obrigao de fazer inserir nos reconhecimentos a
rogo a impresso digital do rogante no reconhecimento, a qual constava do texto
do art. 167., n 4, actual art 155, n 4. No entanto, alguns servios notarais, por
cautela, continuam a observar esta prtica antiga.
3. Documentos necessrios para o registo comercial:

- Certificado de admissibilidade da firma;
- Relatrio de revisor oficial de contas, relativo avaliao das entradas em
espcie, se as houver organizado nos termos do art. 28. do C.S.C. ;
- Autorizaes administrativas exigveis para a constituio, relacionadas

com a especificidade do objecto social - Por exemplo:
39
- as instituies de crdito e as variadas sociedades qualificadas de

sociedades financeiras carecem de autorizao do Banco de Portugal
D.L. n 201/2002, de 26 de Setembro;
- as sociedades gestoras dos vrios organismos de investimento colectivo

(OIC) carecem de autorizao da CMVM D.L. n 252/2003, de 17 de
Outubro;
- as sociedades gestoras de fundos de penses carecem de autorizao do

Instituto de Seguros de Portugal D.L. n 12/2006, de 20 de Janeiro.
40
a) - Contrato de sociedade por quotas
Contedo obrigatrio do contrato: art. 199. do CSC .
Nmero mnimo de scios: - 2, com excepo das sociedades

unipessoais, em que possvel existir um scio nico. art. 7., n 2, do C.S.C. .
Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso

Limitada ou Lda., - art. 200. do C.S.C. .
- nas sociedades unipessoais ainda pela adio da expresso

unipessoal ou sociedade unipessoal antes das expresses Limitada ou
Lda.- art. 270.-B do C.S.C. .
Capital social mnimo: - 5.000 , representado pela soma das quotas

dos scios ou pela quota do scio nico, realizadas em numerrio ou em espcie.
art. 201. do C.S.C. .
Valor mnimo de cada quota: - 100 . art. 219., n 3, do C.S.C. .
Na subscrio inicial, cada scio apenas pode subscrever uma quota - art.
219., n 1, do C.S.C. .
Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 50% desde

que assegurada a realizao do capital social mnimo art. 202. do C.S.C. .
41
Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo

convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar
5 anos.- art. 203. do C.S.C. .
Previso de autorizao para emisso de obrigaes admitida

actualmente nas sociedades por quotas, nos mesmos termos das annimas, desde
que prevista a sua emisso no contrato social art. nico do D.L. n 160/87, de
3 de Abril e art. 272., alnea f), do C.S.C. .
Estipulao da obrigao de prestaes suplementares de capital
- art. 210. do C.S.C.
So sempre realizadas em dinheiro e apenas podem ser exigidas aos scios

se a obrigao estiver prevista no contrato social, devendo este fixar,
imperativamente, o seu montante global, e se o tiver por conveniente, podendo
tambm determinar quais os scios obrigados e os critrios de repartio.
A sua exigibilidade aos scios depende de deliberao social tomada por

maioria de votos, salvo se o contrato impuser maiorias qualificadas.
As prestaes so caracterizadas por chamadas obrigatrias de capital e,

se forem deliberadas, no podem os scios recusar a sua prestao.
Estipulao da permisso ou da obrigao de efectuar suprimentos
art. 243. do C.S.C. -
Os suprimentos so caracterizados por serem emprstimos dos scios

sociedade, em dinheiro ou coisa fungvel, realizados com carcter de
permanncia, e com obrigao da sua restituio por parte desta.
42
Em regra, a celebrao de contratos de suprimento no depende de prvia

deliberao dos scios, a no ser que o contrato social o imponha. art. 244.
do C.S.C. .
rgo de administrao Os gerentes podem ser designados no

prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s 252., 260. e
261. do C.S.C. .
Qualificao dos gerentes: - podem ser nomeados os prprios scios ou

terceiros, mas tm sempre de ser pessoas singulares com capacidade jurdica
plena art. 252., n 1, do C.S.C. .
Delegao de poderes de gerncia: - apenas admissvel entre gerentes

e para actos determinados ou grupos de actos, no sendo possvel a delegao
genrica e abstracta de todos os poderes de gerncia Cfr. art.s 252., n 5, e
261, n 2, do C.S.C. .
Forma de obrigar - Em regra, dentro do objecto social e das limitaes

decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos
scios - art. 260. do C.S.C. .
Existncia de rgo de fiscalizao: Em regra, de existncia

facultativa, e institudo no contrato social. art. 262., n 1, do C.S.C. .
Existncia obrigatria de ROC nas sociedades cujos volumes de

negcios, vendas lquidas e nmero de trabalhadores ultrapasse os limites
previstos no art. 262., n 2, do CSC. .
43
Previso do cargo de secretrio facultativo art. 446.-D, n 1, do

CSC.
Representao voluntria de scios em assembleia geral O contrato

social deve mencionar se os poderes de representao podem ser conferidos a
qualquer pessoa, visto que, sendo omisso, os scios apenas podem ser
representados por outros scios, pelos seus cnjuges, descendentes e ascendentes
- art. 249., n 5, do CSC. .
Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por cartas

registadas dirigidas aos scios, expedidas com antecedncia mnima de 15 dias, a
no ser que a lei ou o contrato exijam outras formalidades ou prazo mais longo
art. 248., n 3, do C.S.C. .
Aplicam-se s assembleias gerais, com as devidas adaptaes, o disposto

para as sociedades annimas art. 248, n 1 do CSC.
Previso de consentimento social na cesso de quotas entre vivos

art. 229. do C.S.C.
O contrato social pode proibir em absoluto a cesso de quotas, a qualquer

ttulo, mas decorridos 10 anos sobre a entrada de qualquer scio na sociedade,
estes tm direito de exonerao. art. 229., n 1, do C.S.C. .
O contrato social pode permitir a cesso de quotas, a qualquer ttulo e a

favor de qualquer pessoa - art. 229, n 2 do CSC.
O contrato social pode estabelecer penalidades no caso de a cesso ser

efectuada sem consentimento social art. 229., n 6, do C.S.C. .
44
Se o contrato social for omisso, a cesso fica dependente de

consentimento social, a no ser que se trate de cesso entre cnjuges, entre
ascendentes ou descendentes ou entre scios art. 228. do C.S.C. .
Previso de amortizao de quotas art. 232. do C.S.C.
Apenas possvel quando prevista na lei ou no contrato social, tendo por

efeito imediato a extino da quota e a correspondente reduo do capital ou o
aumento proporcional das quotas dos outros scios.
O contrato social, porm, se for do interesse dos scios fundadores, pode

estipular que a quota amortizada figure no balano como tal e permitir que,
posteriormente e por deliberao social, em vez da quota amortizada, sejam
criadas uma ou vrias quotas, destinadas a serem alienadas a algum(s)s dos
scios ou a terceiros. art 237. do C.S.C. .
O direito de amortizao pode ser conferido a favor de: - art. 232. do

CSC
- da sociedade, a qual pode, em vez disso, adquirir ou fazer adquirir a

quota.
- de algum dos scios ou a todos, os quais ficam com o direito de se

exonerar da sociedade, nos termos do art. 240. do C.S.C. .
Deve ser sempre objecto de deliberao social art. 234. do C.S.C. - e,

sendo compulsiva, apenas pode ter lugar quando tenha ocorrido um facto que o
contrato social considere fundamento para isso. art 233., n1, do C.S.C. .
45
O contrato social deve fixar os critrios para a fixao das contrapartidas

da amortizao, se no for do interesse da sociedade a utilizao das normas
supletivas do art. 235. do C.S.C. .
O contrato social pode permitir a amortizao de quotas em determinadas

situaes e pode at torn-la imperativa, em certos casos particulares:
- na execuo da quota em caso de penhora: art. 239., n2, do C.S.C. ;
- em caso de falecimento de scio quando o contrato determinar a sua

no transmisso aos sucessores: art. 225., n2, do C.S.C. ;
- em caso de excluso de scio - por motivos fixados no prprio contrato

social, fixando-se neste um critrio diferente do preceituado para os casos de
amortizao: art. 241., n 3, do C.S.C. .
46
Minuta 1: entradas em numerrio
Contrato de sociedade por quotas
Data da celebrao:
Dia ...ms de.de..
Local: -
Documento particular que titula o contrato acima mencionado
I Entidade sujeita a registo comercial
a) natureza jurdica - sociedade por quotas (*1)

b) firma ., Lda.
c) N.I.P.C 000.000.000
II - Scios: - (*2)
A
B
C
D
E .., estando
neste acto representado por F, que
intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia
47
de poderes para o acto resultam de . conforme

. em anexo.
III - Clusulas do contrato social - (*3)
Artigo 1.
Tipo e firma
A sociedade adopta a firma , Lda.
Artigo 2.
Sede
1. A sociedade tem a sede em , na freguesia de , concelho de
2. A gerncia poder abrir ou encerrar sucursais, agncias ou outras
formas de representao, no territrio nacional, sem dependncia de
deliberao social.
Artigo 3.
Objecto
1. A sociedade tem por objecto: -
2. A sociedade pode adquirir, livremente, participaes em sociedades
com objecto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis
especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas ou
agrupamentos europeus de interesse econmico..
Artigo 4.
Capital
1. O capital social, integralmente realizado em numerrio, de euros,
representado pelas seguintes quotas:
- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a
- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a .
48
- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a

- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a ..
- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a ..
2. Os scios podero deliberar, por maioria correspondente a setenta e

cinco por cento do capital social, que lhes sejam exigidas prestaes
suplementares de capital at ao valor global de . euros,
na proporo das respectivas quotas.
3. Os scios podero fazer sociedade os suprimentos de que ela carecer,

nos termos e condies que forem fixadas em assembleia geral.
Artigo 5.
Gerncia
1. A administrao e representao da sociedade so exercidas por
gerentes eleitos em assembleia geral, com ou sem remunerao.
2. A sociedade fica vinculada, em todos os seus actos e contratos, pela
interveno conjunta de gerentes.
Artigo 6.
Assembleias Gerais
Os scios podem, livremente, designar quem os represente nas
assembleias gerais.
Art 7
Transmisso por morte
1. Em caso de morte de algum scio, a sociedade poder amortizar a sua

quota, mediante deliberao a ser tomada no prazo de trs meses, a contar
do conhecimento do falecimento, devendo pagar aos respectivos
49
sucessores uma contrapartida, apurada nos termos previstos na lei.
2. A quota amortizada poder figurar no balano como tal e,

posteriormente, por deliberao dos scios, em vez desta podero ser
criadas uma ou vrias quotas destinadas a serem alienadas aos demais
scios ou a terceiros.
3. Se a deliberao de amortizao no for tomada no prazo estipulado, a

sociedade continuar com os scios sobrevivos, devendo os herdeiros do
falecido designar um, de entre si, que a todos represente na sociedade,
enquanto a quota se mantiver indivisa.
Art 8
Derrogao
Por deliberao dos scios, podem ser derrogadas as normas legais

dispositivas.
IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio)

Os scios, sob sua responsabilidade, declaram que o capital social
realizado j foi depositado numa instituio de crdito em conta aberta em nome
da sociedade.
V - Estipulaes dos scios: (de carcter facultativo)

Ficam nomeados gerentes F e F. (Se os gerentes no
forem nomeados, de entre os scios, indicar o nome completo, estado civil,
residncia e NIF dos terceiros que forem designados).
A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital social,
para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a
constituio da sociedade.
50
- A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade no mbito

do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis,
tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira
ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo
definitivo do contrato social.
VI - Disposio final
Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo
comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*4)
Assinatura(s)

(As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente,

sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a
que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)
Notas explicativas
(*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial.
(*2) se os scios forem:
a) - pessoas singulares - mencionar o nome completo, estado civil,

naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo
51
casados, mencionar ainda o nome dos cnjuges e o regime de bens do

casamento.
Se forem representados no acto, inserir a identificao dos
representantes, a qualidade em que intervm e os documentos
comprovativos dos respectivos poderes
b) - pessoas colectivas mencionar a firma/denominao, sede e NIPC da

pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro,
ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou
outros elementos de meno obrigatria;
devem ser ainda exarados os elementos de identificao do seu
representante, a qualidade em que este intervm e os documentos
comprovativos dos respectivos poderes.
Por ex. XPTO., Lda., NIF .., com sede em ., com o capital
social de euros, matriculada na Conservatria do Registo
Comercial de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F
, casado, natural de , residente em , que
intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia de
poderes para o acto resultam dos seguintes documentos
anexos
(*3) - Quanto s normas do contrato social

Artigo 1.
A firma adoptada deve reflectir ou dar a conhecer o objecto social, salvo
se for composta, exclusivamente, pelo nome dos scios.
Artigo 2.
Indicar o endereo da sede social.
52
Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social,

dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o
consentimento social art. 12. do C.S.C.
Artigo 3.
Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedica a
sociedade.
Artigo 4.
- Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado,
indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua
realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar
realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do C.S.C.).
- Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve
estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato
(art. 26. do C.S.C.), devendo intervir neste quem tiver legitimidade para
a alienao dos bens.
- Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro,
incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma
que for exigida para a transmisso desses bens. art. 80., n2, alnea i),
do C. Not., conjugado com art. 1., n 1, al. a), do D.L n 76-A/2006, de
29 de Maro.
- Se forem realizadas pela entrada de imveis para a sociedade, deve o
contrato social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2., n 2, alnea
d,) do C.I.M.T. .
- No admitida a contitularidade de quotas.
Artigo 5.
Indicar qual o nmero de gerentes cuja interveno seja necessria para
obrigar a sociedade.
(*4) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
53
Minuta 2: entradas em numerrio
Ttulo constitutivo de sociedade
unipessoal por quotas
Data da celebrao:
Dia ...ms de.de.
Local :
Celebrado documento particular com vista constituio de uma

entidade sujeita a registo comercial.
a) natureza jurdica - sociedade por quotas

unipessoal (*1)
b) N.I.P.C 000.000.000
II - Scio nico: - (*2)
F
.
54
III A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes:
Artigo 1
1. A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e

tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3)
2. A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras

entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e
associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em
sociedades com o mesmo ou diferente objecto.
Artigo 2
A sociedade tem por objecto a actividade de
Artigo 3
O capital social de cinco mil euros, integralmente realizado em

numerrio, e representado por uma quota, de igual valor, pertencente ao scio
nico F (*4)
Artigo 4
1. A gerncia da sociedade ser exercida por F com ou sem

remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5)
2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente,

pela interveno do seu gerente.
Artigo 5
Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a

todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade
de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral.
55
IV - OUTRAS DECLARAES:
O scio nico, sob sua responsabilidade, declara que:
- no titular de quotas noutras sociedades unipessoais;
- o capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em
conta aberta em nome da sociedade.
V - DECISES DO SCIO NICO:

1. - A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital
social, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a
constituio da sociedade.
2. - A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade social,
podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de
arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros
destinados a financiar a sua actividade, no mbito do objecto social.
VI - DISPOSIO FINAL
O subscritor est ciente de que deve ser promovido o registo
Assinatura
(A assinatura do subscritor deve ser reconhecida presencialmente, sendo em

regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se
refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)
56
Notas explicativas
(*2) Se o scio nico for:
- pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade,

residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar
ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento.
Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos
representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos
dos respectivos poderes
- pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da

outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu
representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos
dos respectivos poderes.
social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial
de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F , casado,
natural de , residente em , que intervm na qualidade de
, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam
dos seguintes documentos anexos
(*3) - A firma adoptada deve reflectir ou dar a conhecer o objecto social,

salvo se for composta, exclusivamente, pelo nome do scio nico.
Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade
unipessoal por quotas.
57
(*4) Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente

realizado, indicar o montante em falta e o prazo estipulado para a sua
realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar
sempre realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do
C.S.C.).
(*5) - O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto

com outros gerentes. Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de
gerentes, cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade.
(*6) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
58
Minuta 3: entradas em espcie
Ttulo constitutivo de sociedade unipessoal por quotas
Data da celebrao:
Dia ...ms de.de.
Local :
Celebrado documento particular com vista constituio de uma

entidade sujeita a registo comercial.
a) natureza jurdica - sociedade por quotas

unipessoal (*1)
b) N.I.P.C 000.000.000
II - Scio nico: - (*2)
F e, para autorizar, o respectivo

cnjuge, F .. .
III A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes:
Artigo 1
1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e
59
tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3)
2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras

Artigo 2
A sociedade tem por objecto a explorao de um estabelecimento

comercial de
Artigo 3
O capital social, integralmente realizado, de .. mil euros,

integralmente realizado em espcie, representado por uma quota, de igual valor,
pertencente ao scio nico F (*4)
Artigo 4
1. A gerncia da sociedade ser exercida por F.., com ou sem

remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5)
2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente,

Artigo 5
60

III - OUTRAS DECLARAES DO SCIO NICO:
a) Que no titular de quotas noutras sociedades unipessoais.
b) Que o capital social realizado em espcie, mediante transferncia

para a sociedade, ora levada a cabo, do acervo patrimonial activo e passivo
titulado pelo scio nico, que constitui o estabelecimento comercial de
onde tem vindo a exercer a sua actividade como empresrio em nome individual,
e com base em balano reportado a 31 de Dezembro de e que constitui o
anexo I deste ttulo constitutivo (*6).
Que os valores do activo so constitudos pelos equipamentos,

mercadorias e crditos sobre terceiros e demais valores constantes da
escriturao, neles se incluindo o veculo ligeiro de mercadorias de marca,
de matrcula , do ano de . - perfazendo o valor de euros.
Que os valores do passivo relacionado so constitudos por emprstimos

obtidos, responsabilidades perante fornecedores, que perfazem o valor de .
euros, no existindo dvidas perante o Estado e a Segurana Social.
Que a entrada do referido estabelecimento realizada pelo valor lquido de

euros, decorrente de avaliao feita por revisor oficial de contas, sendo
destinada constituio de reservas sociais a sobrevalorizao dos elementos
contabilsticos transferidos para a sociedade, em relao parte de capital
subscrita pelo scio nico.
Que esta operao realizada nos termos e para os fins previstos no artigo
38 do Cdigo do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares
61
(C.I.R.S.), estando consignada em relatrio de avaliao feito por um revisor

oficial de contas a verificao da existncia dos bens que compem o
estabelecimento; da sua titularidade; dos respectivos nus ou encargos; da
adequao dos critrios usados na sua avaliao; do valor atribudo aos bens; da
confirmao de que o scio nico se encontra colectado em Imposto Sobre o
Valor Acrescentado (IVA) e em IRS, como empresrio em nome individual e
com as obrigaes declarativas cumpridas; de que o mesmo tem a sua situao
contributiva regularizada perante o Fisco e a Segurana Social. - (*7)
Que as verbas do activo e passivo encontram-se relacionadas em

documento complementar anexo, designado por anexo II, cujo contedo do
perfeito conhecimento dos signatrios, as quais foram objecto de avaliao por
um revisor oficial de contas, que emitiu um relatrio favorvel de verificao da
entrada realizada pelo scio nico, que fica a constituir o anexo III.
Que todos os anexos ficam a fazer parte integrante deste ttulo

constitutivo.
c) - Que o referido estabelecimento comercial est integrado no acervo

de bens comuns do scio nico, pelo que o seu cnjuge F.., presente
neste acto, autoriza a sua alienao a favor da sociedade - (*8)
IV - DECISES DO SCIO NICO:

1. - Fica nomeado gerente F (*5)
2. - O gerente fica autorizado a iniciar, de imediato, a actividade social,
podendo, designadamente, ainda antes do registo definitivo do contrato social,
adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais,
celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua
actividade, no mbito do objecto social - (*5).
62
V - DISPOSIO FINAL:
Assinatura
(Anotao - As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas
presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o
imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo, a
liquidar sobre o valor dos bens avaliados e efectivamente transmitidas para a
sociedade e no sobre o valor das entradas.)
(Juntam-se os Anexos I, II e III, devidamente rubricados pelo scio, que ficam

agregados ao contrato do qual fazem parte)
Notas explicativas
(*2) Se o scio nico for:
- pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil,

naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado,
mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento.
Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos
representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos
63
- pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da

outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu
representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos
social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial
de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F , casado,
natural de , residente em , que intervm na qualidade de
, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam
dos seguintes documentos anexos
(*3) - A firma adoptada deve reflectir ou dar a conhecer o objecto social,

salvo se for composta, exclusivamente, pelo nome do scio nico.
- Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal
por quotas.
(*4) Sendo o capital realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve

estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato - art.
26. do C.S.C. .
- Se for realizado pela entrada de imveis para a sociedade, deve o contrato
social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2, n 2, alnea d,) do C.I.M.T.,
caso em que a constituio da sociedade obedece forma exigida para a
transmisso dos bens alnea a) do n 1 do art. 1. do D.-L. n 76-A/2006, de
29 de Maro.
(*5) O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto com
outros gerentes.
64
Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de gerentes, cuja interveno

seja necessria para obrigar a sociedade.
(*6) A transferncia de um estabelecimento comercial ou industrial para a

sociedade, por conta da realizao da quota de scio, configura, tecnicamente,
um trespasse ou cesso onerosa, pelo que, nos termos do art. 82. do Cdigo
do Procedimento e de Processo Tributrio, o scio nico cedente deve
comunicar a transmisso ao servio perifrico local da administrao
tributria da rea da sua sede ou domiclio, com uma antecedncia mnima de
30 dias e mxima de 60, relativamente data da celebrao do contrato social.
Para efeito de registo do contrato social, alm dos documentos normais
que devem servir-lhe de base, dever ainda ser apresentada uma certido
comprovativa da situao fiscal, decorrente da comunicao, atrs referida,
ou uma certido comprovativa da inexistncia de dvidas tributrias
(*7) Dada a frequncia de entradas realizadas em espcie, deste tipo,

transcreve-se o art. 38. do CIRS.
Artigo 38
Entrada de patrimnio para realizao do capital de sociedade
1 - No h lugar ao apuramento de qualquer resultado tributvel por virtude da

realizao de capital social resultante da transmisso da totalidade do patrimnio
afecto ao exerccio de uma actividade empresarial e profissional por uma pessoa
singular, desde que, cumulativamente, sejam observadas as seguintes condies:
a) A entidade para a qual transmitido o patrimnio seja uma sociedade e tenha a sua
sede e direco efectivas em Territrio portugus;
65
b) A pessoa singular transmitente fique a deter pelo menos 50% do capital da

sociedade e a actividade exercida por esta seja substancialmente idntica que era
exercida a ttulo individual;
c) Os elementos activos e passivos objecto da transmisso sejam tidos em conta para

efeitos desta com os mesmos valores por que estavam registados na contabilidade ou
nos livros de escrita da pessoa singular, ou seja, os que resultam da aplicao das
disposies do presente Cdigo ou de reavaliaes feitas ao abrigo de legislao de
carcter fiscal;
d) As partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso sejam valorizadas,

para efeito de tributao dos ganhos ou perdas relativos sua ulterior transmisso,
pelo valor lquido correspondente aos elementos do activo e do passivo transferidos,
valorizados nos termos da alnea anterior;
e) A sociedade referida na alnea a) se comprometa, atravs de declarao, a respeitar

o disposto no artigo 77. do Cdigo do IRC, a qual deve ser junta declarao
peridica de rendimentos da pessoa singular relativa ao exerccio da transmisso.
2 - O disposto no nmero anterior no aplicvel aos casos em que faam parte do

patrimnio transmitido bens em relao aos quais tenha havido diferimento de
tributao dos respectivos ganhos, nos termos da alnea b) do n. 3 do artigo 10..
3 - Os ganhos resultantes da transmisso onerosa, qualquer que seja o seu ttulo, das
partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso referida no n. 1 so
qualificados, antes de decorridos cinco anos a contar da data desta, como rendimentos
empresariais e profissionais, e considerados como rendimentos lquidos da categoria B,
no podendo durante aquele perodo efectuar-se operaes sobre as partes sociais que
beneficiem de regimes de neutralidade, sob pena de, no momento da concretizao
destas, se considerarem realizados os ganhos, devendo estes ser majorados em 15%
por cada ano, ou fraco, decorrido desde aquele em que se verificou a entrada de
patrimnio para realizao do capital da sociedade, e acrescidos ao rendimento do ano
da verificao daquelas operaes.
66
(*8) Na realizao das entradas em espcie, deve intervir no ttulo quem

tiver legitimidade para a alienao dos bens transmitidos para a sociedade.
Tratando-se de bens integrados em acervos comuns de casal, o cnjuge do scio
subscritor das entradas, se for caso disso, deve assinar o documento art.
1682.-A do Cdigo Civil.
(*9) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
67
b) - Contrato de sociedade annima S.A.
Contedo obrigatrio do contrato: art. 272. do C.S.C.
Nmero mnimo de accionistas: - 5, com excepo das sociedades em

que o Estado fique a deter a maioria do capital, em que possvel existir apenas 2
scios. art. 273., n 2, do C.S.C. ou nas sociedades constitudas em regime
de domnio total inicial, em que uma sociedade pode constituir uma S.A. de cujas
aces seja a nica titular art. 488. do C.S.C. .
Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso

sociedade annima ou S.A. - art. 275. do C.S.C. .
Capital social mnimo: - 50.000 , realizado em numerrio ou em

espcie, representado por um nmero determinado de aces com igual valor
nominal art. 276. do C.S.C. .
Valor nominal mnimo das aces: 1 cntimo art. 276., n 2, do

C.S.C. .
As aces no podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal
art. 298, n 1, do C.S.C. .
No entanto, quando previsto no contrato, ao valor nominal de cada aco

pode acrescer um valor correspondente sua quota-parte no prmio de emisso
ou gio (diferena apurada entre o valor nominal da aco e a quantia
desembolsada para a adquirir), cujo destino a reserva legal art. 295., n 2,
do C.S.C. .
68
Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 70%, no

sendo permitido o pagamento diferido do prmio de emisso, se for previsto.
art. 277., n 2, do C.S.C. .
Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo

convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar
5 anos - art. 285. do C.S.C. .
Indicao da natureza das aces nominativas ou ao portador,

devendo ser indicadas as regras para a sua eventual converso recproca art.
299. do C.S.C. .
Indicao da forma das aces:
a) representadas por ttulos (tituladas);
- b) no representadas por ttulos (escriturais) Criadas pelo D.L n 229-

-D/88, de 4 de Julho, e apenas podem existir se forem previstas no contrato
social, sendo representadas por mero registo em conta aberta na sociedade em
nome dos accionistas seus titulares, podendo ser convertidas em aces tituladas
e vice -versa. V. art. 61 do Cdigo dos Valores Mobilirios.
Indicao das categorias de aces e dos direitos atribudos a cada

uma: art. 302. do C.S.C.
- ordinrias;
- com direitos especiais designadamente quanto atribuio de

dividendos e quanto partilha do activo resultante da liquidao. Cfr. art. 24.,
n 4, do C.S.C. .
69
As aces que tm direitos iguais formam uma categoria.
Estipulao de proibio total de aquisio de aces prprias art.

317., n 1, do C.S.C. .
Previso de emisso de aces preferenciais sem voto art. 341. do

C.S.C. at ao montante representativo de metade do capital social.
As aces preferenciais conferem aos accionistas os seguintes direitos:
- a dividendo prioritrio;
- a direitos inerentes s aces ordinrias mas sem o direito de voto;
- no contam para o apuramento do capital social representado e votao

nas deliberaes sociais.
Previso de condies particulares para a transmisso de aces

art. 328. do C.SC.
O contrato social no pode impedir nem limitar a transmissibilidade de

aces alm do disposto na lei.
Estipulaes lcitas do contrato social:
- fazer depender a transmisso de consentimento social;
- estabelecer direitos de preferncia a favor dos accionistas restantes, nas

aces nominativas;
- fazer depender a transmisso de determinados requisitos de acordo com

o interesse social, nas aces nominativas.
70
Previso de autorizao para emisso de obrigaes art. 272.,

alnea f), do C.S.C.
Em regra, s podem emitir obrigaes as sociedades cujo contrato social

esteja registado h mais de um ano e o capital social esteja totalmente liberado
art. 348. do C.S.C. .
Estipulao da obrigao de prestaes acessrias
- art. 287. do C.S.C.
Podem ser realizadas a ttulo oneroso ou gratuito.
Autorizao para aumentos de capital: - art. 456. do C.S.C.
O rgo de administrao pode reforar o capital, apenas por entradas em

numerrio, sem dependncia de prvia deliberao da assembleia geral, desde
que a autorizao conste do contrato social e seja obtido o parecer favorvel do
rgo de fiscalizao da sociedade.
No contrato de sociedade deve constar:
- o limite mximo do aumento;
- o prazo para realizao da competncia, que no pode ultrapassar 5 anos,

e que ser de 5 anos, em caso de omisso;
- os direitos especiais atribudos s aces, sendo apenas permitida a

emisso de aces ordinrias, em caso de omisso.
71
Forma de governo e de fiscalizao das S.A.
Foi feita uma remodelao da estrutura dos rgos sociais, passando a

ser admitidos trs tipos de modelos de organizao interna das S.A.,
escolha, de acordo com os interesses e a dimenso das sociedades a
constituir. art. 278. do C.S.C. .
Em esquema:
1 tipo
Cons de Administ./Administrador Conselho Fiscal/Fiscal nico

nico
2 tipo
Conselho de Administrao Revisor oficial de contas
Comisso de Auditoria
3 tipo
Conselho de Administrao Revisor oficial de contas
Conselho Geral e de Superviso
72
ESTRUTURA DA ADMINISTRAO E DA FISCALIZAO
FORMA DA ADMINISTRAO FORMA DA FISCALIZAO
1 opo - rgo singular
Fiscal nico + 1 suplente art.413. do C.S.C.
(ambos ROC ou SROC independentes)
Incompatibilidades: nem accionistas nem membros da

Administrao
1 opo
2 opo - rgo colegial:
rgo singular: Conselho Fiscal art. 414. do C.S.C.
Administrador nico Composio:
- mnimo 3 membros + 1 ou 2 suplentes
(apenas em sociedades cujo capital social no - um membro deve ser ROC ou SROC
seja superior a 200.000 - art. 390., n 2. do
- restantes membros podem ser sociedades de advog.
C.S.C.)
ou SROC ou accionistas singulares capazes e com
qualificao adequada.
Tipo
3 opo - rgo colegial:
I
Conselho Fiscal
2 opo
Composio:
- mnimo 3 membros + 1 ou 2 suplentes

rgo colegial:
- um membro independente, com curso superior de
Conselho de Administrao (CA) auditoria ou contabilidade
(com um presidente nomeado por fora do - restantes membros podem ser soc. de advog. ou
contrato social ou por designao do CA) SROC ou accionistas singulares capazes e com
Composio:- art. 390. do CSC qualificao adequada.
- Admitido com nmero par de membros, tendo +

o Presidente voto de qualidade;
ROC/SROC independente -(no membro do CF)
- Admitido com nmero mpar de membros;
Existncia obrigatria do ROC/SROC - Em
sociedades: - art. 413., n 2, do C.S.C.
73
Opo nica - (admitido apenas rgo colegial)
Conselho de Administrao
Comisso de Auditoria art. 423.-B do

Tipo C.S.C. -
(composta por parte dos membros do CA)

II
Composio:
- mnimo 3 membros sem funes

executivas;
opo nica
- um membro deve ser independente e ter um
curso superior adequado e conhecimento em
criado
auditoria/contabilidade Revisor Oficial de Contas
como
novo tipo - restantes membros podem ser soc. de advog. (ROC/SROC)
de ou SROC ou accionistas singulares capazes e
governo com qualificao adequada.
das SA
- em certos casos, a maioria dos membros deve
ser independente art. 423.-B do C.S.C.
Funo: - Em regra, cabe-lhe a fiscalizao da

administrao da sociedade art. 423.-F do
C.S.C.
mnimo 3 membros
sem funes executivas
Conselho de
Administrao
Comisso de
Auditoria
74
ConsAdm.Executivo
Administrador nico
Cons Geral e
de Superviso
Tipo
III Revisor Oficial de Contas

Comisso
financeira (ROC/SROC)
Opes:
rgo singular: - Administrador nico
(apenas em sociedades cujo capital social no

seja superior a 200.000 - art. 424., n 2, do
C.S.C.) ou
rgo colegial: - Conselho de Administrao

Executivo (CAE)
(com um presidente nomeado por fora do

contrato social ou por designao do CAE art.
427. do C.S.C.)
Conselho Geral e de Superviso
(art. 434. do C.S.C. )
(c/ n de membros superior aos do CAE)
75
Durao mxima dos mandatos dos rgos sociais Em regra, at 4

anos civis, ou por 4 anos civis se o contrato for omisso, sendo permitida a
reeleio, contando-se como completo o ano civil em que os membros foram
designados. art.s 391., n 3, e 415, n 1, do CSC.
Forma de designao dos membros dos rgos sociais: - Podem ser

designados no prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s
391., 415., 423.-C, 425. do C.S.C. .
rgo de administrao os administradores podem no ser

accionistas mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena.
Sendo designada uma pessoa colectiva para o cargo de admistrador, deve esta
nomear uma pessoa singular para o exercer em nome prprio, respondendo o
nomeante e o nomeado, solidariamente, pelos actos praticados por este ltimo -
art. 390., n 4, do C.S.C. .
A designao carece de aceitao dos nomeados art. 391., n 5, do

C.S.C. .
Competncia: - art. 405. do C.S.C. .
Durao do mandato - Os administradores mantm-se em funes at

nova designao, apesar de serem nomeados por um perodo certo art. 391.,
n 4, do C.S.C. sem prejuzo de:
- aps o decurso do prazo de 180 dias sem haver nova eleio, poder vir a
ser requerida a nomeao judicial art. 394. do C.S.C. ;
- ser levada a cabo a sua destituio em assembleia geral, com ou sem

justa causa art. 403. do C.S.C.;
- ser pedida a renncia ao cargo pelo(s) administrador(es) art. 404. do

C.S.C. .
76
Representao dos administradores: - Os administradores no podem

fazer-se substituir no exerccio do seu cargo, a no ser que o contrato social o
permita e apenas quanto s reunies do conselho de administrao e a favor de
outro administrador, no podendo o mandato ser utilizado mais de uma vez Cfr.
art.s 391., n 6, e 410., n 5, do C.S.C. .
Delegao de poderes O contrato social pode autorizar que os poderes

de representao do Conselho de Administrao sejam confiados a um
administrador delegado, o qual vincular a sociedade dentro dos limites da
delegao do Conselho.
Vinculao da sociedade perante terceiros - Em regra, os

administradores e os administradores-delegados obrigam a sociedade perante
terceiros, no mbito dos poderes atribudos por lei, no obstante as limitaes
decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos
scios - art. 409. do C.S.C. .
Estipulao do cargo de secretrio e suplente Obrigatrio apenas

nas sociedades emitentes de aces admitidas negociao em mercado
regulamentado art. 446.-A, n 1, do C.S.C. sendo facultativo nas demais.
Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por meio de

publicao da convocatria.
Ao presente, o contrato social pode exigir que, no caso de as aces serem

nominativas, as publicaes sejam substitudas por cartas registadas ou, em
relao a accionistas que previamente o autorizem, por correio electrnico com
recibo de leitura. art. 377., n 3, do C.S.C..
77
Salvo disposio em contrrio no contrato de sociedade, as assembleias

gerais podem ser efectuadas atravs de meios telemticos art. 377., n 6,
alnea b), do C.S.C..
Representao voluntria de scios em assembleia geral

Actualmente o contrato social no pode proibir que um accionista se faa
representar na assembleia geral por qualquer pessoa, sendo os poderes conferidos
por meio de documento escrito e assinado, dirigido ao presidente da mesa,
obrigatoriamente arquivado na sociedade art. 380. do C.S.C..
Admissibilidade de voto por correspondncia: - Se o contrato social

no o proibir expressamente, parece que sempre admissvel, devendo ser
objecto de regulamentao estatutria art. 384., n 9, e 377., n 5, alnea f),
do C.S.C. .
Admissibilidade de forma diferente de atribuio de votos art.

384. do C.S.C. - Em regra, a cada aco corresponde um voto, salvo se o
contrato social dispuser de outra forma.
Em contrapartida, podem ser inseridas no contrato clusulas que faam

corresponder 1 voto por um determinado nmero de aces, desde que, pelo
menos caiba 1 voto por cada 1000 de capital ou que estabeleam que, acima
de certo nmero, no sejam contados os votos emitidos por um s accionista.
78
Minuta 4 - Contrato social: entradas em numerrio S.A.
Contrato de sociedade annima
Data da celebrao:
Dia ...ms deano de
Local
Documento particular que titula o contrato acima mencionado
I - Entidade sujeita a registo comercial

a) natureza jurdica: - sociedade annima (*1)
b) - N.I.P.C 000.000.000
c) firma/denominao T.., S.A.
II) Accionistas e montante das subscries: - (2*)

F- o montante de .euros, representado por aces;
F- o montante de .euros,
representado por .. aces - representado neste acto por F. , na
qualidade de procurador, conforme procurao em anexo.
.- Lda.- o montante de.euros,
representado por .. aces, estando neste acto representado por
F, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam de
conforme . em anexo.
79
III - Clusulas do contrato social - (3*)
Artigo 1.
Firma
A sociedade adopta a firma . , S.A.
Artigo 2.
Sede social
1. A sociedade tem a sede em ., freguesia de ., concelho de ...
2. Por deciso do rgo da administrao podem ser criadas, transferidas

ou encerradas sucursais, filiais, agncias, escritrios ou quaisquer outras formas
de representao social, em territrio nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.
Objecto
1. A sociedade tem por objecto ...........................................................
2. A sociedade pode adquirir livremente participaes em sociedades com

objecto diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis
especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas.
Artigo 4.
Capital social
1. O capital social de ..euros, encontra-se totalmente subscrito e

realizado em numerrio, dividido em .. aces nominativas, com o valor
nominal de . euros cada, podendo ser representadas por ttulos de uma, dez,
cem e mil aces.
2. As aces emitidas pela sociedade podem revestir a forma meramente

escritural, sendo as tituladas e as escriturais reciprocamente convertveis.
80
3 - As aces podem ser convertidas em aces ao portador, mediante

prvia deliberao da assembleia geral, pagando a sociedade os respectivos
encargos e despesas.
Artigo 5.
Aumentos de capital
1. O capital social poder ser aumentado por uma ou mais vezes, em
numerrio, por proposta do rgo de administrao, com o parecer favorvel do
rgo de fiscalizao, at ao montante mximo de .. euros
2. Em futuros aumentos de capital, os accionistas tero direito de
preferncia na aquisio de novas aces, na proporo das aces de que forem
titulares, sem prejuzo do que vier a ser estabelecido pela assembleia geral.
Artigo 6.
Emisso de obrigaes
A sociedade poder emitir obrigaes no montante e nas modalidades que

forem deliberadas pela assembleia geral, desde que sejam obtidas as autorizaes
administrativas eventualmente necessrias.
Artigo 7.
Aces e obrigaes prprias
1. A sociedade poder adquirir aces e obrigaes prprias, dentro dos

limites e sob as condies impostas por lei.
2. Enquanto pertenceram sociedade, as aces no tm quaisquer

direitos sociais, salvo o de participao em aumento de capital por incorporao
de reservas, se a assembleia geral no deliberar diversamente.
Artigo 8.
rgos sociais
1. A sociedade adopta, como modelo de administrao e de fiscalizao,

um Conselho de Administrao e um Conselho Fiscal.
81
2. As reunies da assembleia geral sero dirigidas por uma Mesa,

constituda por um presidente e .. secretrios.
3. Os membros da mesa da assembleia geral e dos rgos de

administrao e de fiscalizao so eleitos por um perodo de . anos, sendo
permitida a sua reeleio.
Artigo 9.
Conselho de Administrao
1. O Conselho de Administrao composto por trs membros.
2. No incio de cada mandato, o Presidente deve ser escolhido de entre os

seus membros.
3. Ao Conselho de Administrao compete praticar todos os actos normais

de gesto da sociedade, sem quaisquer limitaes, ficando esta vinculada pela
interveno de . dos seus membros.
4. Fica autorizado o Conselho de Administrao a delegar num ou mais

administradores a prtica de determinados actos da sua competncia, passando o
administrador-delegado a obrigar a sociedade dentro dos limites da delegao.
Artigo 10.
Conselho Fiscal
A fiscalizao da sociedade ser exercida por um Conselho Fiscal,

composto por trs membros efectivos e um suplente, devendo, obrigatoriamente,
um deles ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de
contas.
Artigo 11.
Secretrio
A sociedade ter um secretrio e um suplente, a designar pelo Conselho de

Administrao, o qual dever estar presente nas reunies dos rgos sociais,
82
competindo-lhe, de entre outras funes estabelecidas na lei, lavrar as actas

respectivas e fazer a sua certificao legal.
Artigo 12.
Realizao das assembleias gerais
1. No permitido o voto por correspondncia nas assembleias gerais.
2. Enquanto as aces da sociedade forem nominativas, a convocatria das

assembleias gerais pode ser feita aos accionistas que, previamente o
autorizem, por correio electrnico com recibo de leitura, e a sua realizao
pode ser levada a cabo atravs de meios telemticos, desde que no tenha
por objecto nenhuma deliberao que verse sobre alteraes estatutrias,
transformao, fuso, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade ou sobre
actos para os quais a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada.
Artigo 13.
Distribuio de lucros
Os lucros anuais, deduzidos de todos os custos ou perdas, nos quais se

incluiro as necessrias reintegraes e amortizaes, tero a seguinte aplicao:
a) Para reserva legal, cinco por cento, at atingir o limite previsto na lei;
b) 0 remanescente, se o houver, ter o destino que for deliberado pela

Assembleia Geral, incluindo a sua distribuio em percentagem inferior a
cinquenta por cento, com vista ao robustecimento da autonomia financeira da
sociedade.
IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio)

Os signatrios, sob sua responsabilidade, declaram que a totalidade do
capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em conta aberta
em nome da sociedade.
83
V - Estipulaes dos accionistas: (de carcter facultativo)

1. - So j nomeados os membros dos rgos de administrao e de
fiscalizao para o primeiro mandato:
Conselho de Administrao:
F.
F..
F..
Conselho Fiscal:
F
F
F. revisor oficial de contas , com escritrio em . inscrito na lista
oficial sob o n ;
o suplente F.
2 - autorizado o Conselho de Administrao a proceder ao levantamento

do capital social realizado, para fazer face s despesas sociais, designadamente as
realizadas com a constituio da sociedade.
3 - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a

actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens
mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos
de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda
antes do registo definitivo do contrato social.
VI - Disposio final
Assinatura(s) - ..
84
(As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente,

sendo, em regra, devido pelas entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em
espcie, o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do
Selo)
NOTAS EXPLICATIVAS:
(*1) - Indicar se uma sociedade comercial ou uma sociedade civil sob a

forma comercial.
(*2) Em regra, numa S.A. o nmero mnimo de accionistas de cinco.
Se algum dos accionistas for uma pessoa singular - indicar o nome

completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal
(NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens
do casamento.
Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva - indicar a
firma/denominao, sede e NIF e, sendo entidade sujeita a registo comercial ou
outro, indicar ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o
tiver, ou outros elementos de meno obrigatria a que esteja sujeita.
Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva ou deva ser

representado no acto, por qualquer motivo, dever tambm ser mencionado:
- a identificao do/s representante/s - nome completo, estado civil,
naturalidade e residncia;
- a qualidade de que se arroga(m) - representante legal, procurador,
gerente, administrador;
85
- os documentos comprovativos da qualidade e da suficincia de poderes -

por ex. procurao, certido judicial de sentena, certido do registo comercial,
actas de rgos representativos; consentimentos de terceiros, etc..
(*3) - Anotaes aos artigos do contrato social

Artigo 1.
A firma adoptada deve reflectir ou dar a conhecer o objecto social, salvo
se for composta, exclusivamente, pelos nomes/apelidos dos scios.
Artigo 2.
Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social,
dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o
consentimento social art. 12. do C.S.C.).
Artigo 3.
Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedicar a
sociedade.
Artigo 4.
- Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado,
indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua realizao, que
no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar realizado o capital
mnimo de 50.000,00 - art. 276. do C.S.C. .
- Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve
estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato (art. 26.
do C.S.C.).
- Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro,
incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma que for
86
exigida para a transmisso desses bens - alnea a) do n 1 do art. 1 do D.-L. n

76-A/2006, de 29 de Maro.
Artigo 8.
A estrutura da administrao e fiscalizao est prevista no art. 278. do
C.S.C. e as respectivas competncias e modo de funcionamento constam do art.
390. e seguintes do mesmo diploma.
Artigo 11
Sobre a figura do secretrio dispe o art. 446.-A e seguintes do C.S.C.
(*4) - art. 15. e 29., n 1, do C.R.C.
87
Inovaes:
- Escritura pblica facultativa - art. 1., n 1, D.-L. n 76-A/06, de 29 de
Maro;
- Registo por depsito, que consiste no arquivamento dos documentos que
titulam o acto, na sede da sociedade, at ao encerramento da liquidao (art.s
242.-B e 242.-E, n 3, do C.S.C. e art.s 3, n1, alnea c), 29, n 5, 29-A e 53-
-A, ns 3 e 4, alnea a) do C.R.Com.);
Cesso de quotas
Noo: transmisso voluntria da quota ( art. 228. do C.S.C.).
Forma: forma escrita ( art. 228., n 1, do C.S.C.).
Operaes preliminares:
se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros
carece de consentimento social, sendo livre a cesso, entre cnjuges
entre ascendentes e descendentes, ou entre scios ( art. 228., n 2,
do C.S.C.).
Impedimentos:
a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, no possvel se as
quotas no estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade no
dispuser de reservas livres em montante no inferior ao dobro do
contravalor a pagar pela aquisio ( art. 220. do C.S.C.);
88
se o contrato social contiver clusula que proba a cesso de quotas, os

scios tero direito exonerao uma vez decorridos dez anos sobre o
seu ingresso na sociedade ( art. 229., n ,1 do CSC).
Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a cesso, so

ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo
do respectivo registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.).
Unificao de quotas
Noo: Acto de tornar numa nica duas ou mais quotas que
anteriormente eram autnomas ( art. 219., n 4, do C.S.C.).
Forma: forma escrita ( art. 219., n 5, do C.S.C.).
Impedimentos: a unificao de quotas no possvel se as quotas no

estiverem integralmente liberadas ou se lhes corresponderem direitos e
obrigaes diversos, segundo o contrato social ( art. 219., n 4, do
C.S.C.);
Obrigao posterior: comunicao sociedade (art. 219., n. 5, do

C.S.C.);
89
Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a unificao, so

ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo
do seu registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.).
Diviso de quotas: - art. 221. do C.S.C.

A diviso de quotas s pode ter lugar com vista a amortizao
parcial, transmisso parcial ou parcelada, partilha ou diviso entre
contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso
ter um valor nominal no inferior a 100 euros.
Forma: forma escrita
Carece de consentimento social, dado por deliberao dos scios,
salvo disposio diversa do contrato social;
aplicvel diviso o disposto no art. 228., n 2, do C.S.C.,
supra referido.

Sobre registo de quotas
Regras gerais:
1 - Os factos relativos a quotas, designadamente a diviso, cesso,
unificao, amortizao, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for
solicitada a promoo do seu registo, quando necessrio art. 242.-A do
C.S.C.
2 - A promoo do registo incumbe sociedade: art. 242.-B do C.S.C.

- por sua iniciativa - quando respeitar a factos em que ela prpria tenha
tido interveno;
90
- por solicitao a pedido de quem tenha legitimidade na promoo do

registo: - o transmitente; o adquirente; o scio exonerado; o usufruturio; o
credor pignoratcio.
O pedido de promoo do registo deve ser acompanhado dos documentos
que titulem o acto a registar.
3 - Deveres da sociedade
A sociedade no deve promover o registo se o pedido no for vivel
por fora:
- da lei;
- dos documentos apresentados;
- dos registos anteriores;
- da falta de cumprimento de encargos de natureza fiscal.
Responsabilidade civil da sociedade:

a) - pela falta de cumprimento de obrigaes fiscais, se promover um
registo em violao de normas de natureza fiscal responsabilidade
solidria;
b) - pelos danos causados aos titulares de direitos sobre quotas ou a
terceiros, por omisso, irregularidade, erro, insuficincia, ou demora, na
promoo dos registos responsabilidade danosa.
A sociedade deve verificar em especial:

- a legitimidade dos interessados;
- a regularidade formal dos ttulos;
- a validade formal dos actos contidos nos documentos.
A sociedade deve conservar em arquivo na sede, at ao encerramento

da liquidao, aps a sua dissoluo:
91
- os documentos que titulem factos relativos a quotas;

- os documentos que titulem factos relativos aos titulares de quotas.
A sociedade deve facultar o arquivo, no prazo de 5 dias, para acesso

aos documentos relativos a quotas ou aos seus titulares:
- para consulta de qualquer pessoa, que demonstre ter interesse atendvel
nisso;
- para extraco de cpias dos mesmos documentos, a solicitao dos

interessados.
Sobre a assinatura do documento particular
A diviso, cesso e unificao de quotas apenas carecem de ser exaradas

em documento particular, sem dependncia de outras formalidades, devendo ser
assinado e numeradas e rubricadas as suas folhas.
Regra geral Quando o acto for titulado por simples documento escrito,
este tem de estar assinado por todos os seus autores, se souberem e puderem
assinar.
No entanto, ocorrendo as circunstncias abaixo mencionadas, devero

ser observados os seguintes procedimentos:
- a) se o autor no souber ou no puder assinar, o documento dever

ser assinado por outrm, a seu rogo, dado ou confirmado perante notrio, ou
outra entidade dotada de f pblica , aps ser lido em voz alta ao rogante
reconhecimento presencial de assinatura, a rogo.
- b) se o autor assinar o documento mas no saiba ou no possa ler, a

subscrio deve ser feita ou confirmada perante qualquer entidade dotada de f
pblica, aps o documento particular apresentado ser lido ao subscritor -
92
reconhecimento presencial da assinatura do prprio autor, que aprendeu a

assinar o seu nome mas no sabe ler, porque analfabeto, ou sendo alfabetizado
no pode ler porque est cego, por ex..
93
Minuta n 5 Diviso, cesso e unificao de quotas
Contrato de cesso de quotas

Data da celebrao:
Dia ...ms dede.
Local: -

Documento particular que titula o contrato de cesso de quotas
I Entidade sujeita a registo comercial:
a) firma/denominao social: - ........................................., Lda.;
b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas; (*1)

c) sede Rua , n ....., freguesia de ......, concelho de ;
d) capital social - . euros;
e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de .. sob o
n ...../NIPC
I - CESSES DE QUOTAS - (*2)

GRUPO UM
cedentes:
- o scio F, vivo, natural de ,
NIF., - residncia ,
94
representado neste acto por F - (*3), na qualidade de

procurador, conforme procurao anexa.
Cessionrio: - (*4)
- F, NIF ..,
- residncia ....
Valor nominal da quota: ... euros
Preo da cesso: ... euros

GRUPO DOIS
cedentes:
- o scio F, natural de , NIF ,
- residncia
Valor nominal da quota a dividir: . euros
Quotas resultantes de diviso: - (*5)
- a) - quota de ... euros - reservada;
- b) - quota de euros;
preo da cesso: ... euros;
cessionrio - (*4) - F, NIF ,
residncia ..
- c) - quota de euros;
preo da cesso: ... euros;
cessionrio - (*4) - F, NIF ,
residncia ..

- Declaraes negociais (de carcter facultativo)
1. Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os
legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se
encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos
95
e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou

extrajudicial.
2. Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam
gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram:
a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de
assalariados ao seu servio.
b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a
Segurana Social se encontra regularizada. - (*6)
c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada aos
cessionrios, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato,
no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao
momento presente, para o cumprimento de quaisquer
responsabilidades, incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou
de servios.
c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos
contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida
da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies
patrimoniais .
3. Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se
encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato
particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre
nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de
.., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da
comunicao feita pelo senhorio, em anexo.
4. As partes declaram que a celebrao deste contrato d cumprimento ao
contrato-promessa de diviso e cesso de quotas celebrado no dia .....
- Outras declaraes -
O consentimento social para as precedentes divises e cesses de
quotas foi prestado em assembleia geral realizada em ..,
96
conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao

sido impugnada.
Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*7)
Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem
j recebido. - (*8)
Os scios cedentes autorizam a manuteno do(s) nome(s)/apelido(s)
que figuram na firma social. - (*9)
As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados.

II - Unificao de quotas (*10)
1. Scio F
Quotas unificadas quota de euros
quota de ...... euros
Valor da quota resultante de unificao ... euros
2. Scio F
Quotas unificadas quota de euros
quota de ...... euros
Valor da quota resultante de unificao ... euros
Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a

promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do
prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato.
Assinatura de todos os intervenientes .

.
.

97
Notas explicativas
(*1) Indicar se comercial ou civil sob forma comercial;
(*2) Sobre o consentimento social

Se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros
carece de consentimento social, sendo livre a cesso de quotas entre scios,
descendentes, ascendentes e cnjuges art. 228., n 2, do C.S.C. .
O pedido e a prestao do consentimento social devem ser dados por
escrito (acto expresso). No entanto, se o cessionrio participar em alguma
assembleia geral, aps a cesso da quota, sem que algum dos outros scios a
impugne, com base nisso, o consentimento considera-se tcito. art. 230., n.
6, do C.S.C. .
A sociedade tem 60 dias, aps a recepo do pedido para prestar o
consentimento cesso, findo o qual esta se torna livre art. 230., n 4, do
C.S.C. .
Se a sociedade deliberar a recusa do consentimento, dever deliberar
tambm a sua amortizao ou aquisio, pelo preo indicado pelo cedente,
devendo os scios, em primeiro lugar e a sociedade, por ltimo, exercerem o
direito de preferncia. art. 231., ns 1 e 4, do C.S.C. .
Dever ento fazer, por escrito, uma contra-proposta para a amortizao
ou para aquisio da mesma quota pelos scios, ou para a prpria sociedade se
tal for legalmente possvel art.s 236. e 220., n 2, do C.S.C. .
Em regra, a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, s possvel

se:
- as quotas estiverem integralmente liberadas;
98
- a sociedade dispuser de reservas livres de montante no inferior ao

dobro do contravalor a pagar pela aquisio art. 220. do C.S.C. .
(*3) identificar o representante pelo nome completo, estado civil,

naturalidade, residncia.
(*4) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil,

(*5) Sobre diviso de quota
A diviso de uma quota carece de consentimento da sociedade, dado por

escrito, e s pode ser efectuada tendo em vista a sua imediata transmisso,
podendo o valor das quotas resultantes da diviso ser diverso mas nunca inferior
ao montante mnimo de 100 , previsto na lei art. 221. do C.S.C. .
(*6) - Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais de

50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa da
situao contributiva da sociedade perante aquela entidade.
(*7) - Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de

cesso de quotas deve:
- ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios ficar com, pelo
menos, 75% do capital social ou a sociedade ficar reduzida a marido e mulher,
casados no regime de comunho geral ou de adquiridos art. 2, n 2, alnea d)
do CIMT.
(*8) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago

e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final.
99
(*9) necessrio requerer a emisso de novo certificado de

admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que os scios cedentes no
autorizem a manuteno dos seus apelidos na composio da firma.
O consentimento dos scios cedentes deve constar do contrato de cesso.
(*10) Sobre a unificao art. 219. do C.S.C.
A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade.
A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam:
- integralmente liberadas;
- ou, segundo o contrato social, no lhes correspondam direitos e

obrigaes diversos, designadamente se a quota primitiva for bem prprio do
cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do
casal.
100
Minuta n 6 Cesso de quotas com unificao e transformao em

sociedade unipessoal por quotas
Contrato de cesso de quotas,
com alterao de contrato social
Data da celebrao:
Dia ...ms dede ...
Local: -
Documento particular que titula o contrato
a) firma/denominao social: - ...................., Lda.

b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas (*1)
c) sede Rua , freguesia de ......, concelho de ..
d) capital social - . euros
e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n
..../NIPC
101
II - CESSES DE QUOTAS - (*2)

GRUPO I
cedentes:
- o scio F, vivo, natural de , NIF
, residncia .,
Valor nominal da quota cedida: euros
Preo da cesso: euros
GRUPO II
cedentes:
- o scio F, natural de , NIF ,
residncia ,
Valor nominal da quota cedida: . euros
Preo da cesso: ..euros
Cessionrio: - (*3)
- F, NIF ,
- residncia

- Declaraes negociais (de carcter facultativo)
5. Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os
legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se
encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos
e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou
extrajudicial.
6. Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam
gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram:
a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de
assalariados ao seu servio.
102
b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a

Segurana Social se encontra regularizada. - (*4)
c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada ao
cessionrio, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato,
no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao
momento presente, para o pagamento de quaisquer responsabilidades,
incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou de servios.
c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos
contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida
da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies
patrimoniais .
7. Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se
encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato
particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre
nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de
.., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da
comunicao feita pelo senhorio, em anexo.
8. As partes declaram que a celebrao do contrato definitivo d
cumprimento ao contrato-promessa de diviso e cesso de quotas
celebrado no dia ....................................................
- Outras declaraes -
O consentimento social para as precedentes divises e cesses de
quotas foi prestado em assembleia geral realizada em ..,
conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao
sido impugnada.
Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*5)
Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem
j recebido. - (*6)
As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados.
103
O cessionrio no titular de quotas noutras sociedades unipessoais

III Transformao da sociedade
O cessionrio F..,
tendo concentrado na sua posse a totalidade das quotas, decide:
1 Unificar as quotas de que ficou titular numa de . euros. - (*7)
2 - Transformar a sociedade por quotas em unipessoal, a qual passa a

girar sob a firma M., Unipessoal, Lda. - (*8)
3 - Nomear o scio nico para o cargo de gerente, sem remunerao.

4- Reformular integralmente o ttulo constitutivo, cujas clusulas passam
a ter a redaco constante dos artigos subsequentes:
Ttulo constitutivo
Artigo 1
1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e

tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de .
2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras

Artigo 2
A sociedade tem por objecto a actividade de
Artigo 3
O capital social, integralmente realizado em numerrio e outros valores

constantes da escriturao, de cinco mil euros, e est representado por uma
104
quota de igual valor, pertencente ao scio nico F..
Artigo 4
1 - A gerncia da sociedade ser exercida pelo scio nico F com ou

sem remunerao, conforme vier a ser decidido.
2 - A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente,

Artigo 5

IV - Disposio final
Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a
promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do
prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato.
Assinatura de todos os intervenientes

.
Notas explicativas
(*1) - indicar se civil ou comercial
(*2) Se a totalidade das quotas cedida a favor de terceiro o

consentimento social est implcito nas cesses. art. 230., n 6, do C.S.C. .
105
(*3) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil,

(*4) Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais

de 50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa
da situao contributiva da sociedade perante aquela entidade.
(*5) Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de

cesso de quotas deve ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios
ficar com mais de 75% do capital social ou a sociedade ficar reduzida a marido
e mulher, casados no regime de comunho geral ou de adquiridos. art. 2., n.
2, alnea d), do C.I.M.T. .
(*6) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago

e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final.
(*7) Sobre a unificao
Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade

unipessoal por quotas; e, por sua vez, uma sociedade unipessoal por quotas no
pode ser scia nica de outra sociedade unipessoal art. 270. -C do C.S.C. .
A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade.

art. 219., n 5, do C.S.C.
A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam: -

art. 219, n 4, do C.S.C:
- integralmente liberadas;
106
- no lhes corresponderem direitos e obrigaes diversos, segundo o

contrato social, designadamente se a quota primitiva for bem prprio do
cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do
casal.
(*8) Sobre a transformao em sociedade unipessoal
- necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade

de firma junto do R.N.P.C, sempre que da transformao da sociedade em
unipessoal resulte:
- mudana de sede para outro concelho;
- alterao do objecto;
- mudana da firma que no consista apenas no simples aditamento da

expresses sociedade unipessoal e unipessoal.
107
De entre as alteraes de clusulas do contrato social, avultam os

aumentos e as redues de capital, que foram inseridos neste captulo,
em abordagem autnoma, dada a sua complexidade.
Noo: - modificao ou supresso de clusulas do contrato ou

introduo de outras novas.
Forma do ttulo: forma escrita, em regra representada pela acta da

respectiva deliberao, a no ser que a lei ou o contrato social exijam
outro documento - ( art. 85., ns 3 e 4, do C.S.C.).
Preliminares:
Emisso de novo certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC
sempre que a alterao consista em mudana de sede para outro
concelho, alterao da firma e do objecto art. 54 do D.L n 129/98,
de 13 de Maio, na redaco decorrente da ltima alterao levada a cabo
pelo D.L. n 111/2005, de 8 de Julho.
Requisitos: - Depende deliberao dos scios, salvo quando a lei

permita atribuir cumulativamente essa competncia a outro rgo
(art. 85, n1, do C.S.C.).
Forma da deliberao: - Tomada em conformidade com o

disposto para cada tipo societrio:
108
- soc. em nome colectivo art. 194. do C.S.C. ;

- soc. por quotas art. 265.,, n2, do C.S.C. ;
- soc.annimas art.383.,n2, e 386.,ns 3 e 4, do C.S.C. ;
- soc. em comandita simples e por aces art.s 474. e 478. do
C.S.C. .
Registo: - por transcrio, devendo ser junto documento

contendo a redaco actualizada do contrato social.
109
a) Simples modificaes de clusulas contratuais

As deliberaes so tomadas sem especial dependncia de procedimento pelo
que se junta uma minuta muito simples.
Minuta 7: deliberao de alterao ao contrato social
- Acta de Assembleia Geral S.A.
No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social

sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial
annima sob a firma S.A., com o capital social de . euros,
matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com
a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos accionistas:
1- mudana da sede da sociedade para o concelho de .; (*1)
2 eliminao do pargrafo .. do artigo do contrato social;
3 alterao da firma e do objecto social;
4 proposta de alterao dos artigos e do contrato social, cuja

redaco foi colocada disposio dos accionistas na sede social, a partir da
data da publicao da convocatria.
Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F,

estando presente o secretrio F..
110
hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa

presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente
representados por documento escrito, que tambm fica arquivado, os accionistas
detentores da totalidade do capital social, pelo que a assembleia se encontra em
condies de poder deliberar validamente. (*2)
Estiveram ainda os membros do Conselho de Administrao F..F.
O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos constantes

da referida ordem.
Ponto 1 Foi dada a palavra ao Presidente do Conselho de

Administrao F., o qual props assembleia a transferncia da sede social
para o concelho de ., visto a sociedade ter nele concentrada a maior parte da
sua actividade e o contrato social vigente apenas permitir a mudana, sem
recurso a deliberao social, no caso de ser para local de concelho limtrofe, o
que ora no se verifica.
A proposta de deslocao da sede para o concelho de . foi

colocada considerao dos accionistas, tendo sido votada e aprovada por
unanimidade.
Ponto 2 Em seguida, o Presidente do Conselho de Administrao F.,

declarou ainda que, por fora de alterao da lei, a mudana de sede passou a ser
livremente permitida, sem dependncia de deliberao social, a no ser que o
contrato social o proba ou limite, pelo props aos accionistas que fossem
suprimidas do contrato social as restries ainda existentes, eliminando o
pargrafo . do seu artigo ..
O accionista F.. pediu a palavra e exortou os demais a que fosse dado

um voto de confiana ao Conselho de Administrao, permitindo-lhe que possa
livremente deslocar a sede social sem dependncia de deliberao social sempre
que os negcios sociais o tornem conveniente.
111
A proposta foi discutida, tendo sido posta votao e aprovada por

unanimidade.
Ponto 3 - Seguidamente, o mesmo Presidente do Conselho de

Administrao F., props assembleia que, em virtude de a sociedade h mais
de trs anos pretender ampliar a sua actividade, passando o seu giro comercial a
abranger o ramo de .. , devendo ser alterado o respectivo objecto e, em
consequncia, tambm alterada a respectiva firma para .., S.A., para dar
a conhecer melhor o seu comrcio.
Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade.
Ponto 4 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente,

foi proposta a nova redaco dos artigos .. e . do contrato social, que
passa a ser seguinte:
Artigo ..
A sociedade adopta a firma M., S.A. e tem a sua sede na

Rua .., n ., freguesia de , concelho de . - (*3).
Artigo
A sociedade tem por objecto a actividade de .. - (*3).
Nada mais havendo a tratar o presidente da Mesa encerrou a sesso pelas

. horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente acta, que vai ser
assinada por todos os membros da Mesa.
Assinaturas
Notas explicativas
(*1) Actualmente, se o contrato social no o proibir expressamente,

permitido ao rgo de administrao deslocar livremente a sede social para
112
qualquer local dentro do territrio nacional, sem dependncia de deliberao

social. art. 12., n 2, do C.S.C. .
N.B. Ao presente, devem ser ponderados pelos scios de sociedades

constitudas em data anterior entrada em vigor do D.L. n 76-A/2006, de 29 de
Maro, os efeitos decorrentes da eventual omisso no contrato de uma norma
dispositiva sobre mudana de sede, j que o citado preceito legal parece ser de
aplicar a todas as sociedades e pode no ter sido essa a vontade dos fundadores,
ao tempo da constituio.
A deliberao apresentada aplica-se aos casos em que o contrato social

proba qualquer mudana da sede pela administrao ou apenas permita a
mudana dentro do mesmo concelho.
(*2) Em relao tomada de deliberaes das sociedades annimas em

assembleia geral sobre alteraes ao contrato de sociedade so de considerar,
em regra, dois momentos:
- o nmero de accionistas, que devem estar presentes ou representados em

funo da representatividade no capital social qurum - em primeira ou
segunda convocao art. 383., ns 2 e 3, do C.S.C.;
- o nmero de votos apurados, aps as votaes maiorias simples ou

qualificadas art. 386. do C.S.C. .
(*3) - necessrio requerer a emisso de novo certificado de

admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que da alterao ao contrato
social resulte mudana de sede para outro concelho e alterao da firma e do
objecto.
113
1. Enquadramento legal / Noo / Art. 85. do C.S.C.
Os aumentos de capital das sociedades comerciais constituem modificaes

tpicas do contrato social. Estas modificaes, para alm do regime geral, esto
sujeitas a certos requisitos particulares.
2. Modalidades / Art. 87. do C.S.C.
1. O aumento de capital pode realizar-se pelas seguintes modalidades:
a) Por incorporao de reservas;
b) Por novas entradas.
2. O aumento por duas novas entradas pode efectuar-se:
a) Por entradas em dinheiro;
b) Por entradas em espcie.
3. Aumento por incorporao de reservas / Art. 91. do C.S.C.
3.1. Nesta modalidade, no advm novos activos para a sociedade. Trata-se de

uma operao contabilstica, atravs da qual as reservas inscritas no balano so
transferidas para o capital social.
114
3.2. Todas as espcies de reservas so admitidas, incluindo a reserva legal e

equiparadas, desde que figurem no balano aprovado h menos de 6 meses (art.
91., n.s 1 e 2 do C.S.C.). Os scios ficam, porm, obrigados a reconstituir a
reserva legal se tiver sido utilizada.
3.3. A deliberao que aprovar esta modalidade deve mencionar o valor do

aumento e as reservas utilizadas para o efeito, assim como definir, e em que
medida, se o aumento vai determinar a ampliao das participaes sociais ou a
criao de novas participaes. (art.s 91., n. 4, e 92., n. 3 do C.S.C.). Se nada
for determinado sobre este assunto, entender-se- que aumentado o valor
nominal das participaes existentes.
3.4. O aumento de capital, nesta modalidade, s pode ser deliberado, depois de

aprovadas as contas do exerccio anterior. Caso j tenham decorrido mais de seis
meses sobre a dita aprovao, um necessrio organizar um balano
especialmente elaborado para o efeito (art. 91., n. 2, do C.S.C.).
3.5. O pedido de registo do aumento de capital deve ser acompanhado do balano

que serviu de base deliberao, caso o mesmo ainda no se mostre depositado
na conservatria e o rgo de fiscalizao deve declarar por escrito no ter
conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o
balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja
ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento de capital.
115
3.6. Segundo a doutrina, as reservas podem classificar-se em reservas

obrigatrias e reservas livres. As primeiras podem resultar da lei ou dos estatutos;
as segundas so criadas por deliberao dos scios:
3.6.1. Reservas obrigatrias: a) Reserva Legal; b) Reservas equiparadas: gios

ou prmios de emisso, saldos positivos de reavaliaes monetrias que forem
permitidas por lei, etc, vide art. 295. do C.S.C.; c) Reservas estatutrias: os
estatutos podem estipular valores para a reserva legal superiores aos mnimos
legais (art. 295., n. 1 do C.S.C.), ou podem vincular os scios constituio de
reservas para fins determinados, ou simplesmente estabelecer que parte dos
lucros no sero distribudos, desde que no afecte o direito dos scios
distribuio peridica dos lucros.
3.6.2. Reservas livres: para alm das reservas obrigatrias, a assembleia geral
poder deliberar a afectao dos lucros a reservas livres, por razes de tcnica
financeira, mediante proposta fundamentada da administrao.
4. Aumento por novas entradas / Art. 89. do C.S.C.
A) Entradas em dinheiro:
4.1. A deliberao do aumento de capital, nesta modalidade, deve mencionar:
a) O montante nominal das novas participaes;
b) O gio ou prmio de emisso, se o houver;
c) Se a subscrio est reservada aos scios, e estes apenas tm direito de

preferncia, ou se a subscrio vai ser realizada por terceiros ou em subscrio
pblica ( art. 87., n.s 1 e 2, do C.S.C.).
116
4.2. Nas sociedades annimas, os estatutos podem autorizar o rgo de

administrao a aumentar o capital social, uma ou mais vezes, por entradas em
dinheiro, desde que:
a) Fixem o limite mximo do aumento;
b) Fixem o prazo, no superior a 5 anos, durante o qual aquela competncia pode

ser exercida, sendo que, na falta de indicao, o prazo de cinco anos.
B) Entradas em espcie:
4.3. A assembleia geral poder tambm deliberar que o aumento de capital se

realize atravs de entradas em espcie, a se incluindo a converso de
suprimentos em capital.
4.4. Os bens que constituem as entradas em espcie, ficam sujeitos s mesmas

regras de avaliao por revisor oficial de contas e integrao prescritas para a
constituio de sociedade.
Dado o seu interesse, em seguida, transcreve-se na ntegra uma

deliberao do Conselho Tcnico da D.G.R.N., publicada BRN N 3/2003
Maro 2003, sobre a natureza do aumento de capital por converso de prestaes
suplementares, em que aflorada a eventual (des)necessidade de emisso de
relatrio de ROC. nos casos em que o capital realizado por incorporao de
prestaes suplementares ou acessrias, emprstimos, suprimentos,
adiantamentos, abonos, etc..
117
Proc. n R. Co. 106/2002 DSJ-CT Aumento de capital para os novos mnimos

Converso de prestaes suplementares.
Registo a qualificar: Aumento de capital, redenominao e alterao parcial do contrato

da sociedade recorrente, requisitado pela Ap. 01, de 10 de Outubro de 2001. O ttulo
base do registo uma fotocpia da acta n 11 da assembleia geral de 8 de Outubro de
2001, que comprova:
a) a deliberao de aumento do capital social de 450.000$00 para 1.002.610$50 por

incorporao das prestaes suplementares no montante de 552.610$50 realizado por
todos os scios em partes iguais, isto , 184.203$50 por cada um dos scios, ficando
cada scio com uma quota do valor nominal de 334.203$50,
b) a deliberao de redenominao em euros das trs quotas de capital, cada uma com o
valor nominal de 1 667, e a denominao do capital social em 5 001,
c) a deliberao de alterao do artigo 3 do contrato social para dizer, alm do mais,

que o capital social de 5 001 e corresponde soma de 3 quotas iguais de 1 667
cada uma. Para alm do documento anteriormente referido, apenas instruiu o pedido de
registo o texto do contrato social, na sua redaco actualizada, no figurando em
qualquer das suas clusulas a matria das prestaes suplementares.
O registo foi lavrado provisoriamente por dvidas (art.s 47 e 49, CRCom, e art. 210,
n 1, CSC), com a seguinte motivao:
a) as prestaes suplementares no foram convencionadas no contrato de sociedade,

pelo que o aumento deliberado importa uma modificao do contrato que caso tenha
sido efectuada no ingressou no registo;
b) tratando-se de um valor pr-existente na sociedade, as prestaes suplementares tm

de ser expressas no balano, tendo j passado mais de 6 meses sobre (entre?) a data da
aprovao das contas e a deliberao do aumento (art. 93, CSC);
c) falta a declarao no impresso-requisio a que alude o art. 93 do CSC. Seguiram-se

a reclamao do despacho de qualificao, o despacho de sustentao e o recurso
hierrquico, cujos termos aqui se do por integralmente reproduzidos (1). O processo o
prprio, as partes so legtimas, o recurso tempestivo(2) e inexistem questes prvias
118
ou prejudiciais que obstem ao conhecimento do mrito do recurso. A posio deste

Conselho vai expressa na seguinte
Deliberao
I - As prestaes suplementares - quer tenham natureza societria quer tenham

natureza obrigacional com que os scios pretendem realizar o aumento de capital
de uma sociedade por quotas para o mnimo fixado pelo Decreto-Lei n 343/98, de
6 de Novembro, constituem novas entradas, pelo que ao caso no se aplicar o
normativo relativo ao aumento de capital por incorporao de reservas,
designadamente os artigos 91 e 93 do CSC (3).
II - As prestaes suplementares tm por objecto dinheiro, pelo que no se est

em presena de uma efectiva entrada em espcie quando se pretende realizar
capital social com crditos provenientes daquelas entradas em dinheiro;
consequentemente, ao caso no se aplicar o disposto no art. 28 do CSC, que
regula a verificao das entradas em espcie (4).
III - Com a revogao do n 5 do art. 89 do Cdigo das Sociedades Comerciais,

operada pelo Decreto-Lei n 280/87, de 8 de Julho, a titulao ou o registo do
aumento de capital social realizado com entradas em dinheiro no depende da
comprovao desta realizao (5).
IV- Face dispensa de escritura pblica estabelecida no j citado Decreto-Lei n

343/98, o pedido de registo do aumento de capital deve ser acompanhado de
declarao de um gerente, prestada sob sua responsabilidade, de que aquelas
entradas em dinheiro j se encontram realizadas e que no exigida pela lei, pelo
contrato ou pela deliberao a realizao de outras entradas - cfr. art. 90, n 2,
CSC - (6).
119
Nos termos expostos, entendimento deste Conselho que o recurso no merece

provimento, podendo, no entanto, o registo ser convertido em definitivo com base em
documento emitido nos termos do n 2 do art. 90 do CSC.
Esta deliberao foi aprovada em sesso do Conselho Tcnico da Direco-Geral dos

Registos e do Notariado de 27.02.2003. Esta deliberao foi homologada por despacho
do Director-Geral de 27.02.2003.
(1) - Na petio de recurso hierrquico a recorrente alega o facto de o processo de

registo ter sido organizado na Conservatria recorrida, em fase pr-registral.
Concretiza que a funcionria que me atendeu preencheu a requisio de registo,
forneceu-me uma fotocpia de uma minuta de uma acta (...), e desabafa: Ora, paguei
por uma fotocpia de uma minuta de terceiros, por um processo pr-registral, e o
resultado foi um despacho provisrio por dvidas?. Naturalmente que no cabe no
mbito da impugnao da deciso do conservador sobre a qualificao dos registos
apreciar a actividade da conservatria no domnio da assessoria. Mas sempre diremos
que, na nossa opinio, deveria ser esclarecido o sentido da expresso paguei por uma
fotocpia de uma minuta de terceiros, e bem assim se o emolumento devido pelo
estudo e organizao do processo pr-registral (que, note-se, no est escriturado na
nota de registo junta aos autos) se justifica quando o pedido acaba por ser qualificado
desfavoravelmente pretenso do interessado (a ns parece-nos evidente que a sua
restituio corresponde a um imperativo tico). bom de ver que esta matria no tem
influncia na apreciao do mrito do recurso.
(2) - Damos por assente a tempestividade do recurso, atenta a cota de fls 50, que
informa que a notificao do indeferimento da reclamao no seguiu sob registo
postal (cfr. art. 254, n 1, C.P.C.).
(3) - Cremos que no tem interesse averiguar se a obrigao cujo cumprimento levou
os scios a efectuarem prestaes suplementares tem natureza societria ou antes
regulada pelo direito das obrigaes. O ponto que os scios deliberaram por
unanimidade incorporar em capital social prestaes suplementares que haviam
efectuado, em partes iguais. A nosso ver, esta deliberao sana qualquer vcio de
120
anteriores deliberaes que (eventualmente) tenham exigido indevidamente aos scios

aquelas prestaes. De qualquer modo, aqueles (eventuais) vcios no so manifestos,
pelo que o conservador deles no pode conhecer. No podemos, assim, acompanhar a
concluso (4) firmada na informao prestada no P 1/60 R.P. 94, nos termos da qual
nula a deliberao de aumento de capital com a realizao das entradas por
converso de prestaes suplementares no previstas no contrato social. Ainda que de
verdadeiras prestaes suplementares (ao capital) se tratasse (com o regime fixado nos
art.s 210/213 do CSC), no nos parece que na fase do aumento do capital haja que
indagar sobre a validade da deliberao social que exigiu o seu cumprimento. A nosso
ver, o que vale a vontade (actual) dos seus titulares em afect-las realizao do
capital. Outro ponto com que no podemos concordar com o despacho de qualificao
prende-se com a invocao do art. 93 do CSC.
Como salienta Ral Ventura, in Alteraes do Contrato de Sociedade, 1986, pg. 89,
os art.s 87 a 90, inclusiv, respeitam ao aumento de capital por novas entradas, e os
art.s 91 a 93 ao aumento de capital por incorporao de reservas. So estas
aumento de capital por novas entradas e aumento de capital por incorporao de
reservas as modalidades de aumento de capital previstas. E bem evidente que a
incorporao em capital social de prestaes suplementares integra a modalidade
novas entradas. Pelo que, salvo o devido respeito, despropositada se nos afigura a
aplicao daquela norma do CSC.
(4) - A nosso ver, este ponto reveste-se de alguma delicadeza. Como consabido, a lei
faculta aos scios trs meios jurdicos para efectuar prestaes de dinheiro
sociedade: prestaes acessrias, suprimentos e prestaes suplementares.
As prestaes suplementares diversamente do que acontece com as restantes figuras

tm sempre dinheiro por objecto (cfr. Ral Ventura, in Sociedade por Quotas, Vol. I,
1987, pg. 236). Acontece, porm, que no momento em que se incorpora em capital
social as prestaes suplementares o que existe na titularidade do subscritor um
crdito e no dinheiro (numerrio notas ou moedas com curso legal ou algo que
possa ser directa e irrefragavelmente convertido em numerrio cfr. Pinto Furtado, in
Cdigo das Sociedades Comerciais, 1991, pg. 52). E da que seja sustentvel que nos
encontramos perante nova entrada em espcie.
121
Porm, no este o entendimento da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
Na Directriz de Reviso/Auditoria 841, de Dezembro de 2001, aplicvel aos relatrios

emitidos em ou aps 1 de Fevereiro de 2002, sustenta-se que as entradas em dinheiro
podem:
a) ter por objectivo a realizao de capital, mediante entregas antecipadas, imediatas

ou diferidas,
b) ter tido inicialmente objectivo diferente, designadamente prestao suplementar ou

acessria, emprstimo, suprimento, adiantamento, abono, avano, etc., sendo
posteriormente utilizadas para a realizao de capital.
Nesta mesma Directriz se afirma: No se est em presena de uma efectiva entrada

em espcie quando se pretende realizar capital com crditos provenientes de entradas
em dinheiro que inicialmente tenham tido, ou no, objectivo diferente. Esta situao
no est abrangida pelo art. 28 do CSC, mas no entanto, e se for solicitado, poder ser
elaborada declarao comprovativa (...). Em face deste entendimento bem se justifica,
se bem ajuizamos, a concluso do texto.
(5) - O caso dos autos resume-se, assim, (des)necessidade de comprovao das

entradas em dinheiro. Ora, nesta sede, julgamos plenamente actual o entendimento
firmado por este Conselho, de 17-11-1988 (Rev. Not., 1989/2, pg. 320). E
acrescentamos, na linha daquele entendimento, que tambm no se justifica a aplicao
da norma do n 4 do art. 202 do CSC (comprovao do depsito por declarao dos
scios, sob sua responsabilidade), introduzida pelo D.L. n 237/2001, de 30.8. Parece,
com efeito, que o legislador no quis consagrar uma unidade de regimes (na
constituio e no aumento de capital), ao eliminar pura e simplesmente o n 5 do art.
89 do CSC (cfr. a argumentao de Pinto Furtado, ob. cit., pg. 104).
Entendemos pois que, em face da lei, no h que fazer qualquer exigncia de

comprovativo de realizao das entradas em dinheiro relativas ao aumento de capital
quer se trate de entregas antecipadas quer se trate de entregas imediatas (as entregas
diferidas esto naturalmente fora de questo) -, na titulao ou no registo deste facto.
A exigncia da declarao de revisor oficial de contas a que alude a Directriz da

Ordem a que atrs fizemos referncia ser, a nosso ver, de afastar, porquanto se
122
traduziria num nus mais gravoso do que aqueles que esto legalmente previstos
para a constituio, o que contrariaria manifestamente a mens legis.
6 - Esta concluso limita-se a reproduzir entendimento j firmado (cfr. parecer emitido

no P R. Co. 15/99 DSJ, in BRN n 5/2000), no demandando, por isso, explanao.
5. Implicaes fiscais / Art. 26., n. 3, TGIS:
Apenas o aumento de capital por novas entradas, em numerrio ou em espcie,

est sujeito a imposto de selo, nos termos e casos determinados no art. 26., n.
3, da Tabela Geral do Imposto de Selo.
O aumento de capital por incorporao de reservas no tributado em imposto

do selo. despacho de 7 de Agosto de 2003 do Secretrio de Estado dos
Assuntos Fiscais.
A liquidao do imposto devido incide sobre o valor real dos bens de qualquer
natureza entregues ou a entregar pelos scios. Assim, temos que nas entradas em
espcie, incidir sobre o valor resultante da avaliao do ROC.
6. Registo / Fiscalizao / Art. 93. do C.S.C.
A fiscalizao do aumento de capital, por incorporao de reservas, passou a ser

efectuada pelo registo nos termos previstos no art. 93. do C.S.C..
7. Inovaes legislativas relativamente lei anterior
7.1. Foram modificados os art.s 85. e 88. do C.S.C., passando a escritura

pblica a ser meramente facultativa.
7.2. O registo dever ser feito por transcrio.
123
7.3. Foram modificados alguns normativos, tais como a eficcia interna do

aumento de capital (art. 88.), entrada e aquisio de bens (art. 89.) e
fiscalizao (art.s 90. e 93.).
124
Minuta 8 deliberao de aumento de capital em

numerrio
Acta de Assembleia Geral
- sociedade por quotas -

por quotas sob a firma Lda., com o capital social de . euros,
a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios:
1 Aumento de capital social no montante de euros, por entradas em

numerrio, subscritas pelos scios. - (*1)
2 Alterao do artigo do contrato social;
hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios:
- F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas

quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social.
Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o

scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela
ordem indicada, os pontos seguintes:
PONTO 1 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou
125
assembleia um conjunto de consideraes sobre a necessidade de serem

reforados os capitais prprios da sociedade e que a melhor forma de tal
propsito ser concretizado seria levar a cabo um aumento para o dobro do valor
actual do capital, passando de . euros para .. euros, na modalidade de
novas entradas, a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das
respectivas participaes sociais e para reforo das mesmas. - (2*)
Os scios concordaram mas o scio minoritrio F.. declarou no ter

interesse em reforar o valor da sua participao no capital, prescindindo do seu
direito na subscrio, pelo que os demais propuseram que o valor da sua quota-
parte fosse subscrito pelo scio maioritrio F, que o aceitou. - (*3)
Assim, o reforo no montante de .. dever antes ser distribudo do

seguinte modo: - (*4)
- O scio F., com entrada de euros, passando a

sua quota a ter o valor nominal de .. euros;
- O scio F., com entrada de euros, passando a

- O scio F., com entrada de euros, , passando

a sua quota a ter o valor nominal de .. euros;
Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade.
PONTO 2 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas

anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nova redaco a dar
ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte:
Artigo ..
O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo

representado pela soma das quotas seguintes:
- uma de .. euros, pertencente ao scio F ;
126
Finalmente, o scio-gerente F. informou a assembleia de que, em

virtude de o reforo de capital j se mostrar integralmente realizado pelos scios,
se considera efectivamente aumentado a partir deste momento, no sendo
exigidas, por fora da lei, da presente deliberao ou do contrato social, a
realizao de outras entradas. - (*5)
Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas .

horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os
presentes.
Assinaturas
Notas explicativas
(*1) No pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de

novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado um aumento
anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital, inicial ou
proveniente de anterior aumento art. 87., n. 3, do C.S.C. .
(*2) - Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes

para a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a
transmisso desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.-L. n 76-A/2006, de 29
de Maro.
Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens

diferentes de dinheiro - em espcie - devem estes ser transferidos para a
127
sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da

declarao da administrao - ( Cfr. art. 89. do C.S.C.).
(*3) Nos aumentos de capital por entradas em dinheiro, o exerccio do

direito de preferncia por parte dos scios das sociedades por quotas passou a
ser levado a cabo at assembleia geral que aprovar o aumento, devendo os
scios ser informados das condies do reforo pela convocatria da
assembleia ou por comunicao da gerncia feita com 10 dias de antecedncia
(art. 266., n 5, do C.S.C.).
Se na deliberao de aumento de capital for autorizada a alienao de

todo o direito de preferncia de participar no aumento, os adquirentes desse
direito devem exerc-lo logo na prpria assembleia - (art 267., n 3, do
C.S.C.).
(*4) O reforo das quotas existentes s possvel desde que no lhes

correspondam direitos e obrigaes diversos, em relao s entradas subscritas
no aumento, designadamente em relao titularidade e encargos incidentes
sobre a quota primitiva, que no se verifiquem na entrada subscrita art. 219.,
n 4, do C.S.C.
No caso contrrio, s entradas subscritas no aumento devero

corresponder quotas novas, que no so unificadas com as anteriores.
(*5) O membro da administrao deve declarar quais as entradas j

realizadas e que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao, a
realizao de outras entradas, caso tais menes no constem da acta da
deliberao, conforme minuta anexa.
128
A data da emisso desta declarao, consignada na acta ou em

declarao escrita, serve como data de referncia para se considerar que o
capital social est aumentado art. 88., n 2, do C.S.C. ..
Se esta declarao no puder ser emitida no prazo de um ano, por falta de

realizao das entradas, caduca a deliberao tomada anteriormente art.89,
n 3, do C.S.C. .
Em regra, devido o imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da

Tabela Geral do Imposto do Selo.
Minuta da declarao escrita
F....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na

qualidade de gerente da sociedade comercial por quotas sob a firma..
Lda, com sede em , matriculada na Conservatria do Registo Comercial de
... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte:
1 - Foi deliberado aumentar o capital social de euros para .euros,

em assembleia geral realizada em ., por entradas em numerrio
subscritas pelos scios:
- F., no valor de .. euros.
2 - Que, na presente data, j se acham realizadas na totalidade as

entradas subscritas pelos referidos scios.
3 - Que no so exigidas por fora da lei, do contrato social ou da

deliberao, a realizao de outras entradas.
Local e data
Assinatura do gerente .
129
Minuta 9 deliberao de aumento de capital por

incorporao de reservas
Acta de Assembleia Geral soc. por quotas

sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade
comercial por quotas sob a firma Lda., com o capital social de .
euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n
.../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria
dirigida aos scios:
1 aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo,

incluindo o balano anexo;- (*1)
2 - aumento de capital social no montante de euros, na

modalidade de incorporao de reservas livres. - (*2)
3 Alterao do artigo do contrato social;

Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a
130
presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes:
PONTO 1 - O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou

assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio reportado a 31 de
Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os
documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que
dispensaram a sua leitura, tendo aprovado o relatrio, o balano e todas
as contas sociais, por unanimidade.

assembleia um conjunto de consideraes sobre a utilidade de ser
reforado o capital social, visto que o montante das reservas livres
disponveis, reveladas pelo balano ora aprovado, ascende a
.euros.
Deste modo, prope que seja incorporado no capital o montante de

euros, a ser retirado da rubrica contabilstica outras reservas, para
reforo proporcional das actuais participaes dos scios.
Assim, as quotas so reforadas do seguinte modo:
- O scio F., com a quantia de euros, passando

a sua quota a ter o valor nominal de euros;

a sua quota a ter o valor nominal de . euros;


Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade.
131
anteriormente, foi proposta, e logo aprovada por unanimidade, uma nova

redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser
seguinte:
Artigo ..

Finalmente, os scios F.e F.., nicos gerentes da sociedade,

informaram a assembleia de que, em virtude de todo o reforo j se
mostrar integralmente efectivado, se considera o capital aumentado a
partir deste momento, declarando expressamente que no tm
conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se
reporta o balano que serviu de base precedente deliberao e a data de
hoje, hajam ocorrido diminuies patrimoniais que obstem ao aumento.
(*3)
Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas

. horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por
todos os presentes.
Assinaturas
132
Notas explicativas
(*1) - A existncia de reservas disponveis para incorporar pode

ser comprovada por recurso:
- ao balano que serviu de base aprovao das contas do

exerccio imediatamente anterior deliberao art. 91., n. 2, do
C.S.C.;
- a um balano especial, organizado e aprovado nos mesmos

moldes do anual, se tiverem decorrido mais de 6 meses sobre a data da
aprovao das contas do exerccio anterior. art. 91., n. 2, do C.S.C.
.
O balano que servir de base deliberao deve acompanhar o

pedido de registo do acto art. 93., n. 1 do C.S.C. .
(*2) De notar que no pode ser deliberado um aumento de

capital, na modalidade de incorporao de reservas, enquanto no
estiverem vencidas todas as prestaes de capital inicial ou proveniente
de anterior aumento art. 91., n 3, do C.S.C. .
(*3) O rgo de administrao e o rgo de fiscalizao,

quando deva existir, podem na prpria assembleia geral
deliberativa proferir declarao no sentido de que no tm
conhecimento que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta
o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi
tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento.
Tal declarao ser exarada na acta, tambm por eles assinada.
133
Se esta declarao no for proferida na assembleia geral, poder

ser emitida posteriormente, em separado e por escrito, conforme minuta
anexa art. 93., n 2, do C.S.C. .
Minuta da declarao escrita a ser emitida por cada um dos

rgos de administrao e de fiscalizao
F....................................... e F. (nome completo,

estado civil e residncia), na qualidade de . (indicar a funo de
membros do rgo da administrao/rgo de fiscalizao) da sociedade comercial
por quotas sob a firma Lda., com sede em ..,
matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n
.../NIPC, sob sua responsabilidade, vm declarar o seguinte:
1 - Que foi deliberado aumentar o capital social de euros para

.euros, em assembleia geral realizada em ., por incorporao de
reservas livres que perfazem o montante de . euros, para reforo
proporcional das quotas dos scios.
2 - Que, na presente data, no tm conhecimento de que, no

perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu
de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido
diminuio patrimonial que obste ao aumento.
Local e data
Assinaturas
134
1. Enquadramento legal
A reduo de capital das sociedades comerciais constitui uma modificao dos

estatutos sociais, segundo decorre do artigo 85. do C.S.C. .
2. Modalidades da reduo / Art. 94. do C.S.C.:
A reduo de capital pode ocorrer em vrias situaes, tendo em vista as

seguintes finalidades: - Art. 94. do C.S.C.:
a) - para cobertura de prejuzos, sendo a deliberao tomada pelos scios,

a ttulo facultativo, na grande maioria das situaes, ou tomada
imperativamente, apenas no caso previsto no art. 35. do C.S.C.;
b) - para libertao de excesso de capital;
Pode ter ainda outras finalidades diversas:
- para extino das obrigaes decorrentes de entradas diferidas de capital

social, inicial ou provenientes de aumento de capital art. 27., n. 1, do C.S.C.;
- por via de amortizao de quotas ou partes de capital, em sociedades por

quotas ou em nome colectivo, se a situao lquida destas ficar inferior soma do
capital e reserva legal art. 236., n. 1, e art. 188., n 1, do C.S.C.;
- por via de ciso simples de sociedade art. 123., n. 1, al. a), do C.S.C..
135
3. Procedimentos / Convocatria da assembleia geral / Art. 94. do C.S.C.
Os procedimentos da reduo de capital iniciam-se com a convocatria da

assembleia geral. que deve, de acordo com o art. 94. do C.S.C., mencionar
expressamente:
a) A finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura

de prejuzos, a libertao de excesso de capital ou a finalidade especial;
b) A forma da reduo, mencionando se ser reduzido o valor nominal das

participaes ou se haver reagrupamento ou extino de participaes;
4. Formalidades especiais ou dispensa das mesmas / Art. 95. do C.S.C.:
A) Autorizao judicial A reduo do capital no pode, em princpio, ser

registada, antes de a sociedade obter autorizao judicial, nos termos do Cdigo
do Processo Civil. A autorizao no deve ser concedida se a situao lquida da
sociedade no ficar excedendo o novo capital em, pelo menos, 20% (art. 95.,
n.s 1 e 2, do C.S.C.).
O processo encontra-se regulado no artigo 1487.-A do Cdigo do Processo

Civil.
B) Dispensa de autorizao judicial O art. 95., n. 3, prev a dispensa de

autorizao, se a reduo do capital se destinar, exclusivamente, cobertura de
perdas. Neste caso, a deliberao da reduo deve ser registada e publicada,
podendo qualquer credor, no prazo de 30 dias, a contar da publicao da
deliberao, requerer ao Tribunal que a distribuio de reservas disponveis ou
dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, durante um perodo a fixar.
136
5. Operaes de harmnio / Art. 96. do C.S.C.
Tendo em conta o princpio da intangibilidade do capital social, que impede a

distribuio dos lucros necessrios manuteno do capital social, as sociedades
recorrem, por vezes, ao denominado efeito de harmnio.
Este efeito consiste em reduzir o capital para cobrir as perdas e assim poderem
ser distribudos lucros e logo de seguida proceder ao aumento de capital.
Caso no se procedesse a esta reduo, a sociedade teria dificuldade em

encontrar interessados em investir nela, pois ficariam impedidos de participar nos
lucros enquanto os prejuzos de exerccios anteriores no fossem cobertos.
Para facilitar este procedimento, a lei permite (art. 96., n. 1, do C.S.C.) a

reduo do capital a montantes inferiores ao mnimo estabelecido por lei para o
respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada
efectivao do aumento do capital para montante igual ou superior quele
mnimo, a realizar nos 60 dias seguintes data da deliberao, parecendo
admitir-se at que essa reduo pode ser efectuada a valor zero.
6. Registo / Art. 95. do C.S.C.
A reduo do capital no pode ser registada antes de a sociedade obter

autorizao judicial, nos termos do Cdigo do Processo Civil.
7.1. A escritura pblica passou a ser meramente facultativa.
7.2. O registo dever ser feito por transcrio.
7.3. Foi apenas modificado o art. 95. do CSC.
137
Minuta 10 deliberao de reduo de capital - para

cobertura de prejuzos
Acta de Assembleia Geral S.A.
No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social,

comercial annima sob a firma . S.A., com o capital social de .
dirigida aos accionistas:
1. aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo,

incluindo o balano anexo;
2. reduo do capital social em euros, para cobertura de

prejuzos acumulados nos exerccios relativos aos . ltimos anos; (*1)
3. alterao do artigo do contrato social;
Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F,

tendo estado presente o secretrio F..
hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa

presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou
devidamente representados por documento escrito, accionistas detentores
das aces representativas da totalidade do capital social, pelo que a
assembleia se encontra em condies de poder deliberar validamente.
Estiveram ainda presentes todos os membros do Conselho de
138
Administrao F..F..e F. e todos os membros do Conselho Fiscal,

F. F e F.., ROC n ...
O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos

constantes da referida ordem.
Ponto 1 O Presidente do Conselho de Administrao F.. pediu

a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto relativo ao
exerccio findo em 31 de Dezembro de .., e o respectivo balano, tendo
todos os accionistas concordado que os documentos em apreciao eram
do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo
aprovado por unanimidade o relatrio e as contas do exerccio.
Ponto 2 Seguidamente, o Presidente do Conselho de

Administrao informou a assembleia da necessidade de reduo do
capital social do seu montante actual de .. euros para .. euros, para
cobertura de sucessivos resultados negativos, ao longo dos exerccios de
, atingindo em 31 de Dezembro findo o valor acumulado de ..
euros.
Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais

indispensveis operao, a reduo de ..euros, levada a cabo por
diminuio proporcional do valor nominal de cada aco de cinco para
um euro, mantendo-se o capital social representado pelo mesmo nmero
de aces, cujo valor nominal unitrio passa a ser inferior. - (*2)
Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a

aprovao, obteve os votos favorveis de todos os accionistas.
Ponto 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas

anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, uma nova
redaco a dar ao artigo . do contrato social, que passa a ser seguinte:
139
Artigo ..

representado por .aces nominativas, com o valor nominal de um
euro cada uma.
Nada mais havendo a tratar, o presidente da Mesa encerrou a

sesso pelas . horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente
acta, que vai ser assinada por todos os membros da Mesa e pelos
membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal presentes.
Assinaturas..
Notas explicativas
(*1) - A reduo de capital para cobertura de prejuzos fica

dispensada de autorizao judicial, mas devem ser observados os
seguintes condicionalismos: art. 95. do C.S.C.
a) - a deliberao que lhe serve de base deve ser registada e

publicada;
b) - os scios no ficam exonerados das obrigaes de realizao

do capital social por eles subscrito;
c) - os credores sociais podem, at ao 30 dia aps a publicao da

deliberao, requerer ao tribunal que a distribuio de reservas
disponveis ou dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, se os
seus crditos exigveis no tenham sido satisfeitos ou garantidos;
d) - a sociedade no pode efectuar distribuies de reservas e de

lucros antes de decorrido o prazo para o exerccio dos direitos dos
140
credores sociais ou a partir do conhecimento do requerimento de algum

deles.
e) - a sociedade no pode deliberar a reduo se a situao lquida

no ficar a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social.
Para cada tipo de sociedade deve ser respeitado o estipulado na lei

quanto a capital social mnimo.
No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes

valores, se ( art. 96. do C.S.C.):
a) - ficar a deliberao expressamente condicionada

efectivao simultnea de um aumento de capital para
montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos
60 dias posteriores deliberao.
b) for deliberada simultaneamente a transformao da
sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o
montante do que resultou da reduo.
(*2) A reduo de capital pode ser levada a cabo por via de:
- reduo do valor nominal de cada aco ou extino ou

reagrupamento das aces detidas pelos accionistas art. 94., n 1,
alnea b), do C.S.C.;
- extino de aces detidas pela prpria sociedade (aces

prprias), aplicando-se, neste caso, o regime de autorizao judicial
previsto no art. 95. do C.S.C. , com as limitaes decorrentes do art.
463., n 2, do C.S.C..
141
Minuta 11 deliberao de reduo de capital - para libertao de

excesso de capital
Acta de Assembleia Geral soc. quotas

comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de .
dirigida aos scios:
1 aprovao do relatrio de gesto e balano do exerccio findo em

31 de Dezembro de .
2 reduo do capital social em euros, para libertao de

excesso de capital, sendo reduzido, em conformidade e
proporcionalmente, o valor nominal das participaes de todos os scios.
3 - alterao do artigo do contrato social.
- F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros.
As quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital

social.
142

presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos seguintes:

assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio terminado em 31
de Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os
dispensaram a sua leitura, tendo aprovado as contas do exerccio findo,
por unanimidade.
PONTO 2 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a

assembleia da necessidade de reduo do capital social do seu montante
actual, para libertao de excesso, visto que o capital mnimo previsto
para as sociedades por quotas de 5.000 euros sendo o capital da
sociedade manifestamente excessivo, tendo em considerao a sua
actividade corrente, o seu volume de negcios desde a constituio da
sociedade e a sua carteira de clientes, que so manifestamente inferiores
ao inicialmente projectado pelos scios.
Foi ainda dito que, a manter-se o montante actual do capital social,

tal facto determina a impossibilidade de distribuio aos scios de uma
fatia importante dos lucros lquidos do exerccio, visto terem de ser
mantidos os limites obrigatrios de reservas legais.
Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais

indispensveis, ser levada a cabo uma operao de reduo de capital
social, do seguinte modo:
a) - por reduo do montante de .. euros, para libertao de

excesso de capital -
b) por diminuio proporcional do valor nominal das
participaes de todos os scios (1*)
143
c) por colocao de parte do activo correspondente ao valor

do capital social reduzido, em reservas livres, que ficam
disponveis para futura distribuio aos scios ou outro destino.
d) por verificao de que a situao lquida da sociedade, aps
a pretendida reduo de .. euros, fica excedendo o novo capital
em vinte por cento, apurado com base nos elementos fornecidos
pelo balano, ora aprovado; - (*2)
e) - mediante autorizao judicial do acto antes do pedido do
registo comercial. - (*3)
PONTO 3 Em consequncia da deliberao anterior, tambm

proposta uma nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que
passa a ser seguinte:
Artigo ..

Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a

aprovao, tendo sido aprovada por unanimidade.
Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas .

horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por
todos os scios presentes.
Assinaturas
144
Notas explicativas
(*1) As participaes sociais, por via da reduo, podem sofrer

modificaes, mas no permitido que o seu valor nominal fique inferior
ao valor mnimo previsto na lei, ou seja, 100 euros para as quotas nas
sociedades por quotas art. 219., n 3, do C.S.C. e de 1 cntimo para
as aces nas annimas art. 276. do C.S.C..
A modificao dos ttulos ocorre de imediato, logo que, face da

lei for consumada a reduo do capital, no sendo necessrio esperar
que sejam distribudos aos accionistas os novos ttulos.
Assim podem ocorrer as seguintes alteraes:
- ser reduzido o valor nominal de todas ou algumas das

participaes;
- ser reduzido o nmero de participaes, mantendo-se ou no o

respectivo valor nominal;
- serem extintas alguma ou algumas participaes;
- serem reagrupadas as participaes (apenas nas sociedades

annimas) quando, aps a deliberao de reduo, as aces so
entregues pelos accionistas sociedade, recebendo em troca um nmero
inferior de antigas aces com o mesmo valor nominal, ou um nmero
inferior das antigas aces, com novo valor nominal, carimbadas com a
meno de serem reagrupadas.
O reagrupamento suscita problemas de difcil soluo: - o caso de

accionistas detentores de pequenas participaes sociais, cuja reduo
pode provocar prejuzos para estes. A administrao deve ter sempre em
ateno que, nestas situaes, de evitar a reduo do capital por via de
145
reagrupamento das aces sempre que, em face das operaes

aritmticas, a atribuio dos ttulos se tornar impraticvel.
(*2) O princpio da intangibilidade do capital, contida no art.

32. do C.S.C., determina que no possam ser distribudos aos scios
bens da sociedade quando a situao lquida desta for:
- inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato

social no permitem distribuir aos scios;
- ou se torne inferior em consequncia da distribuio.
Este princpio determina que, para cada tipo de sociedade, deve

ser respeitado o estipulado na lei quanto a capital social mnimo.
No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes

valores, se (art. 96. do C.S.C.):
c) - ficar a deliberao expressamente condicionada

efectivao simultnea de um aumento de capital para
montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos
60 dias posteriores deliberao.
d) for deliberada simultaneamente a transformao da
sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o
montante do que resultou da reduo.
(*3) O registo do acto no pode ser efectuado sem que

seja obtida a autorizao judicial para a reduo do capital
art. 95., n 1, do C.S.C. .
146
O processo judicial, nos termos do art. 1487. do Cdigo de

Processo Civil, instrudo com:
- a acta da assembleia geral deliberativa da reduo;
- a convocatria da assembleia geral, dirigida aos scios;
-os documentos, sobretudo de natureza contabilstica,

demonstrativos da conformidade do novo capital social com a lei e,
designadamente, se a situao lquida da sociedade ficou a exceder em,
pelo menos, 20% o valor do novo capital social.
O juiz ordena a publicao da deliberao da assembleia geral,

com a indicao de ter sido requerida a autorizao judicial, em stio da
Internet, regulado por portaria do Ministro da Justia, de acesso
pblico, a expensas da sociedade art. 167. do C.S.C..
Os scios e credores dissidentes podem deduzir oposio

reduo, a qual suspende a deliberao, se for admitida.
Se a reduo for destinada cobertura de prejuzos, a autorizao

judicial dispensada, devendo ser observados os procedimentos
previstos no art 95, n 4, do C.S.C..
147
1. Enquadramento legal / Noo / Art. 130., n.s 1 e 2, do C.S.C.
A transformao consiste na modificao do tipo societrio, de entre os tipos

enumerados no art. 1., n. 2, do C.S.C., podendo ainda as sociedades
constitudas nos termos do art. 980. do Cdigo Civil adoptar algum dos tipos do
mencionado dispositivo legal (art. 130., n..s 1 e 2, do C.S.C.).
2. Modalidades da transformao / Art. 130., n. 3, e ss. do C.S.C.
a) Sem que ocorra a dissoluo da sociedade;
b) Com a verificao da dissoluo da sociedade e a constituio de nova

sociedade.
Com efeito, e segundo decorre do citado art. 130., a transformao de uma

sociedade no importa a dissoluo dela, salvo se assim for deliberado pelos
scios.
3. Impedimentos transformao art. 131. do C.S.C.
3.1. Uma sociedade no pode transformar-se:
a) Se o capital no estiver integralmente liberado ou se no estiverem totalmente

realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balano da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu

patrimnio inferior soma do capital e reserva legal;
148
c) Se a ela se opuserem scios titulares de direitos especiais que no possam ser

mantidos depois da transformao;
d) Se, tratando-se de uma sociedade annima, esta tiver emitido obrigaes

convertveis em aces ainda no totalmente reembolsadas ou convertidas.
3.2. A oposio prevista na alnea c) do nmero anterior deve ser deduzida por
escrito, no prazo fixado no art. 137., n. 1, pelos scios titulares de direitos
especiais.
3.3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de aces, a oposio

poder ser deduzida no dobro do prazo referido no nmero anterior.
4. Processo da transformao / Relatrio / Convocao / Art. 132. do

C.S.C.
4.1. O processo de transformao inicia-se com a elaborao de um relatrio

justificativo da transformao, o qual ser acompanhado:
a) Do balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis
meses anteriores data da deliberao de transformao ou de um balano
reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data da
deliberao da transformao;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se.
4.2. No relatrio referido no nmero anterior, a administrao deve assegurar que

a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas ou
indicar as que tiverem ocorrido.
149
5. Deliberao da transformao / Quorum deliberativo art. 133. do

C.S.C.
A transformao da sociedade deve ser deliberada pelos scios, nos termos

prescritos no Cdigo das Sociedades Comerciais para o respectivo tipo de
sociedade, ou no art. 982. do Cdigo Civil.
6. Autonomia das deliberaes Art. 134. do C.S.C.
Devem ser deliberadas, com autonomia e separadamente:
a) A aprovao do balano ou da situao patrimonial, nos termos dos n.s 1 e 2

do art. 132.;
b) A aprovao da transformao;
c) A aprovao do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se.
7. Registo da transformao Art. 140.-A do C.S.C.
7.1. Para efeitos do registo da transformao, qualquer membro da administrao

deve emitir uma declarao, por escrito, sob sua responsabilidade e sem especial
designao pelos scios, no sentido de que no houve oposio transformao.
A declarao dever ser emitida nos seguintes casos:
- se houver scios com direitos especiais, que no possam ser mantidos aps
a transformao e tenham votado contra a deliberao; - Cfr. art. 131., ns 2 e 3,
do C.S.C. .
- se houver scios que tenham votado contra a deliberao de transformao

e, face do contrato de sociedade, disponham do direito de se exonerar da
sociedade.- Cfr. art. 137, n 1, do C.S.C. .
150
- se houver scios que no tenham participado na assembleia geral.
A declarao deve reproduzir o contrato, se for necessrio, designadamente

quando for proposta e votada uma alterao ao contrato de sociedade.
8.1. Foi revogado o art. 135. do C.SC, pelo que a escritura pblica passou a ser
meramente facultativa..
.8.2. O registo dever ser feito por transcrio.
8.3. Foram modificados alguns dos anteriores procedimentos, tais como o

processo da transformao e prazo relacionado com o balano (art. 132.),
direito de exonerao dos scios e direitos incidentes sobre a transformao
(art.s 137. e 140.) e introduzido o art. 140.-A, relativo ao registo da
transformao.
151
Minuta 12 deliberao de transformao em S.A. com prvio

aumento de capital em numerrio e entrada de novos scios

sita Rua , no municpio de .., a assembleia geral da sociedade
comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de
.. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de
... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da
convocatria dirigida aos scios:
1 Aumento de capital social no montante de euros, na

modalidade de novas entradas em numerrio, a subscrever pelos actuais
scios quanto ao valor de . euros, e pelos novos scios, E. e F., a
admitir na sociedade, quanto ao valor de . euros.
2 Transformao da sociedade em annima:
2.1. Aprovao do relatrio organizado pela gerncia,

justificativo da transformao, com base em balano social reportado ao
ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ..
2.2. Aprovao da transformao da sociedade e do modo

de converso das participaes sociais.
2.3 - Alterao do contrato social.
3 Eleio dos membros dos rgos sociais para o primeiro
152
mandato.
hora marcada, estavam presentes os seguintes scios:
- A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas

quotas representam a totalidade do capital social.

presidncia o scio A.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da
convocatria.
Foi tambm admitida por todos . a presena na assembleia de

E. e F., na qualidade de candidatos subscrio de partes de
capital decorrente da deliberao que vier a ser tomada sobre o aumento
de capital em numerrio, constante da convocatria.
PONTO 1 O scio-gerente B pediu a palavra e apresentou

assembleia uma proposta de transformao da sociedade em annima,
cujo enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, so
mais adequados dimenso dos actuais negcios sociais.
Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser
reforado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos
novos scios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mnimos
previstos para este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital
social e nmero de scios, esclarecendo: (*1)
- que, partida, o capital social est integralmente realizado e

definitivamente registado;
- que uma parte do aumento a subscrever em numerrio pelos

actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para
153
reforo das mesmas;
- que a parte restante do reforo resulta de criao de duas novas

quotas, a subscrever em numerrio, por E.., casado com . sob o
regime de .., natural de , residente em , NIF. e F.,
solteiro, maior, natural de , residente em , NIF., presentes
nesta assembleia, que ora devero ser admitidos como novos scios.
Assim, o reforo no montante de .. euros, distribudo do

seguinte modo:
- O scio A., com entrada de euros, passando a

- O scio B., com entrada de euros, passando a

- O scio C., com entrada de euros, passando a

- Os novos scios Ee F., com entradas de euros,

cada um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal.
Colocada discusso, a proposta foi aprovada por

unanimidade.
Nesta altura, os novos scios E e F. declararam, perante a

assembleia, que aceitavam associar-se nas condies do precedente
aumento de capital, sendo do seu perfeito conhecimento as normas por
que se tem vindo a reger o contrato social, e dando tambm o seu
assentimento subsequente operao de transformao da sociedade.
O scio-gerente B .. declarou em seguida, sob sua

responsabilidade, que j se acham integralmente realizadas as entradas
subscritas, no sendo exigidas, por fora da lei, do contrato social ou da
154
presente deliberao a realizao de outras entradas, pelo que o reforo de

capital se encontrava concretizado.
PONTO 2 De seguida, o mesmo scio-gerente B, tendo em

vista a transformao da sociedade, divulgou o contedo dos seguintes
documentos, a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de
deliberao:
a) - o relatrio justificativo, organizado pela gerncia, baseado no

balano social do ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ..., que faz
parte das contas aprovadas em .
b) - o parecer favorvel do revisor oficial de contas independente

JKL.., visto a sociedade no ter rgo de fiscalizao;
c) - o projecto do novo contrato de sociedade.
Da apresentao destes documentos e do reforo ora levado a cabo,

o scio-gerente B. concluiu que deles resulta o seguinte:
I - Que o capital se mostra totalmente realizado.
II - Que o balano do exerccio findo, face da deliberao anterior,

revela que o valor do patrimnio social superior soma do capital social
e da reserva legal.
III - Que, face do contrato social, no h scios titulares de

direitos especiais que no possam ser mantidos aps a transformao.
A proposta foi discutida e depois submetida a aprovao,

tendo os scios, em face dos documentos e demais elementos
apresentados pela gerncia e a comprovada boa organizao
das contas sociais, aprovado separadamente os pontos
seguintes:
1 o relatrio organizado pela gerncia, justificativo da

transformao, com base no balano do ltimo exerccio reportado a .,
155
cujas contas j foram aprovadas em ..
2 a transformao da sociedade numa sociedade comercial

annima, mediante converso das actuais participaes sociais em aces,
do seguinte modo: (*2)
a) o capital social de euros, j realizado,

representado por .... aces nominativas, com o valor nominal de
.euros cada uma, sendo atribudo a cada um dos scios um conjunto de
aces equivalente s participaes sociais detidas por cada um;
b) - A sociedade passa a girar sob a firma "M., S.A." e

mantm a sua sede na Avenida de .. na freguesia de ,
concelho de ..
c) A sociedade adopta como estrutura de administrao e de

fiscalizao, um conselho de administrao, composto por trs membros
efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal nico, nomeados para
mandatos de trs anos.
3 - as clusulas que regem o contrato social do novo tipo

societrio adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam
do anexo ao relatrio justificativo da transformao, e de cujo contedo os
scios tomaram perfeito conhecimento.
Aprovada a deliberao de transformao por unanimidade, o

scio-gerente declarou que, desde o dia a que se reporta o balano at ao
momento presente, no ocorreram diminuies patrimoniais ou outros
impedimentos que obstem ao acto.
156

anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeao
dos seguintes membros dos rgos sociais, para o primeiro mandato:
Mesa da assembleia geral Presidente F .
Secretrio F .
Conselho de Administrao Presidente F..
Administradores FF.
Fiscal nico F.., ROC n., com escritrio em
Suplente ROC n ..
Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas .

horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por
todos os scios presentes e ainda pelos novos scios, ora admitidos na
sociedade.
Assinaturas
Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de prvio aumento de capital social:
- De notar que no pode ser deliberado um aumento de capital, na

modalidade de novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado
um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital
inicial ou proveniente de anterior aumento art. 87., n 3, do C.S.C. .
Deve ficar exarada na acta a declarao, proferida por um dos

membros da administrao, de que as entradas subscritas no aumento j foram
realizadas e de que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao a
realizao de outras entradas.
157
- Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes para

a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a transmisso
desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro.
Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens

diferentes de dinheiro - em espcie - devem estes ser transferidos para a
sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da
declarao da administrao - ( Cfr. art. 8.9 do C.S.C.).
- Em regra, as entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em

espcie, ficam sujeitas ao imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da Tabela
Geral do Imposto do Selo.
(*2) Sobre a deliberao de transformao de sociedade:
- se houver modificao da firma, que no seja apenas mera

substituio da sigla definidora do novo tipo societrio, dever ser requerido
novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas
Colectivas art. 54. do D.L n 129/98, de 13 de Maio, na redaco decorrente
da ltima alterao levada a cabo pelo D.-L. n 111/2005, de 8 de Julho
- s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que
tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data da deliberao da
transformao. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar
um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior
data da deliberao da transformao - art. 132., n. 1, alnea a,) do C.S.C. .
De notar que, no relatrio justificativo da transformao, a

administrao deve assegurar que a situao patrimonial da sociedade no
sofreu modificaes significativas, desde a data a que se reporta o balano
158
considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido art. 132.,

n 2, do C.S.C. .
Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve

comunicar-lhe o projecto de transformao e seus anexos para que seja emitido
parecer sobre eles art. 132., n. 3, conjugado com o art. 99, n.,1, do C.S.C.
e promover tambm o exame do projecto por um revisor oficial de contas
independente.
Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em
substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor
oficial de contas independente art. 99., n. 2, do C.S.C..
Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por
acordo de todos os scios art. 99., n 6, por remisso do art. 132., n. 3, do
C.S.C. .
- Os scios titulares de direitos especiais, que no possam ser mantidos
depois da transformao, podem opor-se a esta, por escrito, no prazo de um ms
a contar da aprovao da deliberao art. 131., n 1, alnea c), do C.S.C. .
No entanto se, por fora da lei ou do contrato de sociedade, for

reconhecido ao scio que tenha votado contra a deliberao de transformao, o
direito de se exonerar da sociedade, pode este scio exigir, no prazo de um ms,
a contar da aprovao da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir
a sua participao social art. 137., n1, do C.S.C..
Documentos necessrios para o registo comercial art. 32. do

C.R.Com. :
A acta da assembleia geral deliberativa da transformao deve ser
acompanhada de todos os documentos que lhe serviram de base:
- certificado de admissibilidade da firma, se houver modificao da firma
159
- relatrio justificativo da transformao, organizado pela administrao,

e seus anexos, balano do exerccio ou balano especial, e projecto do novo
contrato de sociedade.
- relatrio favorvel transformao, emitido pelo revisor oficial de

contas independente, se no tiver sido dispensado pelos scios;
- declarao escrita da administrao, nos casos em que deva ser emitida,
no sentido de que no houve oposio transformao, e reproduzindo o novo
contrato social aprovado, se for caso disso.
Minuta da declarao escrita
F....................................... (nome completo, estado civil e

residncia), na qualidade de membro do Conselho de Administrao da
sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com
sede em ., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ...
sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte:
1 - Que a sociedade foi constituda sob a forma de sociedade

comercial por quotas e anteriormente girava sob a firma ..., Lda.,
tendo sido transformada em annima, por deliberao tomada por
unanimidade e com os votos representativos da totalidade do capital
social, em assembleia geral realizada em ., tendo passado a usar a
firma .. S.A..
2 - Que, face do contrato social vigente ao tempo da deliberao,

no havia scios titulares de direitos especiais que no pudessem ser
mantidos aps a transformao.
160
3 - Reproduo do contrato social aprovado na referida

assembleia geral: (inserir clusulas do contrato social da sociedade transformada,
de acordo com o tipo societrio escolhido, se tal for necessrio)
Local e data
Assinatura do administrador
161
I Noo de fuso
II Modalidades de fuso
III Processo de fuso
IV -Registo da fuso
- A-
I Noo de fuso
Por fuso entende-se a juno dos elementos pessoais e patrimoniais de

vrias sociedades existentes, de tal modo que passe a existir uma nica
sociedade.
Para esse efeito, podem extinguir-se algumas ou mesmo todas as sociedades

envolvidas na fuso, restando apenas uma delas ou, desaparecendo todas e sendo
criada uma nova.
A sociedade resultante da fuso, quer esta seja preexistente ou criada de

novo, ver o seu patrimnio realizado, por via da transferncia dos elementos do
activo e passivo das sociedades absorvidas.
A participao dos titulares de partes de capital das sociedades extintas ser

reflectida no capital da sociedade final.
II - Modalidades de fuso
162
Fuso por constituio
Uma nova sociedade nasce resultante da juno dos patrimnios das

sociedades fundidas, que so extintas, sendo celebrado um novo contrato de
sociedade, segundo um dos tipos admitidos pelo C.S.C., em que so scios
todos os antigos detentores das participaes sociais das sociedades fundidas,
sendo-lhes distribudas aces, quotas, ou partes de capital correspondentes
aos seus direitos extintos.
Fuso por incorporao
Uma ou vrias sociedades (incorporadas) reunem-se numa nica, j existente

(incorporante), do seguinte modo:
transferindo globalmente os respectivos patrimnios para a incorporante,

que poder ou no ser aumentado;
atribuindo aos scios das incorporadas participaes sociais no capital da
incorporante.
Adiante sero aflorados apenas os tpicos do processo de fuso por

incorporao, por serem os mais frequentes, incluindo o caso particular de
fuso por incorporao, em que uma sociedade absorvida por outra, a qual
detentora da totalidade das suas participaes sociais.
I Processo de fuso
1 passo - Projecto conjunto de fuso
163
elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades

envolvidas na fuso, contendo os seguintes elementos:
- a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades

pretendidas e ainda, parte ou em anexo, os critrios de avaliao adoptados e as
bases da relao de troca das participaes sociais dos scios das sociedades a
extinguir;
- a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital,

matrcula;
- as participaes de capital recprocas - no respectivo capital social de

umas e outras;
- o balano de cada sociedade interveniente, com indicao do valor do

activo e passivo a transferir por via da fuso. Em regra, o balano do ltimo
exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores data do projecto; ou
um balano que seja reportado a uma data que no ultrapasse o primeiro dia do
terceiro ms anterior data do projecto de fuso;
- as partes de capital a serem distribudas aos scios das sociedades

envolvidas ou as quantias a serem pagas em dinheiro pela extino dos seus
direitos;
- a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova

sociedade criada.;
- as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos

lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de
Administrao;
- as medidas de proteco dos direitos dos credores;
164
- a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as

operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante;
- os direitos assegurados aos scios titulares de direitos especiais pela nova

sociedade ou pela incorporante. estes direitos, individuais ou por categorias de
aces, decorrem de clusula contratual expressa art 24., n 1, do C.S.C.;
- quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos

rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas;
- as modalidades de entrega de novas aces aos scios das sociedades

extintas e a data a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a
incorporante forem annimas;
2 passo - fiscalizao do projecto conjunto de fuso
Cada uma das sociedades participantes deve:
- comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao

respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver.
- alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de

sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto
por um revisor oficial de contas, para emisso de parecer fundamentado. O
exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios.
3 passo - registo do projecto conjunto de fuso
- por depsito -
4 passo - convocao das assembleias gerais
165
Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada

uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios.
As vrias convocatrias devem ser publicadas.
Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes:
- de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser

consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade
participante.
- de que so fixadas determinadas datas para a realizao das respectivas

assembleias gerais (as quais s podem realizar-se passado um ms sobre a
data da publicao da convocatria).
- de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se

oporem judicialmente fuso, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., se tiverem
crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de
prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a
garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido
atendidos.
- a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso

aos credores.
Excepo:
Na situao, atrs referida, em que uma sociedade totalmente absorvida por

outra, a qual detentora da totalidade das participaes sociais da incorporada, -
directamente ou atravs de pessoas que detenham as participaes em nome
prprio mas por conta da incorporante, - a operao poder vir a ser levada a
cabo sem deliberao das assembleias gerais, dada a sua natureza.
166
5 passo - Realizao das assembleias gerais de todas as sociedades

envolvidas
1 - A administrao de cada sociedade comea por declarar se desde a

elaborao do projecto de fuso houve ou no mudana relevante nos elementos
de facto em que o mesmo se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes
que se tornam necessrias.
2 Se houver mudana nos elementos de facto, a assembleia delibera se o

processo de fuso deve prosseguir ou se deve ser renovado.
3 A proposta apresentada pela administrao deve ser rigorosamente

idntica ao projecto mas, se houver qualquer modificao introduzida pela
assembleia, considera-se como havendo rejeio da proposta, sem prejuzo da
sua renovao.
4 - Na falta de disposio contratual diversa, a deliberao tomada com o

quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de sociedade,
relativamente a cada um dos tipos societrios admitidos.
IV -Registo da fuso
Deliberada a fuso por todas as sociedades participantes sem que tenha sido
deduzida oposio, dentro do prazo de 1 ms aps a publicao das
convocatrias, ou tendo havido oposio, esta no tenha prosseguido, por
qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B do C.S.C., deve o registo da fuso
ser requerido por qualquer um dos administradores das sociedades participantes
ou da nova sociedade, se for criada. art. 111. do C.S.C. ..
167
Efeitos do registo: - registo constitutivo
a) - extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos

seus direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda;
b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios da incorporante ou

da nova sociedade.
-B-
Fuso por incorporao de sociedade totalmente detida por outra
Como caso particular de fuso por incorporao, registe-se a situao em

que uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, a qual detentora da
totalidade das participaes sociais da(s) incorporada(s) directamente ou
atravs de pessoas que detenham as participaes em nome prprio mas por
conta daquela.
Os scios da incorporante, em regra, no sofrem incrementos

patrimoniais, pois que incorporante nenhuma mais-valia decorre da fuso,
mantendo-se inalterado o seu capital prprio.
Nesta situao, a lei permite aligeirar os trmites do processo no sentido

de que a operao possa, em certas circunstncias, no ser objecto de
deliberao nas assembleias gerais das sociedades envolvidas.
Processo de fuso
1 passo - Projecto conjunto de fuso
168
elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades

envolvidas na fuso, nos termos do art. 98.do C.S.C., mas sendo-lhe
inaplicveis as disposies legais previstas para:
- a troca de participaes sociais;
- os relatrios e pareceres sobre o projecto, emitidos pelos rgos sociais,

revisores oficiais de contas e demais peritos, e regime de responsabilidade destes
pela sua emisso.
O projecto dever conter os mesmos elementos necessrios ao perfeito

conhecimento da operao, atrs referidos, com excepo daqueles que no lhe
so aplicveis, dada a natureza desta modalidade especfica de fuso:
- a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades

pretendidas;
- a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula;
- o balano de cada uma das sociedades intervenientes, com indicao do

valor do activo e passivo a transferir por via da fuso, nos termos atrs referidos;
- a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova

sociedade criada, se for caso disso;
- as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros

da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de
Administrao;

operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante.
169
Menes especiais a inserir no projecto conjunto
Alm dos elementos referidos anteriormente, dever ainda constar do projecto

o seguinte:
a) a indicao de que no haver lugar a prvia deliberao das assembleias

gerais, a menos que a convocao destas venha a ser requerida por scios,
detentores de, pelo menos, 5% do capital social, nos 15 dias seguintes
publicidade que vier a ser feita ao projecto de fuso;
b) a indicao de que os scios podero consultar o projecto de fuso e toda a

documentao anexa, na sede de cada sociedade, pelo menos, a partir do 8 dia
seguinte publicidade do mesmo.
2 passo - registo do projecto conjunto de fuso
- por depsito, sendo feita publicao do registo pela conservatria.
3 passo Aviso aos scios e credores
Aps o registo do projecto, e nos termos do art. 100., n 2, do C.S.C., a

sociedade deve tambm fazer publicidade dos seguintes factos por meio de aviso:
a) de que o registo do projecto de fuso foi efectuado e este e a

documentao anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos
scios e credores sociais;
b) de que os credores sociais se podem opor judicialmente fuso, nos

termos do art. 101.-A do C.S.C., no prazo de um ms a contar do aviso, se
tiverem crditos anteriores publicao, com o fundamento de prejuzo
resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia
170
adequada dos mesmos, h, pelo menos, 15 dias antes da data da oposio, no

tenham sido atendidos.
4 passo Registo da fuso
A fuso registada, sem prvia deliberao das assembleias gerais, desde

que, cumulativamente, se verifiquem os seguintes condicionalismos:
a) No projecto conjunto de fuso estejam, expressamente, inseridas as

menes especiais, atrs referidas no 2 passo;
b) Tenha sido feita publicidade, - com a antecedncia mnima de um
ms em relao data da apresentao do registo de fuso, - atravs
de aviso de que o projecto comum e documentos anexos podiam ser
consultados pelos scios na sede social e de que assistia aos credores
das sociedades participantes, detentores de crditos anteriores
publicao, o direito de se oporem judicialmente fuso, nos termos
do art. 101.-A do C.S.C.;
c) - os scios, a partir do 8 dia seguinte ao da publicao do citado
aviso, tenham tomado conhecimento, na sede social, da respectiva
documentao, e disso tenham sido prevenidos no projecto ou na
prpria publicao do aviso.
d) - no tenha sido requerida por scios detentores de 5% do capital
social, nos 15 dias seguintes data da publicao do aviso, a
realizao das assembleias gerais das sociedades participantes.
Anotao:
Da interpretao do elemento literal do art. 116., n 3, do C.S.C.

parece resultar que:
171
- o projecto conjunto de fuso carece de ser sempre registado;
- aps o registo do projecto, as sociedades participantes devero fazer

publicidade ao projecto, por meio de avisos, contendo aluso aos factos a que
se refere o art. 100., n 3, do C.S.C., servindo a data desta publicao como
referncia para o exerccio dos direitos dos scios e dos credores.
Efeitos do registo: - registo constitutivo
- extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos seus

direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda, sendo
que, nesta ltima, as participaes sociais podem ser atribudas aos scios da
incorporante ou esta ser a nica titular das mesmas.
172
Minuta n 13 deliberao de fuso - por incorporao
Acta de assembleia geral da soc. incorporante
- sociedade por quotas

por quotas sob a firma Lda, com o capital social de euros,
Ponto nico Aprovar um projecto de fuso, elaborado, em conjunto,

pelas administraes de ambas as sociedades envolvidas, a levar a cabo sob a
modalidade de fuso por incorporao, mediante: (*1)
a) - a transferncia global para a sociedade incorporante AAA - Unidade

Industrial, Lda., pelo respectivo valor contabilstico, dos elementos activos e
passivos que integram o patrimnio da sociedade comercial por quotas sob a
firma BBB Sociedade Distribuidora de , Lda., com o capital social de
.. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ...
sob o n .../NIPC - incorporada.
b) - extino da sociedade incorporada, com a consequente atribuio aos

scios desta de participaes no capital social da incorporante, que perfazem o
valor global de euros, por via de aumento do respectivo capital de igual
montante, resultante dos acrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio
173
daquela;
c) alterao do art . do contrato social da incorporante, relacionado

com o reforo efectuado.

Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o

exame do projecto de fuso e emitiu o respectivo relatrio favorvel.
Foi ainda admitida por todos a presena X e Y.., ambos

solteiros, maiores, naturais de , residentes em , na qualidade de nicos
scios da sociedade a incorporar.

scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e
discutido o nico ponto constante da convocatria.
O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um

conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade participar num
processo de fuso em conjunto com a sociedade BBB.., que aceitou fundir-
-se, tendo sido elaborado um projecto conjunto, indicando motivos, condies e
finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes
sociais, cujos elementos bsicos so os seguintes:
Participantes:
Sociedade incorporante a prpria sociedade
Sociedade incorporada - BBB Sociedade Distribuidora de , Lda.,

NIPC .., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de
174
sob o nmero , com o capital social de euros, integralmente

realizado, dividido em duas quotas iguais de euros, pertencentes uma ao
scio X e outra ao scio Y
Modalidade da fuso fuso por incorporao e subsequente extino da

incorporada, com o correlativo aumento de capital da incorporante em .
euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido, e a admisso
dos novos scios X e Y., nicos scios da entidade absorvida.
Direitos transmitidos por via da fuso - transmisso para a incorporante

da posio contratual da incorporada nos contratos de trabalho celebrados com os
seus trabalhadores, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria,
assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos
anteriormente celebrados pela sociedade a incorporar.
Partes de capital atribudas aos novos scios - Duas quotas com o valor
nominal de . euros, a distribuir por cada um deles.
O scio-gerente F.. afirmou ainda que, da anlise do projecto conjunto

de fuso, resulta que no existem:
- bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido;
- participaes de capital recprocas;
- terceiros que participem nos lucros da sociedade incorporada;
- credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos;
- scios da incorporada titulares de direitos especiais ou quantias a serem

pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos;

- medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da incorporada.
O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes informaes:

175
I - o projecto conjunto de fuso foi organizado com base em balanos do

ltimo exerccio findo, aprovados nas respectivas assembleias gerais, nos termos
da lei e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que
procedeu ao exame do projecto conjunto e os anexos, em substituio do parecer
do rgo de fiscalizao, visto que nenhuma das sociedades envolvidas o tem.
II o projecto conjunto de fuso foi registado em tendo as

convocatrias das respectivas assembleias gerais sido publicadas em
III - o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme

aviso constante das convocatrias, para consulta por parte dos scios e dos
credores sociais, na sede de cada uma das sociedades envolvidas. (*2)
IV no houve oposio judicial fuso, por parte dos credores sociais,

nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de um ms
aps a publicao da convocatria.
Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de

aprovao do projecto conjunto de fuso, proferindo as seguintes declaraes:
- que desde a elaborao do projecto de fuso no se verificou nenhuma

mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que
o processo de fuso est em condies de prosseguir.
que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto.
- que o capital social da incorporante deve ser aumentado para euros,

sendo que o reforo resulta de criao de duas novas quotas com o valor nominal
de . euros, a atribuir a X e Y., que manifestaram a sua vontade de
estar presentes nesta assembleia, admitidos como novos scios, por via da fuso;
- que nenhum scio das sociedades envolvidas prejudicado com a fuso.
- que, do ponto de vista contabilstico, fixado o dia ., como a data,

a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da sociedade
incorporante.
176
- que o artigo do contrato social da incorporante passa a ter a seguinte

redaco:
Art .
(Capital social)
O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde

soma das seguintes quotas:
- uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.;
Posto votao a proposta, foi o projecto conjunto de fuso aprovado,

por unanimidade e nos precisos termos em que se encontrava elaborado, no
tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia.
Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas . horas,

lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios e
demais participantes.
Assinaturas ..
Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de fuso:
- O contedo das deliberaes de cada uma das assembleias gerais das

sociedades participantes idntico, mas em relao incorporante dever ser
tida em conta a sua posio dominante no processo.
177
- A fuso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos

bens que envolva art. 106., n 2, do C.S.C. .
- Se houver modificao da firma da incorporante, dever ser requerido

novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas
Colectivas;
- s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha

sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de fuso. Se esse
prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a
uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art.
98., n. 2, do C.S.C. .
- de notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao

que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas
nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou
no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado
se o processo de fuso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da
proposta .
- Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve

comunicar-lhe o projecto de fuso e seus anexos para que seja emitido parecer
sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e tambm promover o exame do projecto
por um revisor oficial de contas independente.
Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em
oficial de contas independente.
acordo de todos os scios art. 99., n. 6, do C.S.C. .
178
- A fuso no pode ser registada, enquanto no for prestado o

consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao de fuso, pelos
seguintes motivos: - art. 103. do C.S.C. .
a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades;
b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art.
24. do C.S.C.;
c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos
restantes scios da mesma sociedade.
- Se algum scio votar contra o projecto de fuso, e lhe for conferido o

direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele
exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou
faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n. 1, do C.S.C. .
- O imposto do selo que, eventualmente, for devido por algum dos actos
englobados pela fuso, deve ser liquidado no momento do nascimento da
obrigao tributria verba 26 da Tabela Geral do Cdigo do Imposto do Selo.
- Se houver transmisso de imveis por via da fuso, devido IMT, nos

termos do art. 2., n 5, alnea g), do C.I.M.T., caso em que deve revestir a
forma exigida para a transmisso desses bens art. 1, n 1, alnea a), do DL n
76-A/2006, de 29 de Maro.
179
I Noo de ciso
II Modalidades de ciso
III Processo de ciso
IV - Registo da ciso
I Noo de ciso
Por ciso pode entender-se a operao mediante a qual uma sociedade

destaca parte ou a totalidade dos seus elementos pessoais e patrimoniais para
uma ou mais sociedades, j constitudas ou a constituir para o efeito, podendo
verificar-se o seguinte:
- se extingam algumas ou todas as sociedades envolvidas na ciso, sendo

criada uma nova.
- seja incrementado o patrimnio da sociedade final, quer esta seja

preexistente ou criada de novo, por transferncia dos elementos do activo e
passivo das sociedades cindidas. O destino do patrimnio destacado ou cindido
pode ser a incorporao em sociedade j existente ou a constituio de uma nova
sociedade.
180
- seja alargada a participao dos scios ou titulares de partes de capital das

sociedades cindidas na sociedade final.
II - Modalidades de ciso art. 118. do C.S.C.
Ciso simples
Uma sociedade destaca parte do seu patrimnio para com ela constituir uma
nova sociedade.
Ciso-dissoluo
Uma sociedade dissolve-se e divide o seu patrimnio, sendo cada uma das
partes resultantes destinadas a constituir uma nova sociedade.
Ciso-fuso
Uma sociedade destaca partes do seu patrimnio ou dissolve-se, dividindo o

seu patrimnio em partes, as quais vai fundir com sociedades j constitudas
ou com partes separadas de outras sociedades.
III Processo de ciso
1 passo - Projecto de ciso art. 119. do C.S.C.
elaborado um projecto de ciso pela administrao da sociedade a cindir ou,

em conjunto, pelas administraes das sociedades envolvidas na ciso, de que
constem os elementos necessrios ou convenientes para o perfeito conhecimento
da operao, no aspecto jurdico e econmico e ainda os seguintes elementos:
- a modalidade da ciso - indicando motivos, condies e finalidades

pretendidas relativamente a todas as sociedades;
181
- a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital,

matrcula;
- as participaes de capital recprocas - no capital social de umas e outras;
- a enumerao completa dos bens a transmitir para a nova sociedade ou

para a incorporante e os valores atribudos;
- o balano de cada uma das sociedades participantes, se for uma ciso-

-fuso, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da ciso.
Em regra, o balano do ltimo exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses
anteriores data do projecto; ou um balano que seja reportado a uma data que
no ultrapasse os trs meses antecedentes data do projecto;
- as partes de capital da nova sociedade ou da incorporante a serem

distribudas aos scios das sociedades cindidas, indicando-se a relao de troca
das participaes sociais, bem como as bases desta relao;
- as quantias em dinheiro que forem distribudas aos scios da sociedade a

cindir, se for caso disso;
- as modalidades de entrega de aces, representativas do capital das

sociedades resultantes da ciso, se forem annimas;
- a data a partir da qual as novas participaes concedem o direito de

participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este
direito;

operaes da sociedade cindida efectuadas por conta das novas sociedades ou da
sociedade incorporante;
- a redaco final do contrato de sociedade da incorporante e/ou das novas

sociedades criadas;
182
- as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos

lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de
Administrao;
- os direitos assegurados aos scios da sociedade cindida que sejam

titulares de direitos especiais, por parte da nova sociedade ou pela incorporante
estes direitos, individuais ou por categorias de aces, decorrem de clusula
contratual expressa art. 24., n 1, do C.S.C.;

- as modalidades de entrega de novas aces aos scios das extintas e a data

a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a incorporante forem
annimas;
- a transmisso da posio contratual nos contratos de trabalho celebrados

pelas sociedades cindidas, que no se extingam por fora da ciso
2 passo - fiscalizao do projecto art. 99. e 120. do C.S.C.
A administrao de cada uma das sociedades participantes deve:
- comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao

respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver.
- alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de

sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto
por um revisor oficial de contas, para emisso de parecer fundamentado. O
exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios.
183
3 passo - registo do projecto de ciso art. 100. do C.S.C.
- por depsito art. 53.-A, n 4, do C.R.Com.
4 passo - convocao das assembleias gerais art. 100, n.s 2, 3 e 4, do

C.S.C.
Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada

uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios.
As vrias convocatrias devem ser publicadas.
Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes:
- de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser

consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade
participante.
- das datas fixadas para a realizao das respectivas assembleias gerais (s

podem realizar-se a partir de um ms sobre a data da publicao da
convocatria).
- de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se

oporem judicialmente ao acto, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., se tiverem
crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de
prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a
garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido
atendidos.
184
- a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso

aos credores.
5 passo- Realizao da assembleia geral art. 102. e 103.do C.S.C.
1 acto - A administrao de cada sociedade dever declarar se desde a

elaborao do projecto de ciso houve ou no mudana relevante nos elementos
de facto em que se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes que se
tornam necessrias.
2 acto A assembleia delibera se o processo deve prosseguir ou deve ser

renovado, se houver mudana relevante.
3 acto A proposta apresentada deve ser rigorosamente idntica ao

projecto, mas se houver qualquer modificao introduzida pela assembleia,
considera-se rejeitada, sem prejuzo da renovao da proposta.
4 acto - A deliberao tomada, na falta de disposio contratual diversa,

com o quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de
sociedade, em cada um dos tipos societrios admitidos.
IV - Registo da ciso art. 111. do C.S.C.
Deliberada a ciso sem que tenha sido deduzida oposio, dentro do prazo
de 1 ms aps a publicao da convocatria, ou tendo havido oposio, esta no
tenha prosseguido, por qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B, deve ser
requerido o registo da ciso por qualquer um dos administradores das sociedades
participantes ou da nova sociedade.
185
Efeitos do registo: - registo constitutivo art. 112. do C.S.C.
a) extinguem-se as sociedades cindidas e transmitem-se os seus direitos e

obrigaes para as incorporantes ou para a sociedade constituda.
b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios das incorporantes ou

da nova sociedade.
186
Minuta n 14 Deliberao de ciso - simples
Acta de assembleia geral da sociedade cindida
soc. por quotas -

por quotas sob a firma DDTLda., com o capital social de euros,
Ponto nico Aprovar um projecto de ciso, elaborado pela gerncia da

sociedade cindida DDT ...................., Lda., a levar a cabo sob a modalidade
de ciso simples, mediante: (*1)
a) o destaque de uma unidade patrimonial autnoma, constituda por

um estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial por
Restaurante A.., instalado na Herdade do , no lugar de , ao
presente, tomado de arrendamento pela cindida;
b) manuteno da sociedade cindida, com a consequente reduo do seu

capital social em . euros, por via da ciso, equivalente aos decrscimos
decorrentes da transferncia do patrimnio cindido e consequente alterao do
artigo do contrato social;
c) - atribuio aos actuais scios da sociedade cindida, na proporo das
187
suas quotas, de todas as participaes sociais no capital de uma nova sociedade

comercial a ser criada, sob a forma de sociedade annima, cujo capital ser de
euros, representado por . aces nominativas e escriturais de .
euros, realizado em espcie, atravs da transferncia do citado estabelecimento
comercial Restaurante A, pelo valor contabilstico de euros;
d) aprovao do contrato social da nova entidade a constituir e

nomeao dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato.
- AA ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- BB ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- CC ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- DD ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- EE ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas

Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o

exame do projecto de ciso e emitiu o respectivo relatrio favorvel.

scio F, que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido
o nico ponto constante da convocatria.
O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um

conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade reduzir a amplitude
dos seus negcios, para melhor explorar as potencialidades do mercado,
especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de ,
deixando de actuar no ramo da restaurao.
Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade,

com carcter de permanncia, atravs de uma ciso dos respectivos substratos
188
pessoais e patrimoniais, formando com o patrimnio destacado uma nova

sociedade, que ter por objecto unicamente a explorao de uma unidade de
restaurante.
Nestes termos, foi elaborado um projecto de ciso, onde se indicam os

motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca
das participaes sociais, cujas caractersticas bsicas so as seguintes:
Participantes:
Sociedade cindida a prpria sociedade, sobredita DDT .., Lda.
Sociedade a constituir - A. - Sociedade de ., S.A., com o capital

social de euros, representado por aces nominativas e
escriturais, com o valor nominal de 1 euro, integralmente realizado em espcie,
mediante transferncia de um estabelecimento comercial do ramo da restaurao,
conhecido por Restaurante A, pelo valor lquido contabilstico de
Modalidade da ciso simples, por destaque de uma parte do seu

patrimnio e com ela constituir uma sociedade annima, com manuteno da
cindida, e a correlativa reduo do seu capital em euros, correspondente ao
valor lquido do patrimnio transferido.
Direitos transmitidos por via da ciso - transmisso para a nova

sociedade da posio contratual da cindida nos contratos de trabalho celebrados
com os trabalhadores afectos citada unidade turstica, e nos contratos de
arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas
e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade
cindida.
Partes de capital atribudas aos scios da cindida todas as aces

representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na proporo
das actuais participaes sociais.
O scio-gerente F afirmou ainda que, da anlise do
189
projecto de ciso, resulta que no existem:
- bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido;
- participaes de capital recprocas;
- terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida;
- credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos;
- scios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas

em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos;

rgos de administrao;
- medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da cindida.
O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes

declaraes:
I Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente

realizado, no havendo prestaes suplementares efectuadas pelos scios, e que,
aps a correspondente reduo do seu montante por via da ciso, o valor do seu
patrimnio prprio no fica inferior soma do novo capital social e da respectiva
reserva legal;
II Que o projecto de ciso foi organizado com base em balano do

ltimo exerccio findo, aprovado pela assembleia geral, nos termos da lei e em
parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao
exame do projecto comum e os anexos, em substituio do parecer do rgo de
fiscalizao, visto que a sociedade cindida no o tem;
III Que o projecto de ciso foi registado em tendo a convocatria
da assembleia geral sido publicada em ;
190
IV Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados,

conforme aviso constante da convocatria, para consulta por parte dos scios e
dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades;
V Que no houve oposio judicial ciso, por parte dos credores

sociais, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de
um ms aps a publicao da convocatria;
VI Que, desde a elaborao do projecto de ciso, no se verificou

nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou
pelo que o processo de ciso est em condies de prosseguir;
VII Que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto;
VIII - Que no h nenhum scio prejudicado com a ciso, visto que o

regime de responsabilidades decorrentes da sua participao numa sociedade
annima lhe mais favorvel;
IX - Que, do ponto de vista contabilstico, fixada o dia , como a

data, a partir da qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas
por conta da nova sociedade;
Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de

aprovao global do projecto de ciso, incluindo os seguintes actos:
1 - reduo do capital da sociedade cindida para . euros, passando a

quota de cada um dos scios a ter o valor nominal reduzido de euros,
sendo dada nova redaco ao artigo do contrato social, que passa a ser a
seguinte:
Art .
(Capital social)
O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde

soma das seguintes quotas:
191
- uma quota de .. euros, pertencente ao scio F;
- uma quota de .. euros, pertencente ao scio F;
2 - criao de uma sociedade comercial annima, nos termos a seguir

consignados.
a) aos scios da cindida sero distribudas partes de capital na nova

sociedade na proporo das respectivas quotas, sendo:
- a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces;
b) - os accionistas podero participar nos lucros sociais da nova sociedade

a partir de .
c) - so nomeados os membros dos rgos de administrao e de

fiscalizao para o primeiro mandato:
Conselho de Administrao:
F.
F.
F.
Fiscal nico:
F. revisor oficial de contas , com escritrio em .
inscrito na lista oficial sob o n ;
o suplente F.
192
d) - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a

actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens
mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos
de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda
antes do registo definitivo da ciso.
e) - a nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato

social, que passa a ter a seguinte redaco:
(inserir clusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o

tipo societrio escolhido)
Posta votao a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o

scio que presidiu reunio declarado que o projecto de ciso foi aprovado
nos precisos termos em que se encontrava elaborado e apresentado, no
tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia, pelo que
decorria da deliberao tomada a efectiva reduo do capital da sociedade
cindida e a criao de uma sociedade comercial annima resultante da ciso.
Nada mais havendo a tratar, foi a sesso encerrada pelas . horas, tendo
sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os
presentes.
Assinaturas
Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de ciso:
- Normas remissivas - Aplicam-se ao processo de ciso, com as devidas

adaptaes, os procedimentos legais relativos fuso art. 120. do C.S.C.
193
- A ciso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos

bens que envolva art. 106., n 2, do C.S.C. .
- Deve ser requerido ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas

certificado de admissibilidade da firma da nova sociedade e, se houver
modificao da firma da cindida, tambm dever ser requerido novo certificado
- art. 54. do D.L. n 129/98, de 13 de Maio, na redaco decorrente da ltima
alterao levada a cabo pelo D-L. n 111/2005, de 8 de Julho
- S possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha

sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de ciso. Se esse
prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a
uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art.
98, n 2 do CSC.
- De notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao

que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas
nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou
no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado
se o processo de ciso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da
proposta .
- Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve

comunicar-lhe o projecto de ciso e seus anexos para que seja emitido parecer
sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e deve tambm promover o exame do
projecto por um revisor oficial de contas independente.
Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve igualmente, em
oficial de contas independente.
acordo de todos os scios art. 99., n 6, do C.S.C..
194
- A ciso no pode ser registada, enquanto no for prestado o

consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao, quando se
verifique art. 103. do C.S.C.:
a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades;
b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art.
24. do C.S.C.;
c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos
restantes scios da mesma sociedade.
- Se algum scio votar contra o projecto de ciso, e lhe for conferido o
direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele
exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou
faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n 1, do C.S.C. .
O imposto do selo que for devido pelo acto de ciso-fuso, ou pela

constituio da nova sociedade, deve ser liquidado no momento do nascimento
da obrigao tributria V. verba 26 da Tabela Geral do Imposto do Selo.
- Se houver transmisso de imveis por via da ciso, devido IMT, nos

termos do art. 2, n 5, alnea g,) do C.I.M.T, devendo obedecer forma
prevista para a transmisso dos bens - art 1,n.1, alnea a), do DL n76-
-A/2006, de 29 de Maro.
195
I - Conceito de dissoluo
1. entendida como uma modificao do contrato de sociedade, no

sentido de provocar a liquidao desta, ainda que o processo de liquidao seja
muito simplificado e possa, em certos casos, parecer quase inexistente.
2. No pode ser considerada como uma extino da sociedade,

mas apenas como uma alterao da relao jurdica que se constituiu quando o
contrato social foi celebrado pelos scios fundadores.
3. - Origem do facto dissolutivo
Normas legais Normas estatutrias
O facto dissolutivo decorre de uma causa O facto dissolutivo resulta de um motivo

enumerada na lei. previsto no contrato social, que do
particular interesse dos scios.
196
4. Natureza dos factos dissolutivos
Factos que tm como consequncia a Factos que tm como consequncia a

dissoluo imediata: dissoluo diferida:
Os previstos no art. 141., n1, do C.S.C. A) os previstos no art. 142., n.1, do C.S.C.
a) - deliberao social; - nmero de scios inferior ao legal por mais de
1 ano;
b) - decurso do prazo fixado no contrato;
- a prossecuo do objecto social se torne

c) - realizao completa do objecto
impossvel;
contratual;
- ausncia de actividade social durante 2 anos

d) - ilicitude superveniente do objecto
consecutivos;
contratual;
- exerccio, de facto, de uma actividade fora do

e) - declarao de insolvncia da
objecto contratual
sociedade;

f) - os factos previstos no contrato social;
B) - os previstos no art. 143. do C.S.C.

g) - os demais factos a que a lei atribui efeito
dissolutivo imediato
5. A dissoluo no um facto, em si, mas um efeito: tem origem num

facto dissolutivo mas levada a cabo de modo diverso consoante a natureza do
facto que a determinou.
197
O efeito dissolutivo verifica-se:
Nos casos de dissoluo imediata: Nos casos de dissoluo diferida:
Ocorre, imediatamente nos casos Ocorrido o facto dissolutivo, a

previstos no art. 141., n 1, do C.S.C., dissoluo s se verifica se existir um
sendo suficiente fazer o seu impulso de outrm, tomado nesse
reconhecimento, por via de: (V. art. sentido por alguma das seguintes
141., n 2, do C.S.C.) entidades:
a) - deliberao social ; a) - pelos interessados cfr. art. 142.
b) - justificao notarial ou do C.S.C.
procedimento simplificado de b) - pelos servios de registo cfr. art.

justificao. 143. do C.S.C..
Anotao O disposto no art. 141., c) pelo Ministrio Pblico cfr. art.

n 2 do CSC aplica-se a todas as 172. do C.S.C..
causas legais ou contratuais de
dissoluo imediata, que caream de
se tornar certas.
*** Anotao sobre a deliberao de dissoluo
Sendo vrias as vias pelas quais pode, ao presente, ser legalmente

desencadeado um processo dissolutivo, se vier a ser utilizada a via da deliberao
198
social, anote-se que esta tanto pode reconhecer a existncia, na lei ou no contrato
social, de uma causa dissolutiva, como pode arbitrariamente decretar a
dissoluo, porque simplesmente apetece aos scios pr fim ao vnculo societrio
(sem que exista fundamento em qualquer motivo especificado na lei ou nos
estatutos da sociedade).
Alerte-se que, neste ltimo caso, para a tomada da deliberao, a lei

exige maiorias qualificadas diversas, em funo do capital social, consoante
cada tipo societrio (V. art. 270., n 1, do C.S.C. soc. p/quotas; arts. 464.,
n 1, 383., n.s. 2 e 3, e 386., ns 3, 4 e 5 do C.S.C. .
Ao passo que nos restantes casos, em que a deliberao social tem

meramente em vista o reconhecimento de uma causa dissolutiva imediata ou o
impulso dissolutivo, por via da ocorrncia de um facto previsto na lei ou no
contrato, a lei contenta-se apenas com uma deliberao social tomada por
maioria simples ou absoluta de votos Cfr. art.s 141., n2, e 142., n 3, do
C.S.C. .
Em resumo, existem causas dissolutivas que podem determinar:
A - dissoluo imediata nos casos previstos no art. 141. do C.S.C. .
B - dissoluo diferida - nos casos previstos nos arts 142. e 143. do C.S.C.
199
II - Conceito de liquidao art 146. do C.S.C.
1. um processo ou seja, configurada como um conjunto de actos, na

maior parte praticados pelos liquidatrios, conducentes extino da
sociedade, no podendo ultrapassar o prazo mximo de 2 anos, a contar da
data da dissoluo, prorrogvel por um perodo de 1 ano. art 150., n 1, do
C.S.C.
2. iniciada imediatamente a seguir declarao de dissoluo, passando

os administradores a liquidatrios, salvo se outra coisa no resultar do
contrato social ou da deliberao tomada pelos scios para a dissoluo.
art. 151., n 1, do C.S.C.. .
3. Tendencialmente, consiste na reduo do activo a dinheiro.
4. Pode ser levada a cabo pelas seguintes instncias:
- pela via judicial (normalmente em processo de insolvncia);
- pela via administrativa em servios de registo (a requerimento dos

interessados ou promovida por via oficiosa);
- pela via exclusivamente privada, atravs dos seus liquidatrios, sem

interveno activa no processo de nenhuma das entidades anteriores.
5. As fases da liquidao compreendem os seguintes actos principais:
200
- o pagamento de todas as dvidas da sociedade custa do activo existente;

- art. 154., n 1, do C.S.C.;
- a partilha do activo restante pelos scios; - art. 156. do C.S.C;
- a deliberao final dos scios para aprovao do relatrio e contas finais

dos liquidatrios; art. 157 do CSC;
- a entrega dos bens partilhados aos scios, feita pelos liquidatrios, pela
forma que for legalmente exigida para a transmisso desses bens; art. 150
do CSC;
- o pedido do registo comercial do encerramento da liquidao, feita pelos

liquidatrios, aps o que a sociedade se considera extinta. art. 160. do
C.S.C..
201
Minuta n 15 Dissoluo com nomeao de liquidatrios
Acta de Assembleia Geral soc quotas

euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob
o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da
Ponto 1 - dissoluo da sociedade;
Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio

final, reportados data da dissoluo;
Ponto 3 Nomeao de liquidatrio e prazo para o

encerramento.
hora marcada, estiveram presentes:
- scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros -

cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital
social.

presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
202
analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria..
Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a

assembleia que, tendo em considerao que nos ltimos anos a actividade
social tem gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o
valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a
sociedade ser dissolvida, visto a actividade social j no ser lucrativa para
os scios, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados.
Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade entrando

esta, de imediato, em processo de liquidao. - (*1)
Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo

da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade.
Ponto 2 Seguidamente, O scio-gerente A.. pediu de novo a

palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas
e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de
serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os
dispensaram a sua leitura e outras formalidades. - (*2)
Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de

exerccio final aprovados, por unanimidade.
Ponto 3 Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada

imediata da sociedade em processo de liquidao, foi proposto para
liquidatrio o actual scio-gerente, A. , para intervir sozinho em todos
os actos de liquidao, at ao encerramento final, que dever ter lugar no
prazo mximo de seis meses. - (*3)
Posta discusso a proposta de nomeao do gerente A

como liquidatrio at ao encerramento final a ocorrer no prazo
mximo de 6 meses, foi a mesma aprovada por unanimidade.
203
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas,

tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por
todos os scios.
Assinaturas

Notas explicativas
(*1) A causa dissolutiva, neste caso arbitrria, no est prevista na lei nem
no contrato social, dependeu apenas da avaliao que os scios fizeram da valncia
pouco lucrativa da sociedade, pelo que a deliberao tem de ser tomada nos mesmos
termos em que deliberada a alterao ao contrato social.
(*2) Antes de ser iniciada a liquidao devem ser organizados pela

administrao e aprovados pelos scios os documentos relativos prestao de contas,
reportados data da dissoluo, devendo esta obrigao estar concluda no prazo de
60 dias aps a deliberao. Se tal no acontecer, a obrigao transfere-se para os
liquidatrios. art. 14. do C.S.C. .
(*3 ) - Se no existir disposio, em sentido contrrio, do contrato social ou

deliberao dos scios, os gerentes passam a ser liquidatrios art. 151., n 1, do
C.S.C ..
- Prazo mximo de durao da liquidao, admitido por lei: 2 anos, prorrogvel

por perodo no superior a um ano art. 150. do C.S.C..
204
Minuta n 16 Dissoluo com liquidao sociedade sem activo nem

passivo

euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob
o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da

final, reportados data da dissoluo, com declarao de
liquidao simultnea da sociedade, por inexistncia de activo
e passivo.
- scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
- scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros -

cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital
social.
205

presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e declarou que,

tendo a sociedade sido constituda no ano de com vista
construo e comercializao do empreendimento urbanstico
denominado Quinta de ., que constitua a sua actividade exclusiva,
e tendo cumprido integralmente o seu objecto social, propunha
assembleia que a mesma fosse dissolvida, por se reconhecer que o mesmo
se encontrava esgotado.
Foi colocada discusso e votao a proposta de

dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por
unanimidade. (*1)
Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a

palavra e afirmou que, em virtude de sociedade, na presente data, j no
ter qualquer activo nem passivo, se encontrava em condies de poder ser
dada como liquidada, conforme tudo decorria da contabilidade social.
(*2)
Nestes termos, props que fossem aprovados os documentos de

prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da
dissoluo e reconhecida a inexistncia de activo e passivo, ficando os
livros e demais escriturao comercial da sociedade confiados guarda do
scio-gerente A.., o qual seria encarregado de proceder aos respectivos
actos de registo comercial, escolhendo o procedimento administrativo de
extino imediata da sociedade (*3 ).
Os scios concordaram que os documentos em apreciao eram do

seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras
formalidades.
206
Postas votao, foram aprovadas, por unanimidade, as

contas e o respectivo balano de exerccio final assim como a
declarao de encerramento da liquidao, por inexistncia de
activo e passivo, tendo o scio-gerente B.. sido nomeado depositrio
da escriturao comercial e designado para formalizar os actos de registo
comercial.

todos os scios.
Assinaturas
Notas explicativas
(*1) Neste caso a deliberao de dissoluo (dissoluo imediata) poderia ser

tomada por maioria simples de votos apenas art. 141., n 2, do C.S.C..
No entanto, como seguida de uma declarao de inexistncia de activo e de
passivo, parece que a deliberao sobre a constatao dessa circunstncia deve ser
tomada por todos os scios. Cfr. o art. 147., n 1, conjugado com o art. 156., n 1,
do C.S.C. .
(2) Em rigor, quando uma sociedade no tem activo nem passivo quando
deliberada a dissoluo, tal significa que tambm j no tem capital prprio, nada
existindo para liquidar. No entanto, os scios podem fazer o reconhecimento dessa
situao atravs da contabilidade, dando por encerradas as contas em simultneo.
(*3) V. art. 27. do RJPADLEC.
207
Minuta n 17 Dissoluo com partilha imediata inexistncia de

passivo

comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 18.000
dirigida aos scios:

3 verificao da inexistncia de dvidas e partilha

imediata do activo restante.
- scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de

6.000 euros;
- scio B., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros;
- scio C ., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros

- cujas quotas perfazem a totalidade do capital social.

presidncia o scio C .., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
208
analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria.
Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a

assembleia que, tendo em considerao que a actividade social gerou
sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado
de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser
dissolvida visto j no ter viabilidade econmica, face aos sucessivos
prejuzos anuais apresentados.
Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade.
Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo

da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade.
Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a

palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas
e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de
serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os
dispensaram a sua leitura e outras formalidades.

Ponto 3 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a

assembleia que, em face do balano do exerccio final, a sociedade no
apresentava qualquer passivo, pelo que estava em condies de se
proceder partilha imediata dos bens sociais constantes do activo, por tal
no carecer de forma especial de titulao.
Bens do activo relacionados:
Lote I) um veculo automvel ligeiro, de mercadorias, marca ..,

ano de , - avaliado em 30.000 euros;
Lote II) material informtico diverso, constitudo por 3
209
computadores pessoais e respectivas impressoras, um computador

porttil, uma unidade de scanner, e vrios perifricos, - avaliado em
30.000 euros.
Lote III) equipamentos no informticos e mobilirio de

escritrio, uma central telefnica e cinco serigrafias assinadas pelo autor
A. - avaliado em 30.000 euros.
Lote IV) depsitos em dinheiro no Banco .., no montante de

60.000 euros, aps deduo da quantia de 500 euros, que fica confiada ao
scio gerente A.., sendo reservada ao pagamento de dvidas de natureza
fiscal, ainda no exigveis, e demais encargos que forem devidos at ao
encerramento final;
Que o valor dos bens mveis foi calculado tendo em conta a sua
depreciao, em funo da data da sua aquisio e o desgaste revelado.
Valor do acervo a partilhar:
O activo perfaz o valor de 150.000 euros.
Forma da repartio dos bens:
Cabe a cada scio uma quota-parte de 50.000 euros, sendo 6.000

euros para reembolso integral da sua entrada de capital inicial e o restante
como quota no saldo excedentrio.
Nestes termos, propunha aos scios a repartio dos valores do

activo existente, na proporo das suas quotas, adjudicando-se o lote IV a
todos os scios, em partes iguais, e cada um dos lotes I, II e III a cada
scio, por sorteio.
Foi a proposta de formao de lotes e subsequente

adjudicao discutida e votada, tendo sido aprovada, por
unanimidade, seguindo-se o sorteio dos lotes I, II e III.
Seguidamente, o scio C.., que presidiu sesso declarou que,
210
aps o sorteio era apresentado o seguinte o mapa de partilha:
Lote I a adjudicar ao scio A,
Lote II - a adjudicar ao scio C;
Lote III - a adjudicar ao scio B;
Lote IV a adjudicar aos 3 scios em partes iguais;
Cada um dos scios recebeu bens que perfizeram o valor de 50.000

euros, que era o que correspondia sua participao no capital social, no
havendo lugar ao pagamento de tornas entre si.
Finalmente, o scio-gerente A.. declarou que a sociedade estava

em condies de ser encerrada, reservando-se, no entanto, a quantia de
500 euros para o pagamento futuro das dvidas de natureza fiscal, ainda
no exigveis na presente data, ficando todos cientes de que os scios so
sempre solidariamente responsveis por elas, face da lei.
Foi ainda acordado pelos scios que os livros e demais escriturao

comercial da sociedade fossem confiados guarda do scio-gerente A..,
o qual ficava encarregado de proceder aos respectivos actos de registo
comercial

todos os presentes.
Assinaturas
211
Notas explicativas
(*1) A partilha imediata dos bens do activo pressupe a inexistncia de

dvidas sociais, sendo feita nos termos do art. 156. do C.S.C., conforme impe o art.
147. do C.S.C..
A deliberao de dissoluo seguida de partilha imediata do activo, por

inexistncia de passivo, nos termos do art. 147. do C.S.C. parece dispensar a fase da
liquidao, em sentido restrito, no havendo interveno de liquidatrios nem sendo
necessrio reduzir o activo a dinheiro, visto que a partilha pode ser feita em espcie.
A verificao da inexistncia de passivo incumbe aos scios, neste caso, e

reporta-se sempre data da dissoluo.
A partilha imediata depende de deliberao tomada por unanimidade.
Os acordos dos scios relativos a dvidas fiscais so ineficazes em relao ao

Fisco, visto que todos os scios se tornam solidria e ilimitadamente responsveis por
elas, aps a partilha.
Se a partilha envolver imveis h lugar a eventual liquidao de IMT art. 2,

n 5, alnea e,) do C.I.M.T., devendo ser observada a forma prevista para a transmisso
dos bens art 1,n1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro.
212
Minuta n 18 dissoluo com liquidao - por transmisso global

comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 5.000
dirigida aos scios:

Ponto 3 - liquidao do patrimnio social, por

transmisso global, nos termos permitidos pelo art 148 do
CSC.
- scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de 100

euros;
- scio B ., titular de uma quota no valor nominal de 100 euros;
- scio C., titular de uma quota no valor nominal de 4.800 euros;
Os scios presentes representam a totalidade do capital social.

presidncia o scio B.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e comeou por
213
afirmar que a actividade social nos ltimos anos tinha gerado sucessivos
resultados negativos que, no termo do exerccio terminado no passado dia
31 de Dezembro, atingiam o valor acumulado de .. euros, conforme
decorre do respectivo balano, aprovado em
De seguida, o scio maioritrio C .. tambm pediu a palavra e

declarou concordar com a gerncia, admitindo que, de facto, as condies
e previses de mercado tinham falhado por completo e a sociedade nunca
atingira os seus objectivos iniciais, pelo que considerava j no haver
interesse econmico na sua continuao, sendo ele o scio mais lesado.
Foi solicitada por todos os scios e observada uma pausa

de uma hora, para apreciao e consulta aos documentos
facultados pela gerncia.
Retomados os trabalhos, o scio-gerente A . declarou que apenas

restava aos scios dissolver e liquidar a sociedade, providenciando o seu
rpido encerramento, a fim de ser evitado o avolumar das
responsabilidades sociais.
Nestes termos, props ento assembleia que fosse aprovada a

dissoluo da sociedade.
Posta discusso e votao a proposta de dissoluo da

sociedade, foi aprovada por unanimidade.
Ponto 2 - A seguir, o scio-gerente A . apresentou assembleia

os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final,
reportadas data da dissoluo, a fim de serem aprovados, tendo todos os
scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito
conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, de novo, e outras
formalidades.

214
Ponto 3 - Finalmente, o scio-gerente A . sugeriu que a forma da

liquidao fosse aprovada de imediato, dado que, durante a pausa da
assembleia, tinha consultado os scios presentes, e o scio maioritrio
C.. se tinha prontificado a assumir todo o passivo social, incluindo
dvidas fiscais, contanto que o patrimnio remanescente lhe fosse
tambm adjudicado.
O scio-gerente A . colocou ento considerao da assembleia a

possibilidade de a liquidao ser efectuada por transmisso global do
patrimnio da sociedade, activo e passivo, para o scio C .., conforme o
disposto no artigo 148. do C.S.C., com base nos seguintes
pressupostos:
- Que o passivo se traduz em responsabilidades no montante de

euros, exclusivamente perante dois nicos fornecedores sociais,
ABC., Lda e EFE, Lda, no existindo outras obrigaes
sociais;
- Que, com base no balano do exerccio final, atrs aprovado, o

valor do activo apurado foi de .. euros;
- Que as dvidas de natureza fiscal, de que a sociedade foi notificada

para pagar, j se encontram integralmente satisfeitas;
- Que a sociedade no tem, neste momento, quaisquer

trabalhadores ao seu servio nem tem pendentes quaisquer litgios
decorrentes de contratos de trabalho.
Que, nestes termos, propunha a liquidao da sociedade,

a levar a cabo do seguinte modo:
1 - O scio-gerente A .. nomeado nico liquidatrio;
2 - O patrimnio activo e passivo da sociedade transmitido

globalmente, pelos respectivos valores contabilsticos, para o scio
maioritrio C, o qual fica nico responsvel pelo pagamento aos
215
referidos credores de todas as responsabilidades sociais decorrentes do

passivo.
3 - Cada um dos restantes scios recebe em dinheiro o quantitativo

correspondente ao valor nominal das entradas inicialmente subscritas no
contrato social.
4 - O acordo escrito dos credores, quanto transmisso e

satisfao dos seus crditos, os quais perfazem a quantia de . euros, deve
preceder a transmisso.
5 - face da lei, todos os scios continuariam solidariamente

responsveis pelo pagamento de quaisquer dvidas de natureza fiscal que,
ao presente ainda no so exigveis.
6 - O activo no compreende bens imveis. - (*2)
7 - O liquidatrio deve providenciar o acordo escrito dos credores e

proceder entrega dos bens a favor do scio C no prazo mximo de 3
meses.
8 - Os livros e demais escriturao comercial da sociedade so

confiados guarda do nomeado liquidatrio A.., o qual ficava
encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial
Foi a proposta discutida amplamente e depois colocada

votao, tendo sido aprovada a liquidao por transmisso
global a favor do scio C.., com os votos favorveis de todos
os scios.

todos os presentes.
Assinaturas
216

Notas explicativas
(*1) A deliberao apresentada configura uma forma de liquidao

simplificada, nos termos do art. 148. do C.S.C., que tem como pressupostos:
- que data da dissoluo existem dvidas;
- que a transmisso do activo e do passivo feita em bloco a favor de um ou
mais scios;
- que, por via da transmisso do activo e do passivo, o(s) scio(s) adquirente(s)
como contrapartida, deve pagar sociedade uma determinada quantia (por ex. o valor
nominal das quotas destes, com ou sem acrscimos do fundo de reserva ou apurados
pelo balano), destinada a ser partilhada entre os restantes scios, de acordo com os
seus direitos sociais;
- que a deliberao seja tomada em conjunto com a deliberao de dissoluo
ou posteriormente, nunca podendo ter lugar aps a concretizao de alguma operao
normal de liquidao, visto que a transferncia ocorre em bloco;
(*2) - Se a sociedade tiver bens imveis, a liquidao por transmisso global

deve ser seguida de liquidao de IMT, por parte do scio a favor de quem foi o
patrimnio foi transmitido. art. 2., n 5, alnea e), do C.I.M.T., devendo ser
observada a forma prevista para a transmisso dos bens art 1., n1, alnea a), do DL
n 76--A/2006, de 29 de Maro.
217
NDICE
Matrias Pg.
Manual e minutas de actos sujeitos a registo comercial 1
Elenco de minutas diversas 16
1. Contratos de sociedade 18
a) contrato de sociedade por quotas 41
Minuta 1 sociedade por quotas - entradas em numerrio 47
Minuta 2 ttulo constitutivo de S.U.Q. entradas em numerrio 54
Minuta 3 - ttulo constitutivo de S.U.Q. - entradas em espcie 59
b) contrato de sociedade annima 68
Minuta 4 sociedade annima - entradas em numerrio 79
2. Actos relativos a quotas 88
Minuta 5 diviso, cesso e unificao de quotas 94
Minuta 6 cesso de quotas com unificao e transformao em S.U.Q. 101
3. Alteraes ao contrato social 108
a) simples modificaes de clusulas contratuais 110
Minuta 7 deliberao de alterao ao contrato social 110
b) aumentos de capital 114
Minuta 8 deliberao de aumento de capital em numerrio 125
Minuta 9 deliberao de aumento de capital por incorporao de reservas 130
c) reduo de capital 135
Minuta 10 deliberao de reduo de capital para cobertura de prejuzos 138
Minuta 11 deliberao de reduo de capital - para libertao de excesso capital 142
4. Transformao de sociedades 148
Minuta 12 deliberao de transformao em S.A. 152
5. Fuso de sociedades 162
Minuta 13 deliberao de fuso por incorporao 173
6. Ciso de sociedades 180
Minuta 14 deliberao de ciso simples 187
7. Dissoluo e liquidao de sociedades 196
Minuta 15 dissoluo com nomeao de liquidatrios 202
Minuta 16 dissoluo com liquidao sociedade sem activo nem passivo 205
Minuta 17 dissoluo com partilha imediata inexistncia de passivo 208
Minuta 18 dissoluo com liquidao por transmisso global 213
218

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(DL 76-A/2006, de 29 de Maro)

DGRN Manual e Minutas de Actos Sujeitos a Registo Comercial

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