Você está na página 1de 52

Laudo de Avaliação

SP-0404/13-02

AMBEV BRASIL BEBIDAS


S.A. e AMBEV S.A.
LAUDO: SP-0404/13-02 DATA BASE: 31 de dezembro de 2012

SOLICITANTE: AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A., doravante denominada AMBEV BRASIL.

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Antárctica, nº 1.891 (parte), Fazenda Sta. Úrsula, na Cidade de
Jarguariúna, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 73.082.158/0001-21.

AMBEV S.A., doravante denominada AMBEV S.A.

Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, Edifício Corp. Park, 3º Andar,
Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 07.526.557/0001-00.

OBJETO: AMBEV BRASIL e AMBEV S.A., anteriormente qualificadas.

OBJETIVO: Cálculo dos Patrimônios Líquidos de AMBEV BRASIL e AMBEV S.A., avaliando os patrimônios de ambas as sociedades,
segundo os mesmos critérios e na mesma data a preços de mercado, para os fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (“Lei
das S.A.”).

Laudo SP-0404/13-02 1
SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. (APSIS) foi contratada pelas


empresas AMBEV BRASIL e AMBEV S.A. para calcular seus Patrimônios
Líquidos, avaliando os patrimônios de ambas as sociedades segundo os
mesmos critérios e na mesma data a preços de mercado, para os fins do
artigo 264 da Lei das S.A.

Os procedimentos técnicos empregados no presente Laudo estão de acordo


com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos
avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com
base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.

O presente Laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das


empresas utilizados para ajustar o Patrimônio Líquido contábil das empresas
AMBEV BRASIL e AMBEV S.A. pela abordagem dos ativos, levando em conta
os eventos societários subsequentes ocorridos entre 31/12/2012 e
31/10/2013.

Adicionalmente, a AMBEV S.A. informou que, previamente à incorporação da


AMBEV BRASIL pela AMBEV S.A., a AMBEV BRASIL irá incorporar a BSA
BEBIDAS LTDA. (CNPJ nº 00.838.818/0001-88), tendo tal incorporação sido
considerada como se efetivada fosse, para fins da avaliação apresentada
neste Laudo ("Incorporação BSA").

Laudo SP-0404/13-02 2
RESUMO DOS RESULTADOS

A tabela abaixo apresenta uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preço de mercado das sociedades envolvidas na operação, em 31/12/2012, considerando os
eventos subsequentes até 31 de outubro de 2013 e a Incorporação BSA, para fins do artigo 264 da Lei das S.A.

Avaliaç ão da Relaç ão de Troc a

V ALOR ( R$ mil )
CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO
RELEV ANTES AMBEV S.A. Ambev Brasil AMBEV S.A. Ambev Brasil
ATIV O 37.368.392 5.492.678 32.200.540 3.206.952
ATIVO CIRCULANTE 11.883.810 970.358 11.883.810 989.402
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.665 179.636 9.665 822.452
ATIVO PERMANENTE 25.474.917 4.342.684 20.307.065 1.395.097

PASSIV O 37.368.392 5.492.678 32.200.540 3.206.952


PASSIVO CIRCULANTE 30.259 1.419.063 30.259 1.419.063
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 667.864 2.414.882 667.864 484.224
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 36.670.268 1.658.733 31.502.416 1.303.665

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES 15.662.591 710.416 15.662.591 710.416

R$ POR AÇÃO * 2,341265 2,334876 2,011316 1,835073

RELAÇÃO DE TROCA 1,002736 1,096041


Obs.: Quantidade de ações Ambev Brasil para 1 ação Ambev S.A.

Laudo SP-0404/13-02 3
ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA AMBEV BRASIL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 17
8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE AMBEV S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
9. CONCLUSÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24
10. RELAÇÃO DE ANEXOS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25

Laudo SP-0404/13-02 4
1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com  Atos societários das empresas aprovando as distribuições de
sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na cidade e Estado do dividendos, com base nas respectivas demonstrações financeiras de
Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi contratada 31/12/2012; e
pelas empresas AMBEV BRASIL e AMBEV S.A., para calcular seus Patrimônios  Incorporação BSA.
Líquidos, avaliando os patrimônios liquidos de ambas as sociedades segundo
os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, de sorte a A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída
determinar a relação de substituição de ações, para fins de atender ao artigo pelos seguintes profissionais:
264 da Lei das S.A.
 AMILCAR DE CASTRO
Diretor Comercial
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações  ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com Vice-Presidente
Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043)
AMBEV BRASIL e AMBEV S.A. As estimativas utilizadas neste processo estão  ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU
Diretor
baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, dentre outros, os
 DANIEL GARCIA
seguintes: Gerente de Projetos
 ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO
Contador (CRC/RJ-100990/O-1)
 Estatuto Social das empresas;
 LUCILIA NICOLINI
 Demonstrações contábeis das empresas do grupo; Contadora (CRC/SP-107639/O-6)
 LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
 Organograma e participações societárias; Vice-Presidente
Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165)
 Relação dos bens do ativo permanente;
 MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON
 IAN e ITR das empresas; Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)
 MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA
 Jogo de plantas de arquitetura; Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)
 Quadro de áreas;  RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO
Vice-Presidente
 Documentos com especificações técnicas sobre os equipamentos  RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
Presidente
avaliados; Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453)
 Eventos subsequentes entre 31/12/2012 e 31/10/2013 informados  SERGIO FREITAS DE SOUZA
Diretor
pela Companhia; Economista (CORECON/RJ 23521-0)

Laudo SP-0404/13-02 5
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Laudo objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

 Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias  A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,
envolvidas, nos seus respectivos controladores ou na operação, bem incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
como não há qualquer outra circunstância relevante que possa precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos
caracterizar conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, próprios.
com as companhias envolvidas, seus respectivos controladores, ou  O presente Laudo atende a recomendações e critérios estabelecidos
em face de acionistas minoritários das mesmas, ou no tocante à pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform
própria operação. Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International
 Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por
sujeitos às conclusões deste Laudo. diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis
 No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, (EMPRESA SOLICITANTE 1C), Ministério da Fazenda, Banco Central,
opiniões e conclusões expressas no presente Laudo são baseadas em Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do
 Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios
sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido (CBAN) etc.
Laudo.  O controlador e os administradores das companhias envolvidas não
 O Laudo apresenta todas as condições limitativas impostas pelas direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos
metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
 O Laudo foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste
próprios consultores, preparou as análises e correspondentes trabalho.
conclusões.

Laudo SP-0404/13-02 6
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

 Para elaboração deste Laudo, a APSIS utilizou informações e dados  Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso da AMBEV
históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por BRASIL e AMBEV S.A., seus acionistas, e demais entidades ou pessoas
escrito pela administração da AMBEV BRASIL e da AMBEV S.A. ou físicas envolvidas no e para fins da incorporação que se pretende
obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como implementar. Portanto, este Laudo não deverá ser publicado,
verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade
Laudo e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da
veracidade. APSIS.
 O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações  Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a
financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. data de emissão deste Laudo.
Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as  A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por
demonstrações financeiras da AMBEV BRASIL e da AMBEV S.A. lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste
 Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à AMBEV BRASIL e à Laudo.
AMBEV S.A., suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores  Destacamos que a compreensão da conclusão deste Laudo ocorrerá
ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo,
informações fornecidos pelas empresas e constantes neste Laudo. portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que
podem ser incorretas ou equivocadas.

Laudo SP-0404/13-02 7
4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO

Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil
(PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no (saldo líquido).
princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e
Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis
ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de
de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do
uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor
Laudo.
contábil do seu patrimônio líquido.
Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio
A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis
líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela
dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir
abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do
seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método
patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e
pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como,
passivos avaliados.
uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.
Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e
Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a
quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas
seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor
Administrações das Empresas.
definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido
Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como
de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições
objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os
relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.
gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como
A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do
relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram
valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.
considerados nos cálculos.
Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de

Laudo SP-0404/13-02 8
ABORDAGEM DA RENDA: RELIEF FROM ROYALTIES APPROACH PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Para a avaliação das marcas, foi escolhida como metodologia uma derivação  Leitura e análise dos balancetes das empresas;

da abordagem da renda para avaliação de marcas, recomendada quando a  Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço

indústria tem como prática comum o pagamento de royalties. Esta patrimonial das empresas, visando identificar as contas suscetíveis a

abordagem, conhecida como “suspensão de royalty” (Relief-from-Royalty ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado;

Approach, Valuation of Intellectual Property and Intangible Assets – Smith,  Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos

Parr), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos, derivado valores de mercado, com base nas avaliações patrimoniais realizadas

do fato da empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela utilização de pela APSIS;

determinada marca. O valor de mercado (fair value) da marca pode então  Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus

ser atribuído ao fluxo de caixa gerado por estas economias, trazido a valor respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios

presente, aplicando-se uma taxa de desconto que represente o risco de avaliação elaborados pela APSIS;

associado. Como marcas não possuem uma vida mensurável, é também  Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os

acrescentada uma perpetuidade ao fluxo de caixa. patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e
coligadas para o cálculo do valor dos investimentos;
 Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas;
 Análise dos eventos societários subsequentes informados pela
Companhia entre 31/12/2012 e 31/10/2013, considerando-se, ainda,
a Incorporação BSA.

Laudo SP-0404/13-02 9
5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS

AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. AMBEV S.A.

A AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A., com sede em A AMBEV S.A. foi constituída em 8 de julho de 2005. Em 26 de outubro de
Jaguariúna (SP), tem como objeto social a produção, 2005, foi adquirida pela INTERBREW INTERNATIONAL B.V., tendo como objeto
o engarrafamento e o comércio de refrigerantes, sucos, água gaseificada e social a participação, direta e indireta, em quaisquer sociedades. Em 1º de
não gaseificada, bebidas alcoólicas, isotônicas, dietéticas e bebidas em março de 2013, a empresa teve sua denominação alterada de INBEV
geral, bem como a participação em outras sociedades. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. para AMBEV S.A. e, na mesma data, teve seu
objeto social alterado para refletir o atual objeto social da COMPANHIA DE
PORTFÓLIO DA AMBEV BRASIL S.A.
BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV. Desde a sua constituição, a AMBEV S.A.
CERVEJAS REFRIGERANTES OUTRAS MARCAS
manteve em seu portfólio de investimento apenas a participação societária na
 Skol  Pepsi  Gatorade
COMPANHIA DE BEBIDAS DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, não sendo titular
 Brahma  Guaraná Antarctica  Lipton Ice Tea
 Antarctica  Teem  Fusion Energy Drink de qualquer outra participação societária. Em 30 de outubro de 2013, a
 Bohemia  Água Tônica  Lipton Mate
AMBEV S.A. teve seu registro como companhia aberta, na categoria A,
 Original Antarctica
 Polar  Sukita concedido pela Comissão de Valores Mobiliários. Em 11 de novembro de 2013,
 Serramalte  Soda Antarctica
as ações e American Depositary Receipts da AMBEV S.A. passaram a ser
 Caracu  H2OH!
 Skol 360º  Baré negociados na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuras e
 Antarctica SubZero  Citrus Antarctica
na New York Stock Exchange.
 Budweiser
 Stella Artois
 Quilmes
 Leffe
 Hoegaarden
 FranziskanerHefe-
Weissbier Hell
 Kronenbier
 Norteña
 Patrícia

Laudo SP-0404/13-02 10
6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO
O presente Laudo foi elaborado com a finalidade de atender aos termos dispostos no artigo 264 da Lei das S.A., de forma a avaliar o Patrimônio da AMBEV BRASIL
e AMBEV S.A., segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.

EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO


As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente Laudo foram preparadas pela AMBEV BRASIL e AMBEV S.A., já com a adoção pelo cumprimento
integral da Lei nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas
envolvidas na operação:

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

GERAL Contas com valor inferior a R$ 300.000,00 não foram analisadas, mantendo-se o  Valor de mercado idêntico ao valor
valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico. contábil.

CAIXA E EQUIVALENTES O caixa e equivalentes de caixa compreendem os saldos de caixa, os depósitos  Valor de mercado idêntico ao valor
DE CAIXA bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos contábil por não ter apresentado ajuste
originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o relevante a mercado.
saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos
fluxos de caixa.
 Caixa.
 Contas Correntes.
 Aplicações Financeiras de curto prazo, representado substancialmente por
Certificados de Depósitos Bancários de alta liquidez.

APLICAÇÕES Em geral, investimentos em títulos de dívida com vencimento original acima de 03  Valor de mercado idêntico ao valor
FINANCEIRAS (três) meses e prazo remanescente menor que 01 (um) ano são classificados como contábil por não ter apresentado ajuste
investimento de curto prazo. Investimentos com vencimento acima de um ano relevante a mercado.
podem ser classificados como investimento de curto prazo baseado na natureza de
alta liquidez e representam caixa utilizado para operações correntes das

Laudo SP-0404/13-02 11
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
companhias.

INSTRUMENTOS A contratação de operações de proteção é feita pela análise periódica da exposição  Mantido o valor contábil, tendo em vista
FINANCEIROS ao risco que se pretende cobrir como câmbio, taxa de juros e outros, visando a que as referidas operações foram
DERIVATIVOS assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. mensuradas pelo seu valor justo.
Para atingir seus objetivos, as companhias e suas subsidiárias utilizam-se de
derivativos de câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados
pela Política de Gestão de Riscos Financeiros são contratos futuros negociados em
bolsa, deliverable forwards, non deliverable forwards e opções de compra.
As operações de derivativos são classificadas por estratégias de acordo com o seu
objetivo, conforme demonstrado abaixo:
I) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo de proteção do
endividamento líquido das companhias contra as variações de câmbio e
taxas de juros. O derivativo utilizado para proteger os riscos relacionados
ao Bond 2017 foi designado como instrumento de Hedge de Valor Justo.
II) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito de minimizar a
exposição, após eventuais efeitos fiscais, das companhias à flutuação de
câmbio e preços de matérias-primas, investimentos, equipamentos e
serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta estratégia
são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa.
III) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo de minimizar o
impacto fiscal no Brasil do efeito cambial proveniente de operações entre
as companhias e suas subsidiárias localizadas no exterior.
Os resultados positivos dos Instrumentos Derivativos estão apresentados nas Contas
a Receber, e os negativos nas Contas a Pagar.

Laudo SP-0404/13-02 12
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

CONTAS A RECEBER E Representado substancialmente por:  Despesas antecipadas com marketing


DEMAIS CONTAS A  Clientes. foram despesadas para resultado.
RECEBER  Juros a receber sobre aplicações financeiras.  Demais itens - Valor de mercado idêntico
 Impostos indiretos a recuperar, principalmente ICMS, PIS e COFINS. ao valor contábil por não ter apresentado
 Despesas antecipadas com marketing, principalmente propaganda. ajuste a mercado relevante.
 Partes relacionadas, principalmente contratos de mútuo.
 Outras contas a receber.
 Provisão para Devedores Duvidosos.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é feita com base em uma análise de
todas as quantias a receber existentes na data do balanço patrimonial. Registra-se a
provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante considerado suficiente
pela administração das companhias para cobrir prováveis perdas na realização dos
recebíveis. Historicamente, as companhias não registram perdas significativas em
contas a receber de clientes.

ESTOQUES Representado substancialmente por:  Os Estoques de Produtos Acabados foram


 Estoques de Produtos Acabados. ajustados a valor de mercado utilizando-
 Produtos em elaboração. se a base EBIT como margem de lucro.
 Matérias-Primas.  Demais itens - Valor de mercado idêntico
 Materiais de produção. ao valor contábil por não ter apresentado
 Almoxarifado e outros. ajuste relevante a mercado.
 Adiantamentos.
 Provisão para perdas.

IMPOSTO DE RENDA E Impostos a recuperar são substancialmente representados por Imposto Retido na  Valor de mercado idêntico ao valor

Laudo SP-0404/13-02 13
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Fonte, Antecipação de IRPJ e CSLL, entre outros. contábil por não ter apresentado ajuste a
A RECUPERAR E Impostos Diferidos apurados principalmente sobre diferenças temporárias, prejuízos mercado relevante.
DIFERIDO fiscais e base negativa da contribuição social são contabilizados até o limite da
existência de lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou
parcial dos tributos diferidos.

INVESTIMENTOS Participação em Controladas Diretas e Indiretas avaliadas pelo Método de  Os saldos foram ajustados pelos efeitos
Equivalência Patrimonial. dos ajustes a mercado refletidos nos
patrimônios líquidos das controladas
avaliadas sob os mesmos métodos e
critérios de avaliação da controladora.

EDIFICAÇÕES Ativos de extrema relevância para o negócio. Avaliados a preços de mercado pelo  Valor de Mercado.
custo de reposição, utilizando-se parâmetros de projeto. A metodologia e
respectivos cálculos encontram-se detalhados no Anexo 1.

MÁQUINAS E Ativos de extrema relevância para o negócio. Avaliados a preços de mercado pelo  Valor de Mercado.
EQUIPAMENTOS custo de reposição, utilizando-se parâmetros de projeto. A metodologia e
respectivos cálculos encontram-se detalhados no Anexo 1.

INSTALAÇÕES Ativos de extrema relevância para o negócio. Avaliados a preços de mercado pelo  Valor de Mercado.
custo de reposição, utilizando-se parâmetros de projeto. A metodologia e
respectivos cálculos encontram-se detalhados no Anexo 1.

DEMAIS IMOBILIZADO Representado por Utensílios e Acessórios e Imobilizados em construção.  Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste relevante a
mercado.

Laudo SP-0404/13-02 14
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

DEMAIS INTANGÍVEIS Representado por ativos com vida útil definida como:  Para fins de atendimento ao artigo 264 da
 Contratos de Distribuição. Lei das S.A., o avaliador optou pelos
 Software. valores de custo histórico como a melhor
O prazo de amortização dos ativos intangíveis de vida útil definida é de cinco anos, referência, com o objetivo de expurgar a
e a amortização é calculada à taxa anual de 20% e reconhecida ao resultado do influência das projeções de cenários e de
exercício pelo método linear. rentabilidade futura presente nas
metodologias tradicionais de avaliação a
preços de mercado deste grupo de ativos.

MARCAS Marcas identificadas de extrema relevância para o negócio foram avaliadas a preços  Valor de Mercado.
de mercado pelo royalty relief. A metodologia e respectivos cálculos encontram-se
detalhados no Anexo 2.

ÁGIO AMBEV S.A.: Ajuste de base contábil ABI (Anheuser-Busch InBev S.A./N.V.) referente  Os ágios apurados anteriormente foram
a ágio registrado nas demonstrações financeiras consolidadas e ajuste conforme baixados em função de não serem
valor justo do ativo imobilizado registrado nas demonstrações financeiras da ABI. considerados na metodologia de
patrimônio líquido a mercado, nos termos
AMBEV BRASIL: Ágio apurado em controladas avaliadas.
do artigo 264 da Lei das S.A., ágio com
fundamentação na rentabilidade futura.

CONTAS A PAGAR E Substancialmente representados por:  Valor de mercado idêntico ao valor


DEMAIS CONTAS A  Fornecedores e despesas provisionadas. contábil por não ter apresentado ajuste
PAGAR  Impostos indiretos a pagar (ICMS, PIS, COFINS etc.). relevante a mercado.
 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar.  Baixa da provisão para opção de compra
 Opção de compra de Ações (put). de ações em subsidiária realizada em
 Partes relacionadas, principalmente operações comerciais de compra e contrapartida no Patrimônio Liquido.

Laudo SP-0404/13-02 15
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
venda.

EMPRÉSTIMOS E Referente a empréstimos bancários com e sem garantia e debêntures. As dívidas das  Para os demais itens, foi mantido o valor
FINANCIAMENTOS companhias foram estruturadas de forma a não concentrar nenhum vencimento contábil, tendo em vista que as referidas
significativo em um determinado ano e estão vinculadas a diferentes taxas de juros. operações foram mensuradas pelo seu
valor justo, quando aplicável.

PROVISÕES PARA Representada pelo saldo das provisões para contingências Trabalhistas, Tributárias e  Valor de mercado idêntico ao valor
CONTINGÊNCIAS Cíveis, cujos riscos são classificados como PROVÁVEIS. Na avaliação da AMBEV contábil por não ter apresentado ajuste
BRASIL e suas controladas, as contingências classificadas segundo as chances de relevante a mercado.
ocorrência de sua exigibilidade com grau de risco POSSÍVEL ou REMOTO não são
provisionadas, apesar de, em alguns casos, assuntos semelhantes poderem estar
enquadrados em diferentes classificações de grau de risco, fato justificado pela
situação fática e processual peculiar de cada processo. No entanto, em algumas
situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos
judiciais.
 Valor de mercado idêntico ao valor
BENEFÍCIOS A Representado substancialmente por planos de aposentadoria:
contábil por não ter apresentado ajuste
FUNCIONÁRIOS  Planos de Contribuição Definida.
relevante a mercado.
 Plano de Benefício Definido.
 Benefícios, como assistência médica, odontológica e outros mantidos.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajuste a mercado – Resultado da avaliação a mercado dos Bens, Direitos e  Ajustado pelas mais ou menos valias dos
Obrigações, líquidos dos efeitos tributários. ativos e passivos avaliados, líquido dos
efeitos tributários.

Laudo SP-0404/13-02 16
7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA AMBEV BRASIL

Foi adotada, no presente Laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Total - Valor de Mercado
Patrimônio Líquido a valor de mercado da AMBEV BRASIL. Nesta abordagem, TOTAL IMOBILIZADO 1.379.461.431
foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor Imóveis 348.071.115
justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. Terrenos 22.512.190
Edificações 325.558.925
ATIVOS RELEVANTES
Benfeitorias -
Para chegarmos ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado da Plantações -
AMBEV BRASIL, foi necessário proceder as avaliações dos seus ativos Outros Bens Imóveis 681

operacionais relevantes, ou seja, todo o ativo imobilizado e marcas. Florestamento e Reflorestamento -


Outros Bens 681
IMOBILIZADO Móveis, Veículos e Informática 1.603.407

Os ativos integrantes do imobilizado referentes às contas de equipamentos Móveis e Utensílios 269.546


Veículos 160.588
são os de maior relevância dentro do grupo de ativos operacionais da AMBEV
Ágio CBB - Incorporação -
BRASIL. A metodologia de avaliação destes ativos pode ser encontrada no
Equipamento de Informática 1.173.274
Anexo 1 deste Laudo, e os resultados estão resumidos no quadro ao lado.
Equipamentos 832.548.677
Equipamentos Agrícolas -
Máquinas e Equipamentos 779.280.000
Instalações -
Equipamentos de uso externo 121.870.501
Bens de uso externo 51.237.692
Ativos de Giro 70.632.809
Almoxarifado -
Imobilizado em andamento 75.688.280
Provisão para Perdas (321.230)
Provisão p/ Perdas-Bens de Uso Externo (26.145)
Provisão p/ Perdas-Ativos de Giro (295.085)

Laudo SP-0404/13-02 17
INTANGÍVEL

Os ativos intangíveis considerados na avaliação foram as marcas de


propriedade da AMBEV BRASIL referentes a cervejas, refrigerantes e outras
bebidas, principalmente as descritas no Capítulo 5.

AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Para os demais ativos e passivos da AMBEV BRASIL, foram adotados os


critérios detalhados no Capítulo 6, conforme demonstrado nas planilhas de
cálculo do Anexo 3.

Laudo SP-0404/13-02 18
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA AMBEV BRASIL

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado da AMBEV BRASIL, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste Laudo:

AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EVENTO SUBSEQUENTE Ajuste a Mercado da SALDOS


SALDOS APÓS EVENTO
BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2012 PAGAMENTO DE INCORPORAÇÃO BSA Companhia e de A
SUBSEQUENTE
DIVIDENDOS (02/09/13) controladas MERCADO

ATIVO CIRCULANTE 1.325.369.000 - 405.659.456 50.648.109 970.357.652 19.044.520 989.402.173


ATIVO NÃO CIRCULANTE 4.513.290.000 - 9.030.530 4.522.320.530 - 2.304.771.169 2.217.549.361
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 172.728.000 - 6.908.159 179.636.159 642.815.720 822.451.879
PERMANENTE 4.340.562.000 - 2.122.371 4.342.684.371 - 2.947.586.889 1.395.097.482
Investimentos 3.270.897.000 3.270.897.000 - 3.441.416.260 - 170.519.260
Imobilizado 1.008.182.000 - 1.940.363 1.010.122.363 371.791.884 1.381.914.247
Intangível 61.483.000 - 182.008 61.665.008 122.037.486 183.702.494
TOTAL DO ATIVO 5.838.659.000 - 405.659.456 59.678.639 5.492.678.182 - 2.285.726.648 3.206.951.534
PASSIVO CIRCULANTE 1.396.597.000 - 22.466.086 1.419.063.086 - 1.419.063.086
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 2.409.265.000 - 5.617.421 2.414.882.421 - 1.930.658.747 484.223.674
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 2.409.265.000 - 5.617.421 2.414.882.421 - 1.930.658.747 484.223.674
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.032.797.000 - 405.659.456 31.595.132 1.658.732.675 - 355.067.901 1.303.664.774
TOTAL DO PASSIVO 5.838.659.000 - 405.659.456 59.678.639 5.492.678.182 - 2.285.726.648 3.206.951.534

Laudo SP-0404/13-02 19
VALOR DAS AÇÕES DA AMBEV BRASIL

710.415.791 ações VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil R$ 2,334876

Ajuste por ação R$ (0,499803)

Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 1,835073

Laudo SP-0404/13-02 20
8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE AMBEV S.A.

Foi adotada, no presente Laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do  AmBrew contribuiu ao capital da AMBEV S.A. 254.551.331 ações
Patrimônio Líquido a valor de mercado de AMBEV S.A. Nesta abordagem, de emissão da COMPANHIA DE BEBIDAS pelo valor de R$
foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor 725.521.626,00 (setecentos e vinte e cinco milhões, quinhentos
justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. e vinte e um mil, seiscentos e vinte e seis reais);
 AMBEV S.A. promoveu um grupamento de ações por meio do
ATIVOS RELEVANTES
qual o seu capital passou de 10.308.306.399 de ações para
Por se tratar de uma sociedade de participações, o ativo relevante é o
9.693.597.815, sem modificação do montante do capital social.
representado por participação acionária na COMPANHIA DE BEBIDAS DAS
(ii) 30 de julho de 2013:
AMÉRICAS – AMBEV, avaliada pelo método de equivalência patrimonial.
 AMBEV S.A. incorporou todas as ações de emissão da COMPANHIA
AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS DE BEBIDAS que não eram de sua propriedade (“Incorporação de
Ações”), que resultou na entrega aos acionistas da COMPANHIA
Para os demais ativos e passivos de AMBEV S.A. foram adotados os critérios
DE BEBIDAS, titulares de ações ordinárias ou preferenciais da
detalhados no Capítulo 6, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do
COMPANHIA DE BEBIDAS, de ações ordinárias de emissão da
Anexo 3.
AMBEV S.A., no montante total de R$ 97.054.802.000 (líquido de
TRANSAÇÕES SUBSEQUENTES provisão no montante de R$ (85.242.633), em conformidade com
Adicionalmente, consideramos nesta avaliação as seguintes transações que o requerido no Pronunciamento Técnico CPC 36 e na
foram implementadas em Interpretação Técnica ICPC 09);
 Concluída a Incorporação de Ações, a COMPANHIA DE BEBIDAS
(i) 17 de junho de 2013:
passou a ser subsidiária integral da AMBEV S.A.
 IIBV contribuiu ao capital da AMBEV S.A. 1.669.193.464 ações de
emissão da COMPANHIA DE BEBIDAS pelo valor de R$
15.688.235.750,00 (quinze bilhões, seiscentos e oitenta e oito
milhões, duzentos e trinta e cinco mil, setecentos e cinquenta
reais);

Laudo SP-0404/13-02 21
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE AMBEV S.A.

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de AMBEV S.A., com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste Laudo:

AMBEV S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Ajuste a Mercado da
EVENTO Ajuste Equivalência EVENTO EVENTO EVENTO
BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2012 SALDOS PRO FORMA Companhia e de SALDOS A MERCADO
SUBSEQUENTE (a) Patrimonial SUBSEQUENTE (b) SUBSEQUENTE (c) SUBSEQUENTE (d)
controladas

ATIVO CIRCULANTE 71.641.000 - - - 97.054.802.000 (85.242.633.000) 11.883.810.000 - 11.883.810.000


ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.284.324.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 - - 25.484.581.705 (5.167.852.056) 20.316.729.648
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.664.967 - - - - - 9.664.967 - 9.664.967
PERMANENTE 1.274.660.000 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 - - 25.474.916.737 (5.167.852.056) 20.307.064.681
Investimentos 1.274.660.000 16.413.757.376 173.001.146 - - 17.861.418.522 1.505.937.159 19.367.355.681
Imobilizado - - - 939.004.000 - - 939.004.000 - 939.004.000
Intangível - - - 6.674.494.215 - - 6.674.494.215 (6.673.789.215) 705.000
TOTAL DO ATIVO 1.355.965.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 97.054.802.000 (85.242.633.000) 37.368.391.705 (5.167.852.056) 32.200.539.648
PASSIVO CIRCULANTE 30.259.000 - - - - - 30.259.000 - 30.259.000
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 348.499.967 - - 319.364.527 - - 667.864.494 - 667.864.494
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 348.499.967 - - 319.364.527 - - 667.864.494 - 667.864.494
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 977.207.000 16.413.757.376 173.001.146 7.294.133.689 97.054.802.000 (85.242.633.000) 36.670.268.211 (5.167.852.056) 31.502.416.154
TOTAL DO PASSIVO 1.355.965.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 97.054.802.000 (85.242.633.000) 37.368.391.705 (5.167.852.056) 32.200.539.648

(a) Aporte das ações, por valor histórico, de propriedade da IIBV e da AmBrew;
(b) Ajuste de base contábil ABI (Anheuser-Busch InBev S.A./N.V.) referente a ágio registrado nas demonstrações financeiras consolidadas e ajuste conforme valor justo do ativo imobilizado
registrado nas demonstrações financeiras da ABI;
(c) Aumento de capital e incorporação de ações realizadas no período de 2013 no montante total de R$ 97.054.802 mil;
(d) Evento subsequente referente a transações com minoritários no valor de R$ (85.242.633) mil.

Laudo SP-0404/13-02 22
VALOR DAS AÇÕES DE AMBEV S.A.

15.662.590.670 ações VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil R$ 2,341265

Ajuste por ação R$ (0,329949)

Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 2,011316

Laudo SP-0404/13-02 23
9. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das
ações da AMBEV BRASIL por ações de AMBEV S.A., avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 31 de dezembro de
2012, considerando os eventos subsequentes até 31 de outubro de 2013 e a Incorporação BSA, é de:

1,096041 ações de AMBEV BRASIL por 01 ação da AMBEV S.A.

A relação de substituição de ações é calculada pela razão do valor do Patrimônio Líquido a mercado por ação de AMBEV S.A. e AMBEV BRASIL.

O Laudo de Avaliação SP-0404/13-02 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a
certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 25 (vinte e cinco) folhas digitadas de um lado e 04 (quatro) anexos. A APSIS
Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente
pelos seus representantes, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários

São Paulo, 03 de dezembro de 2013.

MARCIA Assinado de forma digital por


MARCIA APARECIDA DE LUCCA

APARECIDA CALMON:00696352850
DN: c=BR, o=ICP-Brasil,
ou=Secretaria da Receita Federal do
DE LUCCA Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3,
ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado
por Autoridade de Registro CNB SP,
CALMON:006 cn=MARCIA APARECIDA DE
LUCCA CALMON:00696352850

96352850 Dados: 2013.12.03 20:27:52 -02'00'

Diretora (CRC/SP-143169/O-4)

Laudo SP-0404/13-02 24
10. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. AVALIAÇÃO DO IMOBILIZADO

2. AVALIAÇÃO DE MARCAS

3. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS

4. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ SÃO PAULO - SP


Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42
Centro, CEP 20011-001 Consolação, CEP 01227-200
Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo SP-0404/13-02 25
ANEXO 1
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 1A - Imobilizado (81)

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - Ambev


Valor Depreciação Exaustão Total
TOTAL IMOBILIZADO - Contábil 11.355.439.922 (5.943.707.537) (3.216.442) 5.408.515.942
Imóveis 1.566.293.788 (735.375.080) 830.918.708
Terrenos 101.551.896 101.551.896
Edificações 1.464.741.892 (735.375.080) 729.366.812
Benfeitorias 552.190.049 (114.691.838) 437.498.211
Plantações 5.541.988 (3.213.292) 2.328.697
Outros Bens Imóveis 42.895 (3.150) 39.745
Florestamento e Reflorestamento 10.500 (3.150) 7.350
Outros Bens 32.395 32.395
Móveis, Veículos e Informática 454.861.489 (370.383.554) 84.477.935
Móveis e Utensílios 116.837.202 (87.507.033) 29.330.169
Veículos 32.474.237 (28.086.762) 4.387.475
Ágio CBB - Incorporação 144.579.000 (144.579.000) -
Equipamento de Informática 160.971.051 (110.210.760) 50.760.291
Equipamentos 5.619.702.708 (3.174.130.888) 2.445.571.820
Equipamentos Agrícolas 240.145 (237.340) 2.805
Máquinas e Equipamentos 5.619.462.563 (3.173.893.548) 2.445.569.015
Instalações 365.753.921 (184.690.171) 181.063.750
Equipamentos de uso externo 1.983.365.258 (1.360.470.897) 622.894.361
Bens de uso externo 1.215.187.042 (880.569.149) 334.617.893
Ativos de Giro 768.178.216 (479.901.748) 288.276.468
Almoxarifado 7.426.006 (3.965.110) 3.460.896
Imobilizado em andamento 810.914.657 810.914.657
Provisão para Perdas (10.652.837) (10.652.837)
Provisao p/Perdas-Bens de Uso Externo (149.369) (149.369)
Provisao p/Perdas-Ativos de Giro (10.503.468) (10.503.468)

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 1A - Imobilizado (81)

Total
TOTAL IMOBILIZADO - Valor de Mercado 7.493.697.153
Imóveis 2.166.268.445
Terrenos 101.551.896
Edificações 2.064.716.548
Benfeitorias 63.881.538
Plantações 2.328.697
Outros Bens Imóveis 39.745
Florestamento e Reflorestamento 7.350
Outros Bens 32.395
Móveis, Veiculos e Informática 84.596.761
Móveis e Utensílios 29.448.995
Veículos 4.387.475
Ágio CBB - Incorporação -
Equipamento de Informática 50.760.291
Equipamentos 3.719.500.045
Equipamentos Agrícolas 2.805
Máquinas e Equipamentos 3.719.497.240
Instalações 30.464.846
Equipamentos de uso externo 622.894.361
Bens de uso externo 334.617.893
Ativos de Giro 288.276.468
Almoxarifado 3.460.896
Imobilizado em andamento 810.914.657
Provisão para Perdas (10.652.837)
Provisão p/Perdas-Bens de Uso Externo (149.369)
Provisão p/Perdas-Ativos de Giro (10.503.468)

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 1A - Imobilizado (81)

Total
TOTAL IMOBILIZADO - Mais Valia 2.085.181.210
Imóveis 1.335.349.736
Terrenos 0
Edificações 1.335.349.736
Benfeitorias (373.616.673)
Plantações -
Outros Bens Imóveis -
Florestamento e Reflorestamento -
Outros Bens -
Móveis, Veiculos e Informática 118.826
Móveis e Utensílios 118.826
Veículos -
Ágio CBB - Incorporação -
Equipamento de Informática 0
Equipamentos 1.273.928.225
Equipamentos Agrícolas -
Máquinas e Equipamentos 1.273.928.225
Instalações (150.598.904)
Equipamentos de uso externo -
Bens de uso externo (0)
Ativos de Giro 0
Almoxarifado (0)
Imobilizado em andamento 0
Provisão para Perdas 0
Provisão p/Perdas-Bens de Uso Externo -
Provisão p/Perdas-Ativos de Giro 0

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/3


METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO IMOBILIZADO – MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS

No presente Laudo foi utilizada a metodologia descrita a seguir.

MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO

DEPRECIAÇÃO CONFORME O ENGENHEIRO HÉLIO CAIRES

Este método consiste na obtenção do valor de uma máquina e/ou De posse das características e valores, compararam-se as máquinas e
equipamento novo, igual ou similar, através de pesquisa de mercado junto equipamentos, atribuindo-se a cada um deles os valores de depreciação
aos fabricantes, fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o pertinentes.
caso, das despesas de montagem, instalação e transporte.
A escolha da função que define o coeficiente de depreciação foi feita de
É feita a cotação de preços de bens novos junto a fabricantes destes ou acordo com o tipo de equipamento avaliado, optando-se pelo Método de
similares, com a aplicação da depreciação para a definição do valor de Caíres.
mercado. Na vistoria de campo, são analisadas as características físicas e
Este método permite calcular o coeficiente de depreciação, em função das
tecnológicas dos bens, verificado se estão alocados em ambientes propícios,
condições de manutenção e carga de trabalho.
assim como o estado de conservação, conforme checklist padrão.

Para a identificação da depreciação, além das características observadas na H. CAIRES


vistoria, são considerados também a vida útil, vida transcorrida, os valores
residuais, o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação
será calculada sobre a variação da provável curva de vida útil. Desta

VALOR
maneira, o valor de mercado do equipamento usado será determinado a
partir do valor de equipamento novo, considerando-se a idade operacional e
valor residual, indexados a uma curva ou função matemática, que tem por
limite a vida útil do bem. TEMPO

Laudo SP-0404/13-02 - Anexo 1B 1


FATOR DE TRABALHO  AMACIAMENTO: ciclo de ajuste com perda de material, após o qual
tende a existir uma melhora no funcionamento do conjunto.
TIPO DE TRABALHO FATOR
Nulo 0  OPERAÇÃO: ciclo em que a máquina está na sua capacidade normal
Leve 5 de produção e a perda de material em desgaste é lenta e
Normal 10
Pesado 15 desprezível; no entanto, no decorrer de determinado tempo
Extremo 20 denominado “Vida Útil Operacional”, o conjunto vai perdendo sua
FATOR DE MANUTENÇÃO capacidade operacional até o ponto em que deverá sofrer um
recondicionamento parcial ou total antes de um colapso
TIPO DE MANUTENÇÃO FATOR
Inexistente 0 irreversível.
Sofrível 5  COLAPSO: neste ciclo, a retirada do material ocorrida na fase de
Normal 10
Rigorosa 15 operação culmina no colapso, tornando a máquina irrecuperável,
Perfeita 20 restando somente o que se denomina “Estado ou Valor Residual”.

IDADE DO BEM OU IDADE OPERACIONAL (t): A vida útil será determinada em função do tipo de equipamento e do ramo

A idade do bem é definida de acordo com uma série de fatores, como data industrial em questão, mediante a utilização de tabelas de engenharia.

de aquisição do bem, estado de conservação, exposição, manutenção etc.


VALOR RESIDUAL (VR)
Para o presente Laudo, foi elaborado um checklist para avaliação do impacto
dos fatores acima. Após análise deste checklist, adotou-se a idade real dos O valor residual decorre da vida útil operacional do bem, correspondendo ao

bens (com base em sua data de aquisição) como a melhor alternativa. que sobra da máquina após o encerramento de sua vida útil operacional,
dado em percentuais que, via de regra, se situam na faixa de 1% a 10% do
VIDA ÚTIL ESTIMADA (T) valor de equipamento novo.

Segundo conceitos primários de projeto mecânico, toda máquina é formada


pela composição de elementos cujo conjunto, ao iniciar sua vida
operacional, obedece a uma lei de decrescimento de sua capacidade de
trabalho, a qual é genericamente representada por 3 ciclos:

Laudo SP-0404/13-02 - Anexo 1B 2


OUTRAS OBSERVAÇÕES IMPORTANTES ADOTADAS NO MODELO

As Vidas Úteis adotadas para os itens do imobilizado da AMBEV BRASIL


BEBIDAS foram ratificadas e/ou retificadas com base em levantamentos de
parâmetros adotados para o segmento em que a AMBEV BRASIL BEBIDAS
está inserida. Para tal, não foi realizada vistoria in loco em todas as
unidades da empresa, uma vez que a APSIS já possuía uma base de cadastro
histórico e experiência para essa depuração, em que se aplicou um
checkpoint e preencheu-se um checklist avaliando a operacionalidade e as
condições intempéries do ambiente.

Quanto à Vida Útil Remanescente, identificou-se, através da visita in loco


em unidades estratégicas, que existe um plano de manutenção preventiva.

Laudo SP-0404/13-02 - Anexo 1B 3


ANEXO 2
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 2A - FLUXO DAS MARCAS

AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A.


ROL - BRASIL R$ Mil 282.186 301.183 321.459 343.100 366.199
ROL - Marcas de Cerveja R$ Mil 274.563 292.991 312.656 333.641 356.034
Fluxo Royalty Savings - After Tax R$ Mil 12.685 13.536 14.445 15.414 16.449
Valor Família de Marcas Cerveja - Brasil R$ Mil 179.095
ROL - Marcas de NANC R$ Mil 7.623 8.192 8.803 9.459 10.165
Fluxo Royalty Savings - After Tax R$ Mil 352 378 407 437 470
Valor Família de Marcas NANC - Brasil R$ Mil 5.091
Valor Consolidado das Marcas - Brasil R$ Mil 184.186

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 2A - TAXA DE DESCONTO

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 3,0%


BETA d 0,35
BETA r 0,57
PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,6%
RISCO BRASIL 1,4%
PRÊMIO PELO TAMAHO (Rs) 1,7%
Re (=) 9,9%

CAPM

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (US$) 9,9%


CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$) 12,6%
CAPM NOMINAL (=) 12,6%

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 2A - VALOR DA MARCA

CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE a.a. 4,5% 4,5% 4,5%

TAXA DE DESCONTO a.a. 13,6% 12,6% 11,6%

AVALIAÇÃO MARCAS COMPANHIA DE BEBIDAS

FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL 54.242 55.399 56.599

VALOR RESIDUAL 195.129 219.337 250.402

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 110.103 128.787 153.052

VALOR MARCAS COMPANHIA DE BEBIDAS (R$ Mi 164.345 184.186 209.651

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/3


PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DAS MARCAS

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL A projeção de receita líquida das marcas considerou a divisão por território e por  Os valores considerados para as marcas
LÍQUIDA (ROL) produto, da seguinte forma: Brasil tiveram seu crescimento baseado
no crescimento histórico da companhia.
TERRITÓRIO: BRASIL
 CERVEJA: considerada receita de R$ 274,6 milhões no ANO 01, R$ 292,9
milhões no ANO 02, R$ 312,6 milhões no ANO 03, R$ 333,6 milhões no ANO
04 e R$ 356.034 milhões no ANO 05.
 NANC: considerada receita de R$ 7,6 milhões no ANO 01, R$ 8,1 milhões no
ANO 02, R$ 8,8 milhões no ANO 03, R$ 9,4 milhões no ANO 04 e R$ 10,1
milhões no ANO 05.

TAXA DE ROYALTY Aplicada uma taxa média de 7,0% a.a. sobre a Receita Operacional Líquida gerada  Considerado o royalty médio praticado
por cada uma das marcas. pela companhia nos contrato de licença
de marca.

ROYALTY SAVINGS Foram considerados os seguintes valores de royalty savings gerados pelas receitas de  Para chegar ao valor de royalty savings foi
cada uma das marcas: aplicado o Royalty médio, descontado da
 BRASIL: R$ 13,3 milhões no ANO 01, R$ 13,9 milhões no ANO 02, R$ 14,8 alíquota de imposto de renda, sobre a
milhões no ANO 03, R$ 15,8 milhões no ANO 04 e R$ 16,9 milhões no ANO receita líquida, da seguinte forma:
05. o ROL x ROYALTY x (1-IR), sendo royalty
de 5,0% e IR de 34,0%.

IR/CSLL A COMPANHIA DE BEBIDAS é tributada em regime de lucro real.  Utilizada alíquota fixa de 34,0%, sendo:
o IR = 25,0%
o CSLL = 9,0%

Laudo SP-0404/13-02 - Anexo 2B 1


DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO  Risco Brasil: Portal Brasil (31/12/2012), site
http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm; e
A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset
 Utilizada uma inflação brasileira projetada de 4,5% ao ano e uma
Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo
inflação americana projetada de 2,0% ao ano.
do capital próprio da companhia.
Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chega-se a uma taxa de
Destacam-se abaixo as principais fontes para o cálculo da taxa de desconto:
desconto real de 12,6% a.a.
 Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à
rentabilidade (yield), em 31/12/2012, do US T-Bond 30 anos CÁLCULO DO VALOR DAS MARCAS
(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-
A partir do Fluxo Royalty Savings projetado para os próximos 05 anos e do
finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml
valor residual a partir de então (considerado crescimento real de 4,5 % a.a.
 Beta d: equivalente ao Beta médio do setor, pesquisado no banco de
na perpetuidade), encontra-se o valor presente operacional das marcas,
dados Bloomberg. Calculou-se a média dos betas desalavancados do
utilizando a taxa de desconto nominal descrita no item anterior.
setor, alavancando em seguida o beta médio encontrado pela
estrutura de capital da empresa considerada. Este cálculo é
necessário para corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta
geradas pela diferença na estrutura de capital de cada empresa.
 Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30
anos, conforme o Ibbotson 2012, publicação de mesmo nome com
análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:
2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:
Morningstar, 2012;
 Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho
da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.
Fonte: 2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-
1. EUA: Morningstar, 2012;

Laudo SP-0404/13-02 - Anexo 2B 2


ANEXO 3
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 3 - AMBEV SA

AMBEV S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Ajuste a Mercado da
EVENTO Ajuste Equivalência EVENTO SUBSEQUENTE EVENTO SUBSEQUENTE EVENTO SUBSEQUENTE
BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2012 SALDOS PRO FORMA Companhia e de SALDOS A MERCADO
SUBSEQUENTE (a) Patrimonial (b) (c) (d)
controladas

ATIVO CIRCULANTE 71.641.000 - - - 97.054.802.000 (85.242.633.000) 11.883.810.000 - 11.883.810.000


Caixa e equivalentes de caixa 48.155.000 97.054.802.000 (85.242.633.000) 11.860.324.000 11.860.324.000
Contas a receber 21.490.000 21.490.000 21.490.000
Impostos a recuperar 1.996.000 1.996.000 1.996.000
ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.284.324.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 - - 25.484.581.705 (5.167.852.056) 20.316.729.648
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.664.967 - - - - - 9.664.967 - 9.664.967
Imposto de Renda e Social Diferidos 9.664.967 9.664.967 9.664.967
PERMANENTE 1.274.660.000 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 - - 25.474.916.737 (5.167.852.056) 20.307.064.681
Investimentos 1.274.660.000 16.413.757.376 173.001.146 - - 17.861.418.522 1.505.937.159 19.367.355.681
Imobilizado - - - 939.004.000 - - 939.004.000 - 939.004.000
Intangível - - - 6.674.494.215 - - 6.674.494.215 (6.673.789.215) 705.000
TOTAL DO ATIVO 1.355.965.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 97.054.802.000 (85.242.633.000) 37.368.391.705 (5.167.852.056) 32.200.539.648
PASSIVO CIRCULANTE 30.259.000 - - - - - 30.259.000 - 30.259.000
Contas a Pagar e demais Contas a Pagar 30.259.000 30.259.000 30.259.000
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 348.499.967 - - 319.364.527 - - 667.864.494 - 667.864.494
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 348.499.967 - - 319.364.527 - - 667.864.494 - 667.864.494
Imposto de renda e contrib. social diferidos 348.499.967 319.364.527 667.864.494 667.864.494
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 977.207.000 16.413.757.376 173.001.146 7.294.133.689 97.054.802.000 (85.242.633.000) 36.670.268.211 (5.167.852.056) 31.502.416.154
TOTAL DO PASSIVO 1.355.965.967 16.413.757.376 173.001.146 7.613.498.215 97.054.802.000 (85.242.633.000) 37.368.391.705 (5.167.852.056) 32.200.539.648

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 3 - AMBEV BRASIL

AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EVENTO SUBSEQUENTE Ajuste a Mercado da


SALDOS APÓS EVENTO
BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2012 PAGAMENTO DE INCORPORAÇÃO BSA Companhia e de SALDOS A MERCADO
SUBSEQUENTE
DIVIDENDOS (02/09/13) controladas

ATIVO CIRCULANTE 1.325.369.000 - 405.659.456 50.648.109 970.357.652 19.044.520 989.402.173


Caixa e equivalentes de caixa 180.231.000 - 180.231.000 2.072.839 2.072.839 2.072.839
Contas a receber 107.418.000 24.321.288 131.739.288 - 32.482 131.706.805
Estoques 203.857.000 21.210.381 225.067.381 20.267.357 245.334.738
Impostos a recuperar 3.417.000 92.139 3.509.139 3.509.139
ATIVO NÃO CIRCULANTE 4.513.290.000 - 9.030.530 4.522.320.530 - 2.304.771.169 2.217.549.361
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 172.728.000 - 6.908.159 179.636.159 642.815.720 822.451.879
Contas a receber 958.000 958.000 958.000
Aplicações Financeiras 295.000 295.000 295.000
Imposto de Renda e Contribuição Social 5.641.000 184.963 5.825.963 642.815.720 648.641.683
PERMANENTE 4.340.562.000 - 2.122.371 4.342.684.371 - 2.947.586.889 1.395.097.482
Investimentos 3.270.897.000 3.270.897.000 - 3.441.416.260 - 170.519.260
Imobilizado 1.008.182.000 - 1.940.363 1.010.122.363 371.791.884 1.381.914.247
Intangível 61.483.000 - 182.008 61.665.008 122.037.486 183.702.494
TOTAL DO ATIVO 5.838.659.000 - 405.659.456 59.678.639 5.492.678.182 - 2.285.726.648 3.206.951.534
PASSIVO CIRCULANTE 1.396.597.000 - 22.466.086 1.419.063.086 - 1.419.063.086
Fornecedores e despesas provisionadas 552.133.000 18.862.768 570.995.768 570.995.768
Empréstimos e Financiamentos 5.147.000 5.147.000 5.147.000
Imposto de Renda e Contribuição Social 156.504.000 156.504.000 156.504.000
Provisões 21.369.000 3.603.318 24.972.318 24.972.318
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 2.409.265.000 - 5.617.421 2.414.882.421 - 1.930.658.747 484.223.674
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 2.409.265.000 - 5.617.421 2.414.882.421 - 1.930.658.747 484.223.674
Provisão para perda de investimentos 9.629.000 9.629.000 9.629.000
Contas a Pagar 2.323.806.000 5.600.403 2.329.406.403 - 2.125.754.000 203.652.403
Emprestimos e Financiamentos 9.223.000 9.223.000 9.223.000
Imposto de renda e contrib. social diferidos 6.346.000 6.346.000 195.095.253 201.441.253
Provisão 60.261.000 17.018 60.278.018 60.278.018
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.032.797.000 - 405.659.456 31.595.132 1.658.732.675 - 355.067.901 1.303.664.774
TOTAL DO PASSIVO 5.838.659.000 - 405.659.456 59.678.639 5.492.678.182 - 2.285.726.648 3.206.951.534

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/3


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0404/13-02 ANEXO 3 - AMBEV SA x AMBEV BEBIDAS

Avaliação da Relação de Troca

VALOR ( R$ mil )
CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO
RELEVANTES AMBEV S.A. Ambev Brasil AMBEV S.A. Ambev Brasil
ATIVO 37.368.392 5.492.678 32.200.540 3.206.952
ATIVO CIRCULANTE 11.883.810 970.358 11.883.810 989.402
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.665 179.636 9.665 822.452
ATIVO PERMANENTE 25.474.917 4.342.684 20.307.065 1.395.097

PASSIVO 37.368.392 5.492.678 32.200.540 3.206.952


PASSIVO CIRCULANTE 30.259 1.419.063 30.259 1.419.063
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 667.864 2.414.882 667.864 484.224
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 36.670.268 1.658.733 31.502.416 1.303.665

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES 15.662.591 710.416 15.662.591 710.416

R$ POR AÇÃO * 2,341265 2,334876 2,011316 1,835073

RELAÇÃO DE TROCA 1,002736 1,096041


Obs.: Quantidade de ações Ambev Brasil para 1 ação Ambev S.A.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/3


ANEXO 4
Glossário

ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
benefícios econômicos esperados.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. financeiro.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais
benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.

Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente
em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam
separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da
postulados da ABNT. empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu
funcionamento.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos,
para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.

Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). equipamento, móvel e utensílio.

1
Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.

BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. empresa.

Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
que integra um patrimônio.
Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
líquido etc.
Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada fundos para determinado investimento.
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice.
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em
vista o estado em que se encontra.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na
avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
existência de características próprias não contempladas no modelo. eventual depreciação.

CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
características assemelhadas ao avaliando.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer
ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de
proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente um bem.
utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto
e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um
determinado bem.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as
características qualitativas dos imóveis. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos,
entre outros.
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação.
por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
independente da forma jurídica da operação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões
da avaliação são transmitidas ao cliente.
Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

2
D&A – Depreciação e Amortização. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil. Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de
reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
controle. livre desalavancado.

Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras
de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
subscrição. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual
estão baseadas as premissas do laudo. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando
o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou
EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros implantação de empreendimento.
antes de juros, impostos, depreciação e amortização.
Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de goodwill)
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de
parques temáticos), industrial ou rural. variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para
Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-
detentora de atividade econômica. estabelecido.

Enterprise value – valor econômico da empresa. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os
Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando.

Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

3
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com
Contábeis. base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes.
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
de conservação no momento da vistoria. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).

IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB.
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
publicados e revisados pelo IASB. Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação.
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção.
avaliando.
Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um
Impairment – ver Perdas por desvalorização profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera
a população a partir de amostra. que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, benefícios econômicos.
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia
elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos.

Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo;
conforme grau de agregação. ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda.
Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para
averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que
Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos.
pagamento de determinada dívida.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta,
Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado.
novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou
ampliação das já existentes. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro
quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato
de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de
sua localização e expectativa de exploração comercial.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

4
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as
População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas
direito sobre ele. de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos
ou grupos de ativos.
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que
controle. se encontra o bem.

Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço
frente projetada principal. patrimonial.
Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção,
ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de
receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não caixa.
seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins
administrativos. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando
ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de
Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da
forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis.

Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses
particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser
Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um
negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.

Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo
obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
coberto pela apólice. separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto
necessário para uma venda em um prazo reduzido.
Sinistro - evento que causa perda financeira.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo,
econômicos em valor em um período simples. igual ou similar.

Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se
econômicos futuros em valor presente. aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais.

Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na
futuro é equivalente ao custo do investimento. condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

Testada - medida da frente de um imóvel. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

5
Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo,
Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que área privativa, número de quartos e vagas de garagem).
pode corresponder ao valor máximo segurável. Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a
formação do valor do imóvel.
Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma
parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes.
projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores.
Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade
entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna
conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao
consumidor.
Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação Vida remanescente – vida útil que resta a um bem.
entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter pela entidade.
o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação
menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e
nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam.
Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no
curso normal dos negócios. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em
função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais.
Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos
as despesas de venda comparado com seu valor em uso. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é
determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela de capital (próprio e de terceiros).
em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.

Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.

Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do


imóvel objeto da avaliação.

Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo,
padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

6
SERVIÇOS APSIS
Avaliação para Reestruturação Societária
• Relatórios Independentes de Avaliação
• Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação
• Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento em Participação e Imobiliário
• Aumento de Capital
• Oferta Pública de Ações (OPA)
• Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca)
• Resolução Alternativa de Disputas (ADR)

Diferente Avaliação para Demonstrações Financeiras


Valor Justo (Fair Value)
• Combinação de Negócios (Ativos Intangíveis e Ágio/Goodwill)
multidisciplinares com experiência de mais de 30
• Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)
anos de mercado. • Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)
Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos • Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição
mais variados setores da economia. • Propriedade para Investimento
• Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation)
• Ativos Biológicos
Simples
Corporate Finance
• Avaliação de Empresas, Marcas e Outros Intangíveis
Somos um time do tamanho das suas necessidades. • Fusões & Aquisições
Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto. • Fairness Opinion
Aqui você fala com quem decide. • Prospecção de Investidores e Oportunidades
• Estudos de Viabilidade
• Modelagem Financeira Estratégica
Inteligente • Análise de Indicadores de Desempenho

Inteligência se traduz na capacidade de entender Gestão de Ativo Imobilizado


rapidamente o seu problema e transformá-lo em • Inventário e Conciliação Contábil
solução. Utilizando criatividade, conhecimento e • Outsourcing Patrimonial
experiência. Avaliação Imobiliária
Somos uma empresa sempre em movimento. Informações
• Valor de Compra & Venda/Locação
E pronta para atender a sua empresa. detalhadas
• Garantia Bancária/Dação em Pagamento
• Seguro sobre os nossos
• Revisão de Tributos (IPTU/ITBI) serviços e cases estão
disponíveis no site
www.apsis.com.br
AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS) HYPERMARCAS

ALGUNS CLIENTES APSIS


ALIANSCE SHOPPING CENTERS IDEIASNET
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA INBRANDS
AMBEV IOCHPE MAXION
ANDRADE GUTIERREZ JBS
ANHANGUERA KRAFT FOODS
ÁQUILLA ASSET MANAGEMENT L’ORÉAL
ARCELOR MITTAL LAFARGE
AYESA INTERNATIONAL LAVAZZA
BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH LEADER MAGAZINE
BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUP LIGHT
BIAM GESTÃO DE CAPITAIS LIQUIGÁS
BM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS LOBO & IBEAS ADVOGADOS
BM&F BOVESPA LOJAS AMERICANAS
BNDES LORINVEST (LORENTZEN)
BNY MELLON MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS
BRAZIL PHARMA MAGNESITA
BR MALLS MARFRIG
BR PROPERTIES MATTOS FILHO ADVOGADOS
BRASIL FOODS MG A.A DE INVESTIMENTOS
BRASKEM MICHELIN
BROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN) MULTIPLAN Rio de Janeiro
BTG PACTUAL OI S.A.
BUNGE FERTILIZANTES OWENS ILLINOIS AMERICA LATINA Rua da Assembleia, 35 - 12º andar
CAMARGO CORRÊA PÁTRIA INVESTIMENTOS Centro - CEP 20011-001
CAMIL ALIMENTOS PEIXE URBANO Tel.: +55(21) 2212-6850
CARLYLE BRASIL PETROBRAS Fax: +55(21) 2212-6851
CARREFOUR PINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOS apsis.rj@apsis.com.br
CASA & VIDEO PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CCX - EBX - IMX - LLX - MMX PONTO FRIO (VIA VAREJO S.A.)
CEG PROCTER & GAMBLE
CIELO PSA PEUGEOT CITROEN São Paulo
CLARO QUATTOR
CLUB MED REPSOL YPF Av. Angélica, 2503 - Conj. 42
COCA-COLA REXAM Consolação - CEP 01227-200
COMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COB RIO BRAVO Tel.: +55(11) 3666-8448
CONTAX ROTHSCHILD & SONS Fax: +55(11) 3662-5722
CPFL SHELL apsis.sp@apsis.com.br
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL SHV
EMBRAER SOUZA, CESCON ADVOGADOS
EMBRATEL
ENERGISA
TAURUS
TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL www.apsis.com.br
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES TIM BRASIL
ESTALEIRO ALIANÇA TOTVS
ETERNIT TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
FEMSA BRASIL ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS ULTRAPAR
FGV – PROJETOS UNIMED
FOZ DO BRASIL VEIRANO ADVOGADOS
FRESH START BAKERIES (EUA) VEREMONTE
GAFISA VIVO
GENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE) VOTORANTIM
GERDAU W. TORRE
GETNET WHEATON DO BRASIL
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES
GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS WHITE MARTINS
GP INVESTIMENTOS XP INVESTIMENTOS