3º Ano - Curso de Licenciatura em Direito

Cadeira - Direito das Sociedades Comerciais

2ª Seção – 17 Março de 2020 Docente: Eunícia Alves
Duração: 1h30 min

Direito das Sociedades Comerciais Continuação

ANÁLISE DO ARTIGO 977º DO CC

Artigo 977º do CC; “Contrato de Sociedade é aquela em que duas ou mais pessoas1 se
obriguem a contribuir com bens ou serviços2 para o exercício de uma atividade
económica, que não seja de mera fruição,3 a fim de obterem e repartirem os lucros
resultantes dessa atividade4”.

Obs. O artigo 977 do CC apresenta a sociedade como contrato, ou seja, como ato
constitutivo. Por sua vez a artigo do CSC de 1999 definia a sociedade como
entidade, ou seja, como pessoa jurídica. A sociedade como entidade é em larga
medida disciplinada pelo ato constitutivo, ou seja, pelo contrato de sociedade, mas
é por outro lado também disciplinada pelo CSC.

I - Elemento Pessoal – Nela consagra tanto o empresário como outros investidores de

capitais, assim como os trabalhadores.

Logo, qualquer dessas figuras ou entidades, tem de uma certa forma o mesmo interesse,
no desenvolvimento e no êxito da empresa, seja para reaver o capital investido, seja
para promoção pessoal, estabilidade e retribuição de trabalho.

Em princípio e porque a lei define como um contrato, o ato gerador da sociedade, deve
ser celebrado por pelo menos duas partes, ou seja, “dois sujeitos de direito”.

Atenção: “Essa norma abre uma brecha a este princípio, ao admitir que a lei “
permita que a sociedade seja constituída por um único sócio (pessoa coletiva ou
singular) que é o titular da totalidade do capital social, ou seja, titularidade de um

1
Elemento Pessoal
2
Elemento Patrimonial
3
Elemento Finalístico
4
Elemento Teleológica

1
único sócio das quotas de uma sociedade, conforme prevê o artigo 228 do CSC, as
chamadas Sociedades Unipessoais por quotas.

II - Elemento Patrimonial: O artigo 977º, CC, consagra um segundo elemento do

conceito de sociedade, que consiste na chamada obrigação de entrada, através do qual
os sócios efetuam contribuições que irá formar o património inicial da sociedade, ou
seja, o “Capital Social”.

Qualquer sociedade exige um património próprio. Esse património é inicialmente

constituído ao menos pelos direitos correspondentes as obrigações de entradas.

Conforme prevê a lei, todo o sócio está obrigado a entrar com bens para a sociedade e
são essas entradas efetuadas pelos sócios que irão formar o património inicial da
sociedade, ou seja, para que surja uma sociedade é necessário que os sócios se obriguem
a contribuir com bens ( ARTIGO 980 CC, em conjugação com os artigos 21 alínea a) e
26 e ss do CSC .

Essa norma dispositiva, tem como objetivo principal, exigir que, para que surja uma
sociedade, é necessária que os sócios, se obriguem a contribuir com bens para a
formação do capital com o qual a sociedade irá iniciar sua atividade.

Mas a lei não exige a efetivação dessas contribuições, logo no momento inicial,
podendo ser deixada para mais tarde, ou pelo menos em parte, conforma prevê o artigo
176 n 2 CSC em relação as sociedades por quotas e 238 n 2 e 3 CSC em relação as
sociedades anónimas, isto não afeta o desenvolvimento da sociedade, pois já existem os
direitos correspondentes as obrigações de entradas.

As obrigações de entrada dos sócios nas sociedades, podem revestir a natureza de

bens ou serviços. Essas obrigações de entradas desempenham Três Funções de grande
relevância para sociedade.

A saber:

1) Formam o seu conjunto, ou seja, o fundo comum ou o património com o qual a

sociedade vai iniciar a sua atividade;
2) Define a proporção da participação de cada sócio na dita sociedade;
3) Fixa o capital social.
2
III – Elemento Finalístico: “Fim imediato ou objetivo”, ou seja, tem a ver com a
atividade social que a sociedade pretende desenvolver. O sujeito ou conjunto de
sujeitos, utilizam total ou parcialmente o substrato patrimonial para o exercício de certa
atividade económica. Nisto consiste o objeto da sociedade. Dizendo com maior
precisão, o objeto da sociedade é a atividade económica que o sócio ou os sócios se
propõe desenvolver, exercer mediante a sociedade ou propõe que a sociedade exerça.

As Sociedades de uma forma geral, a referência, é o artigo 977º do CC, em que, “ao
exercer uma atividade económica visa abranger todas as atividades destinadas a
produção de bens ou utilidades de qualquer natureza, materiais ou imateriais,
enquadráveis em quaisquer sectores da economia”.

Nas Sociedades Comerciais; é evidente que, as atividades económicas a que se

dediquem, terão de ser aquelas que enquadrem, no âmbito do comércio em sentido
jurídico -formal.

A atividade que a sociedade deve resultar num lucro patrimonial;

Pressupõe uma serie ou sucessão de atos;

As sociedades comerciais não podem ter por objeto atividades de simples disfrute ou de
mera perceção dos frutos;

Essa atividade económica do ponto de vista jurídico acarreta o risco.

Por outro lado, o artigo 977º, do CC, exige que a atividade económica não deve ser de
mera fruição, ou seja, deve ser certa, o que significa que, ela deverá ser definida,
determinada de forma concreta e específica, de modo, a não se adquirirem indicações
tão vagas do escopo social, que acaba por se traduzir numa incerteza da atividade ou
atividades a que destine a sociedade.

IV – Elemento Teleológico: O Fim Lucrativo, ou o Escopo da Sociedade; que é a

obtenção através do exercício da atividade, e consequentemente, a sua repartição pelos
sócios – ou seja, o fim social não basta. Tem que ter a persecução lucrativa, e que este,
seja dividido entre os sócios.

Posição da Doutrina sob o Conceito de Lucro

3
Para a Doutrina Italiana o conceito de lucro deve ser entendida no seu sentido mais
amplo, como um elemento polissémico “ onde temos o lucro objetivo e o lucro
subjetivo”.

Para Coutinho de Abreu: Esse escopo da Sociedade, tem à ver com o fim último da
reunião dos sócios. Ou seja, com os respetivos contributos para o exercício da atividade
em comum, e há que consistir na obtenção do enriquecimento patrimonial da sociedade.
Ou seja; “O LUCRO”, e não de outras vantagens ideais ou materiais.

Assim o preceito legal do artigo 977º CC, nos dá uma ideia restrita do lucro, “tratar-se-
ia de um aumento de património gerado na sociedade, para ser depois repartido entre
os sócios, seja periodicamente, seja no final de existência da sociedade”.

Assim, há que ter uma visão mais alargada do elemento teleológico, pois este não
consiste apenas no intuito de que a sociedade reduza a lucros, más, é necessário, que
ela vise também a repartição destes ( Lucros) pelos sócios. Direito (abstrato) aos lucros,
que é inerente ao conceito da sociedade; Direito (concreto) aos dividendos, isto é, a
distribuição periódica de lucros, o qual resulta da deliberação que os sócios tomem de
os distribuir.

O direito ao lucro consiste num dos direitos fundamentais dos sócios, tanto é que nem
um sócio pode ser inibido deste direito ( artigos 22 alínea a) do CSC, e 991 do CSC.

Fim da seção