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Apontamentos - UDM
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DISSOLUÇÃO
No entanto, essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda
existência jurídica, embora apenas para a liquidação do seu património e partilha do
remanescente pelos sócios.
CAUSAS DA DISSOLUÇÃO:
LIQUIDAÇÃO E PARTILHA
Além disso, é natural e conveniente, para esclarecimento dos interessados, que se elabore,
com base num inventário minucioso dos bens sociais, um Balanço de Liquidação, com
carácter essencialmente previsional, cujos valores serão ou não confirmados no decurso
da liquidação.
Os Liquidatários devem:
f) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da
liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da
mesma, elementos estes que devem ser submetidos à apreciação e aprovação
dos sócios.
Operações da Liquidação:
a) Realização do activo;
b) Pagamento do passivo
c) Partilha do remanescente
CONTABILIZAÇÃO
i) Liquidação
Tal significa que se deixarão de movimentar quaisquer contas de custos e proveitos por
natureza, normais e anormais.
ii) Partilha
A. Balanço de Partilha
Balanço da Partilha
Então, dever-se-á agora, com base no balanço de partilha, proceder a essa imputação,
creditando (ou debitando, caso de prejuízos) os sócios em contas específicas de
liquidação – por exemplo: Conta 4.6 C.S. accionistas ou proprietários, subconta Fulano,
Accionista (sócio) c/Liquidação (1.6) – pela parte que compete a cada um nos valores
abstractos, por contrapartida das respectivas contas de capital próprio.
a) Capital Social
5.6. CAPITAL
Capital subscrito – realizado
a 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOS
Fulanos
Accionista (sócio) c/Liquidação
Imputação do capital aos sócios
b) Reservas
5.7. RESERVAS
a 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOS
Fulanos
Accionista (sócio) c/Liquidação
Imputação do capital aos sócios
c) Resultados
5.9. L. P. ACUMULADOS
Res. do Exº
Res. da Luiquid.
a 4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.
Fulanos
Accionistas c/Liquidação
P/imputação dos resultados aos sócios
Neste momento, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios há-de ser
precisamente igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a
partilhar.
a DIVERSOS
P/Partilha do remanescente pelos sócios
a CAIXA
FUSÃO
Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se, mediante a sua
reunião em uma só.
a) Absorção ou Incorporação
Como se vê, pela incorporação integra-se uma ou mais sociedades noutra já existente
(fusão-incorporação); pela fusão (sem mais ou propriamente dita) duas ou mais
sociedades fundem-se numa nova sociedade (fusão-concentração).
Embora pela fusão se extingam as sociedades fundidas, «a verdade é que eles não findam
verdadeiramente e apenas continuam a sua existência em condições diversas» (Pinto
Coelho, Obrigações Mercantis), is to é, «a sua personalidade jurídica não desaparece,
apenas se transforma» (José Tavares), porquanto, em qualquer das modalidades, há
transferência de patrimónios e deslocação de sócios de uma para outra (3).
_______________________
(1) Arts 97º a 117º do Cód. Soc. Com.
(2) Além das partes, acções ou quotas da sociedade ou da nova sociedade referidas
anteriormente, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das
sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam dez por cento do valor
nominal das participações que lhe foram atribuídas.
(3) Fácil se torna, portanto, distinguir a absorção da simples compra e venda de um
conjunto de elementos patrimoniais (cessão).
53.2. Contabilização
2) os resultados da liquidação;
As sociedades X e Y dissolvem-se.
A sociedade Z constitui-se nesta data.
Nas sociedades X e Y haverá que contabilizar a respectiva liquidação e partilha, tal como
foi esquematizado para as sociedades absorvidas.
54. CISÃO
Pela cisão uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades, podendo distinguir-
se as seguintes modalidades:
a) Cisão-dissolução
Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património, sendo cada uma das partes
resultantes destinada a constituir uma sociedade.
b) Cisão-fusão
b) A participação dos sócios não pode ser superior ao valor dos bens destacados,
líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
A sociedade X destaca do seu património uma parte para com ela constituir uma outra
sociedade Y.
54.2.2. Cisão-dissolução
A sociedade X divide o seu património em duas partes para com elas constituir duas
novas sociedades Y e Z.
A sociedade X dissolve-se.
Em cada uma das novas sociedades haverá que contabilizar a respectiva constituição,
tendo em atenção que a realização do capital se concretiza pela transferência de valores
da sociedade dissolvida.
54.2.3. Cisão-fusão
A sociedade X destaca do seu património uma parte para fundir com a sociedade Y,
dando origem à sociedade Z.
A sociedade Y é dissolvida.
A sociedade Z constitui-se nesta data.
A sociedade X é dissolvida.
55. TRANSFORMAÇÃO
Dá-se, por exemplo, quando uma sociedade de determinada espécie passa a qualquer das
restantes espécies referidas na lei: sociedade em nome colectivo que se converte em
sociedade por quotas, sociedade por quotas que se transforma em sociedade anónima, etc.
A mudança da forma jurídica pode alterar, mas não desfaz os laços que ligam os sócios.
Uma sociedade que se transforma é como uma pessoa que muda de trajo ou de nome
sem, por isso, deixar de ser a mesma – não mudam os sócios, nem as forças económicas à
sua disposição.
Como é evidente, tal não acontecerá quando os próprios sócios deliberem a dissolução da
sociedade para constituir uma nova, mas esta, mesmo assim, sucede automática e
globalmente à sociedade anterior.
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;
Esse relatório, após o parecer do órgão fiscalizador e/ou de um revisor oficial de contas
independente, deverá ser submetido à apreciação da assembleia geral, na qual hão-de ser
deliberados, nos termos prescritos para cada tipo de sociedade, separadamente:
55.2. Contabilização
Não sendo abalada a sociedade na sua essência ou estrutura e mantendo-se a empresa tal
como era anteriormente, a transformação é só aparente, pois, na realidade, a sociedade
continua a mesma.
Ao fim e ao cabo, apenas se verifica uma alteração na sua firma, pelo que também
contabilisticamente tudo pode continuar na mesma, apenas havendo a considerar a
hipótese do novo tipo de sociedade dispensar a escrituração de alguns livros (que se
poderão manter como facultativos) ou exigir a escrituração de alguns outros livros
(obrigatórios).
Por exemplo:
56 CAPITAL SOCIAL
561 Ordinário
5613 Capital Subscrito – Chamado e Realizado
a 56 CAPITAL SOCIAL
561 Ordinário
5613 Capital Subscrito – Chamado e Realizado
Pela transformação da sociedade em nome colectivo
Alves & Ca. na sociedade por quotas Alves & Bento,
Lda., conforme escritura pública desta data, lavrada a
(…), ficando o capital representado pelas seguintes
quota:…
Outra hipótese seria fechar todas as contas da sociedade (Alves & Ca) para logo
as (re)abrir (sociedade Alves & Bento, Lda).