Universidade Federal do Paraná

Setor de Ciências Sociais Aplicadas

Curso de Ciências Contábeis

SC445 - CONTABILIDADE AVANÇADA

Prof. Luciano Marcio Scherer

Lmscherer@ufpr.br

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 Tema 01
Reestruturações societárias e
Combinação de negócios

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 1) Aspectos introdutórios

Apesar da queda em função da recessão econômica dos anos 2015 e 2016,

historicamente tem crescido o número de reestruturações societárias e de concentração
de empresas no Brasil, acompanhando a tendência internacional, conforme pode ser
observado no gráfico abaixo, da PwC:

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Fonte: Fusões e Aquisições no Brasil - Dezembro 2020 (pwc.com.br)
 1) Aspectos introdutórios

De acordo com a PwC, em 2020 ocorreram 1038 transações, volume 48% superior à média
do mesmo período dos últimos 5 anos (701 transações), e aumento de 14% em relação a
2019 (912 transações).

Quando se analisam as transações, por setor, os 5 principais concentram 64% do total

(663 transações)

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 1) Aspectos introdutórios

Em função da relevância desse tipo de operação, o assunto recebeu grande atenção,

tanto por parte dos órgãos normativos da contabilidade (FASB, no caso dos Estados
Unidos, IASB, no caso das normas internacionais, CVM e posteriormente CPC, no caso
brasileiro), bem como das autoridades tributárias

Essas operações geram efeitos significativos nos relatórios contábeis das empresas
envolvidas, abrangendo:

a) a incorporação,

b) a fusão,

c) a cisão, e

d) a aquisição de participações societárias em outras sociedades.

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 1) Aspectos introdutórios

No quadro abaixo são apresentadas as operações, em função perfil de transação:

Aquisição corresponde à obtenção de controle, e compra corresponde à obtenção de

participação não representativa de controle

Fonte: Fusões e Aquisições no Brasil - Dezembro 2020 (pwc.com.br)

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 1) Aspectos introdutórios

Algumas operações ocorridas em 2020:

Em janeiro foi anunciada pela Eletrobrás a incorporação da Eletrosul, de geração e

transmissão em Santa Catarina, pela CGTEE, geradora de energia térmica do Rio Grande
do Sul. Ambas são subsidiárias da Eletrobrás.
A Stone, companhia brasileira de meios de pagamentos, realizou a aquisição da Linx,
companhia de softwares para varejo, pelo valor de R$ 6,8 bilhões.
Em dezembro, a corretora Faros Investimentos anunciou a fusão com a Private
Investimentos
O Rede D'Or São Luiz, grupo brasileiro do setor hospitalar, anunciou a aquisição de 80%
do Hospital Aliança, em Salvador (BA), pelo valor de R$ 800 milhões.
O Itaú Unibanco anunciou uma compra minoritária aumentando sua participação de
38,14% para 39,22% no Itaú CorpBanca, banco do Chile, pelo valor de R$ 128 milhões.
A Vale anunciou a formação de uma joint-venture na China, com a chinesa Ningbo
Zoushan, para um projeto de ampliação do Porto de Shulanghu, na província de Zhejiang.
Cada uma terá 50% de participação.

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 2) Incorporação

A Incorporação, prevista no artigo 227 da lei nº 6.404/1976, é “a operação pela qual uma
ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos seus direitos e
obrigações”.

A B

A
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 2) Incorporação

Os registros contábeis da incorporação na incorporada consistem no “zeramento” dos

ativos e passivos exigíveis com contrapartida em uma conta transitória de incorporação,
que por sua vez, é zerada contra o patrimônio líquido.

Já na incorporadora contabiliza-se o recebimento dos ativos e dos passivos e o aumento

de capital resultante da absorção do patrimônio líquido da incorporada.

Nos casos em que a incorporadora possui participação societária na incorporada, o

aumento de capital ocorre em função da parcela do patrimônio líquido da incorporada
não detida pela incorporadora.

Normalmente a incorporação ocorre como um segundo estágio de aquisição, sendo o

primeiro a aquisição de participação societária na empresa investida.

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10
 3) Fusão

De acordo com o 228 da lei nº 6.404/1976, “a fusão é a operação pela qual se unem duas
ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos
e obrigações”.

A B

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 3) Fusão

Os procedimentos contábeis de uma fusão são similares aos de uma incorporação,

porém, nesse caso, o capital social da empresa resultante da fusão deverá ser igual à
soma do patrimônio líquido das empresas que se uniram.

Na prática, as fusões não são comuns, tendo em vista, no caso brasileiro, os problemas
burocráticos associadas à esse tipo de operação.

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 3) Fusão

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 4) Cisão

A Lei nº 6.404/1976 define a cisão em seu artigo 229 como “a operação pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimônio líquido para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindada, se
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão”.

A CISÃO

A
B
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 4) Cisão

Os registros contábeis da cisão consistem na baixa dos ativos e passivos

transferidos com contrapartida no capital social da empresa cindida.

Essa contrapartida dos ativos e passivos transferidos na operação de cisão pode

se dar contra a formação de investimento societário da empresa cindida na(s)
empresa(s) resultante(s).

Já na(s) empresa(s) resultante(s) da cisão, ou que recebe(m) os ativos líquidos

cindidos, os registros contábeis consistem no reconhecimento dos ativos e
passivos recebidos, com contrapartida no capital social.

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 4) Cisão

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 5) Aquisição de participações societárias em outras sociedades

As aquisições de participações societárias em outras sociedades ocorrem de três

formas:

a) Aquisição de controle

b) Obtenção de influência significativa

c) Aquisição de interesse residual

Nas demonstrações contábeis da adquirente, as participações societárias de natureza

permanente em outras sociedades são apresentadas no subgrupo de investimentos, do
ativo não circulante

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 5) Aquisição de participações societárias em outras sociedades

18
 5) Aquisição de participações societárias em outras sociedades

Relembrando...

Aquisição corresponde à obtenção de controle, e compra corresponde à obtenção de

participação não representativa de controle

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 5) Aquisição de participações societárias em outras sociedades

O tratamento contábil para as reestruturações societárias depende do fato de se

realizarem entre entidades sob controle comum ou entre partes independentes

As operações realizadas entre partes

independentes, ou seja, sem relação de
controle entre as entidades envolvidas,
devem ser reconhecidas de acordo com
as orientações do Pronunciamento
Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de
Negócios, que é convergente à norma
internacional IFRS 3 – Business
Combinations. Em linhas gerais, nesse As operações entre entidades sob
tipo de operação, os ativos líquidos da controle comum devem ser
entidade adquirida são mensurados a reconhecidas contabilmente a
valor justo, havendo o reconhecimento valores patrimoniais. Em linhas
de goodwill (ágio por expectativa de gerais, nesse tipo de operação não
rentabilidade futura) ou ganho por deve haver o reconhecimento de
compra vantajosa goodwill ou ganho por compra
vantajosa
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 6) Reestruturações societárias envolvendo sociedades sob controle comum

A alínea C do item 2 do CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios estabelece que

reestruturações societárias de entidades sob controle comum estão fora do escopo do
pronunciamento, isso por que:

Considerando a essência econômica da operação, em verdade, a mudança na base de

avaliação dos ativos e passivos da entidade combinada só se justifica cabalmente
quando da alteração do bloco de controle acionário, envolvendo arranjos negociados
entre partes independentes. (Gelbcke, Santos, Iudícibus, & Martins, 2018, p. 456).

Portanto, em operações dessa natureza, não há justificativa econômica para alteração do

valor contábil dos ativos e passivos envolvidos na negociação, os quais devem
permanecer contabilizados e/ou considerados com base em seus respectivos valores
“de livros”, ou seja, valores patrimoniais

O International Accounting Standards Board – IASB iniciou em setembro de 2013 o

projeto Business Combinations under Common Control, que encontra-se atualmente no
estágio de discussão pública da minuta inicial.

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 7) Reestruturações societárias entre partes independentes

Conceitos gerais

Quando a reestruturação societária é realizada entre partes independentes deve-se

contabilizá-la de acordo com as disposições do pronunciamento técnico CPC 15 (R1) –
Combinação de negócios, que corresponde à norma internacional IFRS 3 – Business
combinations, emitido em junho de 2004

Portanto, essas operações são denominadas Combinação de Negócios

O Pronunciamento técnico CPC 15 foi originalmente emitido em julho de 2009, tendo

sido posteriormente aprovado e tornado obrigatório pela Deliberação CVM 580/2009, de
31 de julho de 2009 e pela Resolução CFC 1.175/2009, de 24 de julho de 2009

Já a revisão 1 do Pronunciamento foi aprovada no Comitê em 03 de junho de 2011, tendo

sido posteriormente aprovada e tornada obrigatória pela Deliberação CVM 665/2011, de
04 de agosto de 2011 e pela Resolução CFC 1.350/11, de 16 de junho de 2011

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 8) Combinações de negócios

Conceitos gerais

De acordo com o Pronunciamento técnico CPC 15 (R1), combinação de negócios é:

uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou
mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento,
o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as
conhecidas por true mergers ou merger of equals)

IMPORTANTE: O item 26 do CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em

Empreendimento Controlado em Conjunto determina que os conceitos que fundamentam
os procedimentos utilizados para contabilizar a aquisição de controlada devem ser
também observados para contabilizar a aquisição de investimento em coligada ou em
empreendimento controlado em conjunto.

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 8) Combinações de negócios

Conceitos gerais

O Pronunciamento técnico CPC 15 (R1) se aplica à todas as operações que atendam à

definição de combinação de negócios, com exceção:

i) da formação de empreendimento controlado em conjunto (CPC 19 R2);

ii) na aquisição de ativos ou grupo de ativos que não atendam à definição de negócio; e
iii) em combinações de entidades ou negócios sob controle comum

De acordo com o CPC 15 (R1), negócio “é um conjunto integrado de atividades e ativos

capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos,
redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou
outros proprietários, membros ou participantes”.

Caso os ativos adquiridos não constituem um negócio, a empresa adquirente deve

contabilizar a operação como aquisição normal de ativos, observando o disposto nos
pronunciamentos técnicos específicos, como por exemplo, o CPC 16 para os estoques e
o CPC 27 para os ativos imobilizados

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 8) Combinações de negócios

O Método de Aquisição

O parágrafo 4 do Pronunciamento técnico CPC 15 (R1) exige que uma operação

caracterizada como combinação de negócios deve ser obrigatoriamente contabilizada de
acordo com o Método de Aquisição (purchase method)

O parágrafo 5 do CPC 15 (R1) estabelece que na correta aplicação do Método de

Aquisição, deve-se:

a) identificar o adquirente;
b) identificar a data de aquisição;
c) reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e
as participações societárias de não controladores na adquirida; e
d) reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o
ganho proveniente de compra vantajosa

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Identificação do adquirente

O item B14 do 15 (R1) estabelece que nas combinações de negócios efetivadas pela
transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente
normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos.

O item B15 do CPC 15 (R1), por sua vez, estabelece que nas combinações de negócios
efetivadas pela troca de participações societárias, o adquirente normalmente é a
entidade que emite instrumentos de participação societária.

Nos casos de incorporações e fusões, deve-se levar em conta o tamanho relativo das
entidades envolvidas, de tal forma que o adquirente é normalmente, a entidade da
combinação cujo tamanho relativo é maior em relação às demais (CPC 15 R1, 16).

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Identificação do adquirente

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Data de aquisição

A data de aquisição é quando o controle (ou influência significativa) da adquirida é

obtido pela investidora, coincidindo normalmente com a data em que a contraprestação
pela aquisição da participação na investida é transferida para a entidade vendedora.

É importante para se determinar o período de mensuração que se segue à data da

aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos
para uma combinação de negócios, não podendo esse período ultrapassar a 1 ano da
data de aquisição (CPC 15 R1, 45).

De acordo com o item 50 do CPC 15 (R1), após o encerramento do período de

mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de
negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto no CPC 23 –
Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e esse caso, o ajuste
se dá contra saldo de abertura de lucros acumulados do período de detecção do erro.

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Data de aquisição

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis

adquiridos e dos passivos assumidos

A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer e mensurar em separado os

ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos

No reconhecimento podem surgir ativos e passivos que não estavam reconhecidos nas
demonstrações contábeis da adquirida, como por exemplo, uma marca desenvolvida
internamente pela adquirida ou uma contingência passiva trabalhista.

Como regra geral, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores justos

A diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos identificáveis adquiridos e
passivos assumidos constitui a Mais Valia (ou Menos Valia) dos Ativos Líquidos
adquiridos.

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e

Mensuração dos ativos identificáveis adquiridos
e dos passivos assumidos

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis

adquiridos e dos passivos assumidos

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

De acordo com CPC 15 (R1), o adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade
futura (goodwill) adquirido, na data da aquisição, como a diferença positiva entre a
contraprestação transferida em troca do controle da adquirida e o valor justo dos ativos
líquidos identificáveis da adquirida

Uma combinação de negócios em que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos é
maior que a soma da contraprestação transferida, do valor justo da participação de não-
controladores e do valor justo da participação do adquirente na adquirida antes da
combinação gera um goodwill negativo, que é denominado ganho por compra vantajosa.

Esse ganho deve ser reconhecido no resultado do período do comprador na data da

aquisição.

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e

mensuração do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho
proveniente de compra vantajosa

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 8) Combinação de negócios

O Método de Aquisição: Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

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 8) Combinações de negócios

Combinação de negócios em estágios

De acordo com o item 42 do Pronunciamento técnico CPC 15 (R1), em uma combinação

de negócios realizada em estágios (step acquisition), o adquirente deve mensurar
novamente, na data de aquisição da participação societária, sua participação anterior na
adquirida pelo valor justo, reconhecendo no resultado do período o ganho ou a perda
resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado

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 Referências

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas
Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Interpretação Técnica ICPC 09 (R2) -
Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas
e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento técnico CPC 15 (R1) –
Combinação de negócios
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) -
Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) -
Demonstrações Consolidadas
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 48 –
Instrumentos Financeiros
GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu.
Manual de contabilidade societária: Aplicável a todas as sociedades, de acordo com as Normas
Internacionais e do CPC. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018

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