Curso 37124 Aula 04 v1

Aula 04
Direito Empresarial p/ OAB 1ª Fase XXIV Exame - Com videoaulas
Professor: Paulo Guimarães
13297049677 - Carine Vieira Marques

DIREITO EMPRESARIAL Ð XXIV EXAME DE ORDEM UNIFICADO
Teoria e Quest›es
Aula 04 Ð Prof. Paulo Guimar‹es
AULA 04
SOCIEDADE ANïNIMA.
Sum‡rio
Sum‡rio ................................................................................................. 1!
1 Ð Considera•›es Iniciais......................................................................... 2!
2 Ð Sociedade An™nima ............................................................................ 2!
2.1. Antecedentes hist—ricos e aspectos introdut—rios ................................ 2!
2.2. Legisla•‹o aplic‡vel ........................................................................ 4!
2.3. Principais caracter’sticas ................................................................. 4!
2.4. Mercado de capitais ........................................................................ 7!
2.5. Constitui•‹o de sociedade an™nima aberta ........................................10!
2.6. Cria•‹o de sociedade an™nima fechada.............................................14!
2.7. Subscri•‹o de a•›es ......................................................................14!
2.8. Formalidades complementares ........................................................15!
2.9. Capital social ................................................................................17!
2.10. A•›es ........................................................................................20!
2.11. Outros valores mobili‡rios ............................................................34!
2.12. îrg‹os societ‡rios .......................................................................38!
3 Ð Quest›es .........................................................................................52!
3.1. Quest›es sem Coment‡rios ............................................................52!
3.2. Gabarito ......................................................................................63!
3.3. Quest›es comentadas ....................................................................64!
4 Ð Resumo da Aula ................................................................................88!
5 Ð Jurisprud•ncia Aplic‡vel .....................................................................91!
6 Ð Considera•›es Finais .........................................................................92!

Teoria e Quest›es
AULA 04 Ð SOCIEDADE ANïNIMA.

1 Ð Considera•›es Iniciais
Ol‡, futuro advogado!
Seja bem vindo a mais uma aula de Direito Empresarial. Hoje voc• vai aprender
tudo que Ž necess‡rio sobre a sociedade an™nima, que, na minha modesta
opini‹o, Ž o tipo societ‡rio mais complexo do nosso ordenamento.
Esse tipo societ‡rio tambŽm Ž amplamente utilizado na realidade brasileira,
principalmente para grandes empreendimentos. Aquelas grandes empresas das
quais ouvimos falar, cujas a•›es e outros t’tulos s‹o negociados em bolsa, s‹o
as sociedades an™nimas!
Vamos l‡!? Bons estudos!
2 Ð Sociedade An™nima
2.1. Antecedentes hist—ricos e aspectos introdut—rios
A doutrina aponta duas origens hist—ricas diferentes para a sociedade an™nima:
as associa•›es de credores da Idade MŽdia (a exemplo do Officium
Procuratorum Sancti Georgio, uma interessante institui•‹o financeira que
funcionou por sŽculos em G•nova), e as companhias das ’ndias (patrocinadas
pelos Estados Nacionais da Idade Moderna).
Adotando uma ou outra orienta•‹o, o que fica claro Ž que essas sociedades
sempre se dedicaram a grandes empreendimentos, e esta Ž uma
caracter’stica marcante das sociedades an™nimas. Justamente por isso as
sociedades an™nimas surgiram como espŽcie de delega•‹o do poder estatal.
Somente a partir do C—digo Comercial franc•s de 1808 passou a ser permitida a
constitui•‹o de sociedades an™nimas independentemente de outorga estatal,
mas ainda sendo necess‡ria autoriza•‹o.
A partir de meados do sŽculo XIX os requisitos passaram a ser ainda mais
flex’veis, permitindo-se que qualquer pessoa constitu’sse uma SA, sendo
necess‡rio somente registro prŽvio e a submiss‹o a um regime legal espec’fico.
No ordenamento brasileiro tambŽm passamos por essas fases. Inicialmente era
necess‡ria uma outorga imperial para criar uma SA, como ocorreu com o Banco
do Brasil, criado por alvar‡ de D. Jo‹o VI em 1808. A partir de 1849 as
sociedades an™nimas passaram a ser constitu’das mediante autoriza•‹o
governamental, regime adotado pelo C—digo Comercial de 1850.
Posteriormente, o ordenamento nacional adotou o regime da regulamenta•‹o.

Teoria e Quest›es
2.1.1. Governan•a corporativa

Ainda tratando de aspectos hist—ricos, hoje a gest‹o das sociedades por a•›es
tem se voltado bastante para o estudo das pr‡ticas de governan•a
corporativa (corporate governance). Esse tema surgiu principalmente a partir
de estudos desenvolvidos na Inglaterra e nos Estados Unidos, no sentido de
estabelecer padr›es de gest‹o para essas sociedades. Esses padr›es, por sua
vez, fundamentam-se em alguns princ’pios que voc• deve conhecer. Como
nosso estudo Ž eminentemente jur’dico, n‹o pretendo fazer an‡lises
aprofundadas acerca desses temas, mas considero interessante que voc• saiba
quais s‹o os princ’pios da governan•a corporativa em voga hoje:
a)! Transpar•ncia à deve-se prestar ˆs partes interessadas qualquer
informa•‹o que seja do seu interesse;
b)! Equidade à deve haver regras espec’ficas para proteger os acionistas
minorit‡rios e para evitar abusos por parte dos controladores;
c)! Accountability à a presta•‹o de contas precisa ser confi‡vel, seguindo
critŽrios eficientes e internacionalmente aceitos;
d)! Responsabilidade corporativa à os administradores e controladores
devem zelar pela sustentabilidade das empresas, visando ˆ sua
longevidade e incorporando preocupa•›es de ordem social e ambiental.
Um dos problemas estudados com mais frequ•ncia na literatura sobre
governan•a corporativa Ž o conflito de ag•ncia, que ocorre quando os
propriet‡rios da empresa (acionistas) delegam sua administra•‹o a gestores
profissionais (administradores). Essa situa•‹o pode terminar gerando
diverg•ncias acerca da gest‹o da companhia e das decis›es negociais.
Explicando de forma simples, o conflito ocorre quando os administradores
passam a tomar decis›es pensando em benef’cios pr—prios, como aumento de
sal‡rios e b™nus e perpetua•‹o no cargo, por exemplo. As boas pr‡ticas de
governan•a corporativa surgem justamente para minimizar esse tipo de
problema, trazendo padr›es de gest‹o que devem ser adotados pela companhia
de forma a preservar os interesses do Estado, dos acionistas, dos clientes e da
sociedade em geral.
A descri•‹o dessas pr‡ticas surgiu primeiramente na Inglaterra no in’cio dos
anos 1990 e logo em seguida foi adotada por diversas empresas norte-
americanas. No Brasil um importante movimento foi a cria•‹o do Novo Mercado
da BOVESPA, em 2000. As companhias que aderem ao Novo Mercado passam,
por ato volunt‡rio, a adotar uma sŽrie de padr›es, que t•m a finalidade de
inspirar maior confian•a dos investidores.
A confian•a Ž um dos principais fatores no desenvolvimento da literatura sobre
governan•a corporativa. Nos anos 1990 houve diversos casos de fraude,
amplamente divulgados pela m’dia, nos quais estavam envolvidas companhias
de capital aberto. Nos Estados Unidos podemos citar o caso da Enron, que
terminou influenciando muito a ado•‹o da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002.

Teoria e Quest›es
Transpar•ncia
Equidade
Princ’pios da
Governan•a Corporativa
Accountability
Responsabilidade
corporativa
2.2. Legisla•‹o aplic‡vel

O principal diploma normativo aplic‡vel ˆs SA Ž a Lei n. 6.404/1976,
amplamente conhecida como Lei das SA. Trata-se de um diploma legal bastante
respeitado e elogiado pela doutrina, que tem por objetivos dar prote•‹o aos
acionistas minorit‡rios e seguran•a para o desenvolvimento do mercado de
capitais.
O fato de termos uma lei t‹o antiga sobre um fen™meno t‹o din‰mico como o
mercado de capitais nos d‡ ind’cios que se trata de um diploma legal bem
elaborado, j‡ que, apesar de ter sofrido altera•›es ao longo dos anos, a lei
continua sendo moderna e cumprindo bem o papel de regulamenta•‹o ao qual
se prop›e.
Boa parte da nossa aula hoje ser‡ gasta estudando a Lei n. 6.404/1976, que a
partir de agora chamarei apenas de Lei das SA, ok?
2.3. Principais caracter’sticas

2.3.1. Natureza capitalista e empresarial da sociedade
A SA Ž uma sociedade de capital por excel•ncia. Diferentemente da sociedade
limitada, que pode assumir fei•›es de sociedade de pessoas ou de capital, a
depender do seu contato social e das rela•›es estabelecidas entre os s—cios, a
sociedade an™nima sempre foi pensada para minimizar os efeitos das rela•›es
entre os acionistas, n‹o exigindo sua anu•ncia para a entrada de outros no
quadro acion‡rio.
O estatuto, que Ž o ato constitutivo da SA, fixa o nœmero de a•›es, mas n‹o diz
quem s‹o seus titulares, e por isso mesmo a cess‹o e a aliena•‹o de a•›es n‹o
depende de altera•‹o no ato constitutivo, tornando essa opera•‹o muito mais
simples. Hoje voc• pode comprar e vender a•›es com um simples clique no seu
smartphone...! J

Teoria e Quest›es
Por outro lado, temos parte da doutrina nacional afirmando que n‹o se pode
mais dizer que toda e qualquer sociedade an™nima Ž uma sociedade de capital.
ƒ poss’vel que sociedades an™nimas fechadas terminem assumindo car‡ter
mais personalista. No Brasil temos diversos exemplos de sociedades por a•›es
que s‹o empresas familiares e que, por isso, terminam adotando regras pouco
usuais por meio de seus estatutos ou de acordos de acionistas, como a
limita•‹o de circula•‹o de a•›es nominativas e a exig•ncia e aprova•‹o de
assembleia de acionistas para decis›es minimamente importantes.
Apesar de a sociedade an™nima ser a sociedade de

capital por excel•ncia, Ž comum que haja sociedades
an™nimas de fei•‹o personalista, por meio da ado•‹o
de regras espec’ficas em seus estatutos ou em acordos de acionistas.
AlŽm disso, voc• deve lembrar que a sociedade por a•›es, cuja principal
modalidade Ž a sociedade an™nima, Ž sempre uma sociedade empres‡ria, nos
termos do art. 982 do C—digo Civil.
Art. 982. Salvo as exce•›es expressas, considera-se empres‡ria a sociedade que tem por
objeto o exerc’cio de atividade pr—pria de empres‡rio sujeito a registro (art. 967); e,
simples, as demais.
Par‡grafo œnico. Independentemente de seu objeto, considera-se empres‡ria a
sociedade por a•›es; e, simples, a cooperativa.
Na realidade, mesmo antes do C—digo Civil de 2002, j‡ t’nhamos o art. 2o, ¤1o
da Lei das SA prevendo a natureza mercantil da sociedade an™nima.
Art. 2¼ Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, n‹o contr‡rio ˆ
lei, ˆ ordem pœblica e aos bons costumes.
¤ 1¼ Qualquer que seja o objeto, a companhia Ž mercantil e se rege pelas leis e usos do
comŽrcio.
2.3.2. Ado•‹o de denomina•‹o

Voc• j‡ sabe que h‡ uma sŽrie de regras a respeito da ado•‹o do nome
empresarial pelo empres‡rio individual e pela sociedade empres‡ria, e entre
essas regras est‡ a obrigatoriedade de que a SA adota denomina•‹o, conforme
art. 1.160 do C—digo Civil.
Art. 1.160. A sociedade an™nima opera sob denomina•‹o designativa do objeto social,
integrada pelas express›es "sociedade an™nima" ou "companhia", por extenso ou
abreviadamente.

Teoria e Quest›es
Assim, podemos concluir que a SA n‹o pode adotar firma. Na realidade isso n‹o
faria nenhum sentido, pois, como seu nome j‡ diz, a sociedade Ž an™nima, e
seu nome deve ser distinto dos nomes dos acionistas, refor•ando sua fei•‹o
capitalista.
No mesmo sentido temos tambŽm o art. 3o da Lei das SA, que ainda veda a
utiliza•‹o da express‹o ÒcompanhiaÓ ao final da denomina•‹o.
Art. 3¼ A sociedade ser‡ designada por denomina•‹o acompanhada das express›es

"companhia" ou "sociedade an™nima", expressas por extenso ou abreviadamente mas
vedada a utiliza•‹o da primeira ao final.
Assim, a sociedade an™nima pode adotar a denomina•‹o seguida da designa•‹o

Òsociedade an™nimaÓ (como ocorre, por exemplo, com o Banco do Brasil SA), ou
utilizar a palavra ÒcompanhiaÓ (como ocorre com a Companhia de Bebidas das
AmŽricas, popularmente conhecida como Ambev, fabricante de diversas marcas
de cervejas, refrigerantes e outras bebidas).
A sociedade an™nima ser‡ designada por denomina•‹o

acompanhada das express›es "companhia" ou "sociedade
an™nima", expressas por extenso ou abreviadamente,
entretanto, vedada a utiliza•‹o da primeira ao final.
2.3.4. Responsabilidade limitada

Na SA, cada s—cio responde apenas pela sua parte no capital social, n‹o
assumindo d’vidas titularizada pela sociedade. Obviamente essa regra tem suas
exce•›es, que s‹o ainda mais restritas no caso das SA, mas ainda assim pode
haver, por exemplo, desconsidera•‹o da personalidade jur’dica.
Um aspecto importante, que diferencia a SA da sociedade limitada no que se
refere ˆ responsabilidade dos s—cios, Ž a inexist•ncia da regra de
responsabiliza•‹o solid‡ria pelo capital a integralizar. Lembre-se de que, na
sociedade limitada, todos os s—cios respondem solidariamente pelo que ainda
falta integralizar do capital da sociedade, sendo poss’vel que eventuais
execu•›es atinjam o patrim™nio de qualquer s—cio, ainda que ele j‡ tenha
cumprido seu dever na integraliza•‹o do capital.
Nas SA, por outro lado, cada acionista responde apenas pela integraliza•‹o das
suas a•›es, n‹o havendo qualquer previs‹o de responsabilidade solid‡ria pela
integraliza•‹o de todo o capital social, nos termos do art. 1o da Lei das SA.
Art. 1¼ A companhia ou sociedade an™nima ter‡ o capital dividido em a•›es, e a

responsabilidade dos s—cios ou acionistas ser‡ limitada ao pre•o de emiss‹o das a•›es
subscritas ou adquiridas.

Teoria e Quest›es
Nas SA cada acionista responde apenas pela integraliza•‹o

das suas a•›es, n‹o havendo qualquer previs‹o de
responsabilidade solid‡ria pela integraliza•‹o de todo o
capital social.
2.4. Mercado de capitais

O mercado de capitais Ž um ambiente no qual os valores mobili‡rios emitidos
por uma sociedade an™nima s‹o negociados. Estudaremos sobre os valores
mobili‡rios no momento oportuno, mas por ora voc• deve saber que o principal
desses valores Ž a pr—pria a•‹o. Podemos dizer, portanto, que o mercado de
capitais (ou mercado de valores mobili‡rios) Ž o ambiente no qual s‹o
negociadas, entre outros, as a•›es das sociedades an™nimas.
Inicialmente podemos classificar as SA de acordo com sua autoriza•‹o, ou n‹o,
para negociar a•›es no mercado de capitais. A defini•‹o Ž dada pelo art. 4o da
Lei das SA.
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia Ž aberta ou fechada conforme os valores
mobili‡rios de sua emiss‹o estejam ou n‹o admitidos ˆ negocia•‹o no mercado de valores
mobili‡rios.
Podemos dizer, portanto, que a SA Ž aberta quando tem autoriza•‹o para

negociar seus valores mobili‡rios no mercado de capitais, e fechada quando n‹o
tem autoriza•‹o para tanto.
Essa autoriza•‹o, no ordenamento brasileiro, Ž concedida pela Comiss‹o de
Valores Mobili‡rios (CVM). Trata-se de uma autarquia, vinculada ao MinistŽrio
da Fazenda, que tem o papel de autoridade regulat—ria sobre o mercado de
capitais. A pr—pria Lei das SA em diversos pontos menciona a CVM e seu papel.
Veja, por exemplo, o que dizem os par‡grafos do art. 4o.
¤ 1o Somente os valores mobili‡rios de emiss‹o de companhia registrada na Comiss‹o de

Valores Mobili‡rios podem ser negociados no mercado de valores mobili‡rios.
¤ 2o Nenhuma distribui•‹o pœblica de valores mobili‡rios ser‡ efetivada no mercado sem
prŽvio registro na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
A CVM foi criada pela Lei n. 6.385/1976, que estabeleceu como suas atribui•›es
a disciplina e fiscaliza•‹o das seguintes atividades:
a)! A emiss‹o e distribui•‹o de valores mobili‡rios no mercado;
b)! A negocia•‹o e intermedia•‹o no mercado de valores mobili‡rios;
c)! A negocia•‹o e intermedia•‹o no mercado de derivativos;
d)! A organiza•‹o, o funcionamento e as opera•›es das Bolsas de Valores;
e)! A organiza•‹o, o funcionamento e as opera•›es das Bolsas de
Mercadorias e Futuros;

Teoria e Quest›es
f)! A administra•‹o de carteiras e a cust—dia de valores mobili‡rios;

g)! A auditoria das companhias abertas;
h)! Os servi•os de consultor e analista de valores mobili‡rios.
O mercado de capitais brasileiro tem se desenvolvido bastante nos œltimos

anos. Recentemente muitas companhias fizeram abertura de capital e passaram
a negociar a•›es em bolsa. Essa opera•‹o de abertura de capital Ž conhecida
como IPO, da sigla em ingl•s initial pulic offer, ou oferta pœblica inicial.
Para que voc• entenda melhor a import‰ncia de uma IPO para uma sociedade,
Ž importante perceber que esse Ž um instrumento de capta•‹o de recursos de
pessoas interessadas em investir na sociedade, que geralmente esperam
retorno no mŽdio ou longo prazos. ƒ muito melhor e mais barato do que, por
exemplo, captar crŽdito junto a institui•›es financeiras, pois desta forma a
companhia fica na posi•‹o de devedora, amargando altas taxas de juros.
Quando recebe investimento de acionistas, por outro lado, a companhia recebe
uma inje•‹o de capital que possibilita que a sociedade se concentre no
desenvolvimento dos seus neg—cios, pois esse desenvolvimento trar‡ os
retornos desejados pelos investidores.
Alguns autores dizem tambŽm que o mercado de capitais Ž um instrumento de
acesso ˆ poupan•a popular, pois permite que poupadores invistam diretamente
num neg—cio, sem a intermedia•‹o de institui•›es financeiras.
ƒ poss’vel ainda que uma sociedade passe por uma abertura de capital mal
sucedida, caso em que precisar‡ voltar a ser uma companhia fechada. O 4o do
art. 4o da Lei das SA trata do tema.
¤ 4o O registro de companhia aberta para negocia•‹o de a•›es no mercado somente

poder‡ ser cancelado se a companhia emissora de a•›es, o acionista controlador ou a
sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pœblica para adquirir a
totalidade das a•›es em circula•‹o no mercado, por pre•o justo, ao menos igual ao valor
de avalia•‹o da companhia, apurado com base nos critŽrios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrim™nio l’quido cont‡bil, de patrim™nio l’quido avaliado a pre•o de
mercado, de fluxo de caixa descontado, de compara•‹o por mœltiplos, de cota•‹o das
a•›es no mercado de valores mobili‡rios, ou com base em outro critŽrio aceito pela
Comiss‹o de Valores Mobili‡rios, assegurada a revis‹o do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4o-A.
Basicamente o legislador se refere ˆ situa•‹o na qual Ž necess‡rio fazer uma

oferta pœblica de aquisi•‹o de a•›es, na qual a companhia recompra as
a•›es que est‹o em poder de terceiros. A preocupa•‹o do legislador aqui foi
proteger os acionistas minorit‡rios, mas a reda•‹o merece cr’ticas, pois n‹o
deixa muito claro o que seria o Òpre•o justoÓ das a•›es.
Se acionistas minorit‡rios que representem menos de 5% do capital n‹o
concordarem com o fechamento e, consequentemente, n‹o venderem suas
a•›es, aplica-se a regra do ¤5o.

Teoria e Quest›es
¤ 5o Terminado o prazo da oferta pœblica fixado na regulamenta•‹o expedida pela

Comiss‹o de Valores Mobili‡rios, se remanescerem em circula•‹o menos de 5% (cinco por
cento) do total das a•›es emitidas pela companhia, a assembleia-geral poder‡ deliberar o
resgate dessas a•›es pelo valor da oferta de que trata o ¤ 4o, desde que deposite em
estabelecimento banc‡rio autorizado pela Comiss‹o de Valores Mobili‡rios, ˆ disposi•‹o
dos seus titulares, o valor de resgate, n‹o se aplicando, nesse caso, o disposto no ¤ 6o do
art. 44.
Basicamente estamos diante de uma hip—tese de resgate compuls—rio,

normalmente chamado de squeeze out. A l—gica aqui Ž respeitar a maioria,
impedindo que um pequeno nœmero de acionistas impe•a o fechamento do
capital.
Sempre que falamos em mercado de capitais, terminamos mencionando
tambŽm as bolsas de valores, que n‹o comp›em a administra•‹o pœblica,
sendo uma associa•‹o privada, formada por corretoras e que, por meio de
autoriza•‹o da CVM, presta servi•os de interesse pœblico. Esses servi•os
consistem basicamente na manuten•‹o de um local adequado para a realiza•‹o
das opera•›es de compra e venda dos valores mobili‡rios emitidos pelas
companhias.
Hoje Ž comum que as bolsas de valores sejam, elas pr—prias, constitu’das como
sociedades an™nimas. ƒ o caso da mais importante bolsa do Brasil: a BM&F
Bovespa SA, que n‹o Ž a œnica bolsa de valores do pa’s, mas certamente Ž a
œnica que tem import‰ncia na negocia•‹o de valores mobili‡rios. As demais se
ocupam apenas de atividades de difus‹o do mercado de capitais e de presta•‹o
de servi•os.
As opera•›es do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores
comp›em o que chamamos de mercado de balc‹o, que Ž operado por
corretoras e institui•›es financeiras autorizadas pela CVM.
Por fim, devemos mencionar o mercado de capitais prim‡rio e secund‡rio.
Trata-se um conceito muito simples: o mercado de capitais prim‡rio Ž
aquele no qual s‹o realizadas as opera•›es de subscri•‹o e emiss‹o de a•›es e
outros valores mobili‡rios, enquanto o mercado de capitais secund‡rio
compreende as opera•›es de compra e venda desses valores.
Seguindo-se essa l—gica, perceba que a pr—pria companhia somente participa
do mercado prim‡rio, quando ela pr—pria vende a•›es e outros valores
mobili‡rios na oferta pœblica inicial. No mercado secund‡rio temos particulares
negociando entre si a compra e venda dos valores. Voc• deve saber ainda que
na bolsa de valores somente s‹o realizadas opera•›es de compra e venda de
valores mobili‡rios. O mercado de balc‹o, por outro lado, realiza tanto
opera•›es de compra e venda quanto de emiss‹o e subscri•‹o de novos valores
mobili‡rios.

Teoria e Quest›es
Subscri•‹o e emiss‹o de a•›es

Prim‡rio e outros valores mobili‡rios
Mercado de Balc‹o
Opera•›es de compra e venda
Secund‡rio dos valores mobili‡rios fora da
Mercado de bolsa de valores
capitais
Somente opera•›es de compra
Bolsa de Valores e venda de valoes mobili‡rios
(mercado secund‡rio)
2.5. Constitui•‹o de sociedade an™nima aberta

O ato constitutivo da sociedade an™nima Ž chamado de estatuto social. N‹o
se trata de um contrato, mas sim de um ato institucional, e por isso h‡ uma
sŽrie de requisitos espec’ficos que constam na Lei das SA.
Art. 80. A constitui•‹o da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos

preliminares:
I - subscri•‹o, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as a•›es em que se divide o
capital social fixado no estatuto;
II - realiza•‹o, como entrada, de 10% (dez por cento), no m’nimo, do pre•o de emiss‹o
das a•›es subscritas em dinheiro;
III - dep—sito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento banc‡rio autorizado
pela Comiss‹o de Valores Mobili‡rios, da parte do capital realizado em dinheiro.
Par‡grafo œnico. O disposto no nœmero II n‹o se aplica ˆs companhias para as quais a
lei exige realiza•‹o inicial de parte maior do capital social.
Pela leitura do inciso I voc• deve perceber que Ž exig•ncia legal a pluralidade
de s—cios para constitui•‹o da sociedade an™nima. A exce•‹o aqui Ž a previs‹o
da subsidi‡ria integral, que Ž sempre uma sociedade an™nima, e cuja exist•ncia
est‡ prevista no art. 251 da Lei das SA.
Art. 251. A companhia pode ser constitu’da, mediante escritura pœblica, tendo como
œnico acionista sociedade brasileira.
¤ 1¼ A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidi‡ria integral dever‡ aprovar
o laudo de avalia•‹o de que trata o artigo 8¼, respondendo nos termos do ¤ 6¼ do artigo
8¼ e do artigo 10 e seu par‡grafo œnico.
¤ 2¼ A companhia pode ser convertida em subsidi‡ria integral mediante aquisi•‹o, por
sociedade brasileira, de todas as suas a•›es, ou nos termos do artigo 252.

Teoria e Quest›es
H‡ ainda quem diga que no caso de sociedades an™nimas de capital aberto s‹o
necess‡rios pelo menos 3 acionistas, pois a legisla•‹o exige a institui•‹o de
Conselho de Administra•‹o com pelo menos 3 membros (arts. 138, ¤2o, 140 e
146 da Lei das SA).
O inciso II exige a realiza•‹o de pelo menos 10% do pre•o de emiss‹o das
a•›es subscritas. O par‡grafo œnico menciona ainda alguns casos especiais, em
que se exige a realiza•‹o de um percentual maior do capital.
O inciso III menciona a necessidade de dep—sito de parte do capital realizado
em dinheiro. Esse dep—sito dever‡ ser feito pelo fundador da companhia, no
prazo de 5 dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor
e a favor da sociedade. O levantamento dos valores s— poder‡ ser feito depois
que a sociedade adquirir personalidade jur’dica, ou seja, somente depois do
registro de seus atos constitutivos na Junta Comercial. Caso a companhia n‹o
esteja constitu’da formalmente no prazo de 6 meses, o banco restituir‡ os
valores depositados diretamente aos subscritores.
No caso das companhias abertas, a constitui•‹o se d‡ por meio de subscri•‹o

pœblica de a•›es, que exige outras formalidades. Basicamente a companhia
precisar‡ estar previamente registrada junto ˆ CVM, colocar as a•›es ˆ
disposi•‹o dos interessados, e depois realizar a assembleia inicial de funda•‹o.
Art. 82. A constitui•‹o de companhia por subscri•‹o pœblica depende do prŽvio registro
da emiss‹o na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios, e a subscri•‹o somente poder‡ ser
efetuada com a intermedia•‹o de institui•‹o financeira.
Voc• deve ter percebido que o fundador que desejar constituir uma companhia
aberta precisar‡ de uma institui•‹o financeira intermedi‡ria especializada nesse
tipo de opera•‹o. Esse tipo de servi•o Ž chamado de underwriting.
Uma vez contratada a empresa, poder‡ ser apresentado ˆ CVM o pedido de
registro. Esse pedido dever‡ ser instru’do com os seguintes documentos:
a)! Estudo de viabilidade econ™mica e financeira à deve trazer
elementos que demonstrem que o empreendimento Ž minimamente
vi‡vel e que a companhia operar‡ de maneira razoavelmente saud‡vel;
b)! Projeto do estatuto social à dever‡ satisfazer todos os requisitos
exigidos para os contratos das sociedades empres‡rias em geral e aos
espec’ficos das sociedades an™nimas, e conter‡ as normas pelas quais se
reger‡ a companhia;
c)! Prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela
institui•‹o financeira intermedi‡ria à dever‡ mencionar as
expectativas acerca do empreendimento. ƒ necess‡rio trazer v‡rias
informa•›es detalhadas, que constam no art. 84 da Lei das SA.

Teoria e Quest›es
Art. 84. O prospecto dever‡ mencionar, com precis‹o e clareza, as bases da companhia e
os motivos que justifiquem a expectativa de bom •xito do empreendimento, e em
especial:
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realiza•‹o e a exist•ncia ou n‹o
de autoriza•‹o para aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discrimina•‹o desses bens e o valor a
eles atribu’dos pelos fundadores;
III - o nœmero, as espŽcies e classes de a•›es em que se dividir‡ o capital; o valor
nominal das a•›es, e o pre•o da emiss‹o das a•›es;
IV - a import‰ncia da entrada a ser realizada no ato da subscri•‹o;
V - as obriga•›es assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da
futura companhia e as quantias j‡ despendidas e por despender;
VI - as vantagens particulares, a que ter‹o direito os fundadores ou terceiros, e o
dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
VII - a autoriza•‹o governamental para constituir-se a companhia, se necess‡ria;
VIII - as datas de in’cio e tŽrmino da subscri•‹o e as institui•›es autorizadas a receber as
entradas;
IX - a solu•‹o prevista para o caso de excesso de subscri•‹o;
X - o prazo dentro do qual dever‡ realizar-se a assembleia de constitui•‹o da companhia,
ou a preliminar para avalia•‹o dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profiss‹o e resid•ncia dos fundadores, ou, se
pessoa jur’dica, a firma ou denomina•‹o, nacionalidade e sede, bem como o nœmero e
espŽcie de a•›es que cada um houver subscrito,
XII - a institui•‹o financeira intermedi‡ria do lan•amento, em cujo poder ficar‹o
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que
fizerem men•‹o, para exame de qualquer interessado.
Caber‡ ent‹o ˆ CVM, com base nos documentos apresentados, avaliar o

empreendimento, podendo condicionar o registro a modifica•›es no estatuto ou
no prospecto e neg‡-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou
inidoneidade dos fundadores.
Se a CVM aprovar os documentos e deferir o registro, ter‡ in’cio a segunda
etapa do procedimento para constitui•‹o da companhia aberta, cabendo ˆ
institui•‹o underwriter captar recursos no mercado, colocando as a•›es junto a
investidores que tenham interesse em subscrev•-las. Lembre-se de que, nas
sociedades an™nimas abertas, todo o capital deve ser subscrito, sob pena de
cancelamento do registro de emiss‹o concedido pela CVM.
Nas sociedades an™nimas abertas, todo o capital deve ser

subscrito, sob pena de cancelamento do registro de
emiss‹o concedido pela CVM.

Teoria e Quest›es
Art. 85. No ato da subscri•‹o das a•›es a serem realizadas em dinheiro, o subscritor
pagar‡ a entrada e assinar‡ a lista ou o boletim individual autenticados pela institui•‹o
autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, resid•ncia,
estado civil, profiss‹o e documento de identidade, ou, se pessoa jur’dica, pela firma ou
denomina•‹o, nacionalidade e sede, devendo especificar o nœmero das a•›es subscritas, a
sua espŽcie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.
Par‡grafo œnico. A subscri•‹o poder‡ ser feita, nas condi•›es previstas no prospecto,
por carta ˆ institui•‹o, com as declara•›es prescritas neste artigo e o pagamento da
entrada.
A subscri•‹o fica sob responsabilidade da underwriter, devendo ser obedecidas

as condi•›es do art. 85. Essa Ž uma opera•‹o bastante interessante, pois os
investidores decidem subscrever as a•›es apenas com base no prospecto,
dando um Òvoto de confian•aÓ aos neg—cios que ser‹o conduzidos pela
companhia.
Quando todo o capital social for subscrito, passa-se ˆ terceira etapa do
procedimento, com a realiza•‹o da assembleia de funda•‹o.
Art. 87. A assembleia de constitui•‹o instalar-se-‡, em primeira convoca•‹o, com a

presen•a de subscritores que representem, no m’nimo, metade do capital social, e, em
segunda convoca•‹o, com qualquer nœmero.
¤ 1¼ Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, ser‡
lido o recibo de dep—sito de que trata o nœmero III do artigo 80, bem como discutido e
votado o projeto de estatuto.
¤ 2¼ Cada a•‹o, independentemente de sua espŽcie ou classe, d‡ direito a um voto; a
maioria n‹o tem poder para alterar o projeto de estatuto.
¤ 3¼ Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e n‹o havendo oposi•‹o
de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarar‡
constitu’da a companhia, procedendo-se, a seguir, ˆ elei•‹o dos administradores e fiscais.
¤ 4¼ A ata da reuni‹o, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembleia,
ser‡ assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem ˆ validade das
delibera•›es; um exemplar ficar‡ em poder da companhia e o outro ser‡ destinado ao
registro do comŽrcio.
Na primeira convoca•‹o, deve haver subscritores que representem pelo menos

metade do capital social. Na segunda convoca•‹o a assembleia pode instalar-se
com qualquer nœmero de subscritores.
A presid•ncia da assembleia cabe a um dos fundadores, e um dos subscritores
ser‡ apontado como secret‡rio. A principal pauta dessa assembleia Ž o estatuto
da sociedade, cujo projeto dever‡ ser discutido e votado. Perceba que cada
a•‹o d‡ direito a um voto, independentemente de sua espŽcie ou classe. No
momento oportuno estudaremos sobre as classes de a•›es e seus reflexos no
poder de voto dos acionistas em assembleia.
Se n‹o houver oposi•‹o de subscritores que representem mais de metade do
capital social, o presidente (fundador) declarar‡ constitu’da a companhia, e em

Teoria e Quest›es
seguida a assembleia passar‡ a eleger os administradores e componentes do

conselho fiscal.
2.6. Cria•‹o de sociedade an™nima fechada

A constitui•‹o de companhias fechadas Ž muito mais simples do que daquelas
que pretendem negociar a•›es no mercado de capitais. Como a subscri•‹o Ž
particular, n‹o havendo capta•‹o de recursos junto a investidores, as coisas
ficam muito mais f‡ceis.
Art. 88. A constitui•‹o da companhia por subscri•‹o particular do capital pode fazer-se
por delibera•‹o dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pœblica,
considerando-se fundadores todos os subscritores.
No caso da companhia fechada, portanto, temos duas modalidades de

constitui•‹o: a realiza•‹o de assembleia dos subscritores e a lavratura de
escritura pœblica em cart—rio.
Caso seja adotada a assembleia de funda•‹o, dever‹o ser seguidas, como
regra geral, as mesmas normas que vimos ao tratar das companhias abertas,
devendo ser entregues ˆ assembleia o projeto de estatuto, assinado por todos
os subscritores, e as listas ou boletins de subscri•‹o de todas as a•›es.
Caso a tŽcnica adotada seja a lavratura de escritura pœblica, esta dever‡ ser
assinada por todos os subscritores, contendo a sua qualifica•‹o, o estatuto da
companhia, a rela•‹o das a•›es subscritas e dos valores pagos, a transcri•‹o do
recibo do dep—sito, a transcri•‹o do laudo de avalia•‹o dos peritos (caso tenha
havido subscri•‹o em bens), e a nomea•‹o dos primeiros administradores e,
quando for o caso, dos fiscais.
2.7. Subscri•‹o de a•›es

Agora analisaremos algumas regras gerais estabelecidas pela Lei das SA acerca
da subscri•‹o de a•›es.
Art. 89. A incorpora•‹o de im—veis para forma•‹o do capital social n‹o exige escritura
pœblica.
N‹o h‡ problema algum em parte do capital social da companhia ser composto

por bens m—veis ou im—veis. AlŽm disso, mesmo no caso dos bens im—veis, a
Lei das SA dispensou a exig•ncia de escritura pœblica.
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura

pœblica por procurador com poderes especiais.

Teoria e Quest›es
ƒ muito comum que os investidores n‹o compare•am pessoalmente ˆ

assembleia, fazendo representar-se por procuradores. Geralmente os
investidores t•m muitos neg—cios e por isso terminam contratando agentes de
sua confian•a para representa-los nessas ocasi›es.
Art. 91. Nos atos e publica•›es referentes a companhia em constitui•‹o, sua

denomina•‹o dever‡ ser aditada da cl‡usula "em organiza•‹o".
A express‹o Òem organiza•‹oÓ somente ser‡ retirada do nome da companhia ao

final do processo constitutivo, com o registro dos atos na Junta Comercial.
Art. 92. Os fundadores e as institui•›es financeiras que participarem da constitui•‹o por

subscri•‹o pœblica responder‹o, no ‰mbito das respectivas atribui•›es, pelos preju’zos
resultantes da inobserv‰ncia de preceitos legais.
Par‡grafo œnico. Os fundadores responder‹o, solidariamente, pelo preju’zo decorrente
de culpa ou dolo em atos ou opera•›es anteriores ˆ constitui•‹o.
A contrata•‹o da underwriter Ž importante, entre outros aspectos, para dar

mais seguran•a aos investidores. Tanto os fundadores quanto as institui•›es
financeiras que atuarem na constitui•‹o da companhia poder‹o ser
responsabilizados se causarem preju’zos.
Art. 93. Os fundadores entregar‹o aos primeiros administradores eleitos todos os

documentos, livros ou papŽis relativos ˆ constitui•‹o da companhia ou a esta
pertencentes.
2.8. Formalidades complementares

A fase das formalidades complementares vem logo ap—s a observ‰ncia dos
requisitos preliminares junto ˆ CVM (no caso das companhias abertas) e da
subscri•‹o das a•›es. As formalidades complementares envolvem basicamente
os procedimentos de registro na Junta Comercial, alŽm de outras pequenas
medidas administrativas e operacionais.
Art. 94. Nenhuma companhia poder‡ funcionar sem que sejam arquivados e publicados
seus atos constitutivos.
Lembre-se de que, apesar das suas peculiaridades, a sociedade an™nima Ž uma

sociedade empres‡ria, e por isso deve ter seus atos constitutivos registrados na
Junta Comercial, como qualquer outra. AlŽm disso, a personalidade jur’dica s— Ž
adquirida no momento do registro.

Teoria e Quest›es
Caso a companhia tenha sido constitu’da por meio de assembleia de funda•‹o,

h‡ uma sŽrie de documentos que precisam ser arquivados, conforme art. 95 da
Lei das SA. Por outro lado, se tiver sido constitu’da por meio de escritura
pœblica em cart—rio (permitida apenas no caso das companhias fechadas), basta
arquivar a certid‹o expedida pelo cart—rio.
Art. 95. Se a companhia houver sido constitu’da por delibera•‹o em assemblŽia-geral,

dever‹o ser arquivados no registro do comŽrcio do lugar da sede:
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, ¤ 1¼)
ou, se a subscri•‹o houver sido pœblica, os originais do estatuto e do prospecto, assinados
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
II - a rela•‹o completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assemblŽia,
dos subscritores do capital social, com a qualifica•‹o, nœmero das a•›es e o total da
entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do dep—sito a que se refere o nœmero III do artigo 80;
IV - duplicata das atas das assemblŽias realizadas para a avalia•‹o de bens quando for o
caso (artigo 8¼);
V - duplicata da ata da assemblŽia-geral dos subscritores que houver deliberado a
constitui•‹o da companhia (artigo 87).
Art. 96. Se a companhia tiver sido constitu’da por escritura pœblica, bastar‡ o
arquivamento de certid‹o do instrumento.
Caber‡ ˆ Junta Comercial verificar se na constitui•‹o da companhia foram

observadas as prescri•›es legais, bem como se no estatuto existem cl‡usulas
contr‡rias ˆ lei, ˆ ordem pœblica e aos bons costumes.
Se o arquivamento for negado por inobserv‰ncia de prescri•‹o ou exig•ncia
legal ou por irregularidade, os primeiros administradores dever‹o convocar a
assembleia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as
provid•ncias necess‡rias.
Uma vez deferido o arquivamento dos atos constitutivos, os administradores
dever‹o providenciar, no prazo de 30 dias, a publica•‹o destes e da certid‹o do
arquivamento na imprensa oficial do local da sede da sociedade. AlŽm disso,
um exemplar do di‡rio oficial dever‡ ser arquivado na Junta Comercial.
A partir deste momento a companhia poder‡ entrar em funcionamento.
Art. 99. Os primeiros administradores s‹o solidariamente respons‡veis perante a

companhia pelos preju’zos causados pela demora no cumprimento das formalidades
complementares ˆ sua constitui•‹o.
Par‡grafo œnico. A companhia n‹o responde pelos atos ou opera•›es praticados pelos
primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constitui•‹o, mas a
assembleia-geral poder‡ deliberar em contr‡rio.

Teoria e Quest›es
Os atos praticados pelos administradores antes do cumprimento das

formalidades de constitui•‹o s‹o responsabilidade deles, e n‹o da companhia,
mas a Lei das SA abre a possibilidade de a assembleia-geral deliberar em
sentido contr‡rio, ratificando esses atos.
Perceba ainda, pela reda•‹o do caput do art. 99, que os administradores
respondem perante a sociedade por preju’zos que tenham sido causados pela
sua demora em cumprir as formalidades. Nesses casos a sociedade pode
ingressar com a•‹o civil de repara•‹o contra eles.
2.9. Capital social
Art. 5¼ O estatuto da companhia fixar‡ o valor do capital social, expresso em moeda

nacional.
Par‡grafo œnico. A express‹o monet‡ria do valor do capital social realizado ser‡
corrigida anualmente (artigo 167).
Art. 6¼ O capital social somente poder‡ ser modificado com observ‰ncia dos preceitos
desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
Assim como nas demais sociedades empres‡rias, o capital da SA dever‡ ser

expresso em moeda nacional. A atualiza•‹o do valor do capital social ser‡ feita
anualmente por ocasi‹o da assembleia geral ordin‡ria.
ƒ importante salientar, porŽm, que nem sempre o capital social corresponder‡ ˆ
exata soma dos valores correspondentes ˆ contribui•‹o dos acionistas. Isso
porque nosso ordenamento jur’dico permite a emiss‹o de a•›es sem valor
nominal, bem como a emiss‹o de a•›es com pre•o superior ao seu valor
nominal. Nos dois casos teremos os valores da diferen•a sendo computados
para a forma•‹o de reserva da capital.
Art. 7¼ O capital social poder‡ ser formado com contribui•›es em dinheiro ou em

qualquer espŽcie de bens suscet’veis de avalia•‹o em dinheiro.
Art. 8¼ A avalia•‹o dos bens ser‡ feita por 3 (tr•s) peritos ou por empresa especializada,
nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por
um dos fundadores, instalando-se em primeira convoca•‹o com a presen•a de
subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda
convoca•‹o com qualquer nœmero.
¤ 1¼ Os peritos ou a empresa avaliadora dever‹o apresentar laudo fundamentado, com a
indica•‹o dos critŽrios de avalia•‹o e dos elementos de compara•‹o adotados e instru’do
com os documentos relativos aos bens avaliados, e estar‹o presentes ˆ assembleia que
conhecer do laudo, a fim de prestarem as informa•›es que lhes forem solicitadas.
¤ 2¼ Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-‹o
ao patrim™nio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades
necess‡rias ˆ respectiva transmiss‹o.
¤ 3¼ Se a assembleia n‹o aprovar a avalia•‹o, ou o subscritor n‹o aceitar a avalia•‹o
aprovada, ficar‡ sem efeito o projeto de constitui•‹o da companhia.

Teoria e Quest›es
¤ 4¼ Os bens n‹o poder‹o ser incorporados ao patrim™nio da companhia por valor acima
do que lhes tiver dado o subscritor.
¤ 5¼ Aplica-se ˆ assembleia referida neste artigo o disposto nos ¤¤ 1¼ e 2¼ do artigo 115.
¤ 6¼ Os avaliadores e o subscritor responder‹o perante a companhia, os acionistas e
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avalia•‹o dos bens, sem
preju’zo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em
condom’nio, a responsabilidade dos subscritores Ž solid‡ria.
Quando a Lei das SA menciona a forma•‹o do capital social, na realidade

refere-se ˆ sua integraliza•‹o, que pode ser feita em dinheiro ou em bens que
possam ser avaliados em dinheiro.
Da leitura do art. 8o voc• deve ter percebido que o procedimento de avalia•‹o
dos bens Ž bastante rigoroso, n‹o Ž mesmo? S‹o 3 peritos nomeados por meio
de assembleia geral, que dever‹o apresentar laudo de avalia•‹o fundamentado.
Art. 9¼ Na falta de declara•‹o expressa em contr‡rio, os bens transferem-se ˆ companhia

a t’tulo de propriedade.
Basicamente o art. 9o determina que a sociedade passa a ser propriet‡ria dos

bens transferidos, incorporando-os ao patrim™nio social. H‡ regras adicionais
acerca dessa transfer•ncia no art. 98 da Lei das SA, segundo o qual a certid‹o
dos atos constitutivos, registrada na Junta Comercial, ser‡ o documento h‡bil
para a transfer•ncia, por transcri•‹o no registro pœblico competente, dos bens
com que o subscritor tiver contribu’do para a forma•‹o do capital social.
AlŽm disso, a ata da assembleia-geral que aprovar a incorpora•‹o dever‡
identificar o bem com precis‹o, mas poder‡ descrev•-lo sumariamente, desde
que seja suplementada por declara•‹o, assinada pelo subscritor, contendo
todos os elementos necess‡rios para a transcri•‹o no registro pœblico.
Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribu’rem com bens
para a forma•‹o do capital social ser‡ id•ntica ˆ do vendedor.
Par‡grafo œnico. Quando a entrada consistir em crŽdito, o subscritor ou acionista
responder‡ pela solv•ncia do devedor.
O acionista que contribui com o capital social com bens tem a responsabilidade
sobre a licitude dessa opera•‹o. Isso significa que ele tem responsabilidades
semelhantes ˆs do vendedor, respondendo, por exemplo, pela evic•‹o. AlŽm
disso, se a integraliza•‹o se der por meio de crŽdito, o acionista responder‡
pela solv•ncia do devedor.
Vale mencionar ainda os dispositivos da Lei das SA que determinam os detalhes

sobre o procedimento de integraliza•‹o do capital da companhia.

Teoria e Quest›es
Art. 106. O acionista Ž obrigado a realizar, nas condi•›es previstas no estatuto ou no

boletim de subscri•‹o, a presta•‹o correspondente ˆs a•›es subscritas ou adquiridas.
¤ 1¡ Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da presta•‹o e ao
prazo ou data do pagamento, caber‡ aos —rg‹os da administra•‹o efetuar chamada,
mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (tr•s) vezes, no m’nimo, fixando prazo,
n‹o inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
¤ 2¡ O acionista que n‹o fizer o pagamento nas condi•›es previstas no estatuto ou
boletim, ou na chamada, ficar‡ de pleno direito constitu’do em mora, sujeitando-se ao
pagamento dos juros, da corre•‹o monet‡ria e da multa que o estatuto determinar, esta
n‹o superior a 10% (dez por cento) do valor da presta•‹o.
As condi•›es da integraliza•‹o das a•›es subscritas devem constar no estatuto

ou boletim de subscri•‹o. Se esses atos forem omissos, porŽm, a pr—pria lei
determina que os —rg‹os de administra•‹o da companhia dever‹o proceder ˆ
chamada mediante 3 publica•›es na imprensa,
d fixando prazo de pelo menos 30
dias para o pagamento.
O acionista que deixar de fazer o pagamento ser‡ constitu’do em mora,
devendo arcar com juros e corre•‹o monet‡ria, alŽm da multa determinada
pelo estatuto, que ser‡ de no m‡ximo 10% do valor devido. Este Ž o chamado
acionista remisso.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, ˆ sua escolha:

I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente respons‡veis
(artigo 108), processo de execu•‹o para cobrar as import‰ncias devidas, servindo o
boletim de subscri•‹o e o aviso de chamada como t’tulo extrajudicial nos termos do
C—digo de Processo Civil; ou
II - mandar vender as a•›es em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
Nesses casos o aviso de chamada e o boletim de subscri•‹o servir‹o como t’tulo

executivo extrajudicial, e a sociedade poder‡ cobrar judicialmente do remisso
os valores devidos. Outra op•‹o Ž a sociedade optar pela venda das a•›es em
bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
Essas prerrogativas da sociedade em rela•‹o ao acionista remisso s‹o t‹o
importantes que a pr—pria Lei das SA estabelece que ser‡ considerada como
n‹o escrita qualquer estipula•‹o do estatuto ou do boletim de subscri•‹o que
exclua ou limite o exerc’cio da op•‹o, mas o subscritor de boa-fŽ ter‡ a•‹o,
contra os respons‡veis pela estipula•‹o, para haver perdas e danos sofridos,
sem preju’zo da responsabilidade penal que couber.
Caso a sociedade opte pela venda das a•›es, esta ocorrer‡ mediante leil‹o
especial na bolsa de valores, depois de publicado aviso 3 vezes, com
anteced•ncia m’nima de 3 dias. Do produto da venda ser‹o deduzidas as
despesas com a opera•‹o e, se houver previs‹o no estatuto, os juros, corre•‹o
monet‡ria e multa, ficando o saldo ˆ disposi•‹o do ex-acionista, na sede da
sociedade.

Teoria e Quest›es
Caso opte pela execu•‹o dos valores, a companhia ter‡ ainda a op•‹o de,
mesmo ap—s iniciada a cobran•a judicial, mandar vender a a•‹o em bolsa de
valores, podendo ainda promover a cobran•a judicial se as a•›es oferecidas em
bolsa n‹o encontrarem comprador, ou se o pre•o n‹o bastar para pagar os
dŽbitos do acionista.
Caso a sociedade n‹o consiga, de forma alguma, obter os valores, poder‡
declarar as a•›es caducas e integraliz‡-las com os lucros e reservas sociais, nos
termos do ¤4o do art. 107 da Lei das SA.
¤ 4¼ Se a companhia n‹o conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a
integraliza•‹o das a•›es, poder‡ declar‡-las caducas e fazer suas as entradas realizadas,
integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se n‹o tiver lucros e reservas
suficientes, ter‡ o prazo de 1 (um) ano para colocar as a•›es ca’das em comisso, findo o
qual, n‹o tendo sido encontrado comprador, a assembleia-geral deliberar‡ sobre a
redu•‹o do capital em import‰ncia correspondente.
1
2.10. A•›es
Agora trataremos com detalhes das disposi•›es da Lei das SA acerca das a•›es.
Como voc• j‡ est‡ cansado de saber, as a•›es s‹o o principal valor mobili‡rio
emitido pela companhia, e isso porque o acionista detŽm parte do capital social,
ostentando a condi•‹o de verdadeiro s—cio da companhia.
2.10.1. Classifica•‹o das a•›es

Agora estudaremos duas classifica•›es mais relevantes: uma que diz respeito
aos direitos e obriga•›es que as a•›es conferem aos seus titulares, e
outra que leva em considera•‹o a forma de transfer•ncia.
Quanto aos direitos e obriga•›es, podemos dizer que as a•›es s‹o ordin‡rias,
preferenciais ou de frui•‹o.
As a•›es ordin‡rias s‹o aquelas que conferem aos seus titulares direitos
comuns. Seu possuidor (chamado de ordinarialista) n‹o tem nenhum direito ou
vantagem em rela•‹o aos demais s—cios, mas tambŽm n‹o est‡ sujeito a
nenhuma restri•‹o.
O ordinarialista tambŽm tem direito a voto (que nem todos os acionistas t•m!)
e por isso normalmente a maioria controladora e os acionistas minorit‡rios
pertencem a essa categoria. Lembre-se de que toda a legisla•‹o acerca das SA
Ž constru’da com a finalidade de compatibilizar os interesses entre esses dois
grupos. Voc• aprender‡ mais sobre isso quando falarmos sobre o poder e
controle na companhia.

Teoria e Quest›es
As a•›es preferenciais, por sua vez, conferem aos seus titulares uma
vantagem em rela•‹o aos titulares de a•›es ordin‡rias. Seus detentores s‹o
chamados preferencialistas, e normalmente o privilŽgio vem acompanhado de
algumas restri•›es de direitos, como o direito a voto, que normalmente n‹o
existem para esses acionistas. As vantagens e restri•›es dessas a•›es dever‹o
ser especificadas no estatuto, conforme art. 17 da Lei das SA.
Art. 17. As prefer•ncias ou vantagens das a•›es preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribui•‹o de dividendo, fixo ou m’nimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com pr•mio ou sem ele; ou
III - na acumula•‹o das prefer•ncias e vantagens de que tratam os incisos I e II.
H‡ ainda um tipo especial de a•‹o preferencial,

f que foi inclu’da na Lei das SA
por ocasi‹o das privatiza•›es do final dos anos 1990 e in’cio dos anos 2000 no
Brasil. Trata-se da chamada golden share, prevista no art. 17, ¤7o da Lei das
SA.
¤ 7o Nas companhias objeto de desestatiza•‹o poder‡ ser criada a•‹o preferencial de

classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, ˆ qual o estatuto social
poder‡ conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto ˆs delibera•›es da
assembleia-geral nas matŽrias que especificar.
Basicamente o que aconteceu na Žpoca foi o seguinte: o Estado passou a

alienar a o controle das companhias em que detinha a maioria do capital social,
mas conservou essas a•›es preferenciais especiais, que lhe conferiam direito de
veto em determinadas delibera•›es. Em que pese o ¤7o seja espec’fico a
respeito do processo de desestatiza•‹o, doutrinadores entendem que nada
impede que sejam criadas a•›es do tipo golden share em companhias privadas,
j‡ que o ¤2o do art. 17 autoriza a previs‹o estatut‡ria de outras vantagens ˆs
a•›es preferenciais.
Art. 15, ¤ 2o O nœmero de a•›es preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restri•‹o
no exerc’cio desse direito, n‹o pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das
a•›es emitidas.
Essa restri•‹o faz bastante sentido, pois n‹o h‡ cabimento em imaginar uma
sociedade na qual mais de metade dos acionistas n‹o pode votar, n‹o Ž
mesmo? Ter’amos a’ uma maioria que n‹o poderia decidir nada e que tambŽm
n‹o estaria protegida pelas disposi•›es acerca dos acionistas minorit‡rios.

Teoria e Quest›es
Por fim, devemos falar sobre as a•›es de frui•‹o, que s‹o emitidas para
substituir as a•›es ordin‡rias ou preferenciais que foram totalmente
amortizadas, conferindo aos seus titulares apenas direitos de gozo ou frui•‹o.
Art. 44. O estatuto ou a assembleia-geral extraordin‡ria pode autorizar a aplica•‹o de

lucros ou reservas no resgate ou na amortiza•‹o de a•›es, determinando as condi•›es e o
modo de proceder-se ˆ opera•‹o.
[...]
¤ 2¼ A amortiza•‹o consiste na distribui•‹o aos acionistas, a t’tulo de antecipa•‹o e sem
redu•‹o do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquida•‹o da
companhia.
[...]
¤ 5¼ As a•›es integralmente amortizadas poder‹o ser substitu’das por a•›es de frui•‹o,
com as restri•›es fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a
d
amortiza•‹o; em qualquer caso, ocorrendo liquida•‹o da companhia, as a•›es
amortizadas s— concorrer‹o ao acervo l’quido depois de assegurado ˆs a•›es n‹o a
amortizadas valor igual ao da amortiza•‹o, corrigido monetariamente.
A amortiza•‹o Ž uma espŽcie de antecipa•‹o dos valores que ser‹o pagos aos
acionistas no caso de liquida•‹o da companhia. Sendo determinada a
amortiza•‹o de uma a•‹o preferencial ou ordin‡ria, calcular-se seu valor
patrimonial naquele momento e paga-se esse valor ao titular da a•‹o. Uma vez
totalmente amortizada, a a•‹o preferencial ou ordin‡ria poder‡ ser substitu’da
por uma a•‹o de frui•‹o, e a partir de ent‹o seu titular ter‡ apenas direitos de
gozo e frui•‹o contra a companhia.
Agora falaremos sobre a classifica•‹o das a•›es quanto ˆ forma de

transfer•ncia. Segundo essa classifica•‹o temos a•›es nominativas e
escriturais, mas antes de detalh‡-los Ž importante rememorar uma altera•‹o
legislativa feita nos anos 1990.
AtŽ a Lei n. 8.021/1990 t’nhamos no nosso ordenamento, alŽm dos tipos
acion‡rios mencionados, tambŽm as a•›es endoss‡veis, que podiam ser
endossadas no pr—prio certificado, e as a•›es ao portador, que podiam ser
transmitidas pela mera tradi•‹o (entrega) do documento.
Pois bem, a referida lei determinou a retirada de circula•‹o dessas a•›es no
prazo de 2 anos a partir de sua vig•ncia, e por isso essas a•›es n‹o existem
mais hoje, apesar de ainda termos alguns dispositivos da Lei das SA que tratam
delas.
As a•›es nominativas s‹o aquelas transmitidas mediante registro em livro
espec’fico, escriturado pela companhia para essa finalidade. Trata-se do livro
Registro de A•›es Nominativas, previsto no art. 31 da Lei das SA. Nesse
caso a transfer•ncia Ž um ato formal, que exige o comparecimento do vendedor
e do comprador e sua assinatura no livro Transfer•ncia de A•›es Nominativas
(art. 31, ¤1o da Lei das SA). No caso de a•‹o negociada em bolsa de valores, o

Teoria e Quest›es
vendedor ser‡ representado (mesmo sem procura•‹o) pela sociedade corretora

ou pela caixa de liquida•‹o da bolsa de valores (art. 31, ¤3o da Lei das SA).
As a•›es escriturais, por sua vez, n‹o possuem certificado e exigem menos
formalidade para sua transfer•ncia. De acordo com o art. 35, ¤1o da Lei das SA,
sua transfer•ncia se opera pelo lan•amento efetuado pela institui•‹o deposit‡ria
em seus livros, a dŽbito da conta de a•›es do alienante e a crŽdito da conta de
a•›es do adquirente, ˆ vista de ordem escrita do alienante, ou de autoriza•‹o
ou ordem judicial, em documento h‡bil que ficar‡ em poder da institui•‹o.
A propriedade das a•›es escriturais Ž comprovada mediante registro no extrato
da conta de dep—sito de a•›es do titular junto ˆ institui•‹o financeira. Esse
extrato deve ser entregue ao titular sempre que ele requerer, todos os meses
em que houver movimenta•‹o, e pelo menos uma vez por ano (art. 35, ¤2o da
Lei das SA).
c
Ordin‡rias
Quanto aos direitos

Preferenciais
e obriga•›es
CLASSIFICA‚ÌO De frui•‹o
DAS A‚ÍES
Nominativas
Quanto ˆ forma de
transfer•ncia
Escriturais
2.10.2. Classes de a•›es

Como o Ògrande neg—cioÓ das sociedades an™nimas Ž atrair investidores para
vultosos empreendimentos, ao longo do tempo foram criados mecanismos para
tornar a aquisi•‹o de a•›es mais e mais interessante. Um dos mais importantes
hoje Ž a divis‹o das a•›es em classes, por meio das quais s‹o conferidos
direitos e deveres diferentes aos acionistas.
Essas classes normalmente s‹o nomeadas de acordo com as letras do alfabeto,
de acordo com as peculiaridades de cada a•‹o. ƒ comum haver, por exemplo,
a•›es preferenciais que conferem prioridade no reembolso do capital, e outras
a•›es preferenciais que conferem direito ao recebimento de dividendo fixo.
Vale aqui mencionar tambŽm a regra do art. 15, ¤1o da Lei das SA, segundo o
qual as a•›es ordin‡rias das companhias abertas n‹o podem ser divididas em
classes.

Teoria e Quest›es
Art. 15. As a•›es, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus
titulares, s‹o ordin‡rias, preferenciais, ou de frui•‹o.
¤ 1¼ As a•›es ordin‡rias da companhia fechada e as a•›es preferenciais da companhia
aberta e fechada poder‹o ser de uma ou mais classes.
As a•›es ordin‡rias e preferenciais, em regra, poder‹o

ser divididas em classes, com exce•‹o das a•›es
ordin‡rias de companhias abertas.
2.10.3. Valor da a•‹o

A a•‹o n‹o tem um valor absoluto. Sua valora•‹o pode ser feita e formas
diferentes, a depender do objetivo. Por isso, para compreender bem esses
mecanismos, precisamos analisar as diferentes tŽcnicas e conceitos que
envolvem o tema.
a) Valor nominal
Esse valor Ž obtido dividindo-se o capital social pelo nœmero de a•›es. Lembre-
se de que a SA n‹o Ž obrigada a conferir um valor nominal a suas a•›es,
permitindo-se que sejam emitidas a•›es sem valor nominal.
Voc• deve estar pensando que n‹o faz diferen•a que o estatuto confira ou n‹o
valor nominal ˆs a•›es, pois esse valor pode ser obtido por meio da divis‹o do
capital social pelo nœmero de a•›es, n‹o Ž mesmo? Na pr‡tica, porŽm, existe
uma vantagem para os acionistas quando o estatuto prev• o valor nominal de
cada a•‹o. Nesses casos h‡ a garantia contra a dilui•‹o injustificada do
valor patrimonial das a•›es por ocasi‹o da emiss‹o de novas a•›es.
Se a companhia emite novas a•›es com valor patrimonial inferior ˆs antigas,
todos os acionistas que j‡ est‹o no quadro terminam sendo prejudicados, pois
suas a•›es passam a representar uma parcela menor do capital social. Por
outro lado, se as a•›es t•m valor nominal, o patrim™nio acion‡rio n‹o ser‡
diminu’do, j‡ que o art. 13 da Lei das SA pro’be a emiss‹o de a•›es por pre•o
inferior ao seu valor nominal.
ƒ importante ainda salientar que nada impede que o pre•o de emiss‹o das
novas a•›es seja superior ao seu valor nominal. Nesse caso a diferen•a entre os
dois valores, chamada de ‡gio, dever‡ obrigatoriamente compor reserva de
capital (art. 13, ¤2o).
b) Valor patrimonial
TambŽm chamado de valor real, Ž calculado levando-se em conta o patrim™nio
l’quido da sociedade. Em vez de dividir o capital social pelo nœmero de a•›es,
divide-se o patrim™nio l’quido. Caso voc• n‹o esteja familiarizado com o

Teoria e Quest›es
conceito, o patrim™nio l’quido Ž calculado deduzindo-se o passivo (obriga•›es)

da companhia do seu ativo (bens e direitos).
No ato de constitui•‹o da companhia, se suas a•›es tiverem valor nominal, este
ser‡ igual ao valor patrimonial, pois no momento da sua constitui•‹o a
sociedade ainda n‹o tem passivo, n‹o Ž mesmo? A partir de sua entrada no
mercado, a companhia passa a titularizar crŽditos e dŽbitos, o que far‡ com que
dificilmente seu capital social e seu patrim™nio coincidam novamente.
O valor patrimonial Ž levado em considera•‹o, por exemplo, quando a
companhia precisa ser liquidada, assim como nas opera•›es de amortiza•‹o de
a•›es ordin‡rias e preferenciais, que podem ser substitu’das pelas a•›es de
frui•‹o.
c) Valor de negocia•‹o
Na sociedade an™nima Ž livre a negocia•‹o da participa•‹o societ‡ria. Essas
transa•›es, como voc• j‡ sabe, normalmente ocorrem no mercado de capitais
secund‡rio, no qual os acionistas vendem suas a•›es a investidores
interessados, cobrando valores que oscilam em fun•‹o das mais variadas
circunst‰ncias.
Alguns doutrinadores falam em valor de negocia•‹o privada e valor de
mercado, mas no final os dois conceitos s‹o muito semelhantes, um referindo-
se ao mercado de balc‹o e outro ao mercado de capitais.
d) Valor econ™mico
Esse valor Ž aferido por meio de estudos tŽcnicos especializados, nos quais os
peritos concluem o valor que as a•›es possivelmente valeriam se fossem postas
ˆ venda no mercado de capitais.
Essa tŽcnica Ž importante, por exemplo, nos casos de apura•‹o de
responsabilidade dos administradores em rela•‹o ˆ negocia•‹o de a•›es que
eram de propriedade da companhia. Se os administradores decidiram vender
a•›es que pertenciam ˆ companhia e h‡ desconfian•a de que a opera•‹o foi
subvalorada, por exemplo, somente por meio de estudos ser‡ poss’vel verificar
por quanto aquelas a•›es poderiam ter sido vendidas na ocasi‹o.
e) Pre•o de emiss‹o
No mercado de capitais prim‡rio, como voc• j‡ sabe, desenvolvem-se as
opera•›es de subscri•‹o de novas a•›es, o que ocorre quando uma companhia
passa pela abertura de capital ou quando aumenta seu capital social.
Nessas opera•›es o valor pago pelas a•›es Ž o pre•o de emiss‹o, que
representa o valor que o investidor entrega ˆ sociedade como contribui•‹o para
o capital social. O pre•o, bem como as condi•›es de pagamento, Ž estabelecido
pela pr—pria companhia, unilateralmente. Obviamente a companhia tenta ao
m‡ximo estabelecer o pre•o de emiss‹o no patamar suficiente para tornar a

Teoria e Quest›es
opera•‹o vi‡vel financeiramente e, ao mesmo tempo, atrair o nœmero esperado

de investidores que tenham interesse em subscrever as a•›es.
O pre•o de subscri•‹o pode ser superior ao valor nominal da a•‹o. A diferen•a Ž
o ‡gio, que dever‡ obrigatoriamente constituir reserva de capital da
companhia.
Valor nominal
Valor patrimonial
MƒTODOS DE VALORA‚ÌO
Valor de negocia•‹o
DAS A‚ÍES
Valor econ™mico
Pre•o de emiss‹o
2.10.4. Direitos e obriga•›es do acionista

Voc• j‡ sabe que, a depender do tipo de a•‹o, sua propriedade pode conferir ao
titular diferentes direitos. Por outro lado, existem direitos que s‹o conferidos a
todos os acionistas, independentemente da espŽcie de a•‹o. Esses direitos
essenciais encontram-se previstos no art. 109 da Lei das SA.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poder‹o privar o acionista dos
direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquida•‹o;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gest‹o dos neg—cios sociais;
IV - prefer•ncia para a subscri•‹o de a•›es, partes benefici‡rias convers’veis em a•›es,
deb•ntures convers’veis em a•›es e b™nus de subscri•‹o, observado o disposto nos
artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

Teoria e Quest›es
A maior parte desses direitos s‹o consequ•ncias naturais da compreens‹o do

acionista como titular de parte do capital social. Naturalmente ele tem o direito
de participar dos lucros sociais, afinal de contas, se alguŽm investe numa
companhia, espera que o neg—cio gere lucros, ainda que haja tambŽm a
possibilidade de alguŽm adquirir a•›es por especula•‹o.
Da mesma forma, se decidir-se pela liquida•‹o da companhia, se por que raz‹o
for, o acionista deve receber o valor correspondente ˆ sua parcela do
patrim™nio l’quido da sociedade.
ƒ natural tambŽm imaginar que o acionista ter‡ total interesse na regularidade
da condu•‹o dos neg—cios da companhia, e por isso ele tem o direito e o dever
de fiscalizar a gest‹o da empresa.
Nenhum desses direitos pode ser retirado do acionista, independentemente do
tipo ou classe de a•›es titularizadas. A Lei das SA prev• inclusive a
possibilidade de esses direitos serem defendidos em ju’zo (art. 109, ¤2o).
Os direitos essenciais s‹o bastante b‡sicos, e voc• deve percebido que o
direito de voto, por exemplo, n‹o est‡ entre eles. Lembre-se de que as a•›es
preferenciais, em regra, n‹o conferem o direito de voto ao seu titular. A Lei das
SA prev• o direito de voto aos acionistas ordinarialistas.
Art. 110. A cada a•‹o ordin‡ria corresponde 1 (um) voto nas delibera•›es da
assembleia-geral.
¤ 1¼ O estatuto pode estabelecer limita•‹o ao nœmero de votos de cada acionista.
¤ 2¼ ƒ vedado atribuir voto plural a qualquer classe de a•›es.
Art. 111. O estatuto poder‡ deixar de conferir ˆs a•›es preferenciais algum ou alguns
dos direitos reconhecidos ˆs a•›es ordin‡rias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com
restri•›es, observado o disposto no artigo 109.
A lei permite tambŽm que o estatuto limite o nœmero de votos de cada acionista
e, ao mesmo tempo, pro’be a atribui•‹o de voto plural a uma classe espec’fica
de a•›es, ou seja, n‹o se pode atribuir mais de um voto a uma mesma a•‹o.
Um acionista que tenha v‡rias a•›es ter‡ direito a v‡rios votos, mas n‹o se
pode estabelecer dois ou mais votos para uma s— a•‹o.
Tome cuidado aqui, pois existe uma previs‹o na Lei das SA de voto mœltiplo,
mas uma coisa n‹o tem nada a ver com a outra. O voto mœltiplo, previsto no
art. 141, pode ocorrer por ocasi‹o da elei•‹o dos membros do Conselho de
Administra•‹o, e consiste na atribui•‹o a cada a•‹o de tantos votos quantos
sejam os membros do conselho.
Vimos aqui que, em regra, os acionistas preferencialistas n‹o t•m direito a
voto, mas essa regra tambŽm conta com exce•›es. Vejamos o que diz os
par‡grafos do art. 111.

Teoria e Quest›es
¤ 1¼ As a•›es preferenciais sem direito de voto adquirir‹o o exerc’cio desse direito se a

companhia, pelo prazo previsto no estatuto, n‹o superior a 3 (tr•s) exerc’cios
consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou m’nimos a que fizerem jus, direito
que conservar‹o atŽ o pagamento, se tais dividendos n‹o forem cumulativos, ou atŽ que
sejam pagos os cumulativos em atraso.
¤ 2¼ Na mesma hip—tese e sob a mesma condi•‹o do ¤ 1¼, as a•›es preferenciais com
direito de voto restrito ter‹o suspensas as limita•›es ao exerc’cio desse direito.
¤ 3¼ O estatuto poder‡ estipular que o disposto nos ¤¤ 1¼ e 2¼ vigorar‡ a partir do
tŽrmino da implanta•‹o do empreendimento inicial da companhia.
Basicamente podemos dizer que os preferencialistas adquirem o direito de voto

quando a pr—pria companhia deixa de pagar dividendos por prazo previsto no
estatuto, que n‹o poder‡ ser superior a 3 anos. Nesses casos Ž razo‡vel
imaginar que todos os acionistas devem ter condi•›es de influenciar de alguma
forma os rumos da resolu•‹o do problema.
Art. 113. O penhor da a•‹o n‹o impede o acionista de exercer o direito de voto; ser‡
l’cito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista n‹o poder‡, sem consentimento
do credor pignorat’cio, votar em certas delibera•›es.
Par‡grafo œnico. O credor garantido por aliena•‹o fiduci‡ria da a•‹o n‹o poder‡ exercer
o direito de voto; o devedor somente poder‡ exerc•-lo nos termos do contrato.
O acionista que empenha sua a•‹o, em princ’pio, n‹o perde o direito de voto,
mas nada impede que no contrato seja estipulada cl‡usula em sentido
contr‡rio. Por outro lado, quando for o caso de garantia fiduci‡ria, o direito de
voto deve ser exercido pelo devedor, nos termos do contrato.
Art. 114. O direito de voto da a•‹o gravada com usufruto, se n‹o for regulado no ato de
constitui•‹o do gravame, somente poder‡ ser exercido mediante prŽvio acordo entre o
propriet‡rio e o usufrutu‡rio.
No caso da a•‹o objeto de usufruto, Ž preciso haver um acordo entre o

propriet‡rio e o usufrutu‡rio da a•‹o no que se refere ao exerc’cio do direito de
voto.
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;

considerar-se-‡ abusivo o voto exercido com o fim de causar dano ˆ companhia ou a
outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que n‹o faz jus e de
que resulte, ou possa resultar, preju’zo para a companhia ou para outros acionistas.
Este dispositivo teve sua reda•‹o alterada pela Lei n. 10.303/2001, por ocasi‹o
da reforma legal que teve por finalidade incorporar ˆ Lei das SA os princ’pios da
boa governan•a corporativa. Neste caso perceba que o legislador tentou coibir o
abuso do direito de voto no ‰mbito da companhia, n‹o s— impedindo o acionista

Teoria e Quest›es
que tenha por objetivo prejudicar deliberadamente a sociedade, mas tambŽm

responsabilizando-o por eventuais danos causados pelo exerc’cio abusivo do
direito de voto, ainda que seu posicionamento n‹o tenha prevalecido.
O acionista responde pelos danos causados pelo exerc’cio

abusivo do direito de voto, ainda que seu voto n‹o haja
prevalecido.
O acionista n‹o pode votar nas delibera•›es que possam trazer-lhe benef’cio
particular. Essa proibi•‹o Ž aplicada, por exemplo, na assembleia que aprecia
laudo de avalia•‹o de bens dados em integraliza•‹o do capital. Nesses casos, o
acionista que ofereceu os bens obviamente n‹o deve votar na assembleia.
2.10.5. Poder de controle

Os doutrinadores comumente classificam os acionistas em empreendedores e
investidores, de acordo com seu perfil. Os empreendedores t•m interesse na
gest‹o dos neg—cios da companhia, e por isso normalmente s‹o ordinarialistas.
Os investidores, por sua vez, apenas est‹o interessados no retorno no capital
investido na aquisi•‹o das a•›es, e por isso normalmente s‹o titulares de a•›es
preferenciais, sem direito a voto.
Pois bem, nesse sentido podemos compreender que o controle da companhia,
em geral, Ž disputado pelos acionistas empreendedores. Essa ideia de controle
Ž muito importante, pois as rela•›es entre os acionistas da sociedade an™nima
normalmente s‹o muito complexas. ƒ comum que haja literalmente milhares de
acionistas, com os mais diferentes perfis. Um grupo menor, porŽm, ser‡ o
respons‡vel pelas principais decis›es. Este grupo Ž o que detŽm o poder de
controle da sociedade.
Para que um acionista seja considerado controlador, ele deve ter ˆ sua
disposi•‹o percentual suficiente no capital votante para obter maioria nas
assembleias, e para eleger a maior parte dos administradores. AlŽm disso, ele
deve efetivamente utilizar esse poder, comandando a gest‹o dos neg—cios
sociais.
Partindo dessa compreens‹o, a Lei das SA estabeleceu regras acerca da
atua•‹o do acionista controlador.
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jur’dica, ou o grupo
de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) Ž titular de direitos de s—cio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos
votos nas delibera•›es da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos —rg‹os da companhia.

Teoria e Quest›es
Par‡grafo œnico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua fun•‹o social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e
para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar
e atender.
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de
acionistas, que elegerem membro do conselho de administra•‹o ou membro do conselho
fiscal, dever‹o informar imediatamente as modifica•›es em sua posi•‹o acion‡ria na
companhia ˆ Comiss‹o de Valores Mobili‡rios e ˆs Bolsas de Valores ou entidades do
mercado de balc‹o organizado nas quais os valores mobili‡rios de emiss‹o da companhia
estejam admitidos ˆ negocia•‹o, nas condi•›es e na forma determinadas pela Comiss‹o
de Valores Mobili‡rios.
A preocupa•‹o do legislador aqui vai alŽm de estabelecer regras de conduta,

especialmente em raz‹o da men•‹o da fun•‹o social da companhia, o que
significa que os neg—cios devem ser conduzidos de forma atenta ˆ comunidade,
ao meio ambiente e aos fatores humanos relacionados ao objeto social da
companhia.
AlŽm de estabelecer essas diretrizes acerca da atua•‹o do acionista controlador
da Lei das SA ainda traz a previs‹o de responsabiliza•‹o do controlador que
praticar atos de abuso de poder.
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com
abuso de poder.
¤ 1¼ S‹o modalidades de exerc’cio abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional,
ou lev‡-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em preju’zo da
participa•‹o dos acionistas minorit‡rios nos lucros ou no acervo da companhia, ou da
economia nacional;
b) promover a liquida•‹o de companhia pr—spera, ou a transforma•‹o, incorpora•‹o, fus‹o
ou cis‹o da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida,
em preju’zo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em
valores mobili‡rios emitidos pela companhia;
c) promover altera•‹o estatut‡ria, emiss‹o de valores mobili‡rios ou ado•‹o de pol’ticas
ou decis›es que n‹o tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar preju’zo a
acionistas minorit‡rios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores
mobili‡rios emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o
interesse da companhia, sua ratifica•‹o pela assembleia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou atravŽs de outrem, ou de sociedade na
qual tenha interesse, em condi•›es de favorecimento ou n‹o equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento
pessoal, ou deixar de apurar denœncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que
justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever a•›es, para os fins do disposto no art. 170, com a realiza•‹o em bens
estranhos ao objeto social da companhia.

Teoria e Quest›es
¤ 2¼ No caso da al’nea e do ¤ 1¼, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal

responde solidariamente com o acionista controlador.
¤ 3¼ O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem tambŽm os
deveres e responsabilidades pr—prios do cargo.
O rol do ¤1o, que traz as condutas consideradas como abuso de poder, Ž

meramente exemplificativo, o que significa que pode haver outras condutas
consideradas como abuso de poder que n‹o est‹o na lista. Esse posicionamento
j‡ foi adotado pelo STJ.
RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETçRIO. ART.

117, ¤ 1.¼, DA LEI N.¼ 6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES). MODALIDADES DE
ABUSO DE PODER DE ACIONISTA CONTROLADOR. FORMA EXEMPLIFICATIVA.
CARACTERIZA‚ÌO DO ABUSO DE PODER. PROVA DO DANO. PRECEDENTE.
MONTANTE DO DANO CAUSADO PELO ABUSO DE PODER DO ACIONISTA
CONTROLADOR. FIXA‚ÌO EM LIQUIDA‚ÌO DE SENTEN‚A. POSSIBILIDADE.
O ¤ 1.¼, do art. 117, da Lei das Sociedades An™nimas enumera as modalidades de
exerc’cio abusivo de poder pelo acionista controlador de forma apenas
exemplificativa. Doutrina. - A Lei das Sociedades An™nimas adotou padr›es amplos no
que tange aos atos caracterizadores de exerc’cio abusivo de poder pelos acionistas
controladores, porquanto esse critŽrio normativo permite ao juiz e ˆs autoridades
administrativas, como a Comiss‹o de Valores Mobili‡rios (CVM), incluir outros atos lesivos
efetivamente praticados pelos controladores.
Para a caracteriza•‹o do abuso de poder de que trata o art. 117 da Lei das Sociedades por
a•›es, ainda que desnecess‡ria a prova da inten•‹o subjetiva do acionista controlador em
prejudicar a companhia ou os minorit‡rios, Ž indispens‡vel a prova do dano. Precedente. -
Se, n‹o obstante, a iniciativa probat—ria do acionista prejudicado, n‹o for poss’vel fixar, j‡
no processo de conhecimento, o montante do dano causado pelo abuso de poder do
acionista controlador, esta fixa•‹o dever‡ ser deixada para a liquida•‹o de senten•a.
Recurso especial provido.
REsp 798.264/SP, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, j. 06.02.2007, Terceira
Turma, DJ 16.04.2007, p. 189.
Doutrinariamente, Ž importante lembrar que o poder de controle, conforme

Berle e Gardiner, permite que a propriedade e o controle dos meios de
produ•‹o sejam dissociados, j‡ que nem sempre o acionista controlador ser‡
propriet‡rio da maior parte do capital social. Nos casos em que h‡ grande
dispers‹o acion‡ria, Ž poss’vel que o controlador seja minorit‡rio.
No Brasil a obra mais importante sobre o tema Ž o livro O Poder de Controle na
Sociedade An™nima, de F‡bio Konder Comparato. O que nos interessa nessa
obra Ž principalmente a classifica•‹o proposta por Comparato quanto ao poder
de controle.
a) Controle totalit‡rio
ƒ comum nas companhias fechadas de car‡ter familiar e na subsidi‡ria integral,
j‡ que esta tem todo o capital social titularizado por outra sociedade.
Basicamente esta situa•‹o se d‡ quando todas as a•›es pertencem a uma œnica

Teoria e Quest›es
pessoa ou a um grupo de pessoas. O v’nculo desses acionistas termina sendo

intuitu personae, como tradicionalmente ocorre nas sociedades de pessoas.
b) Controle majorit‡rio
Neste caso o poder de controle Ž exercido pelo acionista que tem a maioria das
a•›es com direito de voto. Essa realidade Ž muito comum nas companhias
brasileiras, ocorrendo, por exemplo, nas sociedades de economia mista
federais, em que o acionista controlador Ž a Uni‹o, mas as a•›es s‹o
negociadas em bolsa.
c) Controle minorit‡rio
Aqui temos o controle sendo exercido por um acionista ou grupo de acionistas
que n‹o detŽm a•›es correspondentes ˆ maioria do capital social. Isso ocorre
quando o capital social Ž muito pulverizado, e Ž poss’vel em raz‹o da regra do
art. 125 da Lei das SA, que permite a instala•‹o de assembleia, em segunda
convoca•‹o, com a presen•a de qualquer nœmero de acionistas com direito a
voto.
d) Controle gerencial
Este tipo de controle ocorre quando o capital social Ž t‹o disperso que o
controle na realidade termina sendo exercido pelos administradores da
sociedade, com os acionistas assumindo a posi•‹o de meros investidores.
AlŽm das normas que disciplinam a atua•‹o do controlador, tambŽm devemos

conhecer as regras trazidas pela Lei das SA acerca da aliena•‹o do poder de
controle da companhia.
Art. 254-A. A aliena•‹o, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente

poder‡ ser contratada sob a condi•‹o, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se
obrigue a fazer oferta pœblica de aquisi•‹o das a•›es com direito a voto de propriedade
dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o pre•o no m’nimo igual a
80% (oitenta por cento) do valor pago por a•‹o com direito a voto, integrante do bloco de
controle.
Este dispositivo traz um instrumento de defesa dos acionistas minorit‡rios

conhecido como tag along. De forma simples e direta, a regra Ž a de que, caso
o controlador resolva vender suas a•›es, transferindo o poder de controle a
outro, este dever‡ se comprometer a adquirir as a•›es com direito a voto dos
minorit‡rios, pagando pelo menos 80% do pre•o pago pelas a•›es do
controlador.
Em grandes sociedades an™nimas que adotam as melhores pr‡ticas de boa
governan•a corporativa, Ž comum que os estatutos prevejam o tag along com
obriga•‹o de aquisi•‹o das a•›es dos minorit‡rios por 100% do pre•o pago
pelas a•›es do controlador.

Teoria e Quest›es
Art. 257. A oferta pœblica para aquisi•‹o de controle de companhia aberta somente
poder‡ ser feita com a participa•‹o de institui•‹o financeira que garanta o cumprimento
das obriga•›es assumidas pelo ofertante.
Nesta situa•‹o temos um interessado em adquirir o controle de uma

companhia, que decide fazer uma oferta pœblica de aquisi•‹o (OPA). Quando
isso ocorrer dever‡ obrigatoriamente haver uma institui•‹o financeira garante.
A Lei das SA torna obrigat—ria a manuten•‹o do sigilo quanto ˆ oferta antes da
sua publica•‹o. Se as informa•›es acerca da OPA vierem a pœblico, isso poder‡
influenciar a negocia•‹o dos valores mobili‡rios da companhia na bolsa. Por isso
o dever de sigilo se estende ˆ institui•‹o financeira, ˆ CVM e, obviamente, ao
pr—prio ofertante.
ƒ comum falar-se em oferta amig‡vel quando, antes da oferta, h‡ uma
negocia•‹o prŽvia com os administradores da companhia. Quando n‹o h‡ essa
negocia•‹o, ou quando ela foi rejeitada pelo conselho de administra•‹o,
falamos em oferta hostil (hostile takeover).
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas a•›es, prefer•ncia
para adquiri-las, exerc’cio do direito a voto, ou do poder de controle dever‹o ser
observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
Este dispositivo trata do chamado acordo de acionistas, que alguns autores

chamam de contrato parassocial. Este tipo de acordo pode versar sobre a
compra e venda de a•›es, prefer•ncia para sua aquisi•‹o, exerc’cio do direito
de voto, ou ainda exerc’cio do poder de controle.
Uma vez firmado, o acordo dever‡ ser arquivado na sede da companhia, e a
partir da’ seus termos dever‹o ser respeitados. Trata-se de um contrato e,
portanto, constitui t’tulo executivo extrajudicial. Sobre a execu•‹o for•ada do
acordo, veja o seguinte julgado do STJ.
RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETçRIO.

ACORDO DE ACIONISTAS. EXECU‚ÌO ESPECêFICA DE OBRIGA‚ÍES DE FAZER E
DE ENTREGAR COISA CERTA. HONORçRIOS. ART. 20, ¤ 4.¼, DO CPC. APELA‚ÌO.
PEDIDO DE REFORMA INTEGRAL DA SENTEN‚A DE PROCEDæNCIA. ALTERA‚ÌO
DE OFêCIO DA BASE DE CçLCULO DOS HONORçRIOS. POSSIBILIDADE. ART. 515,
¤ 1.¼, DO CPC. IMPROCEDENTE DO PEDIDO CAUTELAR E PROCEDæNCIA DO
PEDIDO PRINCIPAL. POSSIBILIDADE. CISÌO PARCIAL DA SOCIEDADE.
LEGITIMIDADE PASSIVA DA SOCIEDADE CINDIDA.
A a•‹o em que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, por ensejar, via de
regra, a execu•‹o espec’fica de obriga•›es de fazer e de entregar coisa certa, n‹o se
confunde com a a•‹o com pedido de condena•‹o ao pagamento de determinado valor,
raz‹o pela qual os honor‡rios advocat’cios devem ser fixados de acordo com o ¤ 4.¼, do
art. 20, do CPC. - Nos termos do art. 515, ¤ 1.¼, do CPC, se na apela•‹o h‡ pedido de
reforma integral da senten•a de proced•ncia, pode o Tribunal alterar a base de c‡lculo dos
honor‡rios, ainda que n‹o haja pedido espec’fico nesse sentido na apela•‹o. Precedentes.
- A decis‹o de processo cautelar Ž sempre provis—ria, porquanto repousa sobre fatos que

Teoria e Quest›es
podem se alterar ao longo do processo principal. Por isso, ainda que a senten•a proferida
no processo principal tenha sido pela proced•ncia dos pedidos, Ž poss’vel julgar
improcedente o pedido cautelar, em raz‹o da altera•‹o da situa•‹o f‡tica na qual havia
sido deferido. - A sociedade tambŽm tem legitimidade passiva para a causa em
que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, porque ter‡ que suportar
os efeitos da decis‹o; como na espŽcie em que o cumprimento do acordo
implicaria na cis‹o parcial da sociedade. Recursos especiais n‹o conhecidos.
REsp 784.267/RJ, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 21.08.2007, Terceira Turma, DJ
17.09.2007, p. 256
O acordo de acionistas goza de grande prote•‹o legal, o que lhe confere muita
for•a. A Lei das SA determina, por exemplo, que o presidente da assembleia ou
do —rg‹o de delibera•‹o da companhia n‹o computar‡ o voto proferido em
desrespeito ao acordo de acionistas devidamente arquivado.
2.11. Outros valores mobili‡rios

As a•›es s‹o os principais valores mobili‡rios emitidos pelas companhias
abertas, mas h‡ ainda alguns outros que vale a pena conhecer. Aqui falaremos
sobre as deb•ntures, partes benefici‡rias e b™nus de subscri•‹o.
Todos os valores mobili‡rios servem para que a companhia se autofinancie. Isso
pode dar-se por meio de duas opera•›es: a capitaliza•‹o, por meio da qual
s‹o emitidas novas a•›es, e a securitiza•‹o, na qual s‹o emitidos outros
valores mobili‡rios.
2.11.1. Deb•ntures
Art. 52. A companhia poder‡ emitir deb•ntures que conferir‹o aos seus titulares direito
de crŽdito contra ela, nas condi•›es constantes da escritura de emiss‹o e, se houver, do
certificado.
As deb•ntures s‹o emitidas pela companhia para conferir ao seu titular um

direito de crŽdito, nos termos de sua escritura de emiss‹o ou certificado.
Deb•nture Ž um valor mobili‡rio emitido pelas sociedades an™nimas

que confere ao seu titular um direito l’quido e certo contra a
companhia, nos termos de sua escritura de emiss‹o ou certificado,
constituindo um t’tulo executivo extrajudicial.
Na pr‡tica, a deb•nture representa um contrato de emprŽstimo entre seu

subscritor e a companhia. As condi•›es dessa opera•‹o, os valores pagos e
outros detalhes constar‹o na escritura de emiss‹o ou certificado. Poder‡

Teoria e Quest›es
constar ainda cl‡usula de corre•‹o monet‡ria, com base nos coeficientes

fixados para corre•‹o de t’tulos da d’vida pœblica, na varia•‹o da taxa cambial
ou em outros referenciais n‹o vedados em lei (art. 54, ¤1o).
O vencimento da deb•nture tambŽm dever‡ constar na escritura ou certificado,
sendo poss’vel tambŽm a emiss‹o de deb•ntures cujo vencimento ocorra
somente nos casos de inadimplemento da obriga•‹o de pagar juros e dissolu•‹o
da companhia, ou em outras condi•›es previstas no t’tulo (art. 55).
Quanto aos juros, a deb•nture poder‡ assegurar ao seu titular juros, fixos ou
vari‡veis, participa•‹o no lucro da companhia e pr•mio de reembolso (art. 56).
Por fim, recomendo a leitura do art. 57, que trata da possibilidade de a
deb•nture prever sua convers‹o em a•›es.
Art. 57. A deb•nture poder‡ ser convers’vel em a•›es nas condi•›es constantes da
escritura de emiss‹o, que especificar‡:
I - as bases da convers‹o, seja em nœmero de a•›es em que poder‡ ser convertida cada
deb•nture, seja como rela•‹o entre o valor nominal da deb•nture e o pre•o de emiss‹o
das a•›es;
II - a espŽcie e a classe das a•›es em que poder‡ ser convertida;
III - o prazo ou Žpoca para o exerc’cio do direito ˆ convers‹o;
IV - as demais condi•›es a que a convers‹o acaso fique sujeita.
Quando a deb•nture for convers’vel em a•›es, todas as condi•›es dessa

convers‹o obviamente devem estar previstas na escritura ou certificado.
Em princ’pio, cabe ˆ assembleia geral deliberar sobre a emiss‹o de deb•ntures.
Essa delibera•‹o deve fixar os seguintes aspectos:
a) o valor da emiss‹o ou os critŽrios de determina•‹o do seu limite, e a sua
divis‹o em sŽries, se for o caso;
b) o nœmero e o valor nominal das deb•ntures;
c) as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
d) as condi•›es da corre•‹o monet‡ria, se houver;
e) a conversibilidade ou n‹o em a•›es e as condi•›es a serem observadas na
convers‹o;
f) a Žpoca e as condi•›es de vencimento, amortiza•‹o ou resgate;
g) a Žpoca e as condi•›es do pagamento dos juros, da participa•‹o nos lucros e
do pr•mio de reembolso, se houver;
h) o modo de subscri•‹o ou coloca•‹o, e o tipo das deb•ntures.
No caso das deb•ntures n‹o convers’veis em a•›es, h‡ ainda a possibilidade de
emiss‹o por delibera•‹o do Conselho de Administra•‹o, caso n‹o haja
disposi•‹o em contr‡rio no estatuto.

Teoria e Quest›es
Em regra, a compet•ncia para deliberar sobre a emiss‹o de

deb•ntures Ž da Assembleia Geral, mas a Lei das SA
prev• a possibilidade de emiss‹o de deb•ntures n‹o
convers’veis em a•›es por delibera•‹o do Conselho de Administra•‹o,
caso n‹o haja disposi•‹o em contr‡rio no estatuto.
AtŽ 2011 havia na Lei das SA um limite de endividamento da companhia pela

demiss‹o de deb•ntures, mas hoje n‹o h‡ mais essa limita•‹o.
Art. 62. Nenhuma emiss‹o de deb•ntures ser‡ feita sem que tenham sido satisfeitos os
seguintes requisitos:
I - arquivamento, no registro do comŽrcio, e publica•‹o da ata da assembleia-geral, ou do
conselho de administra•‹o, que deliberou sobre a emiss‹o;
II - inscri•‹o da escritura de emiss‹o no registro do comŽrcio;
III - constitui•‹o das garantias reais, se for o caso.
Para que haja a emiss‹o de deb•ntures, Ž preciso que a ata da assembleia-

geral ou da reuni‹o do conselho de administra•‹o que autorizou o ato seja
arquivada na Junta Comercial. AlŽm disso, a pr—pria escritura de emiss‹o
dever‡ ser registrada. Esses registros s‹o feitos em livro especial mantido pelo
Registro de ComŽrcio.
O n‹o cumprimento desses requisitos por parte dos administradores enseja sua
responsabiliza•‹o por perdas e danos causados ˆ companhia ou a terceiros.
Art. 58. A deb•nture poder‡, conforme dispuser a escritura de emiss‹o, ter garantia real
ou garantia flutuante, n‹o gozar de prefer•ncia ou ser subordinada aos demais credores
da companhia.
Por fim, vamos falar sobre os tipos de deb•ntures, que poder‹o ser:
a) com garantia real;
b) com garantia flutuante;
c) quirograf‡rias; ou
d) subordinadas.
N‹o vou entrar em detalhes sobre essas modalidades, mas a Lei das SA
menciona especificamente as deb•ntures com garantia flutuante, que s‹o
aquelas com privilŽgio geral sobre o ativo da companhia, mas n‹o impedem a
negocia•‹o dos bens que comp›em esse ativo. Na pr‡tica, isso significa que o
titular de uma deb•nture com garantia flutuante ficar‡ em quinto lugar na
ordem dos credores, caso a companhia venha a ter decretada sua fal•ncia.

Teoria e Quest›es
2.11.2. Partes benefici‡rias

A emiss‹o de partes benefici‡rias est‡ prevista no art. 46 da Lei das SA.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, t’tulos negoci‡veis, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes benefici‡rias".
Esses valores mobili‡rios conferem aos seus titulares direito de crŽdito

eventual contra a companhia. Em outras palavras, esse crŽdito depende de
o resultado da sociedade ter sido positivo, j‡ que, em caso contr‡rio, n‹o
haver‡ lucros a serem partilhados.
A Lei das SA pro’be que aos titulares das partes benefici‡rias seja concedido
direito privativo de acionista, exceto o de fiscalizar os atos dos administradores
(art. 46, ¤3o). Por outro lado, assim como as deb•ntures, tambŽm Ž poss’vel a
emiss‹o de partes benefici‡rias convers’veis em a•›es (art. 48, ¤2o).
Art. 47. As partes benefici‡rias poder‹o ser alienadas pela companhia, nas condi•›es
determinadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral, ou atribu’das a fundadores,
acionistas ou terceiros, como remunera•‹o de servi•os prestados ˆ companhia.
Par‡grafo œnico. ƒ vedado ˆs companhias abertas emitir partes benefici‡rias.
Perceba que somente companhias fechadas podem emitir partes benefici‡rias e,

alŽm disso, a Lei das SA limitou o endividamento das sociedades, determinando
que a participa•‹o atribu’da ˆs partes benefici‡rias n‹o pode ultrapassar um
dŽcimo do capital social.
O caput do art. 47 prev• ainda a possibilidade de emiss‹o de partes
benefici‡rias como remunera•‹o de servi•os prestados ˆ companhia.
2.11.3. B™nus de subscri•‹o

Aqui estamos diante de um valor mobili‡rio que tem por finalidade assegurar ao
seu titular o direito prefer•ncia na subscri•‹o de novas a•›es da
companhia.
Art. 75. A companhia poder‡ emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no
estatuto (artigo 168), t’tulos negoci‡veis denominados "B™nus de Subscri•‹o".
Par‡grafo œnico. Os b™nus de subscri•‹o conferir‹o aos seus titulares, nas condi•›es
constantes do certificado, direito de subscrever a•›es do capital social, que ser‡ exercido
mediante apresenta•‹o do t’tulo ˆ companhia e pagamento do pre•o de emiss‹o das
a•›es.

Teoria e Quest›es
Lembre-se de que a opera•‹o por meio da qual novas a•›es s‹o emitidas Ž
chamada de capitaliza•‹o. Nessa ocasi‹o, como regra geral a prefer•ncia na
subscri•‹o Ž dos acionistas da companhia (art. 109, IV), mas, se os neg—cios da
sociedade v‹o bem e h‡ perspectivas futuras de emiss‹o de novas a•›es, pode-
se emitir b™nus de subscri•‹o, captando recursos junto a investidores que
estejam interessados em adquirir preferencialmente novas a•›es por ocasi‹o da
sua emiss‹o.
Perceba que o b™nus n‹o confere, por si s—, a titularidade da nova a•‹o, mas
apenas um direito de prefer•ncia na sua subscri•‹o. No momento oportuno, o
investidor dever‡ pagar o pre•o de emiss‹o das a•›es que tiver a prefer•ncia
para adquirir.
Basicamente, portanto, podemos dizer que quem adquire o b™nus ÒroubaÓ o
direito de prefer•ncia que normalmente Ž dos acionistas, mas acontece que a
pr—pria Lei das SA conferiu aos acionistas a prefer•ncia na aquisi•‹o do pr—prio
b™nus. Veja o que diz o art. 77.
Art. 77. Os b™nus de subscri•‹o ser‹o alienados pela companhia ou por ela atribu’dos,
como vantagem adicional, aos subscritos de emiss›es de suas a•›es ou deb•ntures.
Par‡grafo œnico. Os acionistas da companhia gozar‹o, nos termos dos artigos 171 e
172, de prefer•ncia para subscrever a emiss‹o de b™nus.
O caput prev• a emiss‹o de b™nus na condi•‹o de vantagem adicional para

acionistas e debenturistas da companhia.
2.12. îrg‹os societ‡rios

A estrutura das companhias geralmente Ž bastante complexa, j‡ que essas
sociedades frequentemente t•m por objeto empreendimentos de grande vulto.
Pois bem, como regra geral, a disposi•‹o sobre o organograma e a divis‹o de
compet•ncias entre os componentes organizacionais da companhia cabe ao seu
estatuto, e n‹o ˆ Lei das SA.
Por outro lado, a Lei das SA traz disposi•›es sobre os —rg‹os de cœpula da
companhia: assembleia geral, conselho de administra•‹o, diretoria e conselho
fiscal.
2.12.1. Assembleia geral

Como voc• j‡ sabe, a assembleia geral Ž o —rg‹o m‡ximo de delibera•‹o da
companhia.
Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto,

tem poderes para decidir todos os neg—cios relativos ao objeto da companhia e tomar as
resolu•›es que julgar convenientes ˆ sua defesa e desenvolvimento.

Teoria e Quest›es
Podemos dizer que a assembleia geral tem amplos poderes, e pode tratar
praticamente sobre qualquer assunto de interesse da companhia. O mais
comum Ž que o conselho de administra•‹o trate diretamente de quest›es
menor importantes, mas veremos isso mais adiante.
Normalmente a assembleia s— Ž convocada quando isso Ž obrigat—rio. A Lei das
SA estabelece que certos assuntos s‹o de compet•ncia privativa da assembleia.
Art. 122. Compete privativamente ˆ assembleia geral:

I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,
ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstra•›es financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emiss‹o de deb•ntures, ressalvado o disposto nos ¤¤ 1o, 2o e 4o do art.
59;
V - suspender o exerc’cio dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avalia•‹o de bens com que o acionista concorrer para a forma•‹o
do capital social;
VII - autorizar a emiss‹o de partes benefici‡rias;
VIII - deliberar sobre transforma•‹o, fus‹o, incorpora•‹o e cis‹o da companhia, sua
dissolu•‹o e liquida•‹o, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar fal•ncia e pedir concordata.
Par‡grafo œnico. Em caso de urg•ncia, a confiss‹o de fal•ncia ou o pedido de concordata
poder‡ ser formulado pelos administradores, com a concord‰ncia do acionista controlador,
se houver, convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre a
matŽria.
Os temas de compet•ncia privativa da assembleia geral t•m car‡ter mais

estratŽgico, e referem-se a decis›es importantes para a companhia. V‡rios
desses temas j‡ foram estudados por n—s na aula de hoje, quando falamos, por
exemplo, sobre a constitui•‹o da sociedade an™nima, emiss‹o de valores
mobili‡rios e integraliza•‹o do capital social.
A convoca•‹o da assembleia geral, quando houver a necessidade de tratar de
um desses temas, deve ser feita pelo conselho de administra•‹o, se houver, ou
pelos diretores da companhia. Essa convoca•‹o, porŽm, pode ser feita pelos
pr—prios acionistas, quando os diretores ou o conselho de administra•‹o n‹o o
fizerem. As condi•›es para isso constam no art. 123.
Art. 123. Compete ao conselho de administra•‹o, se houver, ou aos diretores,

observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.
Par‡grafo œnico. A assembleia-geral pode tambŽm ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no nœmero V, do artigo 163;

Teoria e Quest›es
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60

(sessenta) dias, a convoca•‹o nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no m’nimo, do capital social,
quando os administradores n‹o atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convoca•‹o
que apresentarem, devidamente fundamentado, com indica•‹o das matŽrias a serem
tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no m’nimo, do capital votante,
ou cinco por cento, no m’nimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os
administradores n‹o atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convoca•‹o de
assembleia para instala•‹o do conselho fiscal.
A convoca•‹o ser‡ feita por meio de anœncio publicado no m’nimo 3 vezes,

contendo, alŽm do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso
de reforma do estatuto, a indica•‹o da matŽria.
A primeira convoca•‹o deve ser feita, na companhia fechada, com pelo
menos 8 dias de anteced•ncia, contado o prazo da publica•‹o do primeiro
anœncio. Se a assembleia n‹o for realizada, ser‡ publicado anœncio de segunda
convoca•‹o, com anteced•ncia m’nima de 5 dias.
No caso de companhia aberta, o prazo de anteced•ncia da primeira
convoca•‹o ser‡ de 15 dias e o da segunda convoca•‹o de 8 dias.
Companhia
8 dias de anteced•ncia
fechada
Primeira
convoca•‹o
Companhia
15 dias de anteded•ncia
aberta
Convoca•‹o da
assembleia geral
publicada pelo menos 3x
Companhia
fechada
Segunda
convoca•‹o
Companhia
aberta
Voc• deve ter percebido que a convoca•‹o da assembleia geral envolve muitas
formalidades, n‹o Ž? Pois bem, nesse sentido a Lei das SA traz um dispositivo
interessante, que convalida a assembleia realizada em descordo com as
formalidades que acabamos de estudar, desde que estejam presentes todos os
acionistas.
Temos ainda a regra segundo a qual as companhias abertas dever‹o
encaminhar ˆ bolsa de valores onde suas a•›es sejam mais negociadas, por

Teoria e Quest›es
ocasi‹o da convoca•‹o da assembleia geral, os documentos postos ˆ disposi•‹o

dos acionistas para delibera•‹o.
Art. 125. Ressalvadas as exce•›es previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-‡, em

primeira convoca•‹o, com a presen•a de acionistas que representem, no m’nimo, 1/4 (um
quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convoca•‹o instalar-se-‡ com
qualquer nœmero.
Par‡grafo œnico. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer ˆ assembleia-
geral e discutir a matŽria submetida ˆ delibera•‹o.
Em regra, Ž necess‡ria a presen•a de acionistas que representem um quarto do

capital social para instala•‹o da assembleia geral em primeira convoca•‹o. Em
segunda convoca•‹o a assembleia pode ser instalada com qualquer nœmero de
acionistas votantes.
AlŽm disso, os acionistas que n‹o tenham direito a voto tambŽm podem
comparecer para participar das discuss›es. De qualquer forma, somente
acionistas podem comparecer, comprovando sua identidade por documento
h‡bil (no caso dos titulares de a•›es nominativas), podendo ser exigido
tambŽm documento que comprove a propriedade de a•›es, expedido pela
institui•‹o financeira (no caso dos titulares de a•›es escriturais ou em
cust—dia).
Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinar‹o o "Livro de Presen•a",

indicando o seu nome, nacionalidade e resid•ncia, bem como a quantidade, espŽcie e
classe das a•›es de que forem titulares.
Par‡grafo œnico. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos
desta Lei, o acionista que registrar a dist‰ncia sua presen•a, na forma prevista em
regulamento da Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
Art. 128. Os trabalhos da assembleia ser‹o dirigidos por mesa composta, salvo
disposi•‹o diversa do estatuto, de presidente e secret‡rio, escolhidos pelos acionistas
presentes.
Uma vez instalada a assembleia, dever‡ ser assinado o livro de presen•a por
todos que comparecerem, e composta a mesa. A’ ent‹o poder‹o ser iniciadas as
discuss›es. As delibera•›es, em regra, s‹o tomadas pela maioria dos acionistas
com direito a voto presentes na sess‹o.
Art. 129. As delibera•›es da assembleia-geral, ressalvadas as exce•›es previstas em lei,

ser‹o tomadas por maioria absoluta de votos, n‹o se computando os votos em branco.
Apesar de o art. 129 usar a express‹o Òmaioria absolutaÓ, o entendimento que

prevalece Ž o de que o qu—rum de delibera•‹o na assembleia geral Ž o de
maioria simples, isso porque o qu—rum de instala•‹o exigido Ž de um quarto
dos acionistas com direito a voto na primeira convoca•‹o, e de qualquer

Teoria e Quest›es
nœmero na segunda. N‹o faria sentido, portanto, imaginar que a Lei das SA
permitiria a instala•‹o de uma assembleia que n‹o pudesse deliberar, n‹o Ž
mesmo?
No caso das companhias fechadas, o pr—prio estatuto pode exigir qu—rum
maior para certas delibera•›es, desde que especifique as matŽrias.
Art. 136. ƒ necess‡ria a aprova•‹o de acionistas que representem metade, no m’nimo,

das a•›es com direito a voto, se maior quorum n‹o for exigido pelo estatuto da
companhia cujas a•›es n‹o estejam admitidas ˆ negocia•‹o em bolsa ou no mercado de
balc‹o, para delibera•‹o sobre:
I - cria•‹o de a•›es preferenciais ou aumento de classe de a•›es preferenciais existentes,
sem guardar propor•‹o com as demais classes de a•›es preferenciais, salvo se j‡
previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - altera•‹o nas prefer•ncias, vantagens e condi•›es de resgate ou amortiza•‹o de uma
ou mais classes de a•›es preferenciais, ou cria•‹o de nova classe mais favorecida;
III - redu•‹o do dividendo obrigat—rio;
IV - fus‹o da companhia, ou sua incorpora•‹o em outra;
V - participa•‹o em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudan•a do objeto da companhia;
VII - cessa•‹o do estado de liquida•‹o da companhia;
VIII - cria•‹o de partes benefici‡rias;
IX - cis‹o da companhia;
X - dissolu•‹o da companhia.
O art. 136 trata de hip—teses em que a Lei das SA exige qu—rum qualificado
para a delibera•‹o. S‹o matŽrias de maior relev‰ncia, cujas decis›es podem
levar atŽ ˆ extin•‹o da companhia, e por isso a lei exige o voto de acionistas
que representem pelo menos metade do capital social.
Feitas as delibera•›es, dever‡ ser lavrada a ata da assembleia, em livro
pr—prio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes em
nœmero que represente pelo menos a maioria necess‡ria para tomar as
delibera•›es.
Existe previs‹o na Lei das SA para a convoca•‹o de assembleia geral ordin‡ria

(AGO) ou extraordin‡ria (AGE). A diferen•a est‡ nos temas que s‹o tratados
em cada uma delas. Na AGO temos apenas os temas constantes no art. 132,
enquanto a AGE ser‡ convocada para tratar de outros assuntos.
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao tŽrmino do exerc’cio
social, dever‡ haver 1 (uma) assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstra•›es
financeiras;

Teoria e Quest›es
II - deliberar sobre a destina•‹o do lucro l’quido do exerc’cio e a distribui•‹o de

dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a corre•‹o da express‹o monet‡ria do capital social (artigo 167).
Lembre-se de que, apesar dos muitos esfor•os de grupos musicais dos anos 90
para modificar o significado da palavra, Òordin‡riaÓ se refere apenas ao que Ž
comum, corriqueiro, e por isso o art. 132 trata de uma assembleia geral que
dever‡ ser realizada anualmente.
Nada impede tambŽm que a AGO e a AGE sejam convocadas cumulativamente
e realizadas no mesmo local e hor‡rio, registradas em uma œnica ata. Isso
ocorrer‡, obviamente, quando for necess‡rio tratar de diversos assuntos.
Por fim, devemos mencionar que desde 2011 a Lei das SA admite a participa•‹o
em assembleia geral e o exerc’cio do direito de voto ˆ dist‰ncia, mediante
previs‹o dos par‡grafos dos arts. 121 e 127, respectivamente.
Art. 121, par‡grafo œnico. Nas companhias abertas, o acionista poder‡ participar e
votar a dist‰ncia em assembleia geral, nos termos da regulamenta•‹o da Comiss‹o de
Valores Mobili‡rios.
[...]
Art. 127, par‡grafo œnico. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os
efeitos desta Lei, o acionista que registrar a dist‰ncia sua presen•a, na forma prevista em
regulamento da Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
2.12.2. Conselho de administra•‹o

A Lei das SA adotou, em rela•‹o ˆ administra•‹o da companhia, o sistema dual,
que prev• a exist•ncia do conselho de administra•‹o e da diretoria, com
atribui•›es distintas e complementares, conforme art. 138.
Art. 138. A administra•‹o da companhia competir‡, conforme dispuser o estatuto, ao

conselho de administra•‹o e ˆ diretoria, ou somente ˆ diretoria.
Da reda•‹o do art. 138 voc• deve ter percebido que no organograma da

companhia pode haver os dois —rg‹os ou apenas a diretoria. A exist•ncia de
conselho de administra•‹o Ž obrigat—ria apenas nas companhias abertas, nas
de capital autorizado e nas sociedades de economia mista.

Teoria e Quest›es
A exist•ncia de conselho de administra•‹o Ž

obrigat—ria apenas nas companhias abertas, nas de
capital autorizado e nas sociedades de economia mista.
O conselho de administra•‹o Ž um —rg‹o deliberativo que trata de quest›es

relacionadas ˆ gest‹o dos neg—cios da companhia. Na pr‡tica, quando h‡
conselho de administra•‹o, a assembleia geral termina sendo convocada
somente quando Ž necess‡rio deliberar sobre os temas do art. 122, que s‹o de
sua compet•ncia privativa.
Art. 140. O conselho de administra•‹o ser‡ composto por, no m’nimo, 3 (tr•s) membros,
eleitos pela assembleia-geral e por ela destitu’veis a qualquer tempo, devendo o estatuto
estabelecer:
I - o nœmero de conselheiros, ou o m‡ximo e m’nimo permitidos, e o processo de escolha
e substitui•‹o do presidente do conselho pela assembleia ou pelo pr—prio conselho;
II - o modo de substitui•‹o dos conselheiros;
III - o prazo de gest‹o, que n‹o poder‡ ser superior a 3 (tr•s) anos, permitida a
reelei•‹o;
IV - as normas sobre convoca•‹o, instala•‹o e funcionamento do conselho, que deliberar‡
por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas
delibera•›es, desde que especifique as matŽrias.
Par‡grafo œnico. O estatuto poder‡ prever a participa•‹o no conselho de representantes
dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em elei•‹o direta, organizada pela empresa,
em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
Voc• precisa memorizar as regras acerca da composi•‹o do

conselho de administra•‹o. S‹o 3 membros eleitos pela
assembleia geral, e que podem ser por ela destitu’dos a
qualquer tempo. Outros detalhes devem ser estabelecidos pelo
estatuto da companhia: n[œmero de conselheiros ou o m‡ximo e
m’nimo permitidos, processo de escolha e substitui•‹o do presidente do
conselho, modo de substitui•‹o dos conselheiros, prazo de gest‹o (no m‡ximo
3 anos, permitida reelei•‹o), normas sobre convoca•‹o, instala•‹o e
funcionamento do conselho. O conselho de administra•‹o deliberar‡ por maioria
de votos, sendo permitido que o estatuto estabele•a quorum qualificado para
certas delibera•›es.
Art. 146. Poder‹o ser eleitas para membros dos —rg‹os de administra•‹o pessoas
naturais, devendo os diretores ser residentes no Pa’s.
AtŽ 2001 a Lei das SA exigia que os conselheiros fossem acionistas, mas hoje
n‹o h‡ mais essa obrigatoriedade, podendo ser eleitos tambŽm indiv’duos
estranhos ao quadro social.

Teoria e Quest›es
A vota•‹o para elei•‹o poder‡ ser feita pelo critŽrio majorit‡rio ou pelo critŽrio
proporcional.
A elei•‹o majorit‡ria Ž feita por meio da composi•‹o de chapas, e cada
acionistas ent‹o votar‡ na chapa de sua prefer•ncia. Por outro lado, na elei•‹o
proporcional h‡ apenas uma vota•‹o, cujo resultado ser‡ utilizado para
preencher todos os assentos do conselho.
AlŽm desses, h‡ ainda a previs‹o do voto mœltiplo, segundo o qual os
acionistas que representem pelo menos um dŽcimo do capital social poder‹o ter
a possibilidade de atribuir-se a cada a•‹o tantos votos quantos sejam os
membros do conselho, e o acionista ent‹o poder‡ cumular todos os seus votos
num s— candidato ou distribui-los entre diferentes pessoas. Trata-se, portanto,
de uma hip—tese especial de vota•‹o proporcional, prevista em lei, e que n‹o
pode ser restringida pelo estatuto social.
Por fim, temos as atribui•›es do conselho de administra•‹o, que encontram
previs‹o no art. 142.
Art. 142. Compete ao conselho de administra•‹o:

I - fixar a orienta•‹o geral dos neg—cios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribui•›es, observado o
que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gest‹o dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papŽis da
companhia, solicitar informa•›es sobre contratos celebrados ou em via de celebra•‹o, e
quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relat—rio da administra•‹o e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o
exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emiss‹o de a•›es ou de b™nus
de subscri•‹o;
VIII Ð autorizar, se o estatuto n‹o dispuser em contr‡rio, a aliena•‹o de bens do ativo
n‹o circulante, a constitui•‹o de ™nus reais e a presta•‹o de garantias a obriga•›es de
terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
2.12.3. Diretoria
A diretoria Ž composta pelos diretores, que s‹o os verdadeiros executivos da
companhia, respons‡veis pela condu•‹o dos seus neg—cios no dia a dia.
Art. 143. A Diretoria ser‡ composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destitu’veis a
qualquer tempo pelo conselho de administra•‹o, ou, se inexistente, pela assembleia-geral,
devendo o estatuto estabelecer:
I - o nœmero de diretores, ou o m‡ximo e o m’nimo permitidos;

Teoria e Quest›es
II - o modo de sua substitui•‹o;

III - o prazo de gest‹o, que n‹o ser‡ superior a 3 (tr•s) anos, permitida a reelei•‹o;
IV - as atribui•›es e poderes de cada diretor.
ƒ importante ressaltar que os diretores n‹o precisam ser acionistas. Eles

apenas precisam ser pessoas f’sicas que residam no territ—rio nacional. AlŽm
disso, permite-se que alguns membros do conselho de administra•‹o tambŽm
sejam diretores: no m‡ximo um ter•o dos conselheiros.
De acordo com o grau de complexidade da companhia, ela poder‡ ter mais ou
menos diretores, nos termos da previs‹o estatut‡ria. O estatuto tambŽm pode
prever que certos temas sejam deliberados pelos diretores em conjunto, por
ocasi‹o da reuni‹o da diretoria (art. 143, ¤2o).
Em princ’pio, a representa•‹o da companhia cabe a qualquer dos diretores,
sendo poss’vel ainda que o diretor constitua mandat‡rios para atuar em nome
da sociedade (art. 144, par‡grafo œnico).
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de
administra•‹o da companhia, a assembleia-geral somente poder‡ eleger quem tenha
exibido os necess‡rios comprovantes, dos quais se arquivar‡ c—pia aut•ntica na sede
social.
¤ 1¼ S‹o ineleg’veis para os cargos de administra•‹o da companhia as pessoas impedidas
por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevarica•‹o, peita ou suborno,
concuss‹o, peculato, contra a economia popular, a fŽ pœblica ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pœblicos.
¤ 2¼ S‹o ainda ineleg’veis para os cargos de administra•‹o de companhia aberta as
pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
¤ 3¼ O conselheiro deve ter reputa•‹o ilibada, n‹o podendo ser eleito, salvo dispensa da
assembleia-geral, aquele que:
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado,
em especial, em conselhos consultivos, de administra•‹o ou fiscal; e
II - tiver interesse conflitante com a sociedade.
Quando o ¤1o do art. 147 menciona os Òcargos de administra•‹o da

companhiaÓ, est‡ se referindo tanto a conselheiros quanto a diretores. Na
realidade, o art. 145 determina que as normas relativas a requisitos,
impedimentos, investidura, remunera•‹o, deveres e responsabilidade dos
administradores aplicam-se a conselheiros e diretores. O ¤3o, por sua vez, traz
hip—teses de impedimento aplic‡veis apenas aos conselheiros.
Os demais dispositivos sobre os administradores (conselheiros e diretores)
devem ser lidos com cuidado, mas n‹o se preocupe tanto com eles. Dou
especial destaque apenas ao art. 148, que trata da possibilidade de o
conselheiro ou diretor ter que prestar garantia em favor da companhia.

Teoria e Quest›es
Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exerc’cio do cargo de administrador deva ser
assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de a•›es da companhia ou outra
garantia.
Par‡grafo œnico. A garantia s— ser‡ levantada ap—s aprova•‹o das œltimas contas
apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.
Art. 149. Os conselheiros e diretores ser‹o investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administra•‹o ou da
diretoria, conforme o caso.
¤ 1¼ Se o termo n‹o for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes ˆ nomea•‹o, esta tornar-
se-‡ sem efeito, salvo justifica•‹o aceita pelo —rg‹o da administra•‹o para o qual tiver
sido eleito.
¤ 2¼ O termo de posse dever‡ conter, sob pena de nulidade, a indica•‹o de pelo menos
um domic’lio no qual o administrador receber‡ as cita•›es e intima•›es em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gest‹o, as quais reputar-se-‹o
cumpridas mediante entrega no domic’lio indicado, o qual somente poder‡ ser alterado
mediante comunica•‹o por escrito ˆ companhia.
Art. 150. No caso de vac‰ncia do cargo de conselheiro, salvo disposi•‹o em contr‡rio do
estatuto, o substituto ser‡ nomeado pelos conselheiros remanescentes e servir‡ atŽ a
primeira assembleia-geral. Se ocorrer vac‰ncia da maioria dos cargos, a assembleia-geral
ser‡ convocada para proceder a nova elei•‹o.
¤ 1¼ No caso de vac‰ncia de todos os cargos do conselho de administra•‹o, compete ˆ
diretoria convocar a assembleia-geral.
¤ 2¼ No caso de vac‰ncia de todos os cargos da diretoria, se a companhia n‹o tiver
conselho de administra•‹o, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a
qualquer acionista, convocar a assembleia-geral, devendo o representante de maior
nœmero de a•›es praticar, atŽ a realiza•‹o da assembleia, os atos urgentes de
administra•‹o da companhia.
¤ 3¼ O substituto eleito para preencher cargo vago completar‡ o prazo de gest‹o do
substitu’do.
¤ 4¼ O prazo de gest‹o do conselho de administra•‹o ou da diretoria se estende atŽ a
investidura dos novos administradores eleitos.
Art. 151. A renœncia do administrador torna-se eficaz, em rela•‹o ˆ companhia, desde o
momento em que lhe for entregue a comunica•‹o escrita do renunciante, e em rela•‹o a
terceiros de boa-fŽ, ap—s arquivamento no registro de comŽrcio e publica•‹o, que poder‹o
ser promovidos pelo renunciante.
Art. 152. A assembleia-geral fixar‡ o montante global ou individual da remunera•‹o dos
administradores, inclusive benef’cios de qualquer natureza e verbas de representa•‹o,
tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado ˆs suas fun•›es, sua
compet•ncia e reputa•‹o profissional e o valor dos seus servi•os no mercado.
¤ 1¼ O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigat—rio em 25% (vinte e cinco
por cento) ou mais do lucro l’quido, pode atribuir aos administradores participa•‹o no
lucro da companhia, desde que o seu total n‹o ultrapasse a remunera•‹o anual dos
administradores nem 0,1 (um dŽcimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que
for menor.
¤ 2¼ Os administradores somente far‹o jus ˆ participa•‹o nos lucros do exerc’cio social
em rela•‹o ao qual for atribu’do aos acionistas o dividendo obrigat—rio, de que trata o
artigo 202.

Teoria e Quest›es
2.12.4. Deveres dos administradores

O administrador da companhia deve empregar, no exerc’cio de suas fun•›es, o
cuidado e dilig•ncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administra•‹o dos seus pr—prios neg—cios. A Lei das SA, portanto, cobra do
administrador a aten•‹o em n’veis razo‡veis, com o n’vel de dedica•‹o que ele
empregaria na condu•‹o dos seus pr—prios neg—cios.
AlŽm disso, mesmo que o administrador tenha sido eleito por um grupo de
acionistas, n‹o pode haver predile•‹o ou uma rela•‹o especial com esse grupo
na defesa de seus interesses. O dever de lealdade do administrador Ž para com
a companhia.
ƒ poss’vel a responsabiliza•‹o do administrador por falta de dilig•ncia, mas isso
n‹o Ž muito simples, especialmente porque sua obriga•‹o Ž de meio, e n‹o de
resultando, conforme podemos interpretar pela regra do art. 154.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribui•›es que a lei e o estatuto lhe conferem
para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exig•ncias do bem pœblico e
da fun•‹o social da empresa.
[...]
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade ˆ companhia e manter reserva sobre
os seus neg—cios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benef’cio pr—prio ou de outrem, com ou sem preju’zo para a companhia, as
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em raz‹o do exerc’cio de seu cargo;
II - omitir-se no exerc’cio ou prote•‹o de direitos da companhia ou, visando ˆ obten•‹o
de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de neg—cio de
interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necess‡rio ˆ companhia,
ou que esta tencione adquirir.
Existe uma preocupa•‹o muito grande do legislador em resguardar o sigilo de

informa•›es relacionadas aos neg—cios da companhia que ainda n‹o tenham
vindo a pœblico. Isso porque, especialmente nas companhias que negociam
valores mobili‡rios em bolsa, qualquer informa•‹o pode ÒchacoalharÓ o mercado
e ocasionar perda de valor negocial para as a•›es e demais valores mobili‡rios.
A pr‡tica de fazer mau uso dessas informa•›es para a obten•‹o de vantagem Ž
chamada de insider trading, e constitui crime tipificado pelo art. 27-D da Lei n.
6.385/1976. A primeira condena•‹o por esse crime, tipificado em 2001, veio
apenas em 2011!
USO INDEVIDO DE INFORMA‚ÌO PRIVILEGIADA

Art. 27-D. Utilizar informa•‹o relevante ainda n‹o divulgada ao mercado, de que tenha
conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem,
vantagem indevida, mediante negocia•‹o, em nome pr—prio ou de terceiro, com valores
mobili‡rios:

Teoria e Quest›es
Pena - reclus‹o, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de atŽ 3 (tr•s) vezes o montante da
vantagem il’cita obtida em decorr•ncia do crime.
Agora voltemos ˆ Lei das SA para analisarmos mais um dispositivo que trata
das obriga•›es dos administradores.
Art. 156. ƒ vedado ao administrador intervir em qualquer opera•‹o social em que tiver
interesse conflitante com o da companhia, bem como na delibera•‹o que a respeito
tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific‡-los do seu impedimento e
fazer consignar, em ata de reuni‹o do conselho de administra•‹o ou da diretoria, a
natureza e extens‹o do seu interesse.
O art. 156 trata da situa•‹o de impedimento do administrador, que deve

abster-se de participar de opera•›es sociais em que haja conflito entre seus
interesses pessoais e os da companhia.
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de

posse, o nœmero de a•›es, b™nus de subscri•‹o, op•›es de compra de a•›es e deb•ntures
convers’veis em a•›es, de emiss‹o da companhia e de sociedades controladas ou do
mesmo grupo, de que seja titular.
¤ 1¼ O administrador de companhia aberta Ž obrigado a revelar ˆ assembleia-geral
ordin‡ria, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital
social:
a) o nœmero dos valores mobili‡rios de emiss‹o da companhia ou de sociedades
controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou atravŽs
de outras pessoas, no exerc’cio anterior;
b) as op•›es de compra de a•›es que tiver contratado ou exercido no exerc’cio anterior;
c) os benef’cios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja
recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;
d) as condi•›es dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com
os diretores e empregados de alto n’vel;
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.
Este dispositivo diz respeito ao dever de informa•‹o do administrador. Perceba

que, alŽm das informa•›es do caput, o administrador ainda pode ser obrigado a
prestar outras mais detalhadas, a requerimento de acionistas que representem
5% do capital social.
Quanto ˆ responsabiliza•‹o do administrador, cabe lembrar que, quando pratica

atos em nome da companhia, em regra ele faz a companhia presente, ou seja,
para todos os efeitos a sociedade pratica aqueles atos, e n‹o a pessoa do
administrador, e por isso n‹o deve ser pessoalmente responsabilizado, a n‹o
ser, obviamente, que aja em desacordo com a lei ou o estatuto ou ainda de
forma culposa ou dolosa.

Teoria e Quest›es
TambŽm podemos dizer que, em regra, um administrador n‹o pode ser

responsabilizado por atos praticados por outros administradores, a n‹o ser que
tenha sido com eles conivente, negligente em descobri-los ou se tiver deles
tomado conhecimento e deixado de agir para evita-los.
Diante desse cen‡rio, em alguns casos a companhia pode mover a•‹o contra o
administrador que lhe tenha causado danos. Essa Ž a chamada a•‹o de
responsabilidade.
Art. 159. Compete ˆ companhia, mediante prŽvia delibera•‹o da assembleia-geral, a

a•‹o de responsabilidade civil contra o administrador, pelos preju’zos causados ao seu
patrim™nio.
Em primeiro lugar voc• deve saber que a compet•ncia para decidir pelo
ajuizamento da a•‹o Ž da assembleia geral ordin‡ria, vez que se encontra entre
as atribui•›es do art. 132 a tomada de contas dos administradores. Por outro
lado, se a a•‹o for consequ•ncia direta de tema tratado em assembleia geral
extraordin‡ria, a delibera•‹o pelo ajuizamento da a•‹o pode ser feita
imediatamente.
A partir dessa delibera•‹o, o administrador fica impedido, devendo ser
substitu’do na mesma assembleia.
Cabe ˆ pr—pria sociedade propor a a•‹o, mas caso esta fique inerte por 3 meses
contados da delibera•‹o da assembleia, qualquer acionista poder‡ faz•-lo. Caso
o resultado da assembleia seja negativo, ainda assim a a•‹o poder‡ ser
proposta por acionistas que representem pelo menos 5% do capital social. Isso
evita que a propositura da a•‹o seja ÒenterradaÓ pelo voto abusivo do
controlador, por exemplo.
Importante salientar, contudo, que, seja a a•‹o proposta pela pr—pria sociedade
ou por acionistas, o produto ser‡ revertido para a companhia, cabendo aos
demandantes apenas o ressarcimento das despesas em que tiverem incorrido.
Por fim, o juiz pode reconhecer a exclus‹o da responsabilidade do
administrador se entender que ele agiu de boa-fŽ e no interesse da companhia.
NinguŽm pode ser responsabilizado por ser um mau gestor, desde que tenha
tido as inten•›es adequadas.
Da mesma forma, n‹o ser‡ poss’vel responsabilizar o administrador que tenha
tido suas contas aprovadas sem ressalva pela assembleia geral ordin‡ria.
2.12.5. Conselho fiscal

Nos termos do art. 161 da Lei das SA, a companhia ter‡ um conselho fiscal e o
estatuto dispor‡ sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos
exerc’cios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Por causa dessa
reda•‹o costuma-se dizer que o conselho fiscal Ž um —rg‹o de exist•ncia
obrigat—ria e funcionamento facultativo.

Teoria e Quest›es
Na pr‡tica, o conselho fiscal Ž um —rg‹o de controle interno voltado para a

fiscaliza•‹o da gest‹o da companhia e de assessoramento da assembleia geral.
Quando o funcionamento do conselho fiscal n‹o for permanente, ser‡ instalado
pela assembleia geral a pedido de acionistas que representem pelo menos 10%
do capital social com direito a voto, ou 5% das a•›es sem direito a voto. Esse
pedido para o funcionamento do conselho pode ser feito em qualquer
assembleia, ainda que o tema n‹o esteja na ordem do dia.
Art. 161, ¤ 1¼ O conselho fiscal ser‡ composto de, no m’nimo, 3 (tr•s) e, no m‡ximo, 5
(cinco) membros, e suplentes em igual nœmero, acionistas ou n‹o, eleitos pela
assembleia-geral.
Como se trata de um —rg‹o fiscalizador, a composi•‹o do conselho de

fiscaliza•‹o deve ser o mais plural poss’vel, garantindo assim sua independ•ncia
e imparcialidade. Por causa disso a Lei das SA traz as seguintes regras:
a) os titulares de a•›es preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito,
ter‹o direito de eleger, em vota•‹o em separado, 1 membro e respectivo
suplente; igual direito ter‹o os acionistas minorit‡rios, desde que representem,
em conjunto, 10% ou mais das a•›es com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na al’nea anterior, os demais acionistas com direito a
voto poder‹o eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso,
ser‹o em nœmero igual ao dos eleitos nos termos da al’nea a, mais 1.
O mandato dos membros do conselho fiscal dura atŽ a pr—xima assembleia
geral ordin‡ria, que, inclusive, tem por finalidade eleg•-los, sendo poss’vel a
recondu•‹o.
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes
no Pa’s, diplomadas em curso de n’vel universit‡rio, ou que tenham exercido por prazo
m’nimo de 3 (tr•s) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Os requisitos para escolha dos membros do conselho fiscal s‹o bastante

rigorosos, e por isso a pr—pria lei abre a possibilidade, diante da aus•ncia de
pessoas que cumpram as exig•ncias, que o juiz dispensa a companhia da
satisfa•‹o dos requisitos estabelecidos.
N‹o podem ser eleitos para o conselho fiscal, alŽm dos ineleg’veis para os
cargos de administra•‹o (pessoas enumeradas nos par‡grafos do art. 147),
membros de —rg‹os de administra•‹o e empregados da companhia ou de
sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o c™njuge ou parente, atŽ terceiro
grau, de administrador da companhia.
A compet•ncia do conselho fiscal est‡ descrita em pormenores no art. 163.

Teoria e Quest›es
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatut‡rios;
II - opinar sobre o relat—rio anual da administra•‹o, fazendo constar do seu parecer as
informa•›es complementares que julgar necess‡rias ou œteis ˆ delibera•‹o da assembleia-
geral;
III - opinar sobre as propostas dos —rg‹os da administra•‹o, a serem submetidas ˆ
assembleia-geral, relativas a modifica•‹o do capital social, emiss‹o de deb•ntures ou
b™nus de subscri•‹o, planos de investimento ou or•amentos de capital, distribui•‹o de
dividendos, transforma•‹o, incorpora•‹o, fus‹o ou cis‹o;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos —rg‹os de administra•‹o e, se estes
n‹o tomarem as provid•ncias necess‡rias para a prote•‹o dos interesses da companhia, ˆ
assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir provid•ncias
œteis ˆ companhia;
V - convocar a assembleia-geral ordin‡ria, se os —rg‹os da administra•‹o retardarem por
mais de 1 (um) m•s essa convoca•‹o, e a extraordin‡ria, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matŽrias que considerarem
necess‡rias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstra•›es financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstra•›es financeiras do exerc’cio social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribui•›es, durante a liquida•‹o, tendo em vista as disposi•›es
especiais que a regulam.
Somam-se a essas obriga•›es a de pelo menos um dos conselheiros

comparecer ˆ assembleia geral para responder os pedidos de informa•‹o
formulados pelos acionistas.
3 Ð Quest›es
3.1. Quest›es sem Coment‡rios
1. OAB Ð XXI Exame de Ordem Unificado Ð 2016 Ð FGV.
Bernardino adquiriu de Lorena a•›es preferenciais escriturais da companhia
Campos Log’stica S/A e recebeu do(a) advogado(a) orienta•‹o de como se
dar‡ a formaliza•‹o da transfer•ncia da propriedade.
A resposta do(a) advogado(a) Ž a de que a transfer•ncia das a•›es se
opera
a) pelo extrato a ser fornecido pela institui•‹o custodiante, na qualidade de
propriet‡ria fiduci‡ria das a•›es.
b) pela inscri•‹o do nome de Bernardino no livro de Registro de A•›es
Nominativas em poder da companhia.

Teoria e Quest›es
c) pelo lan•amento efetuado pela institui•‹o deposit‡ria em seus livros, a

dŽbito da conta de a•›es de Lorena e a crŽdito da conta de a•›es de
Bernardino.
d) por termo lavrado no livro de Transfer•ncia de A•›es Nominativas,
datado e assinado por Lorena e por Bernardino ou por seus leg’timos
representantes.
2. OAB Ð XII Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

Com rela•‹o ˆs sociedades an™nimas, assinale a op•‹o correta.
a) As a•›es preferenciais s‹o sempre a•›es sem direito de voto e com
prioridade no recebimento de dividendos fixos e cumulativos.
b) A vantagem das a•›es preferenciais de companhia fechada pode
consistir exclusivamente em prioridade no reembolso do capital.
==d1fdc==
c) A primeira convoca•‹o de assembleia geral de companhia fechada

dever‡ ser feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realiza•‹o.
d) O conselho de administra•‹o Ž —rg‹o obrigat—rio em todas as sociedades
an™nimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista.
3 Ð OAB Ð XI Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

A respeito do capital autorizado, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto pode prever os casos ou as condi•›es em que os acionistas
n‹o ter‹o direito de prefer•ncia para subscri•‹o.
b) A autoriza•‹o para aumento do capital social pode ser conferida ˆ
diretoria da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre as
emiss›es.
c) O estatuto pode prever a emiss‹o de partes benefici‡rias ou b™nus de
subscri•‹o, dentro do limite do capital autorizado.
d) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter
autoriza•‹o para aumento de capital social, independentemente de reforma
estatut‡ria.
4. OAB Ð X Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

A respeito das diferen•as existentes entre as sociedades an™nimas abertas
e fechadas, assinale a afirmativa correta.
a) A companhia ser‡ aberta ou fechada conforme os valores mobili‡rios de
sua emiss‹o sejam admitidos ou n‹o ˆ negocia•‹o no mercado de bolsa ou
de balc‹o.
b) As companhias abertas poder‹o emitir partes benefici‡rias, op•›es de
compra de a•›es e b™nus de subscri•‹o.

Teoria e Quest›es
c) O estatuto social de uma companhia fechada nunca poder‡ impor

limita•›es ˆ circula•‹o das a•›es ordin‡rias, mas poder‡ faz•-lo em
rela•‹o ˆs a•›es preferenciais.
d) As a•›es ordin‡rias e preferenciais de uma companhia aberta poder‹o
ser de uma ou mais classes.
5. OAB Ð IX Exame de Ordem Unificado Ð 2012 Ð FGV.

Leia o trecho a seguir.
Companhia cuja totalidade das a•›es em que se divide o capital pertence a
uma sociedade brasileira.
Essa defini•‹o refere-se ˆ
a) subsidi‡ria integral.
b) sociedade em conta de participa•‹o.
c) sociedade limitada.
d) sociedade de prop—sito espec’fico.
6. TJ-SP Ð Titular de Servi•os de Notas e de Registros Ð 2016

Ð VUNESP.
Considere as seguintes afirma•›es, assinalando a correta.
a) As deb•ntures s‹o t’tulos emitidos pelas sociedades an™nimas que
conferem um direito de crŽdito ao seu titular.
b) As a•›es preferenciais s‹o aquelas que d‹o origem ˆs deb•ntures.
c) As deb•ntures podem ser emitidas por escrituras pœblicas lavradas no
Registro do ComŽrcio.
d) As deb•ntures n‹o podem ser convertidas em a•›es.
7. TJ-SP Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð VUNESP.

Em rela•‹o ˆs sociedades an™nimas, Ž correto afirmar que
a) a critŽrio de seus fundadores, a sociedade an™nima que tenha por
objeto social atividade rural poder‡ ser inscrita no registro civil de pessoas
jur’dicas.
b) desde que n‹o haja oposi•‹o de qualquer dos acionistas presentes, a
assembleia geral da S/A fechada pode deliberar a distribui•‹o de
dividendos inferiores aos fixos ou m’nimos estipulados para os acionistas
preferencialistas.
c) o acordo de acionistas registrado na Companhia pode vincular o voto
dos membros do conselho de administra•‹o eleitos pelos s—cios que o
tenham firmado.

Teoria e Quest›es
d) a assembleia geral n‹o pode suspender o exerc’cio dos direitos de

acionista em mora com obriga•›es impostas pelo estatuto, salvo se tal
obriga•‹o decorrer de expressa disposi•‹o legal.
8. Prefeitura de S‹o JosŽ do Rio Preto-SP Ð Procurador do

Munic’pio Ð 2014 Ð VUNESP.
Assinale a alternativa que estiver em conson‰ncia com as disposi•›es de lei
que regem as Sociedades An™nimas.
a) O estatuto fixar‡ o numero de a•›es em que se divide o capital social e
estabelecer‡ se as a•›es ter‹o ou n‹o valor patrimonial, sendo obrigat—ria
a fixa•‹o do valor nominal.
b) O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de a•›es preferenciais
o direito de eleger, em vota•‹o em separado, um ou mais membros dos
—rg‹os de administra•‹o.
c) As a•›es da companhia aberta somente poder‹o ser negociadas depois
de realizados 20% do pre•o de subscri•‹o.
d) A a•‹o Ž divis’vel em rela•‹o ˆ companhia e, quando pertencer a mais
de uma pessoa, os direitos a ela conferidos ser‹o exercidos diretamente
por qualquer de seus titulares.
e) A companhia pode criar, a qualquer tempo, t’tulos negoci‡veis, sem
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados Òb™nus de
subscri•‹oÓ.
9. IPT-SP Ð Advogado Ð 2014 Ð VUNESP.

Considerando-se as disposi•›es legais que disciplinam as sociedades por
a•›es, no que se refere ao Conselho de Administra•‹o, Ž correto afirmar
que
a) Ž —rg‹o obrigat—rio nas companhias abertas e nas de capital autorizado.
b) Ž —rg‹o de exist•ncia obrigat—ria em todas as sociedades an™nimas ou
em comandita por a•›es.
c) ser‡ composto por, no m’nimo, cinco membros, eleitos pela assembleia-
geral e por ela destitu’veis ao final do mandato.
d) o prazo de gest‹o dos conselheiros n‹o poder‡ ser superior a dois anos,
vedada a reelei•‹o.
e) Ž —rg‹o de natureza facultativa em qualquer tipo de companhia.

De acordo com a lei que rege as sociedades por a•›es, a constitui•‹o das
companhias est‡ sujeita ˆ observ‰ncia de determinadas formalidades.
Nesse sentido, a constitui•‹o de companhia por subscri•‹o pœblica
depender‡ do prŽvio registro da emiss‹o

Teoria e Quest›es
a) no Banco Central.
b) no Banco do Brasil.
c) na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
d) na Bolsa de Valores.
e) no Mercado de Balc‹o.
11. TJ-AM Ð Juiz de Direito Ð 2016 Ð Cespe.

Com a finalidade de reduzir o montante de impostos devidos, o
administrador de determinada sociedade an™nima simulou a ocorr•ncia de
preju’zos ˆ companhia. Ap—s alguns anos de •xito, sua conduta foi
descoberta e, devido ao recolhimento a menor, foi necess‡rio
complementar os impostos pagos, tendo incidido multa e havido outras
despesas decorrentes de honor‡rios de advogados, contadores e outros
profissionais requeridos para a corre•‹o do equ’voco. Ao final, os valores
pagos para corrigir a falha superaram em muito o valor que deveria ter
sido pago inicialmente, conforme a lei.
Com base nessa situa•‹o hipotŽtica, assinale a op•‹o correta.
a) O administrador n‹o poder‡ ser responsabilizado pessoalmente por
eventuais preju’zos causados a terceiros, pois agiu em nome da sociedade.
b) Os acionistas individualmente prejudicados n‹o poder‹o propor a•‹o
contra o administrador, devendo-se subordinar ˆ delibera•‹o da
assembleia geral.
c) ƒ necess‡ria a aplica•‹o da teoria da desconsidera•‹o da personalidade
jur’dica da empresa para que se obtenha a responsabiliza•‹o pessoal do
administrador.
d) Se a referida simula•‹o decorrer de exerc’cio abusivo do poder de
controle, o controlador poder‡ ser responsabilizado pelos preju’zos, desde
que comprovado dolo na atua•‹o.
e) Caber‡ ˆ assembleia geral da companhia deliberar pelo ajuizamento, ou
n‹o, da a•‹o de responsabilidade civil contra o administrador pelos
preju’zos causados.
12. AGU Ð Advogado da Uni‹o Ð 2015 Ð Cespe.

A ado•‹o do regime legal das companhias permite maior liberdade quanto
ˆ disciplina das rela•›es sociais, o que constitui uma vantagem desse
regime em rela•‹o ao das sociedades contratualistas.
13. TCU Ð Procurador Ð 2015 Ð Cespe.

Fiscais do TCU constataram que um administrador, descumprindo dever
imposto por lei referente ao funcionamento normal dos neg—cios, celebrou
contratos com excesso de poder e fora do objeto social em nome de
sociedade de economia mista fechada. Na ocasi‹o, n‹o foi poss’vel concluir

Teoria e Quest›es
se os referidos contratos geraram benef’cio ou preju’zo financeiro ˆ

sociedade em quest‹o. Um procurador do TCU foi chamado para emitir
parecer sobre a validade dos contratos, a responsabiliza•‹o interna
corporis e a an‡lise da ocorr•ncia de preju’zo ou de lucro para a referida
sociedade devido ˆ celebra•‹o dos contratos.
Tendo como refer•ncia essa situa•‹o hipotŽtica, assinale a op•‹o correta.
a) Caso se constate que houve preju’zo na celebra•‹o dos contratos,
poder‡ ocorrer responsabiliza•‹o solid‡ria dos demais administradores de
maneira mais extensa do que ocorreria se a companhia fosse aberta.
b) A responsabiliza•‹o do administrador perante a companhia depender‡
da comprova•‹o de que agiu com dolo ou culpa na celebra•‹o dos
contratos.
c) Se ficar constatado que, na celebra•‹o dos contratos, a sociedade em
quest‹o sofreu preju’zo, esses contratos dever‹o ser anulados, mesmo
quanto a terceiros de boa-fŽ, em raz‹o da preval•ncia do interesse pœblico.
d) Caso a assembleia geral delibere pela n‹o propositura de a•‹o de
responsabilidade, os acionistas ficar‹o impedidos de ajuiz‡-la em nome
pr—prio.
e) Se ficar comprovado que os contratos geraram lucro para a referida
sociedade, uma eventual a•‹o de responsabilidade ser‡ julgada
improcedente devido ao fato de o administrador ter cumprido sua
obriga•‹o de resultado.
14. TJ-PB Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð Cespe.

a) Os acionistas minorit‡rios, desde que representem pelo menos 5% do
capital social, poder‹o, mediante ordem judicial, ter acesso a instrumentos
de contratos imobili‡rios de vendas de ativos que, em tese, lhes tenham
causado preju’zo.
b) Situa•‹o hipotŽtica: JosŽ, na ocasi‹o do div—rcio com Jeane, omitiu da
partilha uma fra•‹o de suas a•›es da companhia Gama. Posteriormente,
ele foi condenado a dar a Jeane parte dessas a•›es. Assertiva: Nessa
situa•‹o, Ž cab’vel, em regra, o bloqueio de crŽditos da pr—pria sociedade
an™nima em processo por ela ajuizado em face de seus devedores
particulares.
c) A companhia poder‡ efetuar emiss‹o de deb•ntures, que ter‹o valores
nominais expressos em moeda nacional, sendo-lhe defesa a estipula•‹o de
pagamentos em moeda estrangeira.
d) Em caso de danos ao patrim™nio da sociedade, se a assembleia geral for
contr‡ria ˆ propositura de a•‹o judicial contra os administradores ou se
recusar a deliberar acerca dessa proposta, os acionistas poder‹o ajuizar a
demanda, como representantes da companhia, desde que reœnam
percentual m’nimo legal do capital social.

Teoria e Quest›es
e) Caso uma companhia promova a•‹o de execu•‹o contra acionista

remisso para cobrar import‰ncias que lhe sejam devidas, essa companhia
n‹o poder‡, ap—s a cita•‹o, vender as respectivas a•›es em bolsa de
valores.
15. TJDFT Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð Cespe.

Assinale a op•‹o correta a respeito dos acionistas nas sociedades por a•›es
conforme disp›e a Lei n.¼ 6.404/1976.
a) Os acionistas que totalizem um m’nimo de 5% do capital social da
empresa det•m legitimidade subsidi‡ria ˆ da companhia para propor a•‹o
de responsabilidade civil contra os administradores.
b) Por meio do estatuto da sociedade, Ž permitido limitar os direitos dos
acionistas preferenciais, inclu’do o direito de participa•‹o nos lucros
sociais.
c) Para que a conduta do s—cio controlador de uma sociedade seja
caracterizada como exerc’cio abusivo de poder, Ž preciso que ela se
enquadre nas modalidades t’picas previstas na referida lei.
d) ƒ proibida a acumula•‹o da fun•‹o de s—cio controlador com a de
conselheiro fiscal.
e) Na composi•‹o do conselho fiscal de uma sociedade por a•›es, Ž
obrigat—ria a presen•a de um acionista e Ž permitida a reelei•‹o de seus
membros.
16. TJ-SE Ð Titular de Servi•os de Notas e de Registros Ð

2014 Ð Cespe.
Conforme a legisla•‹o de reg•ncia e a jurisprud•ncia do STJ, assinale a
op•‹o correta acerca das sociedades an™nimas.
a) As a•›es ordin‡rias n‹o conferem direito de voto ao seu titular, raz‹o
por que n‹o lhe possibilitam o alcance do controle da sociedade an™nima.
b) Seguradoras, bancos, sociedades com a•›es em bolsa e distribuidoras
de t’tulos e valores mobili‡rios devem, necessariamente, adotar a forma de
sociedade por a•›es.
c) A express‹o sociedade an™nima est‡ relacionada ao fato, ainda hoje
verific‡vel no Brasil, de serem muitas as a•›es emitidas ao portador.
d) Os b™nus de subscri•‹o podem ser emitidos caso a companhia tenha um
limite de aumento de capital social j‡ autorizado no estatuto, servindo tais
valores mobili‡rios para a obten•‹o de capta•‹o prŽvia.
e) As sociedades an™nimas podem ser constitu’das por instrumento
privado, salvo nos casos em que o capital social seja integralizado com
im—veis, quando ser‡ obrigat—rio o instrumento pœblico.

Teoria e Quest›es

2014 Ð Cespe.
Conforme a legisla•‹o vigente e a jurisprud•ncia do STJ, assinale a op•‹o
correta acerca de sociedades an™nimas.
a) O conselho de administra•‹o Ž —rg‹o de delibera•‹o colegiada de
exist•ncia obrigat—ria nas sociedades an™nimas, cuja representa•‹o Ž
atribui•‹o privativa de seus diretores.
b) Por ser o —rg‹o m‡ximo da sociedade por a•›es, a assembleia geral
pode deliberar por suprimir o direito dos acionistas ˆ prefer•ncia na
subscri•‹o de a•›es da companhia.
c) Para a caracteriza•‹o de abuso de poder pelo acionista controlador de
sociedade an™nima, s‹o necess‡rias a prova da inten•‹o de prejudicar a
companhia ou os minorit‡rios e a prova do dano.
d) ƒ permitido o acœmulo dos cargos de diretor e de conselheiro de
administra•‹o, mas, no m‡ximo, um ter•o dos membros do conselho de
administra•‹o podem ser eleitos como diretores.
e) A lei pertinente imp›e que, antes de abrir-se a assembleia geral, os
acionistas assinem o livro de presen•a, decorrendo da’ a impossibilidade de
os acionistas votarem a dist‰ncia.
18. C‰mara dos Deputados Ð Analista Legislativo Ð 2014 Ð

Cespe.
O acordo de cotistas n‹o est‡ previsto explicitamente na legisla•‹o
societ‡ria brasileira. No entanto, seja pelo princ’pio da atipicidade dos
contratos, quando a sociedade for regida supletivamente pelas normas das
sociedades simples, seja pela possibilidade de as limitadas serem regidas
supletivamente pela legisla•‹o da sociedade an™nima, admite-se sua
celebra•‹o, com possibilidade de obrigatoriedade de vincula•‹o da pr—pria
sociedade, e com permiss‹o de execu•‹o espec’fica.

Cespe.
Faculta-se ao adquirente do controle de companhia aberta a realiza•‹o da
opera•‹o conhecida no mercado como tag along, consistente na oferta
pœblica de compra de a•›es preferenciais, dos minorit‡rios sem direito a
voto, como forma de compensa•‹o pelo fato de terem contribu’do, com o
seu capital, para o •xito da empresa.

Cespe.
Exige-se escritura pœblica para a incorpora•‹o de um bem im—vel ao capital
social de uma sociedade an™nima.

Teoria e Quest›es

Cespe.
No que se refere ao regime de constitui•‹o, as sociedades an™nimas n‹o
s‹o contratuais.
22. TCE-PB Ð Procurador Ð 2014 Ð Cespe.

Assinale a op•‹o correta em rela•‹o ˆ sociedade an™nima.
a) Enquanto n‹o forem inscritos os atos constitutivos da sociedade por
a•›es que esteja em processo de institui•‹o, esta reger-se-‡ pelas regras
da sociedade em comum, observadas subsidiariamente as regras da
sociedade simples.
b) As normas que regem a sociedade an™nima n‹o s‹o aplic‡veis ˆs
sociedades limitadas.
c) A incorpora•‹o de im—veis para a forma•‹o do capital social de
sociedades an™nimas n‹o exige escritura pœblica.
d) A companhia ser‡ aberta ou fechada, conforme suas a•›es estejam ou
n‹o admitidas ˆ negocia•‹o na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
e) As companhias abertas podem ser constitu’das antes que seu capital
social tenha sido integralmente subscrito, pois se admite reserva limitada
de a•›es para futura negocia•‹o como complemento ˆ subscri•‹o.
23. TRF 1a Regi‹o Ð Juiz Federal Ð 2015 Ð Cespe.

De acordo com a lei de reg•ncia das sociedades an™nimas, assinale a
op•‹o correta.
a) ƒ solid‡ria a responsabilidade dos administradores de companhias de
capital aberto pelos preju’zos que causarem em virtude do n‹o
cumprimento dos deveres impostos pela legisla•‹o para assegurar o
funcionamento normal da sociedade empres‡ria.
b) Companhia de capital aberto cujo capital social seja estabelecido por seu
estatuto em R$ 100.000.000,00 divididos em 100.000.000 de a•›es sem
valor nominal n‹o poder‡ estabelecer valor nominal para as a•›es de
determinada classe preferencial, porque suas a•›es n‹o possuem valor
nominal.
c) Se resolver onerar por penhor ou cau•‹o as suas a•›es, o acionista
dever‡ encaminhar proposta para delibera•‹o do conselho administrativo.
Caso o conselho aprove a proposta, o ato ser‡ averbado no livro de
registro de a•›es.
d) Na constitui•‹o do conselho fiscal da companhia, os titulares de a•›es
preferenciais sem direito a voto ter‹o direito de eleger um membro e seu
respectivo suplente em vota•‹o em separado.
e) Em caso de emiss‹o de valores imobili‡rios cujo objetivo seja captar
recursos para a realiza•‹o de empreendimentos de grande porte, a

Teoria e Quest›es
companhia dever‡ valer-se das notas promiss—rias com vencimentos em

dez anos, conhecidas como commercial papers.
24. SEGEP-MA Ð Auditor Fiscal da Receita Estadual Ð 2016 Ð

FCC.
A administra•‹o da sociedade an™nima compete
a) exclusivamente ao conselho de administra•‹o.
b) ˆ diretoria e ao conselho de administra•‹o, ou somente ˆ diretoria,
conforme dispuser o estatuto social.
c) ˆ diretoria, ao conselho de administra•‹o e, se houver, ao conselho
fiscal.
d) prioritariamente ao conselho fiscal, ao qual se subordinam a diretoria e
o conselho de administra•‹o.
e) exclusivamente ˆ diretoria, caso se trate de companhia aberta.
25. TRT 1a Regi‹o (RJ) Ð Juiz do Trabalho Ð 2016 Ð FCC.

Relativamente ao direito de voto, conforme estabelece a Lei n¡ 6.404/76, Ž
correto afirmar:
a) O credor garantido por aliena•‹o fiduci‡ria da a•‹o poder‡ exercer o
direito de voto.
b) ƒ permitido atribuir voto plural ˆs a•›es escriturais.
c) Se todos os subscritores forem cond™minos do bem com que
concorreram para a forma•‹o do capital social, ser‡ dispensada a
apresenta•‹o de laudo de avalia•‹o do bem.
d) O direito de voto da a•‹o gravada com usufruto, se n‹o for regulado no
ato de constitui•‹o do gravame, somente poder‡ ser exercido mediante
prŽvio acordo entre o propriet‡rio e o usufrutu‡rio.
e) O acionista responde pelos danos causados pelo exerc’cio abusivo do
direito de voto apenas quando o seu voto houver prevalecido.
26. TJ-SE Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð FCC.

A Companhia Latic’nios Saud‡veis Ž uma sociedade an™nima fechada cujo
estatuto estabelece a divis‹o do capital social em duas classes de a•›es
ordin‡rias e outras duas classes de a•›es preferenciais, uma destas com
direito a voto e outra sem. Para a sociedade abrir o seu capital, de modo a
se tornar uma companhia aberta,
a) todas as a•›es preferenciais dever‹o ser convertidas em a•›es
ordin‡rias.
b) todas as classes de a•›es preferenciais dever‹o passar a ter direito a
voto.
c) nenhuma classe de a•›es preferenciais poder‡ ter direito a voto.

Teoria e Quest›es
d) as a•›es preferenciais dever‹o ser convertidas em a•›es de frui•‹o.

e) as a•›es ordin‡rias dever‹o ser reunidas numa œnica classe.
27. TRT 15a Regi‹o Ð Juiz do Trabalho Ð 2015 Ð FCC.

A sociedade an™nima tem o capital dividido em
a) a•›es, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de emiss‹o das que
subscrever ou adquirir.
b) a•›es, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de mercado em
bolsa das que subscrever ou adquirir.
c) a•›es, e a responsabilidade dos s—cios Ž limitada ao pre•o de emiss‹o
das que subscreverem ou adquirirem, embora todos respondam
solidariamente pela integraliza•‹o do capital social.
d) quotas, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de emiss‹o das
que subscrever ou adquirir.
e) quotas ou a•›es, e a responsabilidade dos s—cios Ž limitada ao pre•o de
emiss‹o das que subscreverem ou adquirirem, embora todos respondam
28. TJ-AL Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð FCC.

A Sociedade An™nima
a) tem como pressuposto essencial os valores mobili‡rios de sua emiss‹o
admitidos necessariamente ˆ negocia•‹o em bolsa de valores ou no
mercado de balc‹o.
b) Ž sempre empres‡ria, mesmo que seu objeto seja atividade econ™mica
civil, por exemplo, uma companhia constitu’da s— por dentistas para a
presta•‹o de servi•os de odontologia pelos pr—prios acionistas.
c) Ž a œnica modalidade de sociedade por a•›es prevista no direito
brasileiro.
d) n‹o admite a penhora de suas a•›es em execu•‹o promovida contra um
acionista, em raz‹o do interesse patrimonial dos demais acionistas.
e) Ž formada por a•›es, cujo pre•o de emiss‹o confunde-se com seu valor
nominal ou de negocia•‹o em bolsa de valores.
29. TCM-RJ Ð Procurador Ð 2015 Ð FCC.

Na sociedade an™nima, a responsabilidade dos s—cios Ž
a) limitada ao pre•o de emiss‹o das a•›es subscritas ou adquiridas.
b) restrita ao valor nominal de suas a•›es, mas todos respondem
c) ilimitada.

Teoria e Quest›es
d) restrita ao valor de mercado de suas a•›es, mas todos respondem

e) limitada ao valor de mercado das a•›es subscritas ou adquiridas, mas
apenas no tocante ˆs companhias abertas.
30. TCE-CE Ð Procurador Ð 2015 Ð FCC.

O capital social da sociedade an™nima poder‡ ser formado com
contribui•›es
a) em dinheiro ou em qualquer espŽcie de bens suscet’veis de avalia•‹o
em dinheiro.
b) apenas em dinheiro.
c) em dinheiro ou em bens im—veis, mas n‹o em bens m—veis.
d) em bens de qualquer espŽcie, ainda que insuscet’veis de avalia•‹o em
dinheiro.
e) apenas em bens im—veis.
3.2. Gabarito
1. C 12. ERRADO 23. D
2. B 13. A 24. C
3. A 14. D 25. D
4. A 15. A 26. E
5. A 16. D 27. A
6. A 17. D 28. B
7. C 18. CERTO 29. A
8. B 19. ERRADO 30. A
9. A 20. ERRADO
10. C 21. CERTO
11. E 22. C

Teoria e Quest›es
3.3. Quest›es comentadas

1. OAB Ð XXI Exame de Ordem Unificado Ð 2016 Ð FGV.
Bernardino adquiriu de Lorena a•›es preferenciais escriturais da companhia
Campos Log’stica S/A e recebeu do(a) advogado(a) orienta•‹o de como se
dar‡ a formaliza•‹o da transfer•ncia da propriedade.
A resposta do(a) advogado(a) Ž a de que a transfer•ncia das a•›es se
opera
a) pelo extrato a ser fornecido pela institui•‹o custodiante, na qualidade de
propriet‡ria fiduci‡ria das a•›es.
b) pela inscri•‹o do nome de Bernardino no livro de Registro de A•›es
Nominativas em poder da companhia.
c) pelo lan•amento efetuado pela institui•‹o deposit‡ria em seus livros, a
dŽbito da conta de a•›es de Lorena e a crŽdito da conta de a•›es de
Bernardino.
d) por termo lavrado no livro de Transfer•ncia de A•›es Nominativas,
datado e assinado por Lorena e por Bernardino ou por seus leg’timos
representantes.
Coment‡rios:
De acordo com o art. 35, ¤1o da Lei das SA, a transfer•ncia de a•›es escriturais
se opera pelo lan•amento efetuado pela institui•‹o deposit‡ria em seus livros, a
dŽbito da conta de a•›es do alienante e a crŽdito da conta de a•›es do
adquirente, ˆ vista de ordem escrita do alienante, ou de autoriza•‹o ou ordem
judicial, em documento h‡bil que ficar‡ em poder da institui•‹o.
A propriedade das a•›es escriturais Ž comprovada mediante registro no extrato
da conta de dep—sito de a•›es do titular junto ˆ institui•‹o financeira. Esse
extrato deve ser entregue ao titular sempre que ele requerer, todos os meses
em que houver movimenta•‹o, e pelo menos uma vez por ano (art. 35, ¤2o da
Lei das SA).
GABARITO: C
2. OAB Ð XII Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

a) As a•›es preferenciais s‹o sempre a•›es sem direito de voto e com
prioridade no recebimento de dividendos fixos e cumulativos.
b) A vantagem das a•›es preferenciais de companhia fechada pode
consistir exclusivamente em prioridade no reembolso do capital.
c) A primeira convoca•‹o de assembleia geral de companhia fechada
dever‡ ser feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realiza•‹o.

Teoria e Quest›es
d) O conselho de administra•‹o Ž —rg‹o obrigat—rio em todas as sociedades

an™nimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. A regra Ž que o preferencialista n‹o tenha direito
a voto, mas, dependendo da situa•‹o, esse direito pode ser a ele conferido. Nos
termos do art. 111 da Lei das SA, o estatuto poder‡ deixar de conferir ˆs a•›es
preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos ˆs a•›es ordin‡rias,
inclusive o de voto, ou conferi-lo com restri•›es.
A alternativa B est‡ correta. De acordo com o art. 17 da Lei das SA, as
prefer•ncias ou vantagens das a•›es preferenciais podem consistir:
a) em prioridade na distribui•‹o de dividendo, fixo ou m’nimo;
b) em prioridade no reembolso do capital, com pr•mio ou sem ele; ou
c) na acumula•‹o das prefer•ncias e vantagens de que tratam os itens
anteriores.
A alternativa C est‡ incorreta. De acordo com o art. 124, ¤1o, I, o prazo ser‡ de
8 dias.
A alternativa D est‡ incorreta. A exist•ncia de conselho de administra•‹o Ž
obrigat—ria apenas nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas
sociedades de economia mista.
GABARITO: B
3 Ð OAB Ð XI Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

A respeito do capital autorizado, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto pode prever os casos ou as condi•›es em que os acionistas
n‹o ter‹o direito de prefer•ncia para subscri•‹o.
b) A autoriza•‹o para aumento do capital social pode ser conferida ˆ
diretoria da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre as
emiss›es.
c) O estatuto pode prever a emiss‹o de partes benefici‡rias ou b™nus de
subscri•‹o, dentro do limite do capital autorizado.
d) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter
autoriza•‹o para aumento de capital social, independentemente de reforma
estatut‡ria.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ correta. Nos termos do art. 168, ¤1o da Lei das SA, a
autoriza•‹o dever‡ especificar, entre outros aspectos, os casos ou as condi•›es
em que os acionistas ter‹o direito de prefer•ncia para subscri•‹o, ou de
inexist•ncia desse direito.

Teoria e Quest›es
A alternativa B est‡ incorreta. ƒ compet•ncia da Assembleia e do Conselho de

Administra•‹o deliberar sobre a matŽria, conforme art. 168, ¤ 1¼, ÒbÓ da Lei
das SA.
A alternativa C est‡ incorreta. N‹o pode haver emiss‹o de partes benefici‡rias
dentro do limite de autoriza•‹o. Apenas b™nus de subscri•‹o, certificados de
a•›es e deb•ntures.
A alternativa D est‡ incorreta. O capital autorizado pode ocorrer tanto nas
companhias abertas quanto nas fechadas, sem restri•›es.
GABARITO: A
4. OAB Ð X Exame de Ordem Unificado Ð 2013 Ð FGV.

A respeito das diferen•as existentes entre as sociedades an™nimas abertas
e fechadas, assinale a afirmativa correta.
a) A companhia ser‡ aberta ou fechada conforme os valores mobili‡rios de
sua emiss‹o sejam admitidos ou n‹o ˆ negocia•‹o no mercado de bolsa ou
de balc‹o.
b) As companhias abertas poder‹o emitir partes benefici‡rias, op•›es de
compra de a•›es e b™nus de subscri•‹o.
c) O estatuto social de uma companhia fechada nunca poder‡ impor
limita•›es ˆ circula•‹o das a•›es ordin‡rias, mas poder‡ faz•-lo em
rela•‹o ˆs a•›es preferenciais.
d) As a•›es ordin‡rias e preferenciais de uma companhia aberta poder‹o
ser de uma ou mais classes.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ correta. Realmente o que diferencia uma companhia aberta
de uma fechada Ž a forma como s‹o negociadas suas a•›es. Isso voc• j‡ est‡
cansado de saber, n‹o Ž mesmo!? J
A alternativa B est‡ incorreta. As companhias abertas n‹o podem emitir partes
benefici‡rias, conforme art. 47, par‡grafo œnico da Lei das SA.
A alternativa C est‡ incorreta. O estatuto da companhia fechada pode impor
limita•›es ˆ circula•‹o das a•›es nominativas, contanto que regule
minuciosamente tais limita•›es e n‹o impe•a a negocia•‹o, nem sujeite o
acionista ao arb’trio dos —rg‹os de administra•‹o da companhia ou da maioria
dos acionistas, nos termos do art. 36 da Lei das SA.
A alternativa D est‡ incorreta. As a•›es ordin‡rias da companhia fechada e as
a•›es preferenciais da companhia aberta e fechada poder‹o ser de uma ou
mais classes, de acordo com o art. 15, ¤1o da Lei das SA.
GABARITO: A

Teoria e Quest›es
5. OAB Ð IX Exame de Ordem Unificado Ð 2012 Ð FGV.

Leia o trecho a seguir.
Companhia cuja totalidade das a•›es em que se divide o capital pertence a
uma sociedade brasileira.
Essa defini•‹o refere-se ˆ
a) subsidi‡ria integral.
b) sociedade em conta de participa•‹o.
c) sociedade limitada.
d) sociedade de prop—sito espec’fico.
Coment‡rios:
A defini•‹o de subsidi‡ria integral Ž trazida pelo art. 251 da Lei das SA. Vamos
relembrar!?
Art. 251. A companhia pode ser constitu’da, mediante escritura pœblica, tendo como
œnico acionista sociedade brasileira.
GABARITO: A
6. TJ-SP Ð Titular de Servi•os de Notas e de Registros Ð 2016

Ð VUNESP.
Considere as seguintes afirma•›es, assinalando a correta.
a) As deb•ntures s‹o t’tulos emitidos pelas sociedades an™nimas que
conferem um direito de crŽdito ao seu titular.
b) As a•›es preferenciais s‹o aquelas que d‹o origem ˆs deb•ntures.
c) As deb•ntures podem ser emitidas por escrituras pœblicas lavradas no
Registro do ComŽrcio.
d) As deb•ntures n‹o podem ser convertidas em a•›es.
Coment‡rios:
A nossa resposta Ž a alternativa A, trazendo corretamente a defini•‹o de
deb•nture, que nada mais Ž do que um valor mobili‡rio que confere ao seu
titular direito de crŽdito contra a companhia.
A alternativa B est‡ incorreta porque a•›es e deb•ntures s‹o valores mobili‡rios
diferentes, apesar de ser poss’vel, sob certas condi•›es, que sejam emitidas
deb•ntures convers’veis em a•›es.
A alternativa C est‡ incorreta porque quem emite as deb•ntures Ž a pr—pria
sociedade, n‹o sendo necess‡ria escritura pœblica.
A alternativa D est‡ incorreta porque a Lei das SA prev•, em seu art. 57 a
emiss‹o de deb•ntures convers’veis em a•›es.
Art. 57. A deb•nture poder‡ ser convers’vel em a•›es nas condi•›es constantes da

Teoria e Quest›es
escritura de emiss‹o, que especificar‡:

I - as bases da convers‹o, seja em nœmero de a•›es em que poder‡ ser convertida cada
deb•nture, seja como rela•‹o entre o valor nominal da deb•nture e o pre•o de emiss‹o
das a•›es;
II - a espŽcie e a classe das a•›es em que poder‡ ser convertida;
III - o prazo ou Žpoca para o exerc’cio do direito ˆ convers‹o;
IV - as demais condi•›es a que a convers‹o acaso fique sujeita.
GABARITO: A
7. TJ-SP Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð VUNESP.

Em rela•‹o ˆs sociedades an™nimas, Ž correto afirmar que
a) a critŽrio de seus fundadores, a sociedade an™nima que tenha por
objeto social atividade rural poder‡ ser inscrita no registro civil de pessoas
jur’dicas.
b) desde que n‹o haja oposi•‹o de qualquer dos acionistas presentes, a
assembleia geral da S/A fechada pode deliberar a distribui•‹o de
dividendos inferiores aos fixos ou m’nimos estipulados para os acionistas
preferencialistas.
c) o acordo de acionistas registrado na Companhia pode vincular o voto
dos membros do conselho de administra•‹o eleitos pelos s—cios que o
tenham firmado.
d) a assembleia geral n‹o pode suspender o exerc’cio dos direitos de
acionista em mora com obriga•›es impostas pelo estatuto, salvo se tal
obriga•‹o decorrer de expressa disposi•‹o legal.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta porque a sociedade por a•›es (g•nero do qual faz
parte a sociedade an™nima) Ž sempre uma sociedade empres‡ria, nos termos
do par‡grafo œnico do art. 982 do C—digo Civil.
Art. 982. Salvo as exce•›es expressas, considera-se empres‡ria a sociedade que tem por
objeto o exerc’cio de atividade pr—pria de empres‡rio sujeito a registro (art. 967); e,
simples, as demais.
Par‡grafo œnico. Independentemente de seu objeto, considera-se empres‡ria a
sociedade por a•›es; e, simples, a cooperativa.
Se a sociedade an™nima Ž empres‡ria, portanto, ela n‹o pode ser registrada no

registro civil de pessoas jur’dicas, mas sim no registro de empresas mercantis.
A alternativa B tambŽm est‡ incorreta. Aqui a banca invoca o art. 203 da Lei n.
6.404/1976, segundo o qual deve ser preservado o direito dos acionistas
preferenciais de receber os dividendos fixos ou m’nimos a que tenham
prioridade.
A alternativa C est‡ correta, e Ž a nossa resposta, nos termos do art. 118, ¤9o
da Lei das SA, segundo o qual Ž poss’vel a vincula•‹o do voto dos membros do

Teoria e Quest›es
conselho de administra•‹o eleitos pelos s—cios que o tenham firmado, quando

isso for previsto no acordo de acionistas da Companhia.
¤ 9¼ O n‹o comparecimento ˆ assembleia ou ˆs reuni›es dos —rg‹os de administra•‹o da
companhia, bem como as absten•›es de voto de qualquer parte de acordo de acionistas
ou de membros do conselho de administra•‹o eleitos nos termos de acordo de acionistas,
assegura ˆ parte prejudicada o direito de votar com as a•›es pertencentes ao acionista
ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administra•‹o, pelo conselheiro
eleito com os votos da parte prejudicada
A alternativa D est‡ incorreta porque a suspens‹o dos direitos do acionista

inadimplentes Ž perfeitamente poss’vel, nos termos da previs‹o do art. 120 da
Lei das SA.
Art. 120. A assembleia-geral poder‡ suspender o exerc’cio dos direitos do acionista que
deixar de cumprir obriga•‹o imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspens‹o logo
que cumprida a obriga•‹o.
GABARITO: C
8. Prefeitura de S‹o JosŽ do Rio Preto-SP Ð Procurador do

Munic’pio Ð 2014 Ð VUNESP.
Assinale a alternativa que estiver em conson‰ncia com as disposi•›es de lei
que regem as Sociedades An™nimas.
a) O estatuto fixar‡ o numero de a•›es em que se divide o capital social e
estabelecer‡ se as a•›es ter‹o ou n‹o valor patrimonial, sendo obrigat—ria
a fixa•‹o do valor nominal.
b) O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de a•›es preferenciais
o direito de eleger, em vota•‹o em separado, um ou mais membros dos
—rg‹os de administra•‹o.
c) As a•›es da companhia aberta somente poder‹o ser negociadas depois
de realizados 20% do pre•o de subscri•‹o.
d) A a•‹o Ž divis’vel em rela•‹o ˆ companhia e, quando pertencer a mais
de uma pessoa, os direitos a ela conferidos ser‹o exercidos diretamente
por qualquer de seus titulares.
e) A companhia pode criar, a qualquer tempo, t’tulos negoci‡veis, sem
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados Òb™nus de
subscri•‹oÓ.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. O valor nominal Ž obtido dividindo-se o capital
social pelo nœmero de a•›es, mas a SA n‹o Ž obrigada a conferir um valor
nominal a suas a•›es, permitindo-se que sejam emitidas a•›es sem valor
nominal. Voc• deve estar pensando que n‹o faz diferen•a que o estatuto confira
ou n‹o valor nominal ˆs a•›es, pois esse valor pode ser obtido por meio da
divis‹o do capital social pelo nœmero de a•›es, n‹o Ž mesmo? Na pr‡tica,
porŽm, existe uma vantagem para os acionistas quando o estatuto prev• o
valor nominal de cada a•‹o. Nesses casos h‡ a garantia contra a dilui•‹o

Teoria e Quest›es
injustificada do valor patrimonial das a•›es por ocasi‹o da emiss‹o de novas

a•›es.
A alternativa B est‡ correta e Ž a nossa resposta, reproduzindo o conteœdo do
art. 18 da Lei das SA.
A alternativa C invoca a regra do art. 29 da Lei das SA, seguindo o qual as
a•›es da companhia aberta somente poder‹o ser negociadas depois de
realizados 30% do pre•o de emiss‹o. A alternativa, portanto, est‡ incorreta. A
alternativa D est‡ incorreta porque, nos termos do art. 28, a a•‹o Ž indivis’vel
em rela•‹o ˆ companhia. Quando a a•‹o pertencer a mais de uma pessoa, os
direitos por ela conferidos ser‹o exercidos pelo representante do condom’nio. A
alternativa E est‡ incorreta. A defini•‹o trazida pela alternativa se refere ao art.
46, que trata das partes benefici‡rias, e n‹o do b™nus de subscri•‹o.
GABARITO: B

Considerando-se as disposi•›es legais que disciplinam as sociedades por
a•›es, no que se refere ao Conselho de Administra•‹o, Ž correto afirmar
que
a) Ž —rg‹o obrigat—rio nas companhias abertas e nas de capital autorizado.
b) Ž —rg‹o de exist•ncia obrigat—ria em todas as sociedades an™nimas ou
em comandita por a•›es.
c) ser‡ composto por, no m’nimo, cinco membros, eleitos pela assembleia-
geral e por ela destitu’veis ao final do mandato.
d) o prazo de gest‹o dos conselheiros n‹o poder‡ ser superior a dois anos,
vedada a reelei•‹o.
e) Ž —rg‹o de natureza facultativa em qualquer tipo de companhia.
Coment‡rios:
A alternativa A Ž a nossa resposta. A exist•ncia de conselho de administra•‹o Ž
obrigat—ria apenas nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas
sociedades de economia mista. Essa regra tambŽm torna as alternativas B e E
incorretas.
A alternativa C est‡ incorreta porque o conselho de administra•‹o ser‡
composto por, no m’nimo, 3 membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela
destitu’veis a qualquer tempo, nos termos do art. 140.
A alternativa D est‡ incorreta. O prazo de gest‹o dos conselheiros n‹o poder‡
ser superior a 3 anos, permitida a reelei•‹o (art. 140, III).
A alternativa E est‡ incorreta. A defini•‹o trazida pela alternativa se refere ao
art. 46, que trata das partes benefici‡rias, e n‹o do b™nus de subscri•‹o.
GABARITO: A

Teoria e Quest›es

De acordo com a lei que rege as sociedades por a•›es, a constitui•‹o das
companhias est‡ sujeita ˆ observ‰ncia de determinadas formalidades.
Nesse sentido, a constitui•‹o de companhia por subscri•‹o pœblica
depender‡ do prŽvio registro da emiss‹o
a) no Banco Central.
b) no Banco do Brasil.
c) na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
d) na Bolsa de Valores.
e) no Mercado de Balc‹o.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. Se o contrato social for omisso, o s—cio pode
ceder sua participa•‹o na sociedade a qualquer outro s—cio, sem a necessidade
de anu•ncia dos demais. Por outro lado, para ceder as quotas a pessoa
estranha ˆ sociedade, n‹o poder‡ haver oposi•‹o de titulares de mais de 25%
do capital social.
Depois da aula de hoje voc• j‡ est‡ cansado de saber que a entidade da
administra•‹o pœblica que regula o mercado de capitais Ž a CVM, n‹o Ž
mesmo!? J
GABARITO: C
11. TJ-AM Ð Juiz de Direito Ð 2016 Ð Cespe.

Com a finalidade de reduzir o montante de impostos devidos, o
administrador de determinada sociedade an™nima simulou a ocorr•ncia de
preju’zos ˆ companhia. Ap—s alguns anos de •xito, sua conduta foi
descoberta e, devido ao recolhimento a menor, foi necess‡rio
complementar os impostos pagos, tendo incidido multa e havido outras
despesas decorrentes de honor‡rios de advogados, contadores e outros
profissionais requeridos para a corre•‹o do equ’voco. Ao final, os valores
pagos para corrigir a falha superaram em muito o valor que deveria ter
sido pago inicialmente, conforme a lei.
Com base nessa situa•‹o hipotŽtica, assinale a op•‹o correta.
a) O administrador n‹o poder‡ ser responsabilizado pessoalmente por
eventuais preju’zos causados a terceiros, pois agiu em nome da sociedade.
b) Os acionistas individualmente prejudicados n‹o poder‹o propor a•‹o
contra o administrador, devendo-se subordinar ˆ delibera•‹o da
assembleia geral.
c) ƒ necess‡ria a aplica•‹o da teoria da desconsidera•‹o da personalidade
jur’dica da empresa para que se obtenha a responsabiliza•‹o pessoal do
administrador.

Teoria e Quest›es
d) Se a referida simula•‹o decorrer de exerc’cio abusivo do poder de

controle, o controlador poder‡ ser responsabilizado pelos preju’zos, desde
que comprovado dolo na atua•‹o.
e) Caber‡ ˆ assembleia geral da companhia deliberar pelo ajuizamento, ou
n‹o, da a•‹o de responsabilidade civil contra o administrador pelos
preju’zos causados.
Coment‡rios:
No caso trazido pela quest‹o, temos informa•›es suficientes para dizer
claramente que o administrador agiu de m‡-fŽ, por isso aplica-se o art. 158 da
Lei das SA. Quando pratica atos em nome da companhia, em regra ele faz a
companhia presente, ou seja, para todos os efeitos a sociedade pratica aqueles
atos, e n‹o a pessoa do administrador, e por isso n‹o deve ser pessoalmente
responsabilizado, a n‹o ser, obviamente, que aja em desacordo com a lei ou o
estatuto ou ainda de forma culposa ou dolosa.
responsabilidade.
A compet•ncia para decidir ou n‹o pelo ajuizamento da a•‹o de
responsabilidade Ž da pr—pria companhia, por meio da assembleia geral (art.
159).
GABARITO: E
12. AGU Ð Advogado da Uni‹o Ð 2015 Ð Cespe.

A ado•‹o do regime legal das companhias permite maior liberdade quanto
ˆ disciplina das rela•›es sociais, o que constitui uma vantagem desse
regime em rela•‹o ao das sociedades contratualistas.
Coment‡rios:
Esta quest‹o gerou muita pol•mica ˆ Žpoca de sua aplica•‹o. Como a
negocia•‹o das a•›es n‹o depende, em regra, de altera•‹o nos atos
constitutivos da companhia, podemos dizer que existe uma maior flexibilidade
nas rela•›es sociais. Por outro lado, soa exagerado, do ponto de vista
doutrin‡rio, dizer que a ado•‹o do regime das companhias traz maior liberdade,
pois a Lei das SA traz MUITAS regras aplic‡veis aos acionistas, muitas vezes
mais complexas que aquelas aplic‡veis ˆs sociedades de pessoas.
GABARITO: ERRADO

Teoria e Quest›es
13. TCU Ð Procurador Ð 2015 Ð Cespe.

Fiscais do TCU constataram que um administrador, descumprindo dever
imposto por lei referente ao funcionamento normal dos neg—cios, celebrou
contratos com excesso de poder e fora do objeto social em nome de
sociedade de economia mista fechada. Na ocasi‹o, n‹o foi poss’vel concluir
se os referidos contratos geraram benef’cio ou preju’zo financeiro ˆ
sociedade em quest‹o. Um procurador do TCU foi chamado para emitir
parecer sobre a validade dos contratos, a responsabiliza•‹o interna
corporis e a an‡lise da ocorr•ncia de preju’zo ou de lucro para a referida
sociedade devido ˆ celebra•‹o dos contratos.
Tendo como refer•ncia essa situa•‹o hipotŽtica, assinale a op•‹o correta.
a) Caso se constate que houve preju’zo na celebra•‹o dos contratos,
poder‡ ocorrer responsabiliza•‹o solid‡ria dos demais administradores de
maneira mais extensa do que ocorreria se a companhia fosse aberta.
b) A responsabiliza•‹o do administrador perante a companhia depender‡
da comprova•‹o de que agiu com dolo ou culpa na celebra•‹o dos
contratos.
c) Se ficar constatado que, na celebra•‹o dos contratos, a sociedade em
quest‹o sofreu preju’zo, esses contratos dever‹o ser anulados, mesmo
quanto a terceiros de boa-fŽ, em raz‹o da preval•ncia do interesse pœblico.
d) Caso a assembleia geral delibere pela n‹o propositura de a•‹o de
responsabilidade, os acionistas ficar‹o impedidos de ajuiz‡-la em nome
pr—prio.
e) Se ficar comprovado que os contratos geraram lucro para a referida
sociedade, uma eventual a•‹o de responsabilidade ser‡ julgada
improcedente devido ao fato de o administrador ter cumprido sua
obriga•‹o de resultado.
Coment‡rios:
Quando pratica atos em nome da companhia, em regra ele faz a companhia
presente, ou seja, para todos os efeitos a sociedade pratica aqueles atos, e n‹o
a pessoa do administrador, e por isso n‹o deve ser pessoalmente
responsabilidade.
A compet•ncia para decidir pelo ajuizamento da a•‹o Ž da assembleia geral
ordin‡ria, vez que se encontra entre as atribui•›es do art. 132 a tomada de

Teoria e Quest›es
contas dos administradores. Por outro lado, se a a•‹o for consequ•ncia direta
de tema tratado em assembleia geral extraordin‡ria, a delibera•‹o pelo
ajuizamento da a•‹o pode ser feita imediatamente. A partir dessa delibera•‹o,
o administrador fica impedido, devendo ser substitu’do na mesma assembleia.
proposta por acionistas que representem pelo menos 5% do capital social. Isso
evita que a propositura da a•‹o seja ÒenterradaÓ pelo voto abusivo do
controlador, por exemplo.
Importante salientar, contudo, que, seja a a•‹o proposta pela pr—pria sociedade
ou por acionistas, o produto ser‡ revertido para a companhia, cabendo aos
demandantes apenas o ressarcimento das despesas em que tiverem incorrido.
Por fim, o juiz pode reconhecer a exclus‹o da responsabilidade do
administrador se entender que ele agiu de boa-fŽ e no interesse da companhia.
NinguŽm pode ser responsabilizado por ser um mau gestor, desde que tenha
tido as inten•›es adequadas. Da mesma forma, n‹o ser‡ poss’vel
responsabilizar o administrador que tenha tido suas contas aprovadas sem
ressalva pela assembleia geral ordin‡ria.
GABARITO: A
14. TJ-PB Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð Cespe.

a) Os acionistas minorit‡rios, desde que representem pelo menos 5% do
capital social, poder‹o, mediante ordem judicial, ter acesso a instrumentos
de contratos imobili‡rios de vendas de ativos que, em tese, lhes tenham
causado preju’zo.
b) Situa•‹o hipotŽtica: JosŽ, na ocasi‹o do div—rcio com Jeane, omitiu da
partilha uma fra•‹o de suas a•›es da companhia Gama. Posteriormente,
ele foi condenado a dar a Jeane parte dessas a•›es. Assertiva: Nessa
situa•‹o, Ž cab’vel, em regra, o bloqueio de crŽditos da pr—pria sociedade
an™nima em processo por ela ajuizado em face de seus devedores
particulares.
c) A companhia poder‡ efetuar emiss‹o de deb•ntures, que ter‹o valores
nominais expressos em moeda nacional, sendo-lhe defesa a estipula•‹o de
pagamentos em moeda estrangeira.
d) Em caso de danos ao patrim™nio da sociedade, se a assembleia geral for
contr‡ria ˆ propositura de a•‹o judicial contra os administradores ou se
recusar a deliberar acerca dessa proposta, os acionistas poder‹o ajuizar a
demanda, como representantes da companhia, desde que reœnam
percentual m’nimo legal do capital social.
e) Caso uma companhia promova a•‹o de execu•‹o contra acionista
remisso para cobrar import‰ncias que lhe sejam devidas, essa companhia

Teoria e Quest›es
n‹o poder‡, ap—s a cita•‹o, vender as respectivas a•›es em bolsa de

valores.
Coment‡rios:
Particularmente considerei esta quest‹o bem dif’cil. Talvez seja a mais
complexa da aula de hoje, pois cada alternativa trata de um tema diferente
relacionado ˆ sociedade an™nima.
A alternativa A est‡ incorreta em raz‹o do art. 105 da Lei das SA, segundo o
qual a exibi•‹o por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada
judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo
menos, 5% do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do
estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por
qualquer dos —rg‹os da companhia. A possibilidade de exibi•‹o dos livros se
refere a suspeitas de irregularidades, e n‹o ao preju’zo.
A alternativa B est‡ incorreta. A posi•‹o de credor do ex-c™njuge em rela•‹o ˆs
a•›es de companhia n‹o garante o direito sobre crŽditos da pessoa jur’dica em
face de terceiros. Na realidade nenhum acionista tem direito a se apossar de
crŽditos pertencentes ˆ companhia, nos termos j‡ decididos pelo STJ.
A alternativa C est‡ incorreta porque, de acordo com o art. 54, a deb•nture
ter‡ valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obriga•‹o
que, nos termos da legisla•‹o em vigor, possa ter o pagamento estipulado em
moeda estrangeira.
A alternativa D Ž a nossa resposta. A compet•ncia para decidir pelo
ajuizamento da a•‹o Ž da assembleia geral ordin‡ria, vez que se encontra entre
as atribui•›es do art. 132 a tomada de contas dos administradores. Por outro
lado, se a a•‹o for consequ•ncia direta de tema tratado em assembleia geral
extraordin‡ria, a delibera•‹o pelo ajuizamento da a•‹o pode ser feita
imediatamente. A partir dessa delibera•‹o, o administrador fica impedido,
devendo ser substitu’do na mesma assembleia.
proposta por acionistas que representem pelo menos 5% do capital social.
A alternativa E est‡ incorreta. De acordo com o ¤3o do art. 107, Ž facultado ˆ
companhia, mesmo ap—s iniciada a cobran•a judicial, mandar vender a a•‹o em
bolsa de valores.
GABARITO: D
15. TJDFT Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð Cespe.

Assinale a op•‹o correta a respeito dos acionistas nas sociedades por a•›es
conforme disp›e a Lei n.¼ 6.404/1976.

Teoria e Quest›es
a) Os acionistas que totalizem um m’nimo de 5% do capital social da

empresa det•m legitimidade subsidi‡ria ˆ da companhia para propor a•‹o
de responsabilidade civil contra os administradores.
b) Por meio do estatuto da sociedade, Ž permitido limitar os direitos dos
acionistas preferenciais, inclu’do o direito de participa•‹o nos lucros
sociais.
c) Para que a conduta do s—cio controlador de uma sociedade seja
caracterizada como exerc’cio abusivo de poder, Ž preciso que ela se
enquadre nas modalidades t’picas previstas na referida lei.
d) ƒ proibida a acumula•‹o da fun•‹o de s—cio controlador com a de
conselheiro fiscal.
e) Na composi•‹o do conselho fiscal de uma sociedade por a•›es, Ž
obrigat—ria a presen•a de um acionista e Ž permitida a reelei•‹o de seus
membros.
Coment‡rios:
Nossa resposta Ž a alternativa A, que mais uma vez menciona a possibilidade
de, diante da omiss‹o da companhia, os acionistas ajuizarem a•‹o de
responsabilidade contra administrador que tenha causado preju’zo.
A alternativa B est‡ incorreta porque, nos termos do art. 109 da Lei das SA, h‡
alguns direitos dos acionistas que n‹o podem ser limitados, entre eles o direito
de participa•‹o nos lucros da sociedade.
A alternativa C est‡ incorreta. Voc• j‡ sabe que o rol de condutas que importam
em abuso de poder do art. 117, ¤1o Ž meramente exemplificativo. A alternativa
D est‡ incorreta porque os impedimentos aplic‡veis aos membros do conselho
fiscal se encontram no art. 147, ¤3o. Entre as causas de impedimento n‹o est‡
a condi•‹o de acionista controlador.
A alternativa E est‡ incorreta porque os membros do conselho fiscal podem ser
acionistas ou n‹o (art. 161, ¤1o).
GABARITO: A

2014 Ð Cespe.
Conforme a legisla•‹o de reg•ncia e a jurisprud•ncia do STJ, assinale a
op•‹o correta acerca das sociedades an™nimas.
a) As a•›es ordin‡rias n‹o conferem direito de voto ao seu titular, raz‹o
por que n‹o lhe possibilitam o alcance do controle da sociedade an™nima.
b) Seguradoras, bancos, sociedades com a•›es em bolsa e distribuidoras
de t’tulos e valores mobili‡rios devem, necessariamente, adotar a forma de
sociedade por a•›es.
c) A express‹o sociedade an™nima est‡ relacionada ao fato, ainda hoje
verific‡vel no Brasil, de serem muitas as a•›es emitidas ao portador.

Teoria e Quest›es
d) Os b™nus de subscri•‹o podem ser emitidos caso a companhia tenha um

limite de aumento de capital social j‡ autorizado no estatuto, servindo tais
valores mobili‡rios para a obten•‹o de capta•‹o prŽvia.
e) As sociedades an™nimas podem ser constitu’das por instrumento
privado, salvo nos casos em que o capital social seja integralizado com
im—veis, quando ser‡ obrigat—rio o instrumento pœblico.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta porque as a•›es ordin‡rias conferem ao acionista
o direito a voto, diferentemente das a•›es preferencias, que, em regra, n‹o
conferem esse direito.
A alternativa B est‡ incorreta porque as sociedades distribuidoras de t’tulos e
valores mobili‡rios s‹o constitu’das sob a forma de sociedade an™nima ou por
quotas de responsabilidade limitada, conforme Resolu•‹o CMN n. 1.120/1986.
A alternativa C est‡ incorreta. A sociedade an™nima tem esse nome porque n‹o
pode adotar firma social, n‹o incorporando o nome dos fundadores, por
exemplo. AlŽm disso, hoje nosso ordenamento n‹o permite mais a exist•ncia de
a•›es ao portador.
A alternativa D Ž a nossa resposta. A opera•‹o por meio da qual novas a•›es
s‹o emitidas Ž chamada de capitaliza•‹o. Nessa ocasi‹o, como regra geral a
prefer•ncia na subscri•‹o Ž dos acionistas da companhia (art. 109, IV da Lei
das SA), mas, se os neg—cios da sociedade v‹o bem e h‡ perspectivas futuras
de emiss‹o de novas a•›es, pode-se emitir b™nus de subscri•‹o, captando
recursos junto a investidores que estejam interessados em adquirir
preferencialmente novas a•›es por ocasi‹o da sua emiss‹o, sempre
observando-se o limite de aumento de capital autorizado pelo estatuto.
A alternativa E est‡ incorreta porque, de acordo com o art. 89, a incorpora•‹o
de im—veis para a forma•‹o do capital social n‹o exige escritura pœblica.
GABARITO: D

2014 Ð Cespe.
Conforme a legisla•‹o vigente e a jurisprud•ncia do STJ, assinale a op•‹o
correta acerca de sociedades an™nimas.
a) O conselho de administra•‹o Ž —rg‹o de delibera•‹o colegiada de
exist•ncia obrigat—ria nas sociedades an™nimas, cuja representa•‹o Ž
atribui•‹o privativa de seus diretores.
b) Por ser o —rg‹o m‡ximo da sociedade por a•›es, a assembleia geral
pode deliberar por suprimir o direito dos acionistas ˆ prefer•ncia na
subscri•‹o de a•›es da companhia.
c) Para a caracteriza•‹o de abuso de poder pelo acionista controlador de
sociedade an™nima, s‹o necess‡rias a prova da inten•‹o de prejudicar a
companhia ou os minorit‡rios e a prova do dano.

Teoria e Quest›es
d) ƒ permitido o acœmulo dos cargos de diretor e de conselheiro de

administra•‹o, mas, no m‡ximo, um ter•o dos membros do conselho de
administra•‹o podem ser eleitos como diretores.
e) A lei pertinente imp›e que, antes de abrir-se a assembleia geral, os
acionistas assinem o livro de presen•a, decorrendo da’ a impossibilidade de
os acionistas votarem a dist‰ncia.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta porque a exist•ncia de conselho de administra•‹o
Ž obrigat—ria apenas nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas
sociedades de economia mista.
A alternativa B est‡ incorreta. Entre os direitos dos acionistas que n‹o podem
ser suprimidos pelo estatuto e nem pela assembleia geral (art. 109) est‡ a
prefer•ncia para a subscri•‹o de novas a•›es.
A alternativa C est‡ incorreta porque o acionista controlador responde pelos
danos causados por atos praticados com abuso de poder, independentemente
de dolo ou culpa. Isso Ž diferente da situa•‹o na qual o administrador (e n‹o o
controlador) pratica atos em nome da companhia, em regra ele faz a
companhia presente, ou seja, para todos os efeitos a sociedade pratica aqueles
atos, e n‹o a pessoa do administrador, e por isso n‹o deve ser pessoalmente
A alternativa D Ž a nossa resposta. A limita•‹o de um ter•o dos membros do
conselho fiscal encontra-se prevista no art. 143, ¤1o.
A alternativa E est‡ incorreta. Em regra, a assinatura do livro de presen•a Ž
obrigat—ria, mas na aula de hoje voc• aprendeu que a Lei das SA j‡ traz
previs‹o de vota•‹o a dist‰ncia.
GABARITO: D

Cespe.
O acordo de cotistas n‹o est‡ previsto explicitamente na legisla•‹o
societ‡ria brasileira. No entanto, seja pelo princ’pio da atipicidade dos
contratos, quando a sociedade for regida supletivamente pelas normas das
sociedades simples, seja pela possibilidade de as limitadas serem regidas
supletivamente pela legisla•‹o da sociedade an™nima, admite-se sua
celebra•‹o, com possibilidade de obrigatoriedade de vincula•‹o da pr—pria
sociedade, e com permiss‹o de execu•‹o espec’fica.
Coment‡rios:
Particularmente achei a reda•‹o da quest‹o bastante confusa. Voc• sabe que a
Lei das SA prev• a possibilidade de formaliza•‹o do acordo de acionista, que
goza de interessante prote•‹o legal. Por outro lado, nas sociedades contratuais
n‹o h‡ previs‹o legal de acordo de cotistas, mas ainda assim se admite a figura

Teoria e Quest›es
por aplica•‹o anal—gica das normas relativas ˆs sociedades por a•›es. H‡ um

enunciado da V Jornada de Direito Civil do Conselho da Justi•a Federal sobre o
tema.
Enunciado 384 Ð V Jornada de Direito Civil
Nas sociedades personificadas previstas no C—digo Civil, exceto a cooperativa, Ž
admiss’vel o acordo de s—cios, por aplica•‹o anal—gica das normas relativas ˆs sociedades
por a•›es pertinentes ao acordo de acionistas.
GABARITO: CERTO

Cespe.
Faculta-se ao adquirente do controle de companhia aberta a realiza•‹o da
opera•‹o conhecida no mercado como tag along, consistente na oferta
pœblica de compra de a•›es preferenciais, dos minorit‡rios sem direito a
voto, como forma de compensa•‹o pelo fato de terem contribu’do, com o
seu capital, para o •xito da empresa.
Coment‡rios:
AlŽm das normas que disciplinam a atua•‹o do controlador, tambŽm devemos
conhecer as regras trazidas pela Lei das SA acerca da aliena•‹o do poder de
controle da companhia.
Art. 254-A. A aliena•‹o, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente
poder‡ ser contratada sob a condi•‹o, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se
obrigue a fazer oferta pœblica de aquisi•‹o das a•›es com direito a voto de propriedade
dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o pre•o no m’nimo igual a
80% (oitenta por cento) do valor pago por a•‹o com direito a voto, integrante do bloco de
controle.
Este dispositivo traz um instrumento de defesa dos acionistas minorit‡rios

conhecido como tag along. De forma simples e direta, a regra Ž a de que, caso
o controlador resolva vender suas a•›es, transferindo o poder de controle a
outro, este dever‡ se comprometer a adquirir as a•›es com direito a voto dos
minorit‡rios, pagando pelo menos 80% do pre•o pago pelas a•›es do
controlador.
Em grandes sociedades an™nimas que adotam as melhores pr‡ticas de boa
governan•a corporativa, Ž comum que os estatutos prevejam o tag along com
obriga•‹o de aquisi•‹o das a•›es dos minorit‡rios por 100% do pre•o pago
pelas a•›es do controlador.
Vemos, portanto, que a assertiva traz dois erros: primeiro o tag along n‹o Ž
uma faculdade, mas sim uma obriga•‹o do adquirente do controle da
companhia. Em segundo lugar, a oferta obrigat—ria de aquisi•‹o refere-se ˆs
a•›es minorit‡rias com direito a voto.
GABARITO: ERRADO

Teoria e Quest›es

Cespe.
Exige-se escritura pœblica para a incorpora•‹o de um bem im—vel ao capital
social de uma sociedade an™nima.
Coment‡rios:
O art. 89 da Lei das SA Ž expresso no sentido de que a incorpora•‹o de im—veis
para forma•‹o do capital social n‹o exige escritura pœblica.
GABARITO: ERRADO

Cespe.
No que se refere ao regime de constitui•‹o, as sociedades an™nimas n‹o
s‹o contratuais.
Coment‡rios:
A constitui•‹o das sociedades an™nimas Ž um processo complexo, mas em
momento algum h‡ a contratualiza•‹o das rela•›es entre os acionistas. O
principal instrumento que rege essas rela•›es Ž o estatuto social.
GABARITO: CERTO
22. TCE-PB Ð Procurador Ð 2014 Ð Cespe.

Assinale a op•‹o correta em rela•‹o ˆ sociedade an™nima.
a) Enquanto n‹o forem inscritos os atos constitutivos da sociedade por
a•›es que esteja em processo de institui•‹o, esta reger-se-‡ pelas regras
da sociedade em comum, observadas subsidiariamente as regras da
sociedade simples.
b) As normas que regem a sociedade an™nima n‹o s‹o aplic‡veis ˆs
sociedades limitadas.
c) A incorpora•‹o de im—veis para a forma•‹o do capital social de
sociedades an™nimas n‹o exige escritura pœblica.
d) A companhia ser‡ aberta ou fechada, conforme suas a•›es estejam ou
n‹o admitidas ˆ negocia•‹o na Comiss‹o de Valores Mobili‡rios.
e) As companhias abertas podem ser constitu’das antes que seu capital
social tenha sido integralmente subscrito, pois se admite reserva limitada
de a•›es para futura negocia•‹o como complemento ˆ subscri•‹o.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. Como a quest‹o se refere ˆ sociedade an™nima,
n‹o h‡ aplica•‹o subsidi‡ria das regras da sociedade em comum. O pr—prio art.
986 do C—digo Civil, que menciona a aplica•‹o subsidi‡ria das normas da

Teoria e Quest›es
sociedade em comum enquanto n‹o inscritos os atos constitutivos, excepciona

as sociedades por a•›es.
A alternativa B est‡ incorreta porque pode haver a aplica•‹o supletiva das
normas pr—prias da sociedade an™nima ˆs sociedades limitadas, se assim
dispuser o contrato social (art. 1.053, par‡grafo œnico, do C—digo Civil).
A alternativa C Ž a nossa resposta, e voc• j‡ est‡ cansado de saber que n‹o se
exige escritura pœblica para incorpora•‹o de im—veis para a forma•‹o do capital
social das sociedades an™nimas.
A alternativa D est‡ incorreta porque as negocia•›es de a•›es de companhias
abertas s‹o feitas na bolsa de valores, e n‹o na CVM.
A alternativa E est‡ incorreta porque um dos requisitos para constitui•‹o da
companhia Ž a subscri•‹o de todo o seu capital social. Cuidado para n‹o
confundir subscri•‹o com integraliza•‹o, ok!? J
GABARITO: C
23. TRF 1a Regi‹o Ð Juiz Federal Ð 2015 Ð Cespe.

De acordo com a lei de reg•ncia das sociedades an™nimas, assinale a
op•‹o correta.
a) ƒ solid‡ria a responsabilidade dos administradores de companhias de
capital aberto pelos preju’zos que causarem em virtude do n‹o
cumprimento dos deveres impostos pela legisla•‹o para assegurar o
funcionamento normal da sociedade empres‡ria.
b) Companhia de capital aberto cujo capital social seja estabelecido por seu
estatuto em R$ 100.000.000,00 divididos em 100.000.000 de a•›es sem
valor nominal n‹o poder‡ estabelecer valor nominal para as a•›es de
determinada classe preferencial, porque suas a•›es n‹o possuem valor
nominal.
c) Se resolver onerar por penhor ou cau•‹o as suas a•›es, o acionista
dever‡ encaminhar proposta para delibera•‹o do conselho administrativo.
Caso o conselho aprove a proposta, o ato ser‡ averbado no livro de
registro de a•›es.
d) Na constitui•‹o do conselho fiscal da companhia, os titulares de a•›es
preferenciais sem direito a voto ter‹o direito de eleger um membro e seu
respectivo suplente em vota•‹o em separado.
e) Em caso de emiss‹o de valores imobili‡rios cujo objetivo seja captar
recursos para a realiza•‹o de empreendimentos de grande porte, a
companhia dever‡ valer-se das notas promiss—rias com vencimentos em
dez anos, conhecidas como commercial papers.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. Como regra, os administradores s‹o
solidariamente respons‡veis pelos preju’zos causados em virtude do n‹o

Teoria e Quest›es
cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento

normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres n‹o caibam a
todos eles. Nas companhias abertas, porŽm essa responsabilidade ficar‡ restrita
aos administradores que, por disposi•‹o do estatuto, tenham atribui•‹o
espec’fica de dar cumprimento ˆqueles deveres.
A alternativa B est‡ incorreta. Mesmo que as a•›es emitidas pela companhia
n‹o tenham valor nominal, Ž poss’vel que o estatuto crie uma ou mais classes
de a•›es preferenciais com valor nominal (art. 11, ¤1o).
A alternativa C est‡ incorreta. O penhor ou cau•‹o de a•›es se constitui pela
averba•‹o do respectivo instrumento no livro de Registro de A•›es Nominativas
(art. 39 da Lei das SA). Na realidade conselho administrativo nem Ž um dos
—rg‹os sociais previstos da lei...! J
A alternativa D Ž a nossa resposta. De acordo com o art. 161, ¤4o, os titulares
de a•›es preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, ter‹o direito de
eleger, em vota•‹o em separado, 1 membro e respectivo suplente.
A alternativa E est‡ incorreta. A principal diferen•a entre as deb•ntures e os
commercial papers Ž justamente o prazo para pagamento. Em geral as
deb•ntures t•m prazo mais longo, de 5, 8, 10 anos, enquanto os commercial
papers preveem pagamento normalmente entre 30 e 360 dias.
GABARITO: D
24. SEGEP-MA Ð Auditor Fiscal da Receita Estadual Ð 2016 Ð

FCC.
A administra•‹o da sociedade an™nima compete
a) exclusivamente ao conselho de administra•‹o.
b) ˆ diretoria e ao conselho de administra•‹o, ou somente ˆ diretoria,
conforme dispuser o estatuto social.
c) ˆ diretoria, ao conselho de administra•‹o e, se houver, ao conselho
fiscal.
d) prioritariamente ao conselho fiscal, ao qual se subordinam a diretoria e
o conselho de administra•‹o.
e) exclusivamente ˆ diretoria, caso se trate de companhia aberta.
Coment‡rios:
Quando a Lei das SA refere aos administradores da sociedade, est‡ tratando
tanto dos membros do conselho de administra•‹o quanto dos diretores. ƒ
poss’vel, porŽm, que a sociedade n‹o conte com conselho de administra•‹o, a
depender do que dispuser o estatuto. Lembre-se, porŽm, de que o conselho de
administra•‹o Ž obrigat—rio na companhia aberta, na sociedade de capital
autorizado e na sociedade de economia mista), nos termos do art. 138 da Lei
das SA.
GABARITO: C

Teoria e Quest›es
25. TRT 1a Regi‹o (RJ) Ð Juiz do Trabalho Ð 2016 Ð FCC.

Relativamente ao direito de voto, conforme estabelece a Lei n¡ 6.404/76, Ž
correto afirmar:
a) O credor garantido por aliena•‹o fiduci‡ria da a•‹o poder‡ exercer o
direito de voto.
b) ƒ permitido atribuir voto plural ˆs a•›es escriturais.
c) Se todos os subscritores forem cond™minos do bem com que
concorreram para a forma•‹o do capital social, ser‡ dispensada a
apresenta•‹o de laudo de avalia•‹o do bem.
d) O direito de voto da a•‹o gravada com usufruto, se n‹o for regulado no
ato de constitui•‹o do gravame, somente poder‡ ser exercido mediante
prŽvio acordo entre o propriet‡rio e o usufrutu‡rio.
e) O acionista responde pelos danos causados pelo exerc’cio abusivo do
direito de voto apenas quando o seu voto houver prevalecido.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. O credor garantido por aliena•‹o fiduci‡ria da
a•‹o n‹o poder‡ exercer o direito de voto. O devedor, por sua vez, somente
poder‡ exerc•-lo nos termos do contrato (art. 113, par‡grafo œnico).
A alternativa B est‡ incorreta porque a lei permite que o estatuto limite o
nœmero de votos de cada acionista e, ao mesmo tempo, pro’be a atribui•‹o de
voto plural a uma classe espec’fica de a•›es, ou seja, n‹o se pode atribuir mais
de um voto a uma mesma a•‹o. Um acionista que tenha v‡rias a•›es ter‡
direito a v‡rios votos, mas n‹o se pode estabelecer dois ou mais votos para
uma s— a•‹o.
A alternativa C est‡ incorreta. Se todos os subscritores forem cond™minos de
bem com que concorreram para a forma•‹o do capital social, poder‹o aprovar o
laudo, mas ser‹o responsabilizados pelos danos que causarem por culpa ou
dolo na avalia•‹o dos bens.
A alternativa D Ž a nossa resposta. A alternativa copia integralmente o texto do
art. 11 da Lei das SA.
A alternativa E est‡ incorreta porque o acionista responde pelos danos causados
pelo exerc’cio abusivo do direito de voto, ainda que seu voto n‹o haja
prevalecido (art. 115, ¤3o).
GABARITO: D
26. TJ-SE Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð FCC.

A Companhia Latic’nios Saud‡veis Ž uma sociedade an™nima fechada cujo
estatuto estabelece a divis‹o do capital social em duas classes de a•›es
ordin‡rias e outras duas classes de a•›es preferenciais, uma destas com
direito a voto e outra sem. Para a sociedade abrir o seu capital, de modo a
se tornar uma companhia aberta,

Teoria e Quest›es
a) todas as a•›es preferenciais dever‹o ser convertidas em a•›es

ordin‡rias.
b) todas as classes de a•›es preferenciais dever‹o passar a ter direito a
voto.
c) nenhuma classe de a•›es preferenciais poder‡ ter direito a voto.
d) as a•›es preferenciais dever‹o ser convertidas em a•›es de frui•‹o.
e) as a•›es ordin‡rias dever‹o ser reunidas numa œnica classe.
Coment‡rios:
No que se refere ˆ divis‹o das a•›es em classes, voc• deve lembrar que as
a•›es ordin‡rias e preferenciais, em regra, poder‹o ser divididas em classes,
com exce•‹o das a•›es ordin‡rias de companhias abertas. Por isso nossa
resposta Ž a alternativa E, j‡ que estamos diante de uma companhia que
pretende abrir seu capital para negocia•‹o em bolsa de valores.
GABARITO: E
27. TRT 15a Regi‹o Ð Juiz do Trabalho Ð 2015 Ð FCC.

A sociedade an™nima tem o capital dividido em
a) a•›es, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de emiss‹o das que
subscrever ou adquirir.
b) a•›es, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de mercado em
bolsa das que subscrever ou adquirir.
c) a•›es, e a responsabilidade dos s—cios Ž limitada ao pre•o de emiss‹o
das que subscreverem ou adquirirem, embora todos respondam
d) quotas, obrigando-se cada s—cio somente pelo pre•o de emiss‹o das
que subscrever ou adquirir.
e) quotas ou a•›es, e a responsabilidade dos s—cios Ž limitada ao pre•o de
emiss‹o das que subscreverem ou adquirirem, embora todos respondam
Coment‡rios:
O capital da companhia Ž divido em a•›es. Isso voc• j‡ est‡ cansado de saber,
mas o importante aqui Ž lembrar que, diferentemente das sociedades
contratuais, nas sociedades an™nimas os acionistas n‹o respondem
solidariamente pelo capital a integralizar, mas apenas pelo pre•o de emiss‹o
das a•›es subscritas. Lembre-se do art. 1o da Lei das SA.
Art. 1¼ A companhia ou sociedade an™nima ter‡ o capital dividido em a•›es, e a
responsabilidade dos s—cios ou acionistas ser‡ limitada ao pre•o de emiss‹o das a•›es
subscritas ou adquiridas.
GABARITO: A

Teoria e Quest›es
28. TJ-AL Ð Juiz de Direito Ð 2015 Ð FCC.

A Sociedade An™nima
a) tem como pressuposto essencial os valores mobili‡rios de sua emiss‹o
admitidos necessariamente ˆ negocia•‹o em bolsa de valores ou no
mercado de balc‹o.
b) Ž sempre empres‡ria, mesmo que seu objeto seja atividade econ™mica
civil, por exemplo, uma companhia constitu’da s— por dentistas para a
presta•‹o de servi•os de odontologia pelos pr—prios acionistas.
c) Ž a œnica modalidade de sociedade por a•›es prevista no direito
brasileiro.
d) n‹o admite a penhora de suas a•›es em execu•‹o promovida contra um
acionista, em raz‹o do interesse patrimonial dos demais acionistas.
e) Ž formada por a•›es, cujo pre•o de emiss‹o confunde-se com seu valor
nominal ou de negocia•‹o em bolsa de valores.
Coment‡rios:
A alternativa A est‡ incorreta. As a•›es da companhia nem sempre s‹o
negociadas em bolsa de valores e mercado de balc‹o (mercado de capitais).
Isso somente ocorre nas companhias abertas.
A alternativa B Ž a nossa resposta. O C—digo Civil determina em seu art. 982,
par‡grafo œnico, que a sociedade an™nima Ž sempre empres‡ria.
A alternativa C est‡ incorreta. A sociedade an™nima Ž uma das modalidades de
sociedades por a•›es, juntamente com a sociedade em comandita por a•›es.
A alternativa D est‡ incorreta. A a•‹o Ž considerada um bem como qualquer
outro, e est‡ sujeito a penhora.
A alternativa E est‡ incorreta. Depois da aula de hoje voc• deve achar
engra•ada uma alternativa que diga que pre•o de emiss‹o, valor nominal e
valor de negocia•‹o s‹o a mesma coisa, n‹o Ž mesmo? Vamos aproveitar para
relembrar!
a) Valor nominal
Esse valor Ž obtido dividindo-se o capital social pelo nœmero de a•›es. Lembre-
se de que a SA n‹o Ž obrigada a conferir um valor nominal a suas a•›es,
permitindo-se que sejam emitidas a•›es sem valor nominal.
Voc• deve estar pensando que n‹o faz diferen•a que o estatuto confira ou n‹o
valor nominal ˆs a•›es, pois esse valor pode ser obtido por meio da divis‹o do
capital social pelo nœmero de a•›es, n‹o Ž mesmo? Na pr‡tica, porŽm, existe
uma vantagem para os acionistas quando o estatuto prev• o valor nominal de
cada a•‹o. Nesses casos h‡ a garantia contra a dilui•‹o injustificada do valor
patrimonial das a•›es por ocasi‹o da emiss‹o de novas a•›es.
Se a companhia emite novas a•›es com valor patrimonial inferior ˆs antigas,
todos os acionistas que j‡ est‹o no quadro terminam sendo prejudicados, pois

Teoria e Quest›es
suas a•›es passam a representar uma parcela menor do capital social. Por
outro lado, se as a•›es t•m valor nominal, o patrim™nio acion‡rio n‹o ser‡
diminu’do, j‡ que o art. 13 da Lei das SA pro’be a emiss‹o de a•›es por pre•o
inferior ao seu valor nominal.
ƒ importante ainda salientar que nada impede que o pre•o de emiss‹o das
novas a•›es seja superior ao seu valor nominal. Nesse caso a diferen•a entre os
dois valores, chamada de ‡gio, dever‡ obrigatoriamente compor reserva de
capital (art. 13, ¤2o).
b) Valor patrimonial
TambŽm chamado de valor real, Ž calculado levando-se em conta o patrim™nio
l’quido da sociedade. Em vez de dividir o capital social pelo nœmero de a•›es,
divide-se o patrim™nio l’quido. Caso voc• n‹o esteja familiarizado com o
conceito, o patrim™nio l’quido Ž calculado deduzindo-se o passivo (obriga•›es)
da companhia do seu ativo (bens e direitos).
No ato de constitui•‹o da companhia, se suas a•›es tiverem valor nominal, este
ser‡ igual ao valor patrimonial, pois no momento da sua constitui•‹o a
sociedade ainda n‹o tem passivo, n‹o Ž mesmo? A partir de sua entrada no
mercado, a companhia passa a titularizar crŽditos e dŽbitos, o que far‡ com que
dificilmente seu capital social e seu patrim™nio coincidam novamente.
O valor patrimonial Ž levado em considera•‹o, por exemplo, quando a
companhia precisa ser liquidada, assim como nas opera•›es de amortiza•‹o de
a•›es ordin‡rias e preferenciais, que podem ser substitu’das pelas a•›es de
frui•‹o.
c) Valor de negocia•‹o
Na sociedade an™nima Ž livre a negocia•‹o da participa•‹o societ‡ria. Essas
transa•›es, como voc• j‡ sabe, normalmente ocorrem no mercado de capitais
secund‡rio, no qual os acionistas vendem suas a•›es a investidores
interessados, cobrando valores que oscilam em fun•‹o das mais variadas
circunst‰ncias.
Alguns doutrinadores falam em valor de negocia•‹o privada e valor de
mercado, mas no final os dois conceitos s‹o muito semelhantes, um referindo-
se ao mercado de balc‹o e outro ao mercado de capitais.
d) Valor econ™mico
Esse valor Ž aferido por meio de estudos tŽcnicos especializados, nos quais os
peritos concluem o valor que as a•›es possivelmente valeriam se fossem postas
ˆ venda no mercado de capitais.
Essa tŽcnica Ž importante, por exemplo, nos casos de apura•‹o de
responsabilidade dos administradores em rela•‹o ˆ negocia•‹o de a•›es que
eram de propriedade da companhia. Se os administradores decidiram vender
a•›es que pertenciam ˆ companhia e h‡ desconfian•a de que a opera•‹o foi
subvalorada, por exemplo, somente por meio de estudos ser‡ poss’vel verificar
por quanto aquelas a•›es poderiam ter sido vendidas na ocasi‹o.

Teoria e Quest›es
e) Pre•o de emiss‹o
No mercado de capitais prim‡rio, como voc• j‡ sabe, desenvolvem-se as
opera•›es de subscri•‹o de novas a•›es, o que ocorre quando uma companhia
passa pela abertura de capital ou quando aumenta seu capital social.
Nessas opera•›es o valor pago pelas a•›es Ž o pre•o de emiss‹o, que
representa o valor que o investidor entrega ˆ sociedade como contribui•‹o para
o capital social. O pre•o, bem como as condi•›es de pagamento, Ž estabelecido
pela pr—pria companhia, unilateralmente. Obviamente a companhia tenta ao
m‡ximo estabelecer o pre•o de emiss‹o no patamar suficiente para tornar a
opera•‹o vi‡vel financeiramente e, ao mesmo tempo, atrair o nœmero esperado
de investidores que tenham interesse em subscrever as a•›es.
O pre•o de subscri•‹o pode ser superior ao valor nominal da a•‹o. A diferen•a Ž
o ‡gio, que dever‡ obrigatoriamente constituir reserva de capital da companhia.
GABARITO: B
29. TCM-RJ Ð Procurador Ð 2015 Ð FCC.

Na sociedade an™nima, a responsabilidade dos s—cios Ž
a) limitada ao pre•o de emiss‹o das a•›es subscritas ou adquiridas.
b) restrita ao valor nominal de suas a•›es, mas todos respondem
c) ilimitada.
d) restrita ao valor de mercado de suas a•›es, mas todos respondem
e) limitada ao valor de mercado das a•›es subscritas ou adquiridas, mas
apenas no tocante ˆs companhias abertas.
Coment‡rios:
Como voc• aprendeu na aula de hoje, nas sociedades an™nimas n‹o h‡ regras
sobre a responsabilidade ilimitada dos acionistas quanto ao capital a
integralizar. Na realidade o acionista tem sua responsabilidade limitada ao
pre•o de emiss‹o das a•›es subscritas ou adquiridas.
GABARITO: A
30. TCE-CE Ð Procurador Ð 2015 Ð FCC.

O capital social da sociedade an™nima poder‡ ser formado com
contribui•›es
a) em dinheiro ou em qualquer espŽcie de bens suscet’veis de avalia•‹o
em dinheiro.
b) apenas em dinheiro.
c) em dinheiro ou em bens im—veis, mas n‹o em bens m—veis.

Teoria e Quest›es
d) em bens de qualquer espŽcie, ainda que insuscet’veis de avalia•‹o em

dinheiro.
e) apenas em bens im—veis.
Coment‡rios:
De acordo com o art. 7o da Lei das SA, o capital social poder‡ ser formado com
contribui•›es em dinheiro ou em qualquer espŽcie de bens suscet’veis de
avalia•‹o em dinheiro.
GABARITO: A
4 Ð Resumo da Aula
Transpar•ncia
Equidade
Princ’pios da
Governan•a Corporativa
Accountability
Responsabilidade
corporativa
Apesar de a sociedade an™nima ser a sociedade de capital por excel•ncia, Ž

comum que haja sociedades an™nimas de fei•‹o personalista, por meio da
ado•‹o de regras espec’ficas em seus estatutos ou em acordos de acionistas.
A sociedade an™nima ser‡ designada por denomina•‹o acompanhada das

express›es "companhia" ou "sociedade an™nima", expressas por extenso ou
abreviadamente, entretanto, vedada a utiliza•‹o da primeira ao final.
Nas SA cada acionista responde apenas pela integraliza•‹o das suas a•›es, n‹o
havendo qualquer previs‹o de responsabilidade solid‡ria pela integraliza•‹o de
todo o capital social.

Teoria e Quest›es
Subscri•‹o e emiss‹o de a•›es

Prim‡rio e outros valores mobili‡rios
Mercado de Balc‹o
Opera•›es de compra e venda
Secund‡rio dos valores mobili‡rios fora da
Mercado de bolsa de valores
capitais
Somente opera•›es de compra
Bolsa de Valores e venda de valoes mobili‡rios
(mercado secund‡rio)
Nas sociedades an™nimas abertas, todo o capital deve ser subscrito, sob pena
de cancelamento do registro de emiss‹o concedido pela CVM.
Ordin‡rias
Quanto aos direitos

Preferenciais
e obriga•›es
CLASSIFICA‚ÌO De frui•‹o
DAS A‚ÍES
Nominativas
Quanto ˆ forma de
transfer•ncia
Escriturais
As a•›es ordin‡rias e preferenciais, em regra, poder‹o ser divididas em classes,

com exce•‹o das a•›es ordin‡rias de companhias abertas.

Teoria e Quest›es
Valor nominal
Valor patrimonial
MƒTODOS DE VALORA‚ÌO
Valor de negocia•‹o
DAS A‚ÍES
Valor econ™mico
Pre•o de emiss‹o
O acionista responde pelos danos causados pelo exerc’cio abusivo do direito de

voto, ainda que seu voto n‹o haja prevalecido.
Deb•nture Ž um valor mobili‡rio emitido pelas sociedades an™nimas que

confere ao seu titular um direito l’quido e certo contra a companhia, nos termos
de sua escritura de emiss‹o ou certificado, constituindo um t’tulo executivo
extrajudicial.
Em regra, a compet•ncia para deliberar sobre a emiss‹o de deb•ntures Ž da

Assembleia Geral, mas a Lei das SA prev• a possibilidade de emiss‹o de
deb•ntures n‹o convers’veis em a•›es por delibera•‹o do Conselho de
Administra•‹o, caso n‹o haja disposi•‹o em contr‡rio no estatuto.

Teoria e Quest›es
Companhia
fechada
Primeira
convoca•‹o
Companhia
15 dias de anteded•ncia
aberta
Convoca•‹o da
assembleia geral
publicada pelo menos 3x
Companhia
fechada
Segunda
convoca•‹o
Companhia
aberta
A exist•ncia de conselho de administra•‹o Ž obrigat—ria apenas nas

companhias abertas, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia
mista.
Voc• precisa memorizar as regras acerca da composi•‹o do conselho de

administra•‹o. S‹o 3 membros eleitos pela assembleia geral, e que podem
ser por ela destitu’dos a qualquer tempo. Outros detalhes devem ser
estabelecidos pelo estatuto da companhia: n[œmero de conselheiros ou o
m‡ximo e m’nimo permitidos, processo de escolha e substitui•‹o do presidente
do conselho, modo de substitui•‹o dos conselheiros, prazo de gest‹o (no
m‡ximo 3 anos, permitida reelei•‹o), normas sobre convoca•‹o, instala•‹o e
funcionamento do conselho. O conselho de administra•‹o deliberar‡ por maioria
de votos, sendo permitido que o estatuto estabele•a quorum qualificado para
certas delibera•›es.
5 Ð Jurisprud•ncia Aplic‡vel
RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETçRIO. ART.

117, ¤ 1.¼, DA LEI N.¼ 6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES). MODALIDADES DE
ABUSO DE PODER DE ACIONISTA CONTROLADOR. FORMA EXEMPLIFICATIVA.
CARACTERIZA‚ÌO DO ABUSO DE PODER. PROVA DO DANO. PRECEDENTE.
MONTANTE DO DANO CAUSADO PELO ABUSO DE PODER DO ACIONISTA
CONTROLADOR. FIXA‚ÌO EM LIQUIDA‚ÌO DE SENTEN‚A. POSSIBILIDADE.
O ¤ 1.¼, do art. 117, da Lei das Sociedades An™nimas enumera as modalidades de
exerc’cio abusivo de poder pelo acionista controlador de forma apenas
exemplificativa. Doutrina. - A Lei das Sociedades An™nimas adotou padr›es amplos no
que tange aos atos caracterizadores de exerc’cio abusivo de poder pelos acionistas
controladores, porquanto esse critŽrio normativo permite ao juiz e ˆs autoridades

Teoria e Quest›es
administrativas, como a Comiss‹o de Valores Mobili‡rios (CVM), incluir outros atos lesivos
efetivamente praticados pelos controladores.
Para a caracteriza•‹o do abuso de poder de que trata o art. 117 da Lei das Sociedades por
a•›es, ainda que desnecess‡ria a prova da inten•‹o subjetiva do acionista controlador em
prejudicar a companhia ou os minorit‡rios, Ž indispens‡vel a prova do dano. Precedente. -
Se, n‹o obstante, a iniciativa probat—ria do acionista prejudicado, n‹o for poss’vel fixar, j‡
no processo de conhecimento, o montante do dano causado pelo abuso de poder do
acionista controlador, esta fixa•‹o dever‡ ser deixada para a liquida•‹o de senten•a.
Recurso especial provido.
REsp 798.264/SP, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, j. 06.02.2007, Terceira
Turma, DJ 16.04.2007, p. 189.
RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETçRIO.

ACORDO DE ACIONISTAS. EXECU‚ÌO ESPECêFICA DE OBRIGA‚ÍES DE FAZER E
DE ENTREGAR COISA CERTA. HONORçRIOS. ART. 20, ¤ 4.¼, DO CPC. APELA‚ÌO.
PEDIDO DE REFORMA INTEGRAL DA SENTEN‚A DE PROCEDæNCIA. ALTERA‚ÌO
DE OFêCIO DA BASE DE CçLCULO DOS HONORçRIOS. POSSIBILIDADE. ART. 515,
¤ 1.¼, DO CPC. IMPROCEDENTE DO PEDIDO CAUTELAR E PROCEDæNCIA DO
PEDIDO PRINCIPAL. POSSIBILIDADE. CISÌO PARCIAL DA SOCIEDADE.
LEGITIMIDADE PASSIVA DA SOCIEDADE CINDIDA.
A a•‹o em que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, por ensejar, via de
regra, a execu•‹o espec’fica de obriga•›es de fazer e de entregar coisa certa, n‹o se
confunde com a a•‹o com pedido de condena•‹o ao pagamento de determinado valor,
raz‹o pela qual os honor‡rios advocat’cios devem ser fixados de acordo com o ¤ 4.¼, do
art. 20, do CPC. - Nos termos do art. 515, ¤ 1.¼, do CPC, se na apela•‹o h‡ pedido de
reforma integral da senten•a de proced•ncia, pode o Tribunal alterar a base de c‡lculo dos
honor‡rios, ainda que n‹o haja pedido espec’fico nesse sentido na apela•‹o. Precedentes.
- A decis‹o de processo cautelar Ž sempre provis—ria, porquanto repousa sobre fatos que
podem se alterar ao longo do processo principal. Por isso, ainda que a senten•a proferida
no processo principal tenha sido pela proced•ncia dos pedidos, Ž poss’vel julgar
improcedente o pedido cautelar, em raz‹o da altera•‹o da situa•‹o f‡tica na qual havia
sido deferido. - A sociedade tambŽm tem legitimidade passiva para a causa em
que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, porque ter‡ que suportar
os efeitos da decis‹o; como na espŽcie em que o cumprimento do acordo
implicaria na cis‹o parcial da sociedade. Recursos especiais n‹o conhecidos.
REsp 784.267/RJ, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 21.08.2007, Terceira Turma, DJ
17.09.2007, p. 256
6 Ð Considera•›es Finais
Chegamos ao final da nossa aula de hoje! Espero que voc• esteja gostando do
nosso curso. Se ficar alguma dœvida n‹o deixe de me procurar, ok!? J
Grande abra•o!
Paulo Guimar‹es
professorpauloguimaraes@gmail.com

Teoria e Quest›es
N‹o deixe de me seguir nas redes sociais!
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Aula 04

Direito Empresarial p/ OAB 1ª Fase XXIV Exame - Com videoaulas

Professor: Paulo Guimarães

13297049677 - Carine Vieira Marques

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AULA 04 Ð SOCIEDADE ANïNIMA.

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2.1.1. Governan•a corporativa

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2.2. Legisla•‹o aplic‡vel

2.3. Principais caracter’sticas

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Apesar de a sociedade an™nima ser a sociedade de

2.3.2. Ado•‹o de denomina•‹o

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Art. 3¼ A sociedade ser‡ designada por denomina•‹o acompanhada das express›es

Assim, a sociedade an™nima pode adotar a denomina•‹o seguida da designa•‹o

A sociedade an™nima ser‡ designada por denomina•‹o

2.3.4. Responsabilidade limitada

Art. 1¼ A companhia ou sociedade an™nima ter‡ o capital dividido em a•›es, e a

13297049677 - Carine Vieira Marques

Nas SA cada acionista responde apenas pela integraliza•‹o

2.4. Mercado de capitais

Podemos dizer, portanto, que a SA Ž aberta quando tem autoriza•‹o para

¤ 1o Somente os valores mobili‡rios de emiss‹o de companhia registrada na Comiss‹o de

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f)! A administra•‹o de carteiras e a cust—dia de valores mobili‡rios;

O mercado de capitais brasileiro tem se desenvolvido bastante nos œltimos

¤ 4o O registro de companhia aberta para negocia•‹o de a•›es no mercado somente

Basicamente o legislador se refere ˆ situa•‹o na qual Ž necess‡rio fazer uma

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¤ 5o Terminado o prazo da oferta pœblica fixado na regulamenta•‹o expedida pela

Basicamente estamos diante de uma hip—tese de resgate compuls—rio,

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Subscri•‹o e emiss‹o de a•›es

2.5. Constitui•‹o de sociedade an™nima aberta

Art. 80. A constitui•‹o da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos

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No caso das companhias abertas, a constitui•‹o se d‡ por meio de subscri•‹o

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Caber‡ ent‹o ˆ CVM, com base nos documentos apresentados, avaliar o

Nas sociedades an™nimas abertas, todo o capital deve ser

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A subscri•‹o fica sob responsabilidade da underwriter, devendo ser obedecidas

Art. 87. A assembleia de constitui•‹o instalar-se-‡, em primeira convoca•‹o, com a

Na primeira convoca•‹o, deve haver subscritores que representem pelo menos

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seguida a assembleia passar‡ a eleger os administradores e componentes do

2.6. Cria•‹o de sociedade an™nima fechada

No caso da companhia fechada, portanto, temos duas modalidades de

2.7. Subscri•‹o de a•›es

N‹o h‡ problema algum em parte do capital social da companhia ser composto

Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura

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ƒ muito comum que os investidores n‹o compare•am pessoalmente ˆ

Art. 91. Nos atos e publica•›es referentes a companhia em constitui•‹o, sua

A express‹o Òem organiza•‹oÓ somente ser‡ retirada do nome da companhia ao

Art. 92. Os fundadores e as institui•›es financeiras que participarem da constitui•‹o por

A contrata•‹o da underwriter Ž importante, entre outros aspectos, para dar

Art. 93. Os fundadores entregar‹o aos primeiros administradores eleitos todos os

2.8. Formalidades complementares

Lembre-se de que, apesar das suas peculiaridades, a sociedade an™nima Ž uma

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