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CONTRATO DE LICENÇA DO USO DE SOFTWARE

Número do Contrato:

QUADRO RESUMO (“QR”)

1. Contratante
SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.075.739/0001-84, com
sede localizada na(o) Rua Morais e Silva, nº 40, Salas 101, 201, 301 e 401, Bairro: Maracanã , Rio de Janeiro - RJ, CEP: 20.271-
904, IREP SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR, MEDIO E FUNDAMENTAL LTDA., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o no
02.608.755/0001-07, com sede localizada na(o) Rua Promotor Gabriel Netuzzi Perez, no 108, Bairro Santo Amaro, São Paulo
- SP, CEP: 04.743-020, SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO RIBEIRÃO PRETO LTDA, empresa inscrita no CNPJ/MF
sob o no 07.195.358/0001-66, com sede localizada na(o) Rua Abrahao Issa Halack, n° 980, Bairro Ribeirania, Ribeirão Preto
- SP, CEP: 14.096-160, , neste ato por seus representantes legais, doravante denominada(s) simplesmente “YDUQS” ou
“CONTRATANTE”.

Área responsável: Recursos Pedagógicos

Gestor do contrato: Karla Amandio - Email: karla.amandio@yduqs.com.br - Telefone: (21) 97039-1133

2. Contratada
MEDICAL HARBOUR APARELHOS MEDICO-HOSPITALARES E SERVICOS EM TECNOLOGIA LTDA, empresa inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 23.543.913/0001-50, com sede localizada na(o) Alameda Lorena, nº 269 - Conj 62, Bairro: Jardim Paulista,
Cidade: São Paulo - Estado: SP, CEP: 01.424-001, neste ato por seu(s) representante(s) legal(is), doravante denominada(s)
simplesmente “CONTRATADA”.

Área responsável: Comercial

Gestor do contrato: Juliana Oliveira - Email: juliana.oliveira@medicalharbour.com - Telefone: (48) 99958-0174

3. Objeto
3.1 Desenvolvimento e/ou Customização de Software: (Sim).
3.1.1 CONTRATADA terá exclusividade? Exclusividade de apenas 02 (Dois) anos para o módulo de Necropsia.
3.2 Concessão de Licença do Uso de Software: (Simulador SimSave, do fornecedor Medical Harbour, desenvolvido
exclusivamente para a educação na área da saúde).
3.2.1 Número de licenças contratadas: (Total de 5.500 (cinco mil e quinhentos) alunos previstos como usuários - sendo 12
(doze) meses de licenças (acessos) bonificadas após a execução total do projeto para os usuários).
3.3 Serviço de Suporte Técnico: (O suporte ser feito remotamente, via Skype, TeamViewer, WhatsApp, e-mail e telefone nos
dias e horários comerciais.3.4 Manutenção e Atualização de Software: (Atualizações contínuas e automáticas do software,
de forma gratuita, sem alterar os conteúdos, com reporte a cada atualização ao cliente.
Descrição: Virtualização dos laboratórios de grandes animais para o curso de medicina veterinária, através da contratação
e licenciamento do Simulador SimSave, do fornecedor Medical Harbour, desenvolvido exclusivamente para a educação na
área da saúde.

4. Valor, forma e prazo de pagamento

O Contrato terá duração de 4 anos, a contar da assinatura do presente instrumento, sendo o pagamento do Contrato a ser
realizado da seguinte maneira:
- 01° (primeiro) ano – Pagamento apenas do desenvolvimento/processo de criação do software: R$ 780.000 (Setecentos e
oitenta mil reais) em 12 (doze) vezes sem juros;
- 02° (segundo) ano – 12 (doze) meses de licenças bonificadas após a execução total do projeto para os usuários YDUQS;
- 03° (terceiro) ano – Pagamento apenas das licenças no valor de R$10,00 (dez reais) /por aluno, estabelecendo o limite de
5.500 (cinco mil e quinhentos) usuários;
- 04° (quarto) ano – Pagamento apenas das licenças no valor de R$17,00 (dezessete reais) /por aluno, estabelecendo o limite
de 5.500 (cinco mil e quinhentos) usuários.
Prazo de Pagamento: 30 (trinta) dias.

Contrato Padrão de Licença de Uso de Software – Fevereiro/2023

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Forma de Pagamento: Transferência Bancária.

Observações:

- Exclusividade de apenas 02 (dois) anos para o módulo de Necropsia;

- O início do projeto se dará após o primeiro pagamento mensal;
- 12 (doze) meses de licenças bonificadas após a execução total do projeto para os usuários YDUQS;
- Fica acordado que a entrega será realizada de forma parcial, módulo a módulo, conforme prévia aprovação da Área de
Recursos Pedagógicos da YDUQS.

5. Índice ou fórmula de reajuste, se aplicável

IPCA.

6. Vigência
Os serviços serão prestados pelo período de 48 (quarenta e oito) meses a contar da assinatura completa do contrato por
todas as Partes.

7. Penalidades
Multa diária de 1,00% (um por cento) para a Contratada, em relação ao valor do pedido de compras, a ser aplicada em caso
de atraso na entrega do produto e/ou em sua instalação, em conformidade com a cláusula 8.1 do Contrato.

8. Anexos
Proposta Comercial (Rev08- Proposta Comercial MedicalHarbour 20221209MHSSrev08 - Modulos 1 e 2 - YDUQS VET.pdf)

Rio de Janeiro, 10 de maio de 2023.

______________________________________________________________________
CONTRATANTE

______________________________________________________________________
CONTRATADA

TESTEMUNHAS:

______________________________ ______________________________
Nome: Nome: Mariana Campos Matoso
CPF/MF: CPF/MF: 088.988.786-13

Contrato Padrão de Licença de Uso de Software – Fevereiro/2023

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1. DOS SERVIÇOS
1.1. O objeto do presente Contrato de Licença de Uso
de Software é composto pelos serviços de tecnologia
envolvendo o licenciamento de programa de computador
(“SOFTWARE”) conforme acima descritos no Quadro
Resumo (“QR”) (em conjunto, os “SERVIÇOS”), os quais
serão prestados pela CONTRATADA, de acordo com os
termos e condições constantes deste CONTRATO, bem
como de seus anexos que, rubricados pelas partes
(“PARTES”), integram este CONTRATO para todos os fins de
direito.
1.2. Na eventualidade de existir a necessidade da
contratação de softwares adicionais, soluções,
funcionalidades, serviços ou produtos adicionais
(“SUPLEMENTARES”), além dos previstos no QR deste
CONTRATO, estes somente poderão ser executados
mediante termo aditivo firmado previamente pelas
PARTES, cabendo à CONTRATADA a elaboração e
apresentação de proposta de preços específicos, para
aprovação da CONTRATANTE.
1.2.1. Caso as tecnologias utilizadas pela
CONTRATADA para execução dos SERVIÇOS, conforme os
termos deste CONTRATOS e seus Anexos sejam Softwares
de terceiros, a CONTRATADA desde já reconhece que o uso
dos referidos Softwares, deverão ser regidos com total
observância a este CONTRATO, bem como declara que
possui os direitos de sublicenciamento e/ou uso das
mencionadas tecnologias.
1.3. A CONTRATADA declara, para todos os fins e efeitos
de direito, estar habilitada e credenciada para a execução
do objeto do CONTRATO e declara estar apta ao pleno e
pontual cumprimento das obrigações ora avençadas,
devendo a CONTRATADA, no cumprimento de tais
obrigações, observar a legislação vigente, quer na esfera
federal, estadual ou municipal, sob pena de responder civil
e/ou criminalmente.
2. DAS ESPECIFICIDADES TÉCNICAS DO OBJETO
2.1. Desenvolvimento e/ou Customização de Software
(aplicável apenas se preenchido o item 3.1 do QR):
Consiste na criação, desenvolvimento e implementação de
um SOFTWARE com características e funcionalidades
específicas aperfeiçoadas de acordo com as exigências e
necessidades da CONTRATANTE.
2.1.1. A fase de desenvolvimento e/ou customização
compreenderá a criação e entrega pela CONTRATADA de
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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uma primeira versão funcional dos SERVIÇOS, dentro do
prazo estabelecido, de modo que os SERVIÇOS cumpram
satisfatoriamente as especificações constantes no QR e
Anexos, sem prejuízo da eventual necessidade de
implementação de ajustes e melhorias na usabilidade e
funcionalidade dos SOFTWARES, conforme a operação e
utilização de tais SERVIÇOS tenha início, ajustes estes que,
desde que incluídos no escopo contratado, não estarão
sujeitos a pagamentos adicionais pela CONTRATANTE.
2.1.2. Na hipótese de a CONTRATANTE considerar
que a primeira versão apresentada pela CONTRATADA não
cumpre satisfatoriamente os requisitos mínimos de
funcionalidade dos Produtos, a CONTRATANTE deverá
informar imediatamente à CONTRATADA os ajustes que
entender necessários, fundamentando o seu
posicionamento e a CONTRATADA terá o prazo de até 30
(trinta) dias, salvo se acordado outro prazo entre as Partes,
para implementação dos ajustes que se façam
razoavelmente necessários por força desta Cláusula, sem
qualquer custo adicional à CONTRATANTE.
2.1.3. A CONTRATANTE poderá, durante a vigência do
Contrato, razoavelmente solicitar à CONTRATADA a
retirada, produção ou inserção de conteúdo específico nos
Produtos, de acordo com sua necessidade, cabendo à
CONTRATADA avaliar tais pedidos, a sua capacidade em
atendê-los, bem como apresentar a proposta comercial
contendo os valores adicionais para execução do pedido.
2.1.4. Quando indicada a contratação com
exclusividade (item 3.1.1 do QR) é vedado à CONTRATADA
o licenciamento, sublicenciamento, cessão,
comercialização ou de qualquer outra forma, a
transferência ou utilização do SOFTWARE desenvolvido
e/ou customizado de maneira distinta ao neste CONTRATO
pactuado sem a prévia e expressa autorização da
CONTRATANTE, mesmo após o encerramento do
CONTRATO.
2.2. Concessão de Licença do Uso de Software: Significa a
concessão à CONTRATANTE pela CONTRATADA do direito
de uso de uma licença de SOFTWARE não exclusiva,
onerosa e intransferível, ressalvada a exceção de
exclusividade do módulo de Necropsia por 2 (dois) anos,
para utilização dos SERVIÇOS descritos do QR nos termos
deste CONTRATO para os fins comerciais da
CONTRATANTE, de acordo com os direitos de utilização do
serviço e licenças estipulados no QR e/ou nos Anexos,
parte integrante deste CONTRATO.
2.2.1. A CONTRATADA concede à CONTRATANTE,
por este ato, a(s) Licença(s) do uso dos Produtos descritos
no QR e/ou Anexos, exclusivamente para os fins
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estabelecidos neste CONTRATO, sendo expressamente
vedado o sublicenciamento, cessão, venda, locação ou
qualquer modalidade de transferência, gratuita ou
onerosa, dos Produtos a terceiros, sem a prévia e expressa
concordância da CONTRATADA (a seu exclusivo critério),
exceto(a) no que se refere à licença gratuita de utilização
dos SERVIÇOS à empresas do grupo econômico da
CONTRATANTE, hipótese em que não será necessária a
prévia aprovação da CONTRATADA.
2.3. Serviço de Suporte Técnico: Significa os serviços de
atendimento através de abertura de chamados ou
solicitações de suporte, disponibilizado pela
CONTRATADA, com agendamento prévio, para
atendimento de forma remota ou presencial à
CONTRATANTE. A CONTRATADA deverá disponibilizar à
CONTRATANTE o suporte técnico para resolver dúvidas,
falhas apresentadas, bem como para utilização dos
Produtos.
2.3.1. Durante o suporte técnico a CONTRATADA se
compromete a: (i) informar o protocolo, nível de
criticidade e prazo para atendimento, não podendo ser
superior a 3 (três) dias úteis; (ii) em caso evento que
impossibilite o uso de qualquer dos SERVIÇOS a resposta
inicial deve ocorrer em até 60 )sessenta) minutos e a
resolução deve ocorrer em até 6 (seis) horas; (iii) informar
à CONTRATANTE qualquer mudança que possa afetar o
prazo alinhado para solução da falha ou ainda, que possa
comprometer os SERVIÇOS contratados, (iv) informar a
CONTRATANTE quando a falha for reparada.
2.4. Manutenção e Atualização de Software: Significa
qualquer atualização do sistema, versão disponibilizada
com melhorias, manutenção ou aperfeiçoamento
tecnológico que possa ser fornecido segundo evolução ou
Serviços de Customizações do Software.
2.4.1. A seu exclusivo critério e a título de
manutenção evolutiva dos SERVIÇOS, a CONTRATADA
poderá disponibilizar e implementar em quaisquer dos
SERVIÇOS, desde que, a operação destes não seja
impactada, incluindo, mas não se limitando a, alterações
do layout, melhorias das funcionalidades existentes,
implantação de novas funcionalidades, ajustes de
ferramentas, sem ônus adicional à CONTRATANTE.
2.4.2. A CONTRATADA deverá fornecer
manutenções corretivas dos SOFTWARES devendo
compreender a correção das falhas e implementação de
melhorias no produto, sem ônus adicional à
CONTRATANTE.
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3. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
3.1. Fornecer todas as informações necessárias para a fiel
consecução do objeto do CONTRATO, bem como dirimir
dúvidas e orientar a CONTRATADA em todos os casos
omissos para que ela possa desempenhar os Serviços
dentro das exigências estabelecidas neste CONTRATO.
3.2. Facilitar o acesso às instalações da CONTRATANTE,
sempre que houver necessidade para o fiel cumprimento
do objeto do CONTRATO.
3.3. Fiscalizar, acompanhar e aprovar a qualidade dos
Serviços e materiais fornecidos pela CONTRATADA, sem
que estas obrigações isentem a CONTRATADA de se
responsabilizar por eventual descumprimento de suas
obrigações previstas neste CONTRATO.
3.4. Pagar os valores descritos no QR à CONTRATADA,
observados os termos e condições deste CONTRATO.
3.5. Observar os requisitos mínimos de hardware para
utilização dos Serviços, conforme instruções da
CONTRATADA apresentadas na proposta
comercial/técnica.
3.6. Comunicar à CONTRATADA qualquer irregularidade
ou falhas na execução dos SERVIÇOS.
4. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
4.1. Observar todas as especificações e demais termos e
condições deste CONTRATO e seus Anexos, sempre em
conformidade com o melhor padrão de qualidade e técnica
e com rigorosa observância das normas de segurança,
higiene e medicina do trabalho, na forma da legislação
vigente, além das normas técnicas da ABNT, quando
aplicáveis.
4.2. Entregar e/ou disponibilizar à CONTRATANTE o
acesso aos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO,
satisfazendo rigorosamente o objeto desta contratação,
observando todas as condições e prazos acordados.
4.3. Oferecer, quando contratado, suporte técnico aos
usuários, bem como os treinamento necessários para
acesso e uso dos SERVIÇOS.
4.4. Disponibilizar um meio de comunicação ágil (Ex.:
contato Skype, e-mail, chat) com funcionário habilitado ou
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prestador de serviços por credenciado para acompanhar o
suporte à CONTRATANTE.
4.5. Manter atualizado quanto aos recursos operacionais
dos SERVIÇOS consultando e implementando as versões
disponíveis.
4.6. Fornecer e dirigir, sob sua exclusiva responsabilidade,
todo o pessoal adequado, capacitado e necessário à
execução dos SERVIÇOS, correndo por sua conta e risco
todos os encargos decorrentes da legislação aplicável,
incluindo as leis trabalhista, previdenciária e fiscal, bem
como aqueles referentes a acidentes de trabalho, adicional
de insalubridade, noturno ou de fins de semana, Fundo de
Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, Programa de
Integração Social - PIS e outros semelhantes relativos à
execução dos SERVIÇOS, inclusive os de natureza
administrativa.
4.7. Solicitar a exclusão da CONTRATANTE do polo passivo
e arcar com todas as custas processuais, condenações
judiciais, inclusive honorários advocatícios de demandas
oriundas do CONTRATO cuja responsabilidade seja da
CONTRATADA, especialmente no que diz respeito a ações
trabalhistas.
4.8. Responsabilizar-se, civil e criminalmente, por (i)
qualquer dano material e/ou pessoal causados, por ação
ou omissão de seus empregados, prepostos,
subcontratados e/ou quaisquer pessoas relacionadas à
CONTRATADA, à CONTRATANTE, seus empregados e
quaisquer pessoas que se encontrem nas dependências
onde serão realizados os Serviços; (ii) quaisquer encargos
devidos em decorrência da não observância ou infração de
disposições legais ou regulamentares vigentes e aplicáveis
à execução dos SERVIÇOS, inclusive ambientais e de
propriedade industrial; e (iii) perdas e/ou danos sofridos
pela CONTRATANTE em virtude da não adequação dos
SERVIÇOS por culpa da CONTRATADA.
4.9. Efetuar, por sua conta e responsabilidade, todos os
pagamentos dos tributos federais, estaduais e municipais
de qualquer natureza, incidentes sobre os Serviços ,
inclusive, mas não se limitando a, Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS, Imposto de
Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ, Imposto Sobre Serviços de
Qualquer Natureza e Taxas - ISS e Imposto Sobre Circulação
de Mercadorias e Serviços - ICMS, quando aplicáveis, bem
como taxas relativas à responsabilidade técnica das classes
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a que pertençam os profissionais destacados para os
Serviços.
4.10. Informar a CONTRATANTE sobre a aplicação ou não
do regime de substituição tributária, relativamente aos
SSRVIÇOS prestados, ficando certo que a CONTRATADA
assumirá todas as despesas relativas ao não cumprimento
da legislação, inclusive o pagamento do imposto, multa,
juros e todas as demais despesas processuais e honorários
advocatícios. Na hipótese da CONTRATANTE ser
responsabilizada por tais despesas, a CONTRATADA, desde
já, autoriza a retenção dos seus créditos, nos termos deste
CONTRATO, ou, na inexistência de créditos, o direito de
regresso em face da CONTRATADA.
4.11. Informar à CONTRATANTE, quando for o caso, o
número da inscrição municipal relativa ao estabelecimento
responsável pela prestação dos SERVIÇOS mediante
apresentação de cópias dos cartões de inscrição no
município onde o Imposto Sobre Serviço - ISS é devido.
4.12. Caso o Município onde está localizada a
CONTRATANTE exija o cadastro/inscrição da CONTRATADA
para fins de dispensa de retenção/recolhimento do ISS,
caberá à CONTRATADA comprovar o referido
cadastro/inscrição, sob pena de retenção do ISS pela
CONTRATANTE, independente da exigência do ISS do
Município onde a CONTRATADA está estabelecida.
4.13. Emitir declaração de recolhimento do ISS com as
seguintes informações: números dos documentos de
arrecadação municipal; valores; alíquota do ISS incidente
em cada fatura e o artigo e a Lei Municipal do ISS aplicáveis.
4.14. Apresentar, quando solicitado pela CONTRATANTE,
comprovante do recolhimento do ISS (cópia da guia de
recolhimento ou do documento de arrecadação do
município), identificando as notas fiscais destinadas à
CONTRATANTE, que compõem o total recolhido.
4.15. A CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério,
dispensar a apresentação da documentação acima exigida,
sem que isso caracterize novação ou renúncia aos direitos
ora estipulados.
4.16. Assumir, às suas expensas, todos os gastos com
refeição e transporte de seu pessoal e/ou contratados,
bem como com o transporte de materiais, máquinas,
aparelhos, ferramentas e utensílios necessários à execução
dos Serviços.
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4.17. Cumprir e fazer com que pessoas a seu serviço
cumpram os procedimentos da CONTRATANTE quanto à
segurança patrimonial, disciplina interna e segurança do
trabalho, exigências médicas legais bem como as normas e
regulamentos determinados pelos Conselhos Regionais e
Códigos de Ética de cada classe a que pertençam as
respectivas categorias profissionais.
4.18. Cumprir todas as exigências previstas em lei,
decretos, regulamentos e posturas federais, estaduais e
municipais vigentes, dando imediato cumprimento às
intimações e exigências das autoridades competentes.
4.19. Responsabilizar-se pela contratação de qualquer
seguro obrigatório por força de lei, mesmo que não esteja
aqui expresso, apresentando à CONTRATANTE o número
da apólice atribuída a esta contratação em até 48
(quarenta e oito) horas após a solicitação realizada por
escrito pela CONTRATANTE.
4.20. Promover, em até 5 (cinco) dias horas, quando
solicitado pela CONTRATANTE, o afastamento e a
consequente substituição de toda e qualquer pessoa
utilizada para a execução dos SERVIÇOS que seja
considerado inconveniente ou prejudicial ao andamento
normal dos SERVIÇOS.
4.21. Observar e avaliar o desempenho de seus
empregados e prepostos, subcontratados e demais
pessoas que venham a auxiliar a CONTRATADA no âmbito
deste CONTRATO, garantindo o acesso da CONTRATANTE
à documentação e ao processo de execução dos Serviços,
podendo esta sustar ou mandar refazer, no todo ou em
parte, qualquer item que não esteja de acordo com este
CONTRATO e a Proposta Técnica e Comercial anexa, sem
qualquer ônus adicional à CONTRATANTE.
4.22. Prestar todos os esclarecimentos relativos aos
SERVIÇOS escrito, no prazo máximo de 2 (dois) dias da
solicitação da CONTRATANTE.
4.23. Não caucionar o presente CONTRATO ou dá-lo em
garantia, nem descontar ou negociar duplicatas a ele
relativas.
4.24. Responsabilizar-se pelas infrações fiscais e/ou
administrativas decorrentes da execução do CONTRATO
por eventos de sua responsabilidade, autorizando a
CONTRATANTE a compensar valores não recolhidos ou
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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recolhidos indevidamente, no primeiro pagamento
subsequente.
4.25. Atuar preventivamente, procurando antecipar
eventuais problemas que possam ocorrer, alertando a
CONTRATANTE por escrito, com a devida antecedência,
acerca das providências que poderão ser adotadas para
evitar ocorrências desta ordem.
4.26. Empregar e manter profissionais qualificados e em
número suficiente para a pontual e perfeita execução dos
SERVIÇOS.
4.27. Fornecer os equipamentos, produtos e quaisquer
insumos necessários à completa e perfeita prestação dos
SERVIÇOS, em todos os pormenores quanto à quantidade,
qualidade e segurança.
4.28. Responsabilizar-se por quaisquer acréscimos ou ônus
adicionais decorrentes de falha ou omissão na Proposta
Técnica e Comercial de sua autoria, mesmo que aprovado
pela CONTRATANTE.
4.29. Responsabilizar-se pela continuidade dos SERVIÇOS
durante a vigência deste CONTRATO, respondendo
perante a CONTRATANTE e terceiros por quaisquer perdas
e danos que a eventual interrupção do SERVIÇO vier a
causar.
4.30. Reparar e/ou refazer prontamente, sem qualquer
custo adicional para a CONTRATANTE, quaisquer SERVIÇOS
que não tenham sido perfeitamente executados ou que
tenham sido executados em desacordo com os termos e
condições deste CONTRATO e/ou com as especificações
técnicas constantes no QR e/ou nos Anexos.
4.31. Responder pela idoneidade técnica e moral de seus
sócios e empregados, responsabilizando-se pelas
consequências de quaisquer de seus atos ou omissões.
4.32. Conceder à CONTRATANTE amplos poderes para
fiscalizar e exigir perfeição técnica na execução dos
SERVIÇOS, não caracterizando tais atos subordinação entre
os empregados/prepostos da CONTRATADA e a
CONTRATANTE, nem desobrigando a CONTRATADA da
responsabilidade pela perfeita execução do objeto do
CONTRATO.
4.33. Manter atualizados seus dados cadastrais junto à
CONTRATANTE, informando sobre todas e quaisquer
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alterações eventualmente ocorridas, principalmente
dados bancários, prestando tais informações sempre por
escrito, em documento assinado por representante legal
da CONTRATADA, sob pena de ser considerado válido o
pagamento realizado pela CONTRATANTE em conta
bancária originalmente indicada pela CONTRATADA.
4.34. Cumprir rigorosamente os prazos e procedimentos
estabelecidos neste CONTRATO, sujeitando-se às
penalidades aqui previstas em caso de inadimplemento ou
mora.
4.35. Preservar e manter a CONTRATANTE livre e indene de
quaisquer reivindicações, demandas, queixas e
representações de qualquer natureza, decorrentes de sua
ação ou omissão, incluindo, mas sem se limitar a questões
no âmbito trabalhista, tributário e de propriedade
intelectual.
4.36. Obter e manter junto às autoridades competentes, às
suas expensas, todas as licenças, autorizações e registros
necessários à execução dos SERVIÇOS, bem como
responder, a qualquer tempo, pelas consequências que a
falta ou a omissão dos mesmos vierem a acarretar.
4.37. A CONTRATADA manterá a CONTRATANTE e seus
representantes legais a salvo de qualquer responsabilidade
pelo uso indevido, na execução do objeto do presente
CONTRATO, de inventos, patenteados ou protegidos por
segredo industrial, marcas, desenhos ou equivalentes
previstos na legislação em vigor, sob pena de indenização
pelas perdas e danos apurados.
4.38. Observar todos os critérios de segurança das
informações que terão acesso, bem como se
responsabilizar pelo eventual armazenamento dessas
informações e banco de dados da CONTRATADA,
compartilhadas e armazenadas em razão deste contrato.
5. TREINAMENTOS E IMPLANTAÇÃO
5.1. A CONTRATADA se compromete a disponibilizar à
CONTRATANTE um treinamento, presencialmente ou
virtual, assim como disponibilizar materiais e manuais de
uso dos SERVIÇOS conforme cronograma de implantação
ou de acordo com a necessidade da CONTRATANTE, sem
qualquer custo adicional, salvo disposição em contrário
expressamente constante no QR.
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5.2. Além do treinamento acima descrito, a
CONTRATANTE disponibilizará à CONTRATANTE suporte
técnico durante a vigência do CONTRATO, nos termos da
cláusula 2.4., de segunda à sexta, em horário comercial.
6. DO VALOR E DA FORMA DE PAGAMENTO
6.1. A título de remuneração pelos SERVIÇOS
efetivamente prestados, a CONTRATADA fará jus ao valor
descrito no QR.
6.2. No valor indicado no QR já estão incluídos todos os
custos diretos e indiretos relativos à execução dos
SERVIÇOS. Não caberá à CONTRATADA qualquer
reembolso ou pagamento adicional, salvo se
expressamente e previamente ajustado entre as PARTES.
6.3. O valor do CONTRATO será reajustado durante sua
vigência em conformidade com o disposto no QR, se
aplicável, a cada período de 12 (doze) meses a contar da
assinatura do CONTRATO, independentemente da
celebração de termo aditivo.
6.4. A responsabilidade pela retenção e/ou o pagamento,
conforme o caso, de todo e qualquer tributo e contribuição
de qualquer natureza relativos ao presente CONTRATO
será da parte definida como responsável tributária
segundo a legislação aplicável.
6.5. O pagamento será efetuado no prazo constante no QR,
contado do recebimento de todos os DOCUMENTOS DE
COBRANÇA e aceite da fatura eletrônica pela
CONTRATANTE no sistema, sendo certo que só poderá ser
designado para os dias 12 (doze), 17 (dezessete) ou 24
(vinte e quatro) de cada mês. A nota fiscal deverá ser
emitida e enviada pela CONTRATADA até 24 (vinte e
quatro) horas após o aceite eletrônico do pedido pela
CONTRATANTE e deverá conter o número do pedido. Caso
não caia nas datas indicadas, ficará o vencimento
automaticamente adiado para uma das datas praticadas
pela CONTRATANTE.
6.6. Caso a CONTRATADA entregue qualquer um dos
DOCUMENTOS DE COBRANÇA em prazo posterior ao
estipulado neste CONTRATO, o pagamento será
postergado por tantos dias quantos corresponderem ao
atraso na entrega dessa documentação, hipótese em que
a CONTRATANTE não se sujeitará a quaisquer multas ou
penalidades.
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6.9. O pagamento será realizado na forma do QR e deste
CONTRATO, valendo os respectivos comprovantes como
instrumento hábil à comprovação de quitação dos valores
devidos pela CONTRATANTE.
6.7. As licenças de SOFTWARE serão faturadas pelas filiais
da CONTRATADA que tenham sido efetivamente utilizadas
neste instrumento contratual, previamente listadas neste
CONTRATO. Nesta hipótese, a CONTRATADA deverá
proceder ao recolhimento dos tributos no local de
execução das licenças, e ficará integralmente responsável
por quaisquer eventuais questionamentos de autoridades
fiscais, hipótese em que manterá a CONTRATANTE isenta e
indene de qualquer responsabilidade decorrente da sua
interpretação ou aplicação de preceito tributário.
6.8. As licenças de SOFTWARE deverão ser faturadas
diretamente contra as filiais da CONTRATANTE em
benefício das quais os mesmos tiverem sido efetivamente
prestados, previamente listadas neste CONTRATO.
6.9. Será de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA o
recolhimento, nos prazos e formas regulamentares, de
todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos,
contribuições fiscais, etc) devidos em decorrência direta ou
indireta deste CONTRATO, ou de sua execução, devendo
ainda a CONTRATADA, sempre que solicitada nos termos
deste CONTRATO e/ou pela CONTRATANTE, apresentar
cópia dos documentos comprobatórios de tais
recolhimentos.
6.10. A CONTRATADA declara ter levado em conta, na
apresentação de sua proposta, os tributos incidentes sobre
a execução dos SERVIÇOS, não cabendo qualquer
reivindicação devida a erro nessa avaliação para efeito de
solicitação de revisão de preço ou reembolso por
recolhimentos determinados pela autoridade competente.
6.11. Uma vez apurado, no curso da contratação, que a
CONTRATADA acresceu indevidamente aos preços aqui
previstos valores correspondentes a tributos,
contribuições fiscais e/ou parafiscais e emolumentos de
qualquer natureza incidentes ou não incidentes sobre a
execução dos SERVIÇOS ou deixou de fazer deduções
tributárias autorizadas por lei, tais valores serão
imediatamente excluídos do preço previsto por este
CONTRATO, com a consequente redução dos preços
praticados e o reembolso à CONTRATANTE dos valores
porventura pagos à CONTRATADA.
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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6.12. Se, durante o prazo de vigência do CONTRATO,
ocorrer a criação de novos tributos, alteração de alíquotas
e/ou alteração de base de cálculo que venham a majorar,
comprovadamente, o ônus da CONTRATADA, o preço
originariamente acordado será aumentado
proporcionalmente à majoração ocorrida.
6.13. No mesmo sentido, se, durante o prazo de vigência
do CONTRATO, ocorrer a extinção de tributos existentes, a
alteração de alíquotas ou de base de cálculo, a instituição
de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou isenção ou
redução de tributos federais, estaduais e/ou municipais,
que venham a diminuir o ônus da CONTRATADA, o preço
originariamente acordado será diminuído, compensando-
se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das
respectivas alterações.
6.14. Enquanto houver obrigações não cumpridas e/ou
danos causados pela CONTRATADA, fica reservado à
CONTRATANTE o direito de:
6.14.1 Suspender o pagamento dos valores devidos
pela CONTRATANTE à CONTRATADA, enquanto persistir o
inadimplemento;
6.14.2. Rescindir de pleno direito o presente
CONTRATO, independentemente de qualquer aviso ou
notificação, sem que seja devida qualquer indenização à
CONTRATADA e sem prejuízo, ainda, da imposição de
multa e indenização por perdas e danos revertida para a
CONTRATANTE pelo inadimplemento contratual.
6.15. Sem prejuízo das hipóteses de retenção previstas
neste CONTRATO e seus Anexos, a CONTRATANTE fica
desde já autorizada a proceder à retenção necessária para
o devido reembolso, inclusive das despesas com custas
judiciais, honorários advocatícios e custos da estrutura
jurídica da CONTRATANTE, desde que ocorrida quaisquer
das situações abaixo mencionadas, bem como tenha sido a
CONTRATADA previamente notificada pela CONTRATANTE
acerca do fato, nos exatos termos do disposto nesta
cláusula. A CONTRATADA terá até 10 (dez) dias para sanar
o inadimplemento nas referidas situações e/ou tomar as
ações pertinentes que deram origem à retenção, nas
seguintes hipóteses:
6.15.1. Lançamento de auto de infração lavrado em
face da CONTRATANTE, pelos poderes públicos federais,
estaduais e municipais em decorrência dos serviços
contratados;
6.15.2. Propositura de ação judicial por terceiro, em
qualquer âmbito, instância ou Tribunal, de qualquer
natureza, mas não limitado a cível, trabalhista, tributário e
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previdenciário, em face da CONTRATANTE, ainda que
subsidiária ou solidariamente, em decorrência dos serviços
contratados.
6.16. Fica facultado, ainda, à CONTRATANTE, reter, sempre
que a CONTRATADA descumprir quaisquer das cláusulas do
CONTRATO e/ou da legislação aplicável, em virtude de
ações e/ou omissões de seus profissionais, representantes,
prepostos, contratados e/ou subcontratados: a) os valores
de quaisquer penalidades contratuais aplicáveis; b) as
penalidades administrativas aplicadas por autoridades
competentes (multas, autuações etc) e/ou c) despesas ou
pagamentos de qualquer natureza comprovadamente
devidos em decorrência do inadimplemento contratual da
CONTRATADA.
7. DO USO DO SOFTWARE
7.1. A CONTRATANTE reconhece que poderá ocorrer
eventual indisponibilidade do SOFTWARE ou dos SERVIÇOS
e funcionalidades que o compõem, ou ainda, oscilações na
velocidade do acesso e uso, causado por diferentes
fatores, alheios ao controle da CONTRATADA, como, por
exemplo, congestionamento no provedor de acesso, entre
outros. Todavia, a CONTRATADA se compromete a manter
níveis de disponibilidade satisfatórios de modo que
garanta a plena execução do CONTRATO.
7.2. As Partes ajustam que ocorrendo a recorrência de
indisponibilidades, falhas ou oscilações que prejudiquem
diretamente à CONTRATANTE ou ainda, quando a
CONTRATADA não garantir o oferecimento de, no mínimo,
95% (noventa e cinco por cento) de disponibilidade
mensal, sendo dever da CONTRATADA disponibilizar
acesso à CONTRATANTE ao monitoramento do percentual
de disponibilidade dos SEVIÇOS, ficará facultado à
CONTRATADA a realizar o pagamento de forma
proporcional, sem prejuízo às penalidades estabelecidas
no CONTRATO.
7.3. Não será considerada falha da CONTRATADA a
indisponibilidade causada por: (i) caso fortuito ou força
maior; (ii) falha no acesso à internet contratado pela
CONTRATANTE; (iii) a não observância pela CONTRATANTE
do cumprimento dos requisitos mínimos estipulados pela
CONTRATADA e descritos no CONTRATO; (iv) por situação
de emergência, em decorrência de anormalidades técnicas
ou de segurança sanadas em até 8 (oito) horas; e (v) janelas
de manutenção programada dos SERVIÇOS, comunicadas à
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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CONTRATANTE com antecedência mínima de 48 (quarenta
e oito) horas.
7.4. Na hipótese do SOFTWARE e/ou de seus
SUPLEMENTARES serem operados em um sistema de
processamento e armazenamento compartilhado, em
pools lógicos, ou em servidores gerenciados pela
CONTRATADA ou terceiros por ela contratos, não obstante
a implantação de mecanismos segurança e de proteção a
informação a CONTRATADA se obriga a manter a
integralidade e confidencialidade de todos os dados
transmitidos, recebidos, tratados e armazenados a que
tiver acesso em razão do presente CONTRATO.
7.4.1. O armazenamento ocorrerá tão somente para
fins de execução deste CONTRATO, sendo vedado à
CONTRATADA a utilização deste para quaisquer outras
finalidades, incluindo, mas não se limitando, para
relatórios de desenvolvimento e aprimoração do
SOFTWARE, salvo se expressamente autorizado pela
CONTRATANTE.
7.4.2. Sempre que solicitado pela CONTRATANTE,
assim como ao término do CONTRATO, a CONTRATADA
deverá disponibilizar o backup à CONTRATANTE contendo
todos os dados e informações armazenadas junto à
CONTRATADA, no prazo de até 30 (trinta) dias, sendo que
no último caso, a CONTRATADA deverá, ao entregar o
backup à CONTRATANTE, excluir definitivamente todas as
informações de seu banco de dados.
8. DAS INTEGRAÇÕES ENTRE SOFTWARES
8.1 Quando a contratação do SERVIÇOS envolver a
integração com softwares de terceiros contratados
diretamente pela CONTRATANTE, desde que previamente
informado à CONTRATADA e constante a especificidade de
integração no presente instrumento, a CONTRATADA terá
o dever de disponibilizar todo o suporte necessário para a
execução das integrações sem qualquer custo adicional,
salvo se pactuado de forma diferente no QR.
9. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
9.1. A CONTRATADA declara que todos os direitos
relacionados direta ou indiretamente ao SOFTWARE, bem
como dos produtos e funcionalidade que o compõem, são
de propriedade exclusiva da CONTRATADA ou que a
CONTRATADA detêm cessão dos respectivos direitos de
modo a cumprir integralmente com as obrigações do
CONTRATO, e que não violam nenhum direito de
propriedade intelectual de terceiros, incluindo, mas não se
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limitando a, programas de computador, marcas, direitos
autorais, patentes e/ou segredos empresariais, sendo
certo que a CONTRATADA manterá a CONTRATANTE e seus
representante legais a salvo de quaisquer
responsabilidades pelo uso indevido de inventos,
patenteados ou protegidos por segredo industrial, marcas,
desenhos ou equivalentes previstos na legislação em vigor,
sob pena de indenização pelas perdas e danos apurados.
9.2. Salvo ajustes em contrários nas hipóteses de
desenvolvimento específico para a CONTRATANTE ou
customizações, a CONTRATANTE desde já reconhece que o
SOFTWARE constitui propriedade da CONTRATADA e/ou
de terceiros fornecedores e que respeitará os direitos
autorais dos programas de computador (software),
hardware, marcas, tecnologias, nomes, programas,
serviços, sistemas e tudo o mais que venha a ter acesso
através do uso dos Produtos objeto deste CONTRATO,
respondendo diretamente perante os titulares dos direitos
ora referido, comprometendo-se a observar todas as
disposições legais em sua utilização, e responsabilizando-
se pelos danos e infrações a que suas ações ou omissões
vierem a dar causa, inclusive com relação às penalidades
criminais e cíveis cabíveis.
9.3. A CONTRATANTE se compromete a não infringir as
políticas de uso de software estabelecidas pelo licenciante
e/ou proprietário do código-fonte.
9.4. Fica desde já acordado que, ocorrendo o
desenvolvimento e/ou customização do SOFTWARE com
exclusividade, conforme indicado no QR, os direitos sobre
os elementos e funcionalidades que tiverem sido
conjuntamente criados serão de titularidade da
CONTRATANTE.
10. GARANTIAS DE INTEGRIDADE
10.1. A CONTRATADA, por si, suas afiliadas, coligadas,
controladas e controladoras e ainda, por seus
representantes, sócios, proprietários, administradores,
diretores, contratados, empregados e colaboradores (para
os fins desta cláusula em conjunto denominados
“CONTRATADA”), garante e declara à CONTRATANTE que
no exercício dos direitos e obrigações previstos neste
contrato, irá conduzir todas as suas atividades de acordo
com toda a legislação, normas e regulamentos nacionais e
estrangeiros aplicáveis, em especial a Lei Anticorrupção
Brasileira (Lei 12.846/13) e seu decreto regulamentador
(Decreto 11.129/22).
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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10.2. A CONTRATADA declara e garante estar ciente,
comprometendo-se a cumprir na integralidade, durante
todo o prazo de vigência do CONTRATO, todas as diretrizes
contidas no Código de Ética e Conduta e no Código
Anticorrupção da CONTRATANTE, disponíveis para
consulta no site
https://www.yduqs.com.br/show.aspx?idCanal=MeXTO8
wkYZdYPL+OufEGCw==, observando suas devidas
atualizações;
10.3. A CONTRATADA declara e certifica que i) nenhum de
seus sócios, proprietários, administradores, diretores,
representantes, colaboradores ou empregados é
funcionário público, servidor, agente público ou
mandatário de qualquer governo e; ii) não foram
condenados ou estão impedidos de exercer qualquer
atividade em razão de crimes relacionados à legislação
anticorrupção aplicável ou em decorrência de conflito de
interesses nas atividades a serem exercidas, em qualquer
jurisdição;
10.4. A CONTRATADA se compromete a comunicar à
CONTRATANTE, imediatamente e por escrito, sobre i) a
existência ou instauração de qualquer processo
administrativo, inquérito ou ação judicial em razão de
descumprimento da legislação anticorrupção e; ii) a
existência de inscrição no Cadastro Nacional de Empresas
Punidas - CNEP e/ou Cadastro Nacional de Empresas
Inidôneas e Suspensas - CEIS, ou outros cadastros
análogos;
10.5. A CONTRATADA se compromete a não ofertar, pagar,
doar, pedir ou aceitar qualquer benefício ou vantagem
(financeira ou não), de forma direta ou indireta, de ou para
qualquer pessoa com o propósito de influenciar ações
inadequadas ou fraudulentas, ou induzir a agir ou deixar de
praticar qualquer ato em violação de seu dever legal, ou
ainda usar sua influência perante qualquer órgão de
governo a fim de beneficiar a CONTRATADA e/ou as
empresas de seu grupo econômico, a adquirir ou manter
negócios, a obter ou sustentar vantagens no decorrer das
negociações, a favor ou em relação a qualquer pessoa, ou
a direcionar os negócios para terceiros.
10.6. A CONTRATADA concorda que a CONTRATANTE, a
seu exclusivo critério, terá o direito de controlar e auditar
o cumprimento deste contrato, além de inspecionar todos
os registros e procedimentos da CONTRATADA e de seus
representantes a fim de verificar a conformidade com os
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códigos de Ética e Conduta e Código Anticorrupção da
CONTRATANTE.
10.7. A CONTRATADA se compromete a notificar
imediatamente a CONTRATANTE, denunciando através do
telefone 0800 770 0782 ou pelo link
https://www.canalconfidencial.com.br/yduqs/, caso tome
ciência de qualquer descumprimento por parte de
colaboradores ou prestadores de serviço da
CONTRATANTE dos Códigos de Ética e Conduta, do Código
Anticorrupção ou de leis e regulamentos vigentes,
transmitindo-lhe todas as informações relevantes para
apuração dos fatos;
10.8. A CONTRATADA reconhece que a CONTRATANTE
poderá relatar às autoridades governamentais qualquer
violação ou suspeita de violação desta cláusula cometida
pela CONTRATADA e se compromete a acatar e cooperar
com qualquer inquérito ou investigação conduzida a favor
de ou pela própria CONTRATANTE ou autoridade
governamental, relacionado com o cumprimento ou
violação desta cláusula ou de qualquer lei ou dispositivo
anticorrupção aplicável.
10.9. A CONTRATADA declara e certifica que nenhum
pagamento ou reembolso de despesas realizado pela
CONTRATANTE à CONTRATADA nos termos deste
CONTRATO será aceito ou usado pela mesma para
qualquer finalidade que venha a violar ou transgredir
qualquer legislação aplicável ou os Códigos de Ética e
Conduta e Código Anticorrupção da CONTRATANTE.
10.10. Qualquer violação pela CONTRATADA ao disposto
na presente cláusula poderá ensejar a rescisão motivada
do presente Contrato, com a aplicação das penalidades
cabíveis e sem prejuízo do pagamento das perdas e danos
eventualmente sofridos pela CONTRATANTE.
10.11. As Partes declaram e garantem que, suas afiliadas
e todos os seus membros do conselho, diretores
executivos e funcionários: (i) obrigam-se a cumprir todas
as leis aplicáveis com referência às atividades
contempladas por este Contrato, inclusive, porém sem a
isso se limitar, Decreto-Lei nº 2.848/1940, Lei nº
8.429/1992, Lei nº 8.666/1993, Lei nº 9.613/1998, Lei nº
11.079/2004, Lei nº 12.529/2011, Lei 12.813/2013, Lei nº
12.846/2013, em especial as disposições de seu artigo 5º,
Decreto nº 8.420/2015; (ii) não fizeram ou instruíram que
fossem feitos quaisquer pagamentos, empréstimos,
promessas ou ofertas de pagamentos, presentes de
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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qualquer quantia ou qualquer coisa de valor, de forma a
obter vantagem indevida, direta ou indiretamente, de
Funcionário Público; (iii) não burlaram qualquer controle
interno de contabilidade, não falsificaram qualquer livro
ou registro contábil e não possuem qualquer fundo ou
ativo que não esteja devidamente registrado nos livros e
registros contábeis; (iv) não estão sendo processados
e/ou investigados, em qualquer esfera, por
descumprimento ao disposto no item (i) supra; e (v) que
envidarão seus melhores esforços para garantir que
qualquer agente, subcontratado ou outro representante
contratado cumpra com o disposto nesta Cláusula.
10.12. A CONTRATANTE está ciente de que a
CONTRATADA é pessoa jurídica sujeita não só à lei
brasileira e aos acordos internacionais de prevenção à
lavagem de dinheiro e riscos operacionais, mas também às
regras e normas de conduta definidas pela legislação
americana denominada SOX – Sarbanes Oxley e Foreign
Corrupt Practices Act, - Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. -
("FCPA") dos Estados Unidos da América do Norte. Neste
sentindo, havendo suspeita de eventual prática ilícita ou
em desconformidade com o presente Contrato, ficará a
critério exclusivo da CONTRATADA, encerrar a relação
contratual ou termos da cláusula de extinção deste
CONTRATO, independentemente da justificativa.
10.13. Observadas as penalidades previstas neste
Contrato e em caso de ato ou omissão que possa ser
interpretado como uma violação das cláusulas acima, em
vez de denunciar o Contrato, a Parte inocente, a seu
exclusivo critério, poderá suspender os efeitos do
presente Contrato até o final da investigação relacionada
a tal violação, enviando uma notificação à Parte sob
investigação a este respeito com efeitos imediatos, sem
que a Parte inocente incorra em qualquer penalidade ou
responsabilidade perante a Parte sob investigação.
10.14. Compete a CONTRATANTE, além das obrigações
acordadas neste instrumento contratual, conhecer e
cumprir os princípios éticos previstos no Programa de
Integridade e do Código de Ética e Conduta da Afya
Participações S.A, disponível no endereço eletrônico:
https://www.afya.com.br/sobre/programadeintegridade,
e as diretrizes da “Política de Privacidade”, disponível no
endereço eletrônico: https://www.afya.com.br/politica-
de- privacidade.
Parágrafo Único: A CONTRATANTE declara conhecimento
de que, como forma de prevenir a ocorrência desses atos,
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a CONTRATADA mantém um efetivo sistema de controles
internos de Compliance, dentre outros composto, por:
a) Comissão Interna de Ética, responsável por
tratar denúncias recebidas, conforme descrito
no endereço
eletrônico:
https://www.afya.com.br/sobre/programadeint
egridade;
b) Canal de denúncia anônimo e terceirizado,
responsável por receber informações sobre
eventuais irregularidades, fraudes e ou
condutas inadequadas, acessível aos alunos,
colaboradores e prestadores de serviços
(stakeholders);
c) Caso sejam realizadas reuniões com pessoas
expostas politicamente ("PEP") e/ou Agentes
Públicos, quando da realização de atividades
relacionadas à CONTRATADA, deve estar
presente um representante da CONTRATADA,
que deve ter conhecimento prévio de todos os
detalhes a serem tratados. Além disso, as
reuniões devem estar registradas em atas,
assinadas pelos participantes. Entende-se como
agente público a definição disposta na lei nº
8.429/1992, conflito de interesses o disposto na
lei nº 12.813/2013 e informação privilegiada o
disposto na lei 6.385/1976.
10.15. A CONTRATANTE deve comunicar imediatamente e
por e-mail ao etica@afya.com.br, a situação atualizada
dos processos solicitado pela CONTRATADA, em que a
empresa ou seus sócios estiverem na parte ré, sempre que
houver alteração.
10.16. A CONTRATANTE deverá cumprir rigorosamente
toda a legislação concernente a Direitos Humanos, em
âmbito federal, estadual ou municipal e diretrizes de
Sustentabilidade da CONTRATADA, quer por si, seus
prepostos ou terceiros utilizados pela CONTRATANTE para
o cumprimento das obrigações objeto deste Contrato,
obrigando-se a ressarcir à CONTRATADA todos os
prejuízos que esta venha a sofrer em razão do
descumprimento da referida legislação
comprometendo-se a não:
a) contratar ou promover trabalho infantil;
b) estabelecer trabalho análogo ao escravo;
c) executar práticas disciplinares coercitivas e
discriminatórias com relação a etnia, gênero, raça,
religião, orientação sexual, condição física, valores e
orientação política;
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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d) praticar abuso de poder e assédio moral e/ou
sexual;
e) promover a exploração sexual, ou qualquer
outro tipo de negligência, discriminação,
violência e opressão de crianças e
adolescentes;
f) conceder remuneração abaixo dos padrões
mínimos locais.
11. DA CONFIDENCIALIDADE
11.1. As PARTES se comprometem, mutuamente, a
preservar sigilo sobre as informações confidenciais,
tecnologias, negócios, produtos e serviços, eventualmente
transferidas ou compartilhadas por força deste
CONTRATO, fazendo com que seus associados,
empregados, clientes, diretores e empresas coligadas
abstenham-se de usa-las para qualquer finalidade que não
nos termos e estritamente na extensão e para os
propósitos necessários no contexto deste CONTRATO,
comprometendo-se por si e todos os seus representantes,
associados, empregados, clientes, diretores e empresas
coligadas a não usar tais informações confidenciais da
outra Parte, inclusive após eventual término da vigência do
presente CONTRATO, sob pena de aplicação da multa
prevista neste contrato por descumprimento de obrigação,
não se eximindo, ainda, de eventual indenização por
perdas e danos a ser apurada judicialmente.
11.2. A CONTRATADA poderá divulgar, desde que prévia e
expressamente autorizada pela CONTRATANTE,
informações, dados e/ou materiais, somente para seus
próprios empregados, subcontratados e/ou prepostos que
tenham efetiva e comprovada necessidade de conhecer
tais informações, bem como deverá informá-los da
existência de normas, políticas internas e/ou acordos da
CONTRATANTE, e que os mesmos estarão sujeitos às
obrigações de confidencialidade, mediante celebração de
acordos de confidencialidade.
11.3. As PARTES se comprometem também a não manter
sob arquivo ou guarda, por qualquer meio de registro,
e informações e documentos, exceto aquelas
imprescindíveis à prestação dos Serviços, devendo
entregar à CONTRATANTE toda documentação quando
concluídos os Serviços.
11.4. Para atendimento ao disposto nos itens anteriores, a
CONTRATADA se compromete a orientar e monitorar todo
o trâmite de informações, dados e documentos de seu
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escritório, a fim de evitar o uso indevido, sob pena de
aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.
11.5. A condição de confidencialidade não incidirá, em
qualquer hipótese, sobre as informações que: a) já sejam
do conhecimento da outra PARTE e que não tenham sido
obtidas em razão do ou no contexto deste CONTRATO ou
de outro instrumento firmado pelas PARTES; b) tenham se
tornado de domínio público através de fatos ou
comunicações alheias, as quais não tenham compromisso
próprio de confidencialidade com a PARTE titular da
referida informação; c) tenham sido divulgadas mediante
autorização, por escrito, pela parte detentora da
informação confidencial; e d) tenham sido desenvolvidas
de forma independente pela parte receptora da
informação.
11.6. A parte receptora deverá notificar prontamente a
parte reveladora, por escrito, em caso de qualquer
utilização ou divulgação não autorizada de informação
confidencial, que tenha conhecimento e, ainda, deverá
prover a assistência necessária para que tal utilização ou
divulgação venha a cessar.
11.7. As PARTES se comprometem, pelo prazo de vigência
deste CONTRATO e por até 5 (cinco) anos a contar da data
de seu encerramento, a manter sigilo absoluto de
quaisquer informações pertinentes ao CONTRATO, aos
negócios e às atividades da outra PARTE, sob pena de
sujeitar-se às penalidades previstas neste CONTRATO, sem
prejuízo de perdas e danos.
11.8. Nenhuma das PARTES irá, sem autorização prévia,
valer-se de propaganda, vendas promocionais ou outra
forma de material de publicidade que empregue logotipo,
marcas registradas ou marcas de serviço da outra parte.
Nenhuma das PARTES, salvo quando exigido por qualquer
legislação, regulamento ou normas aplicáveis, publicará ou
fornecerá informações para publicações relativas ao
CONTRATO sem o prévio consentimento da outra Parte, e
cada uma das PARTES terá o direito de rever e aprovar
qualquer material de publicidade, informes à imprensa ou
outras declarações ao público da outra PARTE que se
refiram ou que descrevam qualquer aspecto deste
CONTRATO. Salvo se de outra forma expressamente aqui
previsto, nenhuma das PARTES irá divulgar o texto deste
CONTRATO ou qualquer parte importante deste.
11.9. As disposições desta cláusula não se aplicarão às
divulgações razoavelmente necessárias e requeridas na
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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legislação sobre mercado de capitais, ou por órgãos
reguladores, divulgações financeiras que sejam exigidas
pela lei, divulgações exigidas por tribunal ou corte de
jurisdição competente. Nesta hipótese, a PARTE
divulgadora de informações confidenciais tomará
providências para que somente as informações requeridas
sejam divulgadas. Não obstante qualquer dos dispositivos
deste CONTRATO em contrário, cada uma das PARTES
poderá divulgar os termos e condições deste CONTRATO
no curso de uma devida sindicância executada com relação
a uma dívida financeira em potencial ou investimento em
capital de terceiros.
12. PROTEÇÃO DE DADOS
12.1. As partes declaram e concordam que toda e qualquer
atividade de tratamento de dados deve atender às
finalidades e limites previstos neste CONTRATO e estar em
conformidade com a legislação aplicável, principalmente,
mas não se limitando à Lei 13.709/18 (“Lei Geral de
Proteção de Dados” ou “LGPD”).
12.2. A CONTRATADA é única e exclusivamente
responsável por obter o consentimento para fins de coleta,
tratamento, conservação e uso dos dados pessoais de seus
empregados, prepostos, subcontratados e/ou pessoas a
seu serviço, necessários ao cumprimento do CONTRATO.
12.3. A CONTRATADA se compromete perante os titulares
dos dados, salvo impedimento legal, a salvaguardar os
direitos destes de acesso aos dados pessoais que lhe digam
respeito, bem como a sua retificação ou eliminação, à
limitação do tratamento, ao direito de se opor ao
tratamento e à portabilidade dos dados.
12.4. A CONTRATADA será responsável por salvaguardar,
ainda, os direitos dos titulares de dados pessoais a ela
fornecidos de retirar o consentimento do tratamento de
seus dados a qualquer tempo, sem comprometer a licitude
do tratamento efetuado com base no cumprimento de
obrigações legais ou com base no consentimento
previamente dado.
12.5. A CONTRATADA se responsabiliza, por fim, por obter,
às suas expensas e sob sua exclusiva responsabilidade, a
prévia autorização por escrito dos titulares de dados
pessoais para fins de transferência de tais dados à
CONTRATANTE, com as seguintes finalidades específicas:
(i) Gestão contabilística, fiscal e administrativa para
controle de cobranças, pagamentos e acompanhamento
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das informações mensais para medição da prestação de
serviços.
12.6. As PARTES devem tomar as medidas cabíveis e aplicar
as medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas
a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados
ou de qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito,
com o objetivo de assegurar o nível de segurança devido
aos dados pessoais decorrentes deste CONTRATO.
12.7. Após o término do CONTRATO, a CONTRATADA se
compromete a eliminar todos os dados pessoais, que
tiverem sido tratados em decorrência deste CONTRATO,
conforme exigido pela legislação, estendendo-se a
eventuais cópias, de acordo com as recomendações da
CONTRATANTE.
12.8. A CONTRATADA concorda que a CONTRATANTE, a
seu exclusivo critério, terá o direito de auditar o
cumprimento deste CONTRATO, além de inspecionar todos
os registros e procedimentos da CONTRATADA e de seus
representantes a fim de verificar a conformidade e o
adequado cumprimento da Lei Geral de Proteção de
Dados.
12.9. A CONTRATADA obriga-se a envidar todos os esforços
necessários para auxiliar a CONTRATANTE no atendimento
tempestivo de eventuais requisições de titulares de dados
pessoais que solicitem informações contidas no
SOFTWARE.
13. DAS MULTAS
13.1. O atraso e ou interrupção, pela CONTRATADA, na
prestação dos serviços pactuada irá sujeita-la ao
pagamento de multa diária em caráter não compensatório
equivalente ao percentual previsto no QR, calculado sobre
o valor total descrito no QR por dia de atraso desde a data
do inadimplemento até a data de sua perfeita e satisfatória
conclusão, limitada a 30% (trinta por cento) do valor total
do CONTRATO, sem prejuízo da possibilidade de apuração
das perdas e danos que a CONTRATANTE vier a sofrer em
virtude do inadimplemento.
13.2. O descumprimento, por quaisquer das PARTES, de
qualquer uma de suas obrigações contratuais (à exceção
de obrigações contratuais cujo inadimplemento se
submeta a penalidades especificamente previstas neste
instrumento) irá sujeitar a parte faltosa ao pagamento da
multa não compensatória, de 10% (dez por cento) do valor
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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total descrito no QR a cada evento de inadimplemento,
sem prejuízo da possibilidade de apuração das perdas e
danos que a parte inocente vier a sofrer em virtude do
inadimplemento.
13.3. Fica assegurado a CONTRATANTE o direito de
proceder à compensação do valor correspondente à
penalidade acima prevista no pagamento imediatamente
posterior ao da ocorrência do inadimplemento, bem como
cobrá-la judicialmente, servindo para tanto, este
instrumento como título executivo extrajudicial
13.4. Ocorrendo atraso de pagamento dos valores devidos
pela CONTRATANTE, será devida multa compensatória de
2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros
de mora de 0,5% (meio por cento) ao mês pro rata die. Em
hipótese alguma a CONTRATANTE efetuará pagamento de
reajuste, correção monetária ou encargos financeiros
quando houver atraso na apresentação dos documentos
de cobrança.
13.5. As multas ora previstas não serão aplicáveis quando
ocorrer situações envolvendo casos fortuitos ou de força
maior, entendendo-se estes, para efeitos de CONTRATO,
como fatos necessários, cujos efeitos não era possível
evitar ou impedir e que impossibilitam o adimplemento
das obrigações contratuais ora assumidas, vide artigo 393,
parágrafo único do Código Civil Brasileiro, tais como,
guerras, greves, sabotagens, incêndios, inundações,
catástrofes naturais, explosões, revoluções, levantes
populares e similares.
13.6. Os casos fortuitos ou de força maior devem ser
comunicados por escrito à outra parte no prazo de até 3
(três) dias, contados a partir de sua ocorrência, informando
a extensão do fato e do prazo estimado durante o qual
estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a
atrasar o cumprimento de suas obrigações. A não
comunicação da ocorrência do fato neste prazo e nos
termos desta Cláusula acarretará na perda do direito de
alegá-las.
13.7. Cessados os efeitos de caso fortuito ou de força
maior, a PARTE afetada deverá, de imediato, notificar a
outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a
situação original e a execução do CONTRATO. As PARTES
acordam que problemas de cunho econômico, como
dificuldades financeiras e crises, não constituem situação
de caso fortuito ou força maior para os fins deste
CONTRATO, nem mesmo motivo justificado para qualquer
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atraso no cumprimento, pela parte contrária, de suas
obrigações contratuais.
14. DA VIGÊNCIA E GARANTIAS
14.1. O presente CONTRATO vigorará, a contar da data de
sua assinatura, pelo prazo indicado no QR, ficando
ressalvado, entretanto, que o término do presente
CONTRATO não afetará as cláusulas que, a partir da
legislação aplicável, têm vigência específica, como, por
exemplo, mas sem limitar: as cláusulas relativas aos
deveres de confidencialidade, multa e ao prazo de garantia
dos serviços.
14.2. A CONTRATADA responderá até 3 (três) vezes o valor
total do CONTRATO por todos os prejuízos, perdas, danos,
lucros cessantes, indenizações ou reclamações
decorrentes envolvendo o CONTRATO, não limitando essa
responsabilidade à fiscalização realizada pela
CONTRATANTE.
14.2.1 A limitação de responsabilidade não será aplicável,
respondendo a CONTRATADA de forma ilimitada, nas
seguintes situações:
14.2.1.1 Violação das normas de integridades e combate à
corrupção;
14.2.1.2 Responsabilidade relativa a verbas trabalhistas ou
violação à normas de privacidade e proteção de dados
pessoais;
14.2.1.3 Evento onde seja comprovada a existência de
fraude ou dolo da CONTRATADA.
15. DO TÉRMINO DO CONTRATO
15.1. A CONTRATANTE poderá ordenar a suspensão ou a
resilição do CONTRATO, a qualquer momento e sem
qualquer ônus adicional ou justificativa, por meio de
notificação escrita a ser enviada para a CONTRATADA com,
pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência.
15.2. Caso a CONTRATANTE ordene a suspensão ou o
cancelamento dos serviços, a CONTRATADA receberá pelos
Serviços prestados e aceitos pela CONTRATANTE até a data
da suspensão ou do cancelamento.
15.3. O CONTRATO poderá ser rescindido, de pleno direito,
independentemente de qualquer notificação judicial ou
extrajudicial, nas seguintes hipóteses:
a) falência, recuperação judicial ou recuperação
extrajudicial, dissolução ou liquidação das PARTES;
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b) infração pelas PARTES a quaisquer dos dispositivos deste
CONTRATO que não seja sanada no prazo de 10 (dez) dias
a contar do recebimento, pela PARTE INFRATORA, da
notificação encaminhada pela PARTE PREJUDICADA lhe
dando ciência da infração;
c) negociação pelas PARTES com terceiros, no todo ou em
PARTE, a qualquer título, do presente CONTRATO, bem
como dos títulos oriundos do mesmo, sem prévia
anuência, por escrito, das outra PARTE;
d) inscrição de qualquer das PARTES no Cadastro Nacional
de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e/ou no
Cadastro Nacional das Empresas Punidas (CNEP);
e) no caso de transferência total ou parcial, subcontratação
ou terceirização do presente CONTRATO, sem prévia
anuência da outra PARTE; e
f) interrupção ou má execução dos serviços por parte da
CONTRATADA sem motivo de força maior e caso fortuito,
nos termos do Código Civil Brasileiro e de acordo com o
disposto neste CONTRATO.
15.4. A rescisão do presente CONTRATO nos termos
constantes no item 16.3 acima ensejará para a
CONTRATADA a aplicação de penalidade rescisória
equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do
CONTRATO, sem prejuízo da apuração de eventuais perdas
e danos sofridos pela CONTRATANTE.
15.5. Nenhuma forma de término deste CONTRATO irá
afetar os direitos ou obrigações de qualquer das PARTES
contratantes com respeito a qualquer violação anterior ou
a quaisquer existentes inadimplências ou a obrigação de
efetuar qualquer pagamento aqui acordado, ou com
respeito a quaisquer dispositivos do mesmo que tenham
sobrevivência prevista após a expiração ou encerramento
do presente.
16. DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO ENTRE AS PARTES
16.1. A CONTRATADA assume total e exclusiva
responsabilidade por todo o seu pessoal envolvido na
execução dos Serviços, seja frente aos pagamentos dos
encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais tributários e
outros, em cumprimento à legislação vigente, inexistindo
qualquer vínculo empregatício ou de qualquer natureza
entre as PARTES, tampouco responsabilidade solidária ou
subsidiária, correndo por conta exclusiva da CONTRATADA
as despesas com rescisões, indenizações e outras verbas
devidas em função da execução dos Serviços objeto do
presente CONTRATO ou deles decorrentes.
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570
16.2. Na ocorrência de qualquer reclamação trabalhista ou
lavratura de auto de infração contra a CONTRATANTE
relativamente aos Serviços, ainda que findo o CONTRATO,
a responsabilidade será única e exclusivamente da
CONTRATADA, que isentará a CONTRATANTE de quaisquer
ônus ou obrigações, obrigando-se ainda a ressarcir esta
última de toda e qualquer quantia que seja eventualmente
despendida com relação às obrigações da CONTRATADA
perante seus empregados, prepostos, subcontratados
e/ou eventuais colaboradores.
16.4. Caberá exclusivamente à CONTRATADA a
responsabilidade pelo passivo de qualquer natureza
decorrente de atos ou fatos ocorridos na execução das
obrigações estabelecidas neste CONTRATO.
16.5. O montante relativo aos danos comprovadamente
causados poderá ser cobrado executivamente na forma do
Código de Processo Civil, valendo o levantamento dos
danos como título hábil para esse fim. Para clareza, as
PARTES declaram e reconhecem que este CONTRATO
constitui título executivo extrajudicial para todos os fins de
direito.
16.6. Na hipótese de a CONTRATANTE ser demandada
administrativa e/ou judicialmente, independente da
natureza da ação, em razão de fatos inerentes à
CONTRATADA, obriga-se esta a intervir voluntariamente
no feito, pleiteando a exclusão da CONTRATANTE da lide,
assumindo a responsabilidade integral e exclusiva pelo
pagamento e providências reclamadas. Caso a referida
exclusão não se opere por fatores alheios à CONTRATADA,
esta responderá pelo pagamento e cumprimento integral
da decisão administrativa ou judicial, obrigando-se, desde
já, a reembolsar a CONTRATANTE pelas importâncias que
esta for compelida a pagar por força de eventual decisão
judicial ou administrativa, sendo permitido à
CONTRATANTE reter eventuais pagamentos ainda devidos
à CONTRATADA por força deste CONTRATO ou de outros
mantidos entre as PARTES.
17. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. Documentos anexos ao presente CONTRATO,
devidamente rubricados pelas PARTES, serão considerados
como “Anexos” ao presente e serão pelas PARTES
integralmente respeitados e observados, sendo
considerados suficientes para, em complemento ao
CONTRATO, definir sua extensão e intenção, de forma a
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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reger a execução adequada dos Serviços a serem
executados pela CONTRATADA.
17.2. Havendo divergência entre o disposto em qualquer
um dos ANEXOS e neste CONTRATO, prevalecerá sempre o
disposto no presente CONTRATO. Havendo divergência
entre o disposto somente nos Anexos, prevalecerá a
ordem em que foram indicados no QR.
17.3. Não obstante qualquer disposição em contrário neste
CONTRATO, cada uma das PARTES irá permanecer como
única responsável por toda manutenção dos bens,
equipamentos e instalações que estejam em sua posse
e/ou sejam de sua propriedade.
17.4. A liberação de serviço pela CONTRATANTE não
restringe a responsabilidade da CONTRATADA pela
execução deste CONTRATO rigorosamente dentro das
condições estabelecidas, nem invalida qualquer
reclamação que a CONTRATANTE venha a fazer em virtude
de posterior constatação de prestação defeituosa ou
tecnicamente insatisfatória.
17.5. É vedada a cessão ou transferência, total ou parcial,
pela CONTRATADA, de seus direitos e obrigações
decorrentes do presente CONTRATO, sem autorização
prévia e por escrito da CONTRATANTE.
17.6. A CONTRATANTE poderá, desde que com a anuência
prévia da CONTRATADA, por escrito, em instrumento
aditivo contratual, ceder ou transferir o presente
CONTRATO, no todo ou em parte, a qualquer uma de suas
afiliadas, coligadas ou controladas, assim entendidas todas
as pessoas jurídicas direta ou indiretamente controladas
pela YDUQS PARTICIPAÇÕES S.A., empresa de capital
aberto com atos e documentos disponíveis no site da
Comissão de Valores Mobiliários, disponível no seguinte
link: www.cvm.org.br.
17.7. Nenhuma reestruturação societária da
CONTRATANTE poderá ser considerada infração ao
disposto neste CONTRATO, tampouco dependerá de prévia
comunicação à CONTRATADA.
17.8. Qualquer alteração do Contrato social da
CONTRATADA deverá ser previamente comunicada à
CONTRATANTE para verificação da continuidade dos
Serviços.
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570
17.9. Caberá exclusivamente à CONTRATADA a
responsabilidade pelo passivo de qualquer natureza
decorrente de atos, fatos ou produtos adquiridos ou
utilizados especificamente no cumprimento das
obrigações estabelecidas neste CONTRATO.
17.10. Fica expressamente vedada a subcontratação das
obrigações decorrentes do presente CONTRATO sem a
prévia anuência, por escrito, da CONTRATANTE. Caberá à
CONTRATADA, total responsabilidade referente ao
cumprimento, pela subcontratada, de todas as obrigações
e declarações contidas neste CONTRATO, ficando também
acordado que a CONTRATANTE não responderá por
quaisquer compromissos que a CONTRATADA venha a
assumir com fornecedores ou terceiros. Ainda, a
CONTRATADA responderá solidariamente em todas as
infrações eventualmente cometidas pela subcontratada.
17.11. A subcontratação, prévia e expressamente,
autorizada pela CONTRATANTE não eximirá a
CONTRATADA da responsabilidade total pelo cumprimento
de todos os termos e condições deste CONTRATO,
permanecendo a CONTRATADA, nesses casos, responsável
por quaisquer erros, defeitos, inadimplementos,
incompletudes ou falhas na prestação dos serviços, bem
como por eventuais perdas e danos deles decorrentes.
17.14. A CONTRATADA declara estar ciente de sua
obrigação de, na execução do objeto deste CONTRATO,
adotar e respeitar integralmente os princípios legais, éticos
e humanitários, sendo absolutamente inaceitável o uso de
trabalho infantil ou trabalho em condição análoga à
escravidão.
17.15. A CONTRATADA compromete-se a conduzir suas
operações procurando evitar impactos e agressões ao
meio ambiente, utilizando conscientemente as fontes de
recursos naturais, bem como assumirá a responsabilidade
pela reabilitação das áreas que eventualmente possam
sofrer impacto em consequência de suas operações.
17.16. A CONTRATANTE não será responsável perante a
CONTRATADA por danos indiretos, a exemplo de, e não se
limitando a lucros cessantes, perda de receita, perda de
produto, gastos de capital, gastos com serviços de
reposição ou reclamações de clientes.
17.17. Em todos os aspectos pertinentes a este
CONTRATO, a relação das PARTES será a de contratantes
independentes e nenhuma das PARTES irá fazer quaisquer
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declarações ou apresentar qualquer garantia de que suas
relações são outras que não a de contratantes
independentes. Este CONTRATO não tem intenção de criar,
e nem poderá ser interpretado de forma a criar, qualquer
sociedade, joint venture, emprego ou relação de
agenciamento entre as PARTES; e nenhuma das PARTES
será responsável pelo pagamento ou cumprimento de
quaisquer débitos, obrigações ou responsabilidades da
outra Parte.
17.18. A não exigência imediata, por qualquer das
PARTES, em relação ao cumprimento de qualquer dos
compromissos avençados no presente CONTRATO,
constitui-se em mera liberalidade, não caracterizando
novação, renúncia ou precedente invocável pela outra
parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.
17.19. Este CONTRATO somente poderá ser alterado ou
modificado em qualquer de suas cláusulas mediante
aditamento assinado pelas PARTES, representadas na
forma prevista em seus documentos societários,
juntamente com 2 (duas) testemunhas.
17.20. A nulidade ou anulação de qualquer cláusula
deste CONTRATO não implicará na nulidade ou anulação
das demais cláusulas, que permanecerão em vigor.
17.21. Cada uma das PARTES irá assumir e pagar suas
próprias despesas e custos relativos às negociações e
documentação das transações contempladas neste
CONTRATO.
17.22. As PARTES declaram e garantem que não há
ações, demandas ou processos pendentes que, pelo que
seja de seu conhecimento, poderiam, substancialmente,
afetar de forma adversa sua capacidade em cumprir com
suas obrigações contratuais, bem como atende e cumpre a
legislação pertinente, inclusive, mas não limitada à Lei
13.429/17.
17.23. A CONTRATADA declara não ser “Parte
Relacionada” da YDUQS PARTICIPAÇÕES S.A., nem de
qualquer das suas afiliadas, coligadas ou controladas.
17.24. A CONTRATADA declara ter conhecimento das
Políticas e dos Princípios da CONTRATANTE e concorda que
a observância dos mesmos é fundamental para a condução
dos negócios de maneira ética e responsável, tal como
ambas pretendem atuar.
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17.25. O presente CONTRATO não cria qualquer relação
de exclusividade entre as Partes, podendo a
CONTRATANTE, a seu exclusivo critério e a qualquer
tempo, contratar quaisquer terceiros para prestar serviços
similares ou idênticos aos Serviços prestados pela
CONTRATADA.
17.26. As obrigações contidas neste CONTRATO são
assumidas em caráter irrevogável, valendo como título
executivo extrajudicial nos termos da legislação processual
civil, obrigando as PARTES e seus sucessores a qualquer
título e a todo tempo. Estabelecem as PARTES que tais
obrigações comportarão execução específica, na forma do
artigo 784, inciso III e seguintes do Código de Processo
Civil.
17.27. O presente CONTRATO não importa a formação
de parceria entre as PARTES, permanecendo distintas e
inconfundíveis as personalidades jurídicas e os patrimônios
da CONTRATANTE e da CONTRATADA.
17.28. As PARTES reconhecem o presente CONTRATO e
seus anexos como único instrumento a regular a relação
entre ambas, quanto ao objeto do presente CONTRATO,
razão pela qual dão por rescindidos de pleno direito todo e
quaisquer contratos, compromissos ou entendimentos
estabelecidos anteriormente, por escrito ou verbalmente,
tácita ou expressamente.
17.29. As PARTES expressamente declaram e garantem
que: (a) pautarão suas atividades pelo respeito ao meio
ambiente, (b) não praticarão atos que importem em
discriminação de raça ou gênero; (c) coibirão a contratação
de trabalho infantil ou escravo; (d) coibirão quaisquer
formas de assédio moral ou sexual; (e) implantarão
medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos
causados ao meio ambiente ou à segurança do trabalho.
17.30. Além de outros deveres previstos no presente
CONTRATO, cada uma das PARTES atuará de maneira
socialmente responsável, sempre levando em
Contrato Padrão de Licença e Uso de Software – Fevereiro/2023
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consideração os públicos com os quais interagem,
planejando suas atividades visando à sustentabilidade dos
seus negócios e do planeta.
17.31. Se qualquer termo do CONTRATO conflitar com
previsões dos termos de uso, política de privacidade ou
qualquer outra documentação dos SERVIÇOS, prevalecerá
o disposto no CONTRATO.
18. DAS COMUNICAÇÕES
18.1. Todas as comunicações entre as partes ou
notificações relativas ao contrato, com exceção do envio
das notas fiscais e/ou boletos de cobrança, que poderá ser
especificamente ajustado, deverão ser formalizados por
escrito e observar os dados inseridos no QR e ser
formalizados por escrito, ressalvados os entendimentos
verbais em casos de urgência, que deverão ser reduzidos a
termo escrito em até 3 (três) dias úteis da data do contato
verbal. As PARTES acordam e reconhecem desde já que as
comunicações e notificações de PARTE a PARTE poderão
ser enviadas por meio de carta registrada, correspondência
eletrônica ou outro meio escrito idôneo.
19. DO FORO E DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
19.1. Este CONTRATO será regido e interpretado de acordo
com as leis da República Federativa do Brasil. As PARTES
elegem o foro central da comarca da capital do estado do
Rio de Janeiro/RJ, com renúncia expressa a quaisquer
outros, por mais privilegiados que sejam, para dirimir
quaisquer conflitos que possam surgir em relação ao
presente CONTRATO.
E, por estarem justas e acordadas, as PARTES firmam o
presente CONTRATO, em igual número de vias ao de
PARTES, de idêntico teor e forma ou, quando
eletronicamente, por meio do serviço de assinaturas digital
Docusign, reconhecendo e declarando, para os fins do
artigo. 10, §2º da Medida Provisória nº 2.200 de 2001, sua
eficácia e vinculação.
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570

São Paulo - SP - Brasil, 0 de Abril de 2023

Proposta Comercial 20221209MHSSrev07 - Módulos 1 e 2

YDUQS VET

Prezados Gestores da YDUQS, apresentamos nossa proposta referente ao licenciamento do Simulador

SimSave - Medical Harbour, desenvolvido exclusivamente para a educação na área da saúde.

Ao longo dos últimos anos seguimos fornecendo softwares e sistemas para diversos clientes e
parceiros criando um excelente relacionamento com nossos clientes.

O propósito desta proposta é referenciar e formalizar os detalhes e valores do módulo de simulação,

assim como suas atualizações e suporte.

Por favor, seja nosso convidado para revisar esta proposta e destacar quaisquer ajustes necessários.
Você pode entrar em contato direto comigo caso haja alguma dúvida, esclarecimentos ou informações
adicionais.

Obrigado!

Fernando Serrano
Diretor de Vendas
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570

1. Introdução
Apresentamos a proposta comercial para o software de Simulação SimSave com os módulos 1
e 2 de necropsia animal das seguintes espécies; suínos (Susscrofa domesticus), caprinos (Capra hircus),
equinos (Equus caballus) e grandes ruminantes (Bostaurus)

2. A plataforma
O simulador é um software modular voltado tanto para a aplicação clínica quanto para a
educação médica. Possui funções de visualização 2D e 3D e inúmeras vantagens de uso como as
descritas abaixo:
● Experiência de Uso - Com o uso de mouse ou touch screen, é simples, de fácil interação e muito
intuitiva;
● Interface Limpa - Acesso a recursos com poucos cliques;
● Controle de acesso dos dados quanto à matrícula do aluno, nome do aluno, unidade, data do
acesso, horário do acesso, número de horas de uso, módulo que o aluno teve acesso e tempo de
conexão com o módulo, garantindo a integridade dos dados dos usuários, independente do
número de usuários;
● Rápido, estável e confiável - desenvolvido com foco em alta-produção e performance;
● Atualizações contínuas e automáticas do software, de forma gratuita, sem alterar os conteúdos,
com reporte a cada atualização ao cliente;
● Tecnologia própria - a tecnologia é desenvolvida 100% pelo nosso time utilizando a plataforma
Unity, o que garante o total domínio, privacidade e proteção sobre nossos códigos e das
informações dos nossos clientes;
● Cada licença pode utilizar o simulador de maneira ilimitada, enquanto o contrato estiver ativo;
● Dashboard para acompanhamento do aluno pelo professor que incluem os seguintes dados:
matrícula e nome do aluno, unidade, data do acesso, horário do acesso, número de horas de uso,
módulo que o aluno teve acesso e tempo de conexão com o módulo.

3. Escopo
A proposta abaixo apresenta os valores para o licenciamento da plataforma de Simulação
SimSave em diferentes modalidades, considerando o objetivo principal da proposta, a Necropsia
Animal.

4. Conteúdo
Software de Simulação em Necropsia Animal. com 04 espécies

Módulo 1: etapas do exame necroscópico

- Inspeção externa do cadáver

- Inspeção macroscópica cavitária e de serosas;
- Retirada e exame macroscópico individual dos órgãos.
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570

*As práticas serão voltadas apenas para animais de produção de maior porte, como suínos (Susscrofa
domesticus), caprinos (Capra hircus), equinos (Equus caballus) e grandes ruminantes (Bostaurus),
totalizando 8 (oito) casos sendo 04 espécies macho e fêmea.

Localização: a prática refletirá a atuação profissional do médico veterinário, portanto a simulação deve
ocorrer em campo (propriedade rural)

Necrópsia: Seguir todas as etapas que constam no Anexo A

Material: necessidade de ciência do material utilizado que constam no Anexo A

Acadêmico:

- Existência de questionamentos
- Possibilidade de impressão de material teórico
- Importante iniciar pela provocação (situação problematizadora)
- Existência de uma trilha de aprendizagem, incluindo diagnósticos diferenciados de maneira
teórica.

Usabilidade: primeira pessoa.

- Necessidade de remoção das camadas ao longo da prática, justificando posicionamento do

animal;
- Necessidade de questionamentos de angulação.

Aspectos táteis a serem observados como necessidade de compreensão de consistência, coloração,

tamanho, posição, superfície externa e superfície de corte das vísceras para as principais patologias
que acometem a espécie estudada e que estejam de acordo com o plano pedagógico da instituição
- Anexo A.

Módulo 2: Colheita, acondicionamento e envio de amostras para exames microscópicos e

microbiológicos, histopatológicos, imuno-histoquímicos, parasitológicos, moleculares, toxicológicos e
encefálicos.

Essa etapa também é realizada durante a necrópsia e não difere muito entre as espécies.

5. Cronograma
Nosso time de suporte irá apoiar junto ao seu time de TI para a implementação e/ou
atualização do software, bem como agendará junto ao time de coordenadores e professores
treinamentos de suporte ao uso da ferramenta. Essa capacitação está condicionada a disponibilidade
de agenda do cliente e de nossa equipe de engenharia de aplicação.

- Todos casos serão construídos de forma personalizada

- O prazo de construção é de aproximadamente 1 espécie a cada 2 meses (macho e fêmea).
- A ordem de construção das espécies são escolhidas pelo cliente, não podendo alterar a sua
ordem no meio da execução
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570

Ordem de desenvolvimento conforme opção do cliente

- Os primeiros animais a serem desenvolvidos serão os animais de Grande Porte - Equinos (Equus
caballus) e Grandes ruminantes (Bostaurus);
- Toda a descrição dos processos de necropsia animal será desenvolvida pelo time de conteúdo
veterinário e de desenvolvimento da Medical Harbour - SimSave, seguindo as normas gerais
desta prática nas espécies mencionadas.
A Simulação de Necropsia Animal será um desenvolvimento personalizado, com o intuito de
proporcionar ao aluno uma vivência da prática, levando em consideração o plano pedagógico da
Instituição dentro de um ambiente virtual. Com todos os pré- requisitos atendidos, faz se saber que:

Módulo 1:

a. Entrega do primeiro descritivo Necropsia em Grandes Porte para análise da área

de Ensino de uma espécie: 02 (duas) semanas
b. Primeira entrega para análise pela área de Ensino de uma espécie: 04 (quatro)
semanas
c. Tempo para análise do protótipo pela área de Ensino: 02 (duas) semana
d. Tempo de ajuste do desenvolvimento conforme devolutiva do cliente: 02(duas)
semanas
e. Análise final do protótipo pela área de Ensino: 02 (duas) semana
f. Homologação área de Ensino: 01 (uma) semana.
g. Testes: 01 (uma) semana.
h. Implantação: 01 (uma semana)

Após aprovação da virtualização da primeira espécie, será dado sequência nas demais
espécies, seguindo sempre as mesmas etapas mencionadas acima com o envio do protótipo para
validação pela área de Ensino.

Módulo 2:

a. Primeira entrega para análise pela área de Ensino de uma espécie: 04 (quatro)
semanas
b. Tempo para análise do protótipo pela área de Ensino: 01 (uma) semana
c. Tempo de ajuste do desenvolvimento conforme devolutiva do cliente: 02(duas)
semanas
d. Análise final do protótipo pela área de Ensino: 01 (uma) semana
e. Homologação área de Ensino: 02 (dois) dias.
f. Testes: 01 (uma) semana.
g. Implantação: 01 (uma semana)
DocuSign Envelope ID: E9C3F89E-9F23-4BF1-ABE7-429480D2B570

6. Investimento

CURSO MÓDULOS TIPO MODELO QTDE TICKET UNITÁRIO TICKET TOTAL

MENSAL MENSAL

R$ 30,00
Licenciamento
Medicina 1 Professor e R$ 17,00 R$ 93.500
anual com todos 5500
Veterinária** 2 aluno R$ 10,00 R$ 55.000
updates inclusos

CURSO MÓDULOS MODELO TOTAL

1 R$470.000

Criação de Casos* Personalizável

2 R$310.00

7 . Totalizador da proposta
● Criação de casos - R$ 780.000 (Setecentos e oitenta mil reais)*
● Licenciamento - R$ 55.000 (Cinquenta e cinco mil reais) mensais**

8 . Condições de pagamento e Suporte

● Este orçamento tem validade até o dia 06 de abril de 2023
● Contrato de 03 (três) anos de assinatura, considerando:
■ Exclusividade de apenas 02 (Dois) anos para o módulo de Necropsia
■ O projeto terá início após o primeiro pagamento
■ Nos anos de 2023/2024 - 12 meses de licenças (acessos) bonificadas após a
execução total do projeto para os usuários - total de 5.500 alunos previstos
como usuários
■ Licenciamento 2024/2025 - Valor por licença R$10,00/mês - total de 5.500
alunos previstos como usuários
■ Licenciamento 2025/2026 - Valor de R$ 17,00/mês - total de 5.500 alunos
previstos como usuários
● Pagamento em até 12x (doze vezes) sem juros
● O prazo de entrega será de até 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) corridos de execução do
projeto
● A entrega poderá ser realizada de forma parcial, conforme tratativas comerciais previamente
estabelecidas entre as partes
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● O suporte pode ser feito remotamente, via Skype, TeamViewer, WhatsApp, email e telefone nos
dias e horários comerciais.

9. Termo de confidencialidade
Informações comerciais e técnicas eventualmente obtidas durante a realização das atividades
envolvidas nesta proposta comercial, como especificação, precificação, funcionamento, organização ou
desempenho da empresa cliente serão tidas como confidenciais e sigilosas sempre que tal condição for
solicitada.

AUTORIZAÇÃO PARA PROSSEGUIR OFERECIDO POR MEDICAL HARBOUR

CLIENTE: YDUQS Participações S.A MEDICAL HARBOUR - Fernando Serrano

NOME ___________________________________ DATA _________________________________

ASSINATURA _______________________________ ASSINATURA ____________________________________

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ANEXO - RELAÇÃO DAS IES ATENDIDAS

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DA AMAZÔNIA - ESTÁCIO AMAZÔNIA

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DA BAHIA - ESTÁCIO BAHIA

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE BELO HORIZONTE - ESTÁCIO BH

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE BRASÍLIA - ESTÁCIO BRASÍLIA

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE GOIÁS - ESTÁCIO GOIÁS

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE RIBEIRÃO PRETO - ESTÁCIO RIBEIRÃO PRETO

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE SANTA CATARINA - ESTÁCIO SANTA CATARINA

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE SÃO LUÍS - ESTÁCIO SÃO LUÍS

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE SÃO PAULO - ESTÁCIO SÃO PAULO

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DE SERGIPE - ESTÁCIO SERGIPE

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DO CEARÁ - ESTÁCIO FIC

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO DO RECIFE - ESTÁCIO RECIFE

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO JUIZ DE FORA - ESTÁCIO JUIZ DE FORA

CENTRO UNIVERSITÁRIO ESTÁCIO META DE RIO BRANCO - ESTÁCIO UNIMETA

CENTRO UNIVERSITÁRIO FACID WYDEN - FACID WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO FANOR WYDEN - UNIFANOR WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO FAVIP WYDEN - UNIFAVIP WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO FBV WYDEN - UNIFBV WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO IBMEC - IBMEC

CENTRO UNIVERSITÁRIO METROCAMP WYDEN - UNIMETROCAMP WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO RUY BARBOSA WYDEN - UNIRUY WYDEN

CENTRO UNIVERSITÁRIO TOLEDO WYDEN – UNITOLEDO WYDEN

FACULDADE ÁREA1 WYDEN - ÁREA1 WYDEN

FACULDADE DAMÁSIO - DAMÁSIO

FACULDADE DE IMPERATRIZ WYDEN - FACIMP WYDEN

FACULDADE DE MEDICINA DE AÇAILÂNDIA - FAMEAC

FACULDADE DE MEDICINA DE JI-PARANÁ - FAMEJIPA

FACULDADE DE MEDICINA ESTÁCIO DE CASTANHAL - ESTÁCIO FMEC

FACULDADE DE MEDICINA ESTÁCIO DE JUAZEIRO DO NORTE - ESTÁCIO FMJ

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FACULDADE DE TECNOLOGIA ESTÁCIO DE CURITIBA - FATEC ESTÁCIO CURITIBA

FACULDADE ESTÁCIO DA PARAÍBA - ESTÁCIO PARAÍBA

FACULDADE ESTÁCIO DE ALAGOAS - ESTÁCIO FAL

FACULDADE ESTÁCIO DE ALAGOINHAS - ESTÁCIO ALAGOINHAS

FACULDADE ESTÁCIO DE ANANINDEUA - ESTÁCIO ANANINDEUA

FACULDADE ESTÁCIO DE BELÉM - ESTÁCIO BELÉM

FACULDADE ESTÁCIO DE CANINDÉ - ESTÁCIO CANINDÉ

FACULDADE ESTÁCIO DE CARAPICUÍBA - ESTÁCIO CARAPICUÍBA

FACULDADE ESTÁCIO DE CASTANHAL - ESTÁCIO CASTANHAL

FACULDADE ESTÁCIO DE CURITIBA - ESTÁCIO CURITIBA

FACULDADE ESTÁCIO DE FLORIANÓPOLIS - ESTÁCIO FLORIANÓPOLIS

FACULDADE ESTÁCIO DE GOIÂNIA - ESTÁCIO GOIÂNIA

FACULDADE ESTÁCIO DE JARAGUÁ DO SUL - ESTÁCIO JARAGUÁ

FACULDADE ESTÁCIO DE JOÃO PESSOA - ESTÁCIO JOÃO PESSOA

FACULDADE ESTÁCIO DE JUAZEIRO - ESTÁCIO JUAZEIRO

FACULDADE ESTÁCIO DE MACAPÁ - ESTÁCIO MACAPÁ

FACULDADE ESTÁCIO DE MANAUS - ESTÁCIO MANAUS

FACULDADE ESTÁCIO DE NATAL - ESTÁCIO NATAL

FACULDADE ESTÁCIO DE NATAL - FAL ESTÁCIO

FACULDADE ESTÁCIO DE PIMENTA BUENO - ESTÁCIO FAP

FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE CAMPO GRANDE - FESCG

FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE OURINHOS - FAESO

FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE VILA VELHA - FESVV

FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE VITÓRIA - FESV

FACULDADE ESTÁCIO DE SANTO ANDRÉ – ESTÁCIO SANTO ANDRÉ

FACULDADE ESTÁCIO DE TERESINA - ESTÁCIO TERESINA

FACULDADE ESTÁCIO DO AMAPÁ - ESTÁCIO AMAPÁ

FACULDADE ESTÁCIO DO AMAZONAS - ESTÁCIO AMAZONAS

FACULDADE ESTÁCIO DO PANTANAL - ESTÁCIO FAPAN

FACULDADE ESTÁCIO DO PARÁ - ESTÁCIO FAP

FACULDADE ESTÁCIO DO RIO GRANDE DO NORTE - ESTÁCIO FATERN

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FACULDADE ESTÁCIO DO RIO GRANDE DO SUL - ESTÁCIO FARGS

FACULDADE ESTÁCIO FEIRA DE SANTANA - ESTÁCIO FEIRA DE SANTANA

FACULDADE ESTÁCIO SÃO PAULO DE RONDÔNIA - ESTÁCIO FSP

FACULDADE ESTÁCIO UNIJIPA DE JI-PARANÁ - ESTÁCIO UNIJIPA

FACULDADE IBMEC - IBMEC BH

FACULDADE IBMEC DE BRASÍLIA - IBMEC BRASÍLIA

FACULDADE IBMEC SÃO PAULO - IBMEC SP

FACULDADE IDEAL WYDEN - FACI WYDEN

FACULDADE MARTHA FALCÃO WYDEN - FMF WYDEN

FACULDADE WYDEN SÃO PAULO - DAMÁSIO EDUCACIONAL FDE

UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ - UNESA