Constituição das empresas comerciais

1 Introdução

Para que as empresas comerciais possam desenvolver suas atividades, é preciso que
estejam devidamente constituídas e legalizadas.

A legalização é feita por meio do registro de seus atos constitutivos na Junta

Comercial do Estado, na Secretaria da Receita Federal, na Prefeitura Municipal da
localidade, na Secretaria da Fazenda do Estado, na Previdência Social e na Delegacia
Regional do Trabalho. De acordo com o ramo de atividade que irão exercer, as
empresas comerciais poderão estar sujeitas, ainda, a registros em outros órgãos e à
concessão de alvarás.

2 Livros utilizados pelas empresas comerciais

Todos os acontecimentos que ocorrem diariamente na empresa comercial,

responsáveis pela movimentação do seu patrimônio, são registrados em livros
próprios, nos quais fica configurada sua própria vida. Segundo estabelece o artigo
1.179 do Código Civil Brasileira (Lei n. 10.406/2002), todas as empresas (sejam elas
características como empresário – empresa individual – ou como sociedade
empresária) estão obrigadas a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou
não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a
documentação respectiva. O controle contábil das empresas começa com a
escrituração dos atos administrativos relevantes e de todos os fatos administrativos no
livro Diário, completando-se, depois, nos demais livros de escrituração.

De acordo com o disposto no 2º do artigo 1.179 do Código Civil Brasileiro, está

dispensado da escrituração contábil, somente o pequeno empresário.

Pequeno empresário é o empresário individual caracterizado como microempresa que

aufira receita bruta anual de até R$ 60.000 (artigo 68 da Lei Complementar n.
123/2006).

Microempresa (ME) são as sociedades empresárias, as simples ou ainda o

empresário, devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no
Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que aufiram, em cada
ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000.

2.1 Classificação dos Livros de Escrituração

Os livros de escrituração têm várias finalidades. Uns servem para registrar as

compras, outros para registrar as vendas, controlar os estoques, os lucros ou prejuízos
fiscais. Há livros em que são registrados os empregados e outros em que se registram
as Atas das Assembleias, como ocorre nas sociedades anônimas.

Quanto à utilidade

Principais: utilizados para o registro de todos os eventos do dia a dia da empresa

comercial, como ocorre com os livros Diários e Razão.
Auxiliares: utilizados para o registro de eventos específicos, como os livros Caixa,
Contas-correntes, Registro de Duplicatas, além de todos os livros fiscais que podem
servir de suporte para a escrituração do Diário e do Razão.

Quanto à natureza

Cronológicos: aqueles em que os registros são efetuados obedecendo à rigorosa

ordem cronológica de dia, mês e ano. Segundo a legislação atual, todos os livros
destinados à escrituração mercantil são cronológicos (art. 1.183 do Código Civil/2002,
art. 2° Decreto-lei n. 486/1969 etc).

Sistemáticos: destinados ao registro de eventos da mesma natureza, como é o caso

do livro Caixa, destinado somente para o registro de operações que envolvem
entradas e saídas de dinheiro; o livro Contas-correntes, destinados somente para o
registro de transações que envolvem direitos e obrigações etc.

Exemplos:

Exigido pela legislação civil, comercial, tributária e societária: livro Diário.

Exigido especificamente pela legislação comercial: livro de Registro de Duplicatas –

Lei n. 5.474/68.

Exigidos por leis tributárias:

Âmbito federal: Livro Eletrônico de Escrituração e Apuração do Imposto sobre a Renda

e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da Pessoa Jurídica Tributada pelo
Lucro Real (e-Lalur) – Instrução Normativa RFB n. 989/2009; Livro Razão – Lei n.
8.218/1991; Livro Caixa (obrigatório somente para as microempresas e para as
empresas de pequeno porte optantes pelo Simples – 2° do artigo 26 da Lei
Complementar n. 123/2006 - , bem como para as empresas que optarem pela
tributação do Imposto de Renda com base no lucro presumido (parágrafo única do
artigo 527 do RIR/99).

Âmbito estadual: cada estado, por meio de legislação própria, poderá determinar a
obrigatoriedade da adoção e escrituração de vários livros, como Registro de Entradas,
Registro de Saídas, Registro de Inventário. Registro de Apuração do ICMS etc.

Âmbito municipal: cada município poderá determinar a adoção e escrituração de livros

específicos, sendo o mais comum o livro de Registro de Notas Fiscais e Faturas de
Serviços (Prefeitura do Município de São Paulo).

Exigidos por leis societárias: a Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 177,
estabelece que a escrituração da companhia será mantida em registros permanentes,
com obediência aos preceitos da legislação comercial e da própria Lei n. 6.404/1976, e
aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou
critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o
regime de competência. Estabelece, ainda em seu artigo 100, que a companhia deve
ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos
das mesmas formalidades legais: livro de Registro de Ações Nominativas; livro de
transferência de Ações Nominativas; livro de Registro de Partes Beneficiárias
Nominativas; livro de Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis; livro de Registro
de Debêntures Endossáveis; livro de Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis;
livro de Atas das Assembleias Gerais; livro de Presença dos Acionistas; livro de Atas
das Reuniões do Conselho de Administração; livro de Atas das Reuniões da Diretoria;
livro de Atas e Parecer do Conselho Fiscal.

Facultativos: utilizados pelas empresas comerciais sem que haja exigência legal.
Esses livros, como podem servir de suporte para o registro nos livros Diário e Razão,
são denominados, também, livros auxiliares. Exemplos: livro Caixa (exceto para as
ME, EPP e optantes pela tributação do IR com base no lucro presumido, conforme já
comentamos), livro Contas – correntes, livro de Controle de Contas a Receber, livro de
Controle de Contas a Pagar etc.

É importante destacar que entre os livros de escrituração, o Diário, destinar-se ao

registro de todos os eventos que ocorrem no dia a dia das entidades, é o mais
importante sob o ponto de vista legal, enquanto o Razão, por permitir o controle em
separado de cada conta, é o mais importante sob o ponto de vista contábil.

Salienta-se ainda, que as legislações previdenciária e trabalhista podem reiterar ás

empresas a manutenção dos livros exigidos pela legislação civil e comercial, bem
como exigir a adoção de outros, embora de cunho não comercial, como é o caso dos
livros de registro de empregados, de registro de horário de trabalho e de Inspeção do
Trabalho, exigidos pela legislação trabalhista.