Notas

FRAM CAPITAL TESSEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 33.701.485/001-08
Administrado pela FRAM CAPITAL DTVM S.A.
CNPJ nº 13.673.855/0001-25
NOTAS EXPLICATIVAS – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS –
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

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1. CONTEXTO OPERACIONAL
O FRAM CAPITAL TESSEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) iniciou suas

atividades em 02 de outubro de 2020 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de
duração indeterminado.
O Fundo destina-se a investidores qualificados, conforme definição nos termos da instrução 539
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e alterações posteriores.
A primeira emissão de cotas do Fundo R$ 250.000 ao valor unitário de R$ 1.000,00, das quais R$
926 já foram totalmente integralizadas.
O Objetivo principal do Fundo é a aquisição de imóveis os quais se encontram discriminados na

nota explicativa de número 5 e visam proporcionar valorização das cotas do Fundo e, desta
forma, rentabilizar os seus cotistas.
Para atingir seus objetivos o Fundo conta com os seguintes agentes:
 Administradora do Fundo: FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS S.A.
 Gestora do Fundo: FRAM CAPITAL GESTÃO ATIVOS LTDA.
 Custodiante do Fundo: FRAM CAPITAL DTVM S.
2. Apresentação Das Demonstrações Contábeis
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, regulamentados pelas instruções
nº 472/08, nº 516/11 e 517/11 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, incluindo os
pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pela Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) e as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, desde que
não conflitantes com as disposições contidas nas instruções específicas dos Fundos de
Investimento Imobiliário.
As presentes demonstrações contábeis e Financeiras estão sendo apresentadas de forma

comparativa com período anterior.
A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das

demonstrações financeiras.
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Aprovação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022

aprovadas pela Administradora em 03 abril de 2023.
3. Principais Práticas Contábeis
a) Caixa e Equivalente de Caixa
O caixa e equivalente de caixa abrangem o saldo de caixa e instrumentos financeiros com

vencimento original de 3 meses ou menos, a partir da data de contratação que estão sujeitas a
um risco insignificante de alterações no seu valor.
b) Propriedades para Investimento
As aplicações em imóveis para renda (edificações, terrenos e benfeitorias) são demonstradas

pelos seus respectivos valores justos, os quais são obtidos através de laudos de avaliação,
elaborados por entidades profissionais especializadas, com qualificação reconhecida, e
formalmente aprovados pela Administração do Fundo e pelos cotistas. Enquanto em
construção, serão contabilizados pelo custo de aquisição.
c) Ativos financeiros
 Quotas de Fundos de Investimento
As quotas de fundos de investimento são atualizadas com base no valor da quota, divulgado
pelos respectivos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados. As valorizações e
as desvalorizações desses Investimentos são registradas em contas próprias no resultado do
exercício.
 Outros Ativos e Passivos financeiros
Os demais ativos são demonstrados pelos seus valores de realização, incluindo, quando
aplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas.
Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando

aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.
Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas

características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram
adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo
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valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos
financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:
Ativos financeiros para negociação

(mensurados ao valor justo por MTM) Ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração
de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
Investimentos mantidos até o vencimento

Ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os
quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o
vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não
recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.
Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método

de taxa efetiva de juros.
A “taxa efetiva de juros” corresponde ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à

totalidade de caixa estimado, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No
caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros
contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os
custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de
instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetivos coincide com o retorno
vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.
d) Valor Justo e redução ao valor recuperável dos ativos
Os valores contábeis dos ativos são revisados a cada data de balanço, para avaliar se há
necessidade de reconhecimento de alguma perda por redução ao valor recuperável ou ajuste
no valor do investimento. Caso exista a referida indicação, estima-se o valor a recuperar do ativo
e reconhece-se a perda. Essa revisão é efetuada, no mínimo, uma vez por ano e os ajustes são
reconhecidos no resultado do período.
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e) Ativos e passivos contingentes
O reconhecimento de ativos e passivos contingentes é feito quando o ganho ou perda for

estimado como “provável”, “possível” ou “remota”. Conforme descrito na NE 4.3.1 foi efetuada
a provisão para contingências, no passivo do Fundo, no valor de R$ 18.896.
f) Lucro ou prejuízo no exercício
O resultado do Fundo é apurado pelo regime de competência, que estabelece que as receitas e
despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados do período, independentemente do
seu recebimento ou pagamento. No presente exercício o Fundo apurou prejuízo de R$ 32.362.
g) h) Apuração dos resultados
As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
4 ATIVOS FINANCEIROS DE NATUREZA NÃO IMOBILIÁRIA
4.1 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e equivalente de caixa abrangem o saldo de caixa e instrumentos financeiros com
vencimento original de 3 meses ou menos, a partir da data de contratação e que estão sujeitas
a um risco insignificante de alterações no seu valor.
No final do período o Fundo apresentava os seguintes saldos:
Bancos: R$ 47.
31 de dezembro
Descrição 2022 2021
Conta Corrente - IF 47 1
47 1
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4.2 TÍTULOS PÚBLICOS E PRIVADOS COM VENCIMENTO ACIMA DE 3 MESES
Em 31 de dezembro de 2022 o Fundo não apresentava saldos em títulos públicos com prazo
superior a 90 dias. Já em 31 de dezembro de 2021 o Fundo apresentava saldo em aplicações
em Notas do Tesouro Nacional no montante de R$ 180 mil.
31 de dezembro
Descrição 2022 2021
Notas de Tesouro Nacional - 180
- 180
5 ATIVOS FINANCEIROS DE NATUREZA IMOBILIÁRIA
5. 1 COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS
Em 31 de dezembro de 2022 o Fundo apresentava os seguintes saldos:
 12.000 cotas do FRAM CAPITAL SBCLOG FII – cujo valor unitário em 31.12.2022 é de
R$ 948,35229800 representando um valor de R$ 11.380; E em 31.12.2021 12.000
cotas cujo valor unitário da cota é de R$ 964,17263100 representando um valor de
R$ 11.570 mil;
 13.485 cotas do SJ AU LOGISTICA FII - cujo valor unitário em 31.12.2022 é de R$

102,45676095 representando um valor de R$ 1.382. E em 31.12.2021 743.334 cotas
cujo valor unitário da cota é de R$ 99,71709608 representando um valor de R$
74.123 mil.
O Fundo mantém aplicações em outros fundos de investimentos, cujas carteiras investem,

preponderantemente, em um imóvel localizado junto ao KM 14 da Rodovia Anchieta, na Av. do
Taboão, 899, na cidade de São Bernardo do Campo, estado de São Paulo. O Imóvel abriga a
antiga fábrica da Ford Motor Company Brasil Ltda, CNPJ 03.470.727/0001-20, no qual será
instalado um empreendimento não residencial.
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O imóvel de titularidade dos fundos investidos está descrito da seguinte forma:
O Imóvel está descrito na Prefeitura de São Bernardo do Campo sob as matrículas de números:
MATRÍCULA ÁREA DE TERRENO (M2) ÁREA DE PRESERVAÇÃO PERMANENTE (APP/M2)
87.818 18.225,15 18.225,15

87.820 1.274,80
87.821 2.079,21
87.822 37.645,00
87.823 49.535,23
87.824 154.079,77
90.408 751.295,40 240.000,00
166.346 56.910,00
166.348 675,00
166.349 400,00
TOTAL 1.072.119,56
5.1.1 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS
Em 29 de janeiro de 2021, a VORTX, investida nas funções de administradora do SJAU, mediante

comunicação e cumprimento ao contrato de prestação de serviços firmado entre o Fundo e sua
contraparte, transferiu a tal instituição, 3.355 (três mil trezentas e cinquenta e cinco) cotas de
emissão do SJAU. Por um erro contábil financeiro, o Fundo Tessen não registrou tal transferência
em sua carteira, permanecendo em seus registros as mesmas quantidades de cotas do SJAU
existentes antes de tal pagamento. Em 16 de abril de 2021, houve um desdobramento das cotas
do SJAU, na proporção de 1 (uma) cota para 219,8882297499480 (duzentas e dezenove vírgula
oito, oito, oito, dois, dois, nove, sete, quatro, nove, nove, quatro, oito, zero) cotas. Com isso, o
Tessen passou a deter 2.560.598 (dois milhões, quinhentas e sessenta mil, quinhentas e noventa
e oito) cotas do SJAU. No entanto, conforme erro explicitado acima, em seus registros
constavam 3.298.323 (três milhões, duzentas e noventa e oito mil, trezentas e vinte e três) cotas
do SJAU.
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Posteriormente, foram realizadas amortizações e liquidação antecipada de determinadas

classes de cotas, com entrega em ativos. Sendo que os ativos entregues foram cotas de emissão
do SJAU. Para fins do cálculo da quantidade de cotas do SJAU a serem entregues aos cotistas,
na amortização acima mencionada, foi utilizado um valor equivocado do total de cotas do SJAU
existente na carteira do Tessen. Foram entregues cotas do SJAU a maior a seus cotistas,
conforme disposto abaixo:
(i) em 23/07/2021: o cotista 1 da Classe de Cotas E recebeu 295.090 (duzentas e

noventa e cinco mil e noventa) cotas a mais, enquanto o cotista 2, da mesma classe,
recebeu 73.772 (setenta e três mil e setecentas e setenta e duas) cotas; e
(ii) (ii) em 09/08/2021, o cotista 3 da Classe de Cotas D, recebeu 221.317 (duzentas e
vinte uma mil, trezentas e dezessete) cotas a mais do SJAU.
De todo modo, as medidas cabíveis e necessárias foram adotadas para reaver as cotas
amortizadas a maior, sendo que as cotas referentes ao cotista 3 foram resolvidas de forma
amigável, mas em relação aos cotistas 1 e 2 não foi possível um acordo amigável e estão em
andamento 2 ações judiciais para o estorno de tais cotas do SJAU entregues indevidamente a
tais cotistas em razão de referida amortização.
Os valores transferidos a maior, que estão na esfera judicial, são apresentados na rubrica “Ativos
contingentes” do balanço patrimonial do Fundo, sendo 295.090 cotas, representando um valor
de R$ 30.234 e 73.772 cotas, representando um valor de R$ 7.558, sobre os quais foram
efetuados a provisão para contingências de 50% do valor, representados pelo valor de R$ 15.117
e R$ 3.779 , totalizando o montante em R$ 18.896. Tal provisão de 50% foi realizada conforme
laudo dos advogados, que consideram como possível as chances de êxito do Tessen.
Para as 221.317 cotas, representando um valor de R$ R$ 22.675, apresentados na rubrica

“Valores a receber” do balanço patrimonial do Fundo, houve mútuo interesse em regular os
procedimentos para correção do erro contábil financeiro na Liquidação, mediante a devolução
das cotas recebidas a maior, as Partes celebraram um Termo de Ajustes, no qual o cotista se
compromete realizar o pagamento mediante a transferência das cotas recebidas a maior da
SJAU FII de seu ativo, para o TESSEN. Conforme descrito a seguir:
a) Custos para Transferência. Fica desde já acordado entre as Partes que a “Fram Capital”
será responsável por arcar com todas e quaisquer taxas, despesas e encargos devidos
pelo Fundo Sirius que se façam necessários à ou se relacionarem com a Correção da
Liquidação, tais como, mas sem qualquer limitação, com taxas de administração, gestão,
ingresso, saída ou transferência de cotas ou cotistas encargos, comissões, despesas
ordinárias ou extraordinárias, inclusive administrativas, emolumentos, comissões,
registros, impressão, expedição e publicação de documentos, correspondências,
comunicações, honorários, inclusive de advogados, para realização de assembleias,
contratação de todo e qualquer prestador de serviço, incluindo de serviços de gestão,
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legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, etc..
b) Custos Regulatórios Ordinários. Serão de responsabilidade dos próprios cotistas

quaisquer custos regulatórios ordinários que seriam por ele incorridos caso não
houvesse a necessidade ou providências para Correção da Liquidação (“Custos
Ordinários”).
c) Fram Capital nova Gestora e Administradora. Na hipótese de o atual administrador do

Fundo cotista não proceder com a transferência de cotas necessárias para a correção do
erro operacional da Liquidação, a Fram Capital desde já se dispõe a realizar gestão e
administração do Fundo, sem custo, durante o período necessário à implementação dos
atos de Correção da Liquidação. Em tal caso o único cotista do Fundo se compromete a
tomar as medidas necessárias para tal fim e assinar qualquer outro documento.
d) Correção da Liquidação. No prazo de até 3 (três) dias úteis da efetivação da transferência

da administração do Fundo Sirius, e sob suas expensas exclusivas, a “Fram Capital” se
obriga a dar início aos procedimentos para devolução ao Fundo Tessen.
6 RISCOS DO FUNDO
6.1 PRINCIPAIS RISCOS
Riscos referentes ao setor de atuação do fundo
O investimento em COTAS deste FUNDO apresenta um nível de risco elevado, podendo resultar
em significativas perdas patrimoniais para seus COTISTAS tendo em vista, entre outros, os riscos
brevemente enumerados nos parágrafos a seguir. Para evitar dúvidas, nenhum fator de risco
abaixo descrito deverá ser considerado como alteração ou limitação a qualquer cláusula deste
Regulamento, incluindo, mas não se limitando, a qualquer obrigação do ADMINISTRADOR e/ou
do GESTOR prevista no Regulamento.
I. Risco macroeconômico – o mercado imobiliário tem alta correlação com a atividade

macroeconômica brasileira, tendo sofrido períodos de retração decorrentes das altas taxas de
juros praticadas e baixas taxas de crescimento. As medidas do Banco Central do Brasil e do
Governo Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser
implementadas mediante controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a
remessa de recursos ao exterior, intervenção do Banco Central para afetar a taxa básica de juros,
bem como outras medidas. O desempenho dos ativos que compõem a carteira do FUNDO
poderá ser adversamente afetado pelas mudanças na taxa básica de juros pelo Banco Central
do Brasil e outras políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos em geral,
entre os quais se incluem, sem limitação: (i) crescimento da economia nacional; (ii) inflação; (iii)
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flutuações nas taxas de câmbio; (iv) políticas de controle cambial; (v) política fiscal e alterações
na legislação tributária; (vi) taxas de juros; (vii) liquidez dos mercados de capitais; e (viii) outros
desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. Eventuais
alterações nas políticas fiscal, cambial, monetária, previdenciária, entre outras, poderão resultar
em consequências adversas para a economia do País e consequentemente afetar adversamente
o desempenho do FUNDO. Ademais, alterações nas políticas fiscal, cambial, monetária e
previdenciária poderão resultar, entre outros, (a) em alongamento do período de amortização
ou (b) liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda total, pelos respectivos COTISTAS,
do valor de suas aplicações. Nem o FUNDO nem o ADMINISTRADOR e nem o GESTOR
responderão a qualquer COTISTA, caso ocorra, em razão de alterações nas políticas fiscal,
cambial, monetária ou previdenciária: (a) o alongamento do período de amortização das COTAS,
(b) a liquidação do FUNDO ou, ainda, (c) caso os COTISTAS sofram qualquer dano ou prejuízo
resultante de tais eventos.
II. O FUNDO estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: (i) demanda
flutuante por ativos de base imobiliária; (ii) competitividade do setor imobiliário; (iii)
regulamentação do setor imobiliário; e (iv) tributação relacionada ao setor imobiliário.
O FUNDO está sujeito a uma série de riscos relacionados à liquidez:
I. Ausência de liquidez das COTAS do FUNDO. O FUNDO estará apto a negociar suas COTAS em
mercado secundário e/ou na bolsa de valores mobiliários, porém, pode não haver liquidez esse
mercado.
II. Restrição para amortização e resgate das COTAS e de distribuição dos resultados. O FUNDO
foi constituído como condomínio fechado, de modo que os COTISTAS não poderão realizar
quaisquer resgates das suas COTAS antes do prazo de vencimento de suas COTAS.
O FUNDO está sujeito a uma série de riscos específicos às suas atividades, dentre os quais:
I. Concentração da carteira resultante das aplicações do FUNDO: o risco de perdas para os

investidores do FUNDO é diretamente relacionado ao grau de concentração das suas aplicações.
II. Inexistência de rendimento pré-determinado: O FUNDO não tem histórico das operações nem
registro dos rendimentos determinados. É incerto se o FUNDO gerará algum rendimento dos
seus Investimentos.
III. Descontinuidade das Condições de Mercado: mudanças nas atuais condições de mercado
poderão prejudicar adversamente os Investimentos do FUNDO.
IV. Risco relacionado aos corretores e distribuidores de títulos e valores mobiliários. O FUNDO
poderá ser exposto a um risco de crédito resultante da liquidação das transações conduzidas
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por meio dos corretores e distribuidores de títulos e valores mobiliários. No evento da ausência
de habilidade e/ou disposição em pagar por parte de qualquer um dos emissores dos títulos e
valores mobiliários ou contrapartes nas transações da carteira do FUNDO, poderá sofrer perdas,
e poderá até incorrer em custos para a recuperação dos seus créditos.
V. Risco decorrente da precificação dos ativos. A precificação dos Investimentos e outros ativos
financeiros da carteira do FUNDO será feita conforme critérios e procedimentos para registro e
avaliação dos títulos e valores mobiliários, derivativos e outros instrumentos operacionais
definidos nos termos da legislação aplicável e deste Regulamento. Esses critérios de avaliação,
tais como a marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos títulos e valores
mobiliários que compõem a carteira do FUNDO e poderá resultar em redução dos valores das
COTAS.
VI. Risco de concentração da carteira do FUNDO. A carteira do FUNDO poderá se concentrar em

títulos e valores mobiliários emitidos por determinadas sociedades, relacionando diretamente
o resultado dos investimentos do FUNDO ao resultado das respectivas sociedades.
VII. Risco de crédito dos investimentos da carteira do FUNDO. As obrigações diretas do Tesouro
Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dívidas privadas que podem integrar a
carteira do FUNDO estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente.
Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas
condições econômicas, políticas e legais, políticas que podem prejudicar a capacidade de tais
emissores em de pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos
ativos de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes,
mesmo que não substanciais, poderia também impactar nos preços de seus títulos e valores
mobiliários, afetando sua liquidez.
VIII. Riscos relativos ao Built to Suit. No caso de operações que tenham como lastro créditos
imobiliários decorrentes de contratos de locação atípicos, os chamados “Built to suit”, os
investidores estarão sujeitos, entre outros: ao risco de crédito do locatário do empreendimento
imobiliário; ao risco de crédito e performance da incorporadora/construtora contratada para o
desenvolvimento e implementação do empreendimento imobiliário contratado. Nos casos de
contratos “built to suit” as operações poderão ter como lastro empreendimentos imobiliários
ainda em construção, existindo, portanto, risco para a efetiva materialização do crédito
imobiliário.
IX. Risco decorrente das operações no mercado de derivativos. A contratação de instrumentos
derivativos pelo FUNDO, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira,
poderá aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas
operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar significativas perdas do
patrimônio do FUNDO e dos COTISTAS.
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X. Risco de restrição na negociação. Alguns títulos e valores mobiliários que compõem a carteira
do FUNDO, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação nos
mercados onde são admitidos à negociação ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem
estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações
máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as
condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem
ser adversamente afetados.
XI. Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos COTISTAS. A legislação
aplicável ao FUNDO, aos COTISTAS e aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se
limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos
externos em COTAS de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Ademais,
interferência de autoridades governamentais brasileiras e de órgãos reguladores no mercado
poderá ocorrer, bem como moratória e mudanças nas políticas monetárias e de câmbio. Esses
eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições
para a distribuição de rendimentos e de resgate das COTAS do FUNDO, incluindo as regras de
fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países estrangeiros. Além disso, a aplicação
das leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do FUNDO.
XII. Propriedade da Cota em contraposição à Propriedade dos Títulos e Valores Mobiliários. Não
obstante o FUNDO deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as COTAS do
FUNDO não dão quaisquer direitos aos seus titulares com relação aos “Ativos Alvo” do FUNDO
(incluindo títulos e valores mobiliários). Os direitos dos COTISTAS são exercidos em todos os
ativos da carteira na proporção do número de COTAS detidas.
XIII. Amortização/resgate de COTAS do FUNDO com relação à liquidação dos ativos da carteira
do FUNDO. O FUNDO está exposto a certos riscos inerentes à propriedade dos títulos e valores
mobiliários e a outros ativos da sua carteira, bem como ao mercado no qual serão negociados,
incluindo a possibilidade de que, devido a tais condições, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não
consigam se desfazer dos ativos no tempo requerido pelos COTISTAS para amortização ou
resgate das COTAS ou de qualquer outra forma de distribuição aos COTISTAS.
XIV. Ausência de garantia para eliminação dos riscos. O investimento no FUNDO sujeita o
investidor a riscos aos quais o FUNDO e sua carteira estão sujeitos, e que poderão causar perdas
no capital investido pelos COTISTAS do FUNDO. Não há garantia de eliminação da possível perda
ao FUNDO e aos COTISTAS. O desempenho do FUNDO não conta com a garantia do
ADMINISTRADOR, do GESTOR, nem por qualquer terceira parte, ou de qualquer mecanismo de
seguro ou do FUNDO Garantidor de Crédito - FGC, para redução ou eliminação do risco ao qual
está sujeito. Qualquer perda do patrimônio do FUNDO pode não estar limitado ao valor do
capital subscrito, de modo que os COTISTAS poderão ser chamados para aplicar recursos
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adicionais no FUNDO em situações onde o FUNDO não tenha patrimônio suficiente para cumprir
com obrigações assumidas.
XV. Liquidez Reduzida dos Investimentos. A aplicação do FUNDO nos investimentos tem
peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que
não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o
FUNDO necessitar alienar os títulos e valores mobiliários, pode não encontrar compradores ou
o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do FUNDO e,
consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos COTISTAS.
XVI. Liquidez Reduzida das COTAS do FUNDO. A ausência de histórico no mercado de capitais
das atividades de negociação das COTAS envolvendo fundos de investimento fechado rasileiro,
indica que não haverá liquidez na negociação das COTAS do FUNDO. Considerando a natureza
de condomínio fechado do FUNDO, aos COTISTAS não será permitido o resgate das suas COTAS
antes do término do prazo do FUNDO ou série de COTAS, exceto nos eventos de liquidação.
Ademais, os COTISTAS poderão apenas negociar suas COTAS com investidores que estejam
enquadrados nas qualificações previstas no artigo 2º, o que poderá resultar em restrições
adicionais à transferência das COTAS pelos COTISTAS.
XVII. Prazo para Resgate das COTAS do FUNDO. Em virtude de o FUNDO ser constituído sob
forma de condomínio fechado, o resgate das COTAS do FUNDO somente ocorrerá após o
término do prazo de vencimento do FUNDO, quando todos os COTISTAS resgatarem as COTAS
ou, no evento de uma liquidação antecipada do FUNDO, de acordo com este Regulamento. Essa
característica do FUNDO poderá afetar negativamente a atratividade das COTAS do FUNDO
como investimento e, consequentemente, reduzir a liquidez de tais COTAS no mercado
secundário.
O FUNDO está sujeito a uma série de riscos específicos a investimentos imobiliários, dentre os
quais:
I. Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco

da obsolescência dos imóveis pertencentes ao FUNDO ou às sociedades investidas ao longo do
tempo, podendo acarretar a necessidade de realização de obras da construção e substituição de
equipamentos e manutenção.
II. Risco de Imagem. A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar as
sociedades investidas ou aos imóveis pertencentes ao FUNDO ou às sociedades investidas
podem prejudicar a potencialidade de negociação ou locação dos imóveis.
III. Riscos Relacionados aos Demais Processos Judiciais. Apesar do FUNDO, do DMINISTRADOR e
do GESTOR tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais
o FUNDO ou as sociedades investidas figura(m) na qualidade de parte (s), existe o risco de que
eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos
valores provisionados pelo FUNDO.
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CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

_____________________________________________________________________________
IV. Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão
limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os COTISTAS podem ser chamados a aportar
recursos adicionais no FUNDO.
V. Risco de Sinistro. Poderão ser contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado,
que protegem os imóveis. Não se pode garantir que o valor de seguro será suficiente para
proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não
estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e revoluções civis. Se
qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o
investimento nos imóveis pode ser adversamente afetado, obrigando-se a incorrer em custos
adicionais e resultando em prejuízos no desempenho operacional. Adicionalmente, o FUNDO,
os fundos e as sociedades investidas poderão ser responsabilizadas judicialmente pelo
pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá
ocasionar efeitos adversos sobre seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.
VI. Riscos Jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO
considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos
públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca
maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que
tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver
perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do
arcabouço contratual.
VII. Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido. As aplicações realizadas no
FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de quaisquer prestadores
de serviços contratados ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda
total do capital investido pelos COTISTAS.
Não obstante os riscos acima mencionados, poderá haver outros riscos no futuro não previstos
no Regulamento. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do
ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, não podendo o
ADMINISTRADOR e o GESTOR serem responsabilizados por eventuais depreciações dos ativos
que compõem a carteira do FUNDO, ou prejuízos decorrentes de flutuações do mercado, risco
de crédito, ou eventos extraordinários de qualquer natureza, como, por exemplo, os de caráter
político, econômico ou financeiro, que impliquem condições adversas de liquidez, ou de
negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO. Da mesma forma, não poderá ser
imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade por eventuais
prejuízos que venham a sofrer os COTISTAS em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas
COTAS.
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CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

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6.2 GERENCIAMENTO DE RISCOS
A Administradora é responsável pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências

legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma atuação preventiva em relação
aos riscos do FUNDOS.
A estrutura de gerenciamento de riscos monitora e controla os riscos de crédito, liquidez e

mercado dos fundos administrados. Sua governança é estabelecida pelo Comitê de Riscos, órgão
que conta com membros da administração para deliberação dos assuntos estratégicos no que
diz respeito ao apetite a riscos bem como sua mitigação. Também há uma área dedicada para a
atividade de monitoramento e controles dos riscos que conta com o suporte de profissionais
experientes no mercado financeiro e imobiliário.
Dessa forma, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer
responsabilidade por eventuais prejuízos que venham a sofrer os condôminos em caso de
liquidação do FUNDO ou resgate de suas COTAS.
7 POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS
Não é permitida a utilização de derivativos para fins de proteção patrimonial.
8 EMISSÃO, RESGATE E AMORTIZAÇÃO DE COTAS
8.1 EMISSÃO E INTEGRALIZAÇÃO
Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota conforme boletins de subscrição
dos investidores e os valores integralizados devem ser depositados diretamente na conta do
Fundo. Na primeira emissão foram emitidas cotas ao valor de R$ 1.000,00 cada uma que
correspondem ao montante de R$ 250.000. A integralização ocorrerá de acordo com as
chamadas de capital a serem realizadas.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 ocorreu integralização total de R$ 906

mil reais, representados por 0,22927 cotas, representando um montante integralizado de R$
926 mil reais, representados por um total de cotas 20,22927000, com valor unitário de R$
2.391,1937.
A integralização das demais cotas, poderá ser feita (i) em moeda corrente nacional, em uma
conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo,
fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472,
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conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá

comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo custodiante.
Na integralização de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota conforme disposto no
regulamento do fundo.
8.2 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
Resgate de cotas
Não haverá resgate de cotas a não ser por liquidação do Fundo, deliberada por Assembleia Geral
de Cotista.
Amortização de cotas do Fundo

O Fundo poderá realizar novas amortizações, a critério do ADMINISTRADOR e conforme
orientação do Gestor, total ou parcialmente sempre que ocorrer impossibilidade de alocação
dos recursos do FUNDO nos Ativos Alvo.
No exercício de 2022 não foram realizadas amortizações de cotas. E no exercício de 2021 foram
amortizadas 45.030,0000 cotas, totalizando R$ 352.308.
9 RENTABILIDADE
9.1 RENTABILIDADE DO EXERCÍCIO

Patrimônio Quantidade Rentabilidade Rentabilidade
Data Líquido R$ mil de cotas Valor da cota % do período % acumulada
31/12/2020 336.494 45.050,00000 7469,3566 336394,00 646,93
31/12/2021 79.829 20,00000 3.991.431,0555 -79,28 399.043,10
31/12/2022 48.373 20,22927 2.391.193,6531 -39,40 239.019,37
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido Atual do Fundo, em 31 de dezembro de 2022, está dividido por 20,22927
cotas, de série única, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário atual é de R$
2.391.193,653058 resultando em um Patrimônio Líquido total de R$ 48.372. Em 31 de dezembro
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de 2021, o Patrimônio Líquido era de dividido por 20 cotas, cujo valor patrimonial unitário era
de R$ 3.991.431,055500, totalizando R$ 79.829. A emissão total autorizada é de R$ 250.000. As
cotas poderão ser negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.
Resultado em 31 de dezembro de 2022
No exercício/período findo em 31 de dezembro de 2022 o Fundo apresentou resultado de R$ -

32.363 e R$ 95.642 em 31 de dezembro de 2021.
9.2 DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO DE CAIXA
De acordo com o regulamento, o Fundo deve efetuar a distribuição em bases semestrais de, no
mínimo, 95% dos lucros financeiramente já auferidos, considerando as disponibilidades de caixa
existentes.
Os rendimentos auferidos como “resultados de caixa”, a cada semestre, podem ser distribuídos
mensalmente, a título de antecipação dos rendimentos dos respectivos semestres.
No primeiro semestre de 2022 o Fundo apresentou um resultado de caixa, no valor de R$ -88 e,

portanto, caso positivo, houve distribuição aos cotistas naquele semestre de acordo com a
legislação em vigor.
No segundo semestre de 2022 o Fundo apresentou um resultado de caixa, no valor de R$ -8 e,

portanto, caso positivo, houve distribuição aos cotistas naquele semestre de acordo com a
legislação em vigor.
1º SEMESTRE DE 2022
1º 2º
31-Jan 28-Fev 31-mar 30-Abr 31-Mai 30-Jun SEMESTRE
TRIMESTRE TRIMESTRE
RECEITAS PASSÍVEIS DISTRIBUIÇÃO - 5 - 5 - 2 3 5 10
(-) DESPESAS DO FUNDO (5) (13) (5) (23) (6) (25) (44) (75) (98)
Resultado (5) (8) (5) (18) (6) (23) (41) (70) (88)
Resultado Acumulado (5) (13) (18) (18) (23) (47) (88) (88) (88)
Saldo passível de distribuição no semestre - - - - - - - - -
25
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CNPJ nº 13.673.855/0001-25

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2º SEMESTRE DE 2022
3º 4º
31-Jul 31-Ago 30-Set 31-Out 30-Nov 31-Dez SEMESTRE
TRIMESTRE TRIMESTRE
RECEITAS PASSÍVEIS DISTRIBUIÇÃO - - - 1 - - - - 11
(-) DESPESAS DO FUNDO (6) (7) (6) (18) (7) (6) (7) (19) (19)
Resultado (6) (7) (6) (17) (7) (6) (7) (19) (8)
Resultado Acumulado (6) (12) (18) (18) (7) (12) (19) (19) (8)
Saldo passível de distribuição no semestre - - - - - - - - -
10 PARTES RELACIONADAS
10.1 ADMINISTRAÇÃO / GESTÃO
O ADMINISTRADOR e o GESTOR receberão por seus serviços a taxa de administração, conforme

discriminada a seguir:
i. O ADMINISTRADOR receberá, pelos serviços de administração e de gestão do FUNDO a

remuneração mensal fixa de R$ 5 (cinco mil reais), a ser atualizado anualmente pelo
IPCA (“Taxa de Administração”), sendo que a divisão de tal remuneração entre o
ADMINISTRADOR e GESTOR ocorrerá nos termos do contrato de gestão celebrado entre
o GESTOR e o FUNDO. O ADMINISTRADOR de maneira discricionária e sem
consentimento da Assembleia Geral de Cotistas, poderá reduzir temporariamente a
Taxa de Administração. À Taxa de Administração deverá ser agregada de todos os custos
operacionais ordinários necessários à manutenção da boa ordem legal, administrativa e
regulatória do FUNDO.
ii. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e cobrada mensalmente do

FUNDO no último dia útil de cada mês.
iii. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam

pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, incluindo o GESTOR, desde
que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração
devida total.
31 de dezembro 2022 31 de dezembro 20221

Valores a Despesas no Despesas no Parte
Descrição Valores a pagar
pagar período período relacionada
Taxa de Fram Capital
10
Administração 6 67 60 DTVM S.A.
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CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

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11 ENCARGOS DEBITADOS AO FUNDO
Saldos em 31 de dezembro de 2022 % S/ PL médio
Despesas 98 0,12%
Taxa de administração 67 0,08%
Auditoria 9 0,01%
CVM / Anbima 22 0,03%
Despesas Tributárias 0 0,00%
Patrimônio Líquido Médio 81.703
Saldos em 31 de dezembro de 2021 % S/ PL médio
Despesas 229 0,21%

Taxa de administração 60 0,05%
Serviços Jurídicos 111 0,10%
CVM / Anbima 45 0,04%
Auditoria 13 0,01%
Patrimônio Líquido Médio 109.352
12 DEMANDAS JUDICIAIS DO FUNDO
Devido ao erro operacional/contábil citado na NE 4.3.1, medidas judiciais foram tomadas. A

demanda ajuizada sob o processo de nº 1131612-69.2022.8.26.0100 pelo Tessen visa
justamente à devolução dessas cotas recebidas indevidamente, com fundamento no artigo 876
do Código Civil. Subsidiariamente, acaso não exista número suficiente de cotas do SJAU FII livres
e desoneradas no patrimônio de Birger e Braskerud aptas a permitir a restituição postulada,
pediu-se a condenação dos réus ao pagamento do equivalente pecuniário dessas cotas, tendo
como base a sua cotação em bolsa na data mais próxima ao trânsito em julgado da demanda. E,
em caráter sucessivo - isto é, pouca importa se acolhido o pedido principal ou subsidiário -,
postulou-se ainda a declaração de responsabilidade dos réus por todos os proventos por eles
auferidos, desde 10.5.22, em decorrência das cotas do SJAU FII indevidamente recebidas, com
fundamento no art. 878 do Código Civil.
O processo foi distribuído em 28 de novembro de 2022 e, em 1º de dezembro de 2022, restou

proferida a decisão que indeferiu a tutela de urgência, sob o fundamento de que seria necessário
aguardar a produção de novas provas adicionais e a manifestação de Birger e Braskerud em
defesa, gerando assim o agravamento interposto em 13 de dezembro de 2022, tombado sob o
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CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

_____________________________________________________________________________
nº 2297757-10.2022.8.26.0000 perante a 25ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça

do Estado de São Paulo.
De acordo com o laudo dos advogados, a expectativa de ganho é possível, com base nisso foi
realizado uma provisão para perde de 50% em cima do valor das cotas que possivelmente
podem ser devolvidas, totalizando em 31 de dezembro de 2022 R$ 18.896 (Dezoito milhões,
oitocentos e noventa e seis mil reais).
13 TRIBUTOS INCIDENTES PARA O FUNDO E PARA O COTISTA
Os fundos de investimento imobiliário, instituídos pela Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993,

devem distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o
regime de caixa, com base em balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro
de cada ano. Poderão ser feitas distribuições mensais, as quais serão deduzidas dos resultados
semestrais. Essas distribuições estão sujeitas às incidências do imposto sobre a renda na fonte
à alíquota de 20% (vinte por cento), exceto quando:
(i) os rendimentos pagos as pessoas físicas que possuam participação no fundo em percentual
igual ou menor a 10% e desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas
negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua,
no mínimo, cinquenta cotistas os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e
(ii) os rendimentos forem pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do
Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraíso
fiscal as quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto
quando se tratar de pessoas físicas que possuam participação igual ou menor 10% das cotas do
fundo as quais, nesse caso, são equiparadas às domiciliadas no país.
Sobre a carteira do Fundo
Conforme art. 36 da IN 1585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos contabilizados
nas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou
de renda variável, sujeitam-se às incidências do imposto, conforme o caso sobre a renda na
fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas
jurídicas, exceto: as rendas e lucros decorrentes dos títulos de letras hipotecários, certificados
de recebíveis imobiliários e letras de credito imobiliário
Classificação de risco
A prospecção dos Ativos Alvo é executada, periodicamente pelo GESTOR, levando-se em conta
o cenário econômico, as perspectivas para o mercado imobiliário, e a análise fundamentalista
dos Ativo Alvo potenciais do FUNDO. Adicionalmente, a alocação do patrimônio líquido do
FUNDO em títulos emitidos por empresas privadas é submetida a um processo de análise de
crédito, ficando dispensada a classificação dos Ativos Alvo e/ou de seus emissores por Agência
de Classificação de Risco, e/ou apresentação de Rating.
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_____________________________________________________________________________
14 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DO FUNDO
Não houve alterações estatutárias no fundo no período que produziram alterações em seu
regulamento.
15 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO:

i. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico
cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;
ii. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre,
o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;
iii. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras
b) o relatório do auditor independente; e
c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08;
iv. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
v. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e
vi. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral
Ordinária.
vii. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede
mundial de computadores o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e
atualizada.
viii. A publicação de informações referidas neste artigo deve ser feita na página do
ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos COTISTAS
em sua sede.
ix. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput,

enviar as informações referidas neste artigo à entidade administradora do mercado
organizado em que as COTAS do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à
CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores (http://www.cvm.gov.br).
O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos COTISTAS os seguintes documentos, relativos a

informações eventuais sobre o FUNDO:
i. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a
Assembleias
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CNPJ nº 13.673.855/0001-25

_____________________________________________________________________________
ii. Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

iii. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;
iv. fatos relevantes;
v. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis,
bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do art. 45, § 4º, desta
Instrução e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando
estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do FUNDO;
vi. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral
Extraordinária; e
vii. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de
cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do art. 39 desta Instrução.
A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos COTISTAS e
demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decisões de adquirir ou alienar COTAS do FUNDO, sendo vedado ao ADMINISTRADOR valer-se
da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das
COTAS do FUNDO.
A publicação de informações referidas neste artigo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR
na rede mundial de computadores e mantida disponível aos COTISTAS em sua sede.
O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo

anterior, enviar as informações referidas neste artigo ao mercado organizado em que as COTAS
do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores
(http://www.cvm.gov.br).
Para fins do disposto neste Regulamento, após a devida autorização do COTISTA para esse fim,
considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o
ADMINISTRADOR e os COTISTAS, inclusive para convocação de Assembleias Gerais,
manifestação sobre a sua decisão de resgate de COTAS do FUNDO e procedimentos de consulta
formal ou declaração de voto.
O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o

ADMINISTRADOR e a CVM.
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CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

_____________________________________________________________________________
16 OUTROS ASSUNTOS
Covid-19
Conforme amplamente divulgado, em dezembro de 2019, foram identificados os primeiros

casos de Coronavírus (COVID-19) na China. O número de casos aumentou rapidamente, e em
março de 2020 a Organização Mundial da Saúde declarou o surto, uma Pandemia.
Considerando os riscos e incertezas que diversas companhias estão sujeitas em razão do
impacto econômico-financeiro advindos desta epidemia, assim como a interconectividade de
toda cadeia produtiva das empresas operacionais que compõe os investimentos do Fundo, a
administração está acompanhando os acontecimentos recentes e avaliando os eventuais
impactos que possam refletir na queda dos ativos financeiros do Fundo.
A Administração do Fundo adotou procedimentos que possibilitaram aos seus colaboradores
trabalharem em sistema de home office o que minimizou os efeitos desse cenário.
IN CVM 175
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Resolução

CVM no175 que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações
dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos de
investimentos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM no555/14 e entrará
em vigor em 3 de abril de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em
datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução. O Administrador está em processo
de avaliação das eventuais adequações que serão necessárias para o pleno atendimento da
norma no prazo determinado pelo regulador. Na data de publicação dessas demonstrações
financeiras, não há impactos decorrentes da publicação da nova Resolução.
17 EVENTOS SUBSEQUENTES
Não houve evento subsequente até a data de autorização de divulgação/publicação destas

demonstrações financeiras que requeira divulgação.
Diretor e contador do Fundo
________________________ ________________________
Ariana Renata Pavan Valter Roberto Mendes
Diretora CRC 1SP122868/O-3
31
CNPJ nº 33.701.485/001-08
CNPJ nº 13.673.855/0001-25

_____________________________________________________________________________
Contador responsável
32

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FRAM CAPITAL TESSEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

O FRAM CAPITAL TESSEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) iniciou suas

O Objetivo principal do Fundo é a aquisição de imóveis os quais se encontram discriminados na

Para atingir seus objetivos o Fundo conta com os seguintes agentes:

 Administradora do Fundo: FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

 Gestora do Fundo: FRAM CAPITAL GESTÃO ATIVOS LTDA.

 Custodiante do Fundo: FRAM CAPITAL DTVM S.

2. Apresentação Das Demonstrações Contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas

As presentes demonstrações contábeis e Financeiras estão sendo apresentadas de forma

A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

Aprovação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022

3. Principais Práticas Contábeis

a) Caixa e Equivalente de Caixa

O caixa e equivalente de caixa abrangem o saldo de caixa e instrumentos financeiros com

b) Propriedades para Investimento

As aplicações em imóveis para renda (edificações, terrenos e benfeitorias) são demonstradas

 Quotas de Fundos de Investimento

 Outros Ativos e Passivos financeiros

Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

Ativos financeiros para negociação

Investimentos mantidos até o vencimento

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método

A “taxa efetiva de juros” corresponde ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à

d) Valor Justo e redução ao valor recuperável dos ativos

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

e) Ativos e passivos contingentes

O reconhecimento de ativos e passivos contingentes é feito quando o ganho ou perda for

f) Lucro ou prejuízo no exercício

g) h) Apuração dos resultados

As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

4 ATIVOS FINANCEIROS DE NATUREZA NÃO IMOBILIÁRIA

4.1 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA

Caixa e equivalentes de caixa

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

4.2 TÍTULOS PÚBLICOS E PRIVADOS COM VENCIMENTO ACIMA DE 3 MESES

5 ATIVOS FINANCEIROS DE NATUREZA IMOBILIÁRIA

5. 1 COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS

Em 31 de dezembro de 2022 o Fundo apresentava os seguintes saldos:

 13.485 cotas do SJ AU LOGISTICA FII - cujo valor unitário em 31.12.2022 é de R$

O Fundo mantém aplicações em outros fundos de investimentos, cujas carteiras investem,

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

O imóvel de titularidade dos fundos investidos está descrito da seguinte forma:

MATRÍCULA ÁREA DE TERRENO (M2) ÁREA DE PRESERVAÇÃO PERMANENTE (APP/M2)

87.818 18.225,15 18.225,15

5.1.1 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS

Em 29 de janeiro de 2021, a VORTX, investida nas funções de administradora do SJAU, mediante

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

Posteriormente, foram realizadas amortizações e liquidação antecipada de determinadas

(i) em 23/07/2021: o cotista 1 da Classe de Cotas E recebeu 295.090 (duzentas e

Para as 221.317 cotas, representando um valor de R$ R$ 22.675, apresentados na rubrica

Valores em milhares de Reais – exceto valor unitário da cota

legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, etc..

b) Custos Regulatórios Ordinários. Serão de responsabilidade dos próprios cotistas

c) Fram Capital nova Gestora e Administradora. Na hipótese de o atual administrador do

d) Correção da Liquidação. No prazo de até 3 (três) dias úteis da efetivação da transferência

6.1 PRINCIPAIS RISCOS