Análises Financeiras

Reestruturação do Capital Acionário da Embraer

Goldman Sachs & Cia.

Janeiro-2006

1
Introdução

O Goldman Sachs & Co. em conjunto com o Goldman Sachs & Cia. (“Goldman Sachs”) foi contratado pela EMBRAER – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
(“Embraer”, ou a “Companhia”) como assessor financeiro para auxiliar a Companhia em sua análise e consideração de uma potencial reestruturação do capital
acionário da Companhia que resultasse na unificação das atuais classes de ações (ONs e PNs) da Companhia em uma única espécie e classe de ação votante (ON)
(a “Transação”). No curso de nosso mandato, nos foi solicitado a preparação de análises financeiras (as “Análises Financeiras”) para o propósito de auxiliar o
Conselho de Administração da Embraer na determinação de uma relação de troca proposta aplicável às ações da Companhia de propriedade de Cia. Bozano
(“Bozano”), Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”) e Fundação Sistel de Seguridade Social (“Sistel”, e em conjunto com Bozano e
Previ, os “Acionistas Controladores”), vinculadas ao Acordo de Acionistas firmado entre os Acionistas Controladores em 24 de julho de 1997, conforme alterado (as
“Ações Vinculadas”), em relação às demais ações da Companhia (as “Ações Não-vinculadas”).

Nossas Análises Financeiras foram preparadas exclusivamente para uso da Companhia em suas análises da Transação, conforme detalhado acima, não devendo ser
utilizadas para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para fins de formação do capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, incluindo, sem
limitações, as previsões do Artigo 8º desta lei. Este documento não é, e não deve ser utilizado como, uma opinião sobre a justeza (fairness opinion) da Transação, do
ponto de vista financeiro, para os acionistas detentores de Ações Não-vinculadas ou para os Acionistas Controladores. Nossas Análises Financeiras foram
preparadas e redigidas nas línguas portuguesa e inglesa, sendo certo que a versão em língua portuguesa prevalecerá para todos os efeitos.

Com relação à elaboração de nossas Análises Financeiras, analisamos entre outras coisas: (i) certas análises e projeções financeiras da Companhia, as quais foram
elaboradas e aprovadas pela administração da Companhia; (ii) demonstrações financeiras, disponíveis publicamente, para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2002, 2003 e 2004 da Companhia, as quais foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu - Auditores Independentes (“Auditores”); (iii) outras informações
financeiras relativas à Companhia, incluindo-se os saldos de caixa e bancos, empréstimos e outras obrigações de dívida da Companhia em 30 de setembro de 2005,
refletindo a real opinião dos Auditores em conformidade com os procedimentos contábeis geralmente aceitos no Brasil. Ademais, conduzimos discussões com
membros integrantes da administração da Companhia com relação às suas contribuições passadas, nos negócios e em operações atuais da Companhia, condições
financeiras e perspectivas da Companhia.

No curso de preparação das nossas Análises Financeiras, presumimos e confiamos, com expressa anuência da Companhia e sem investigações independentes, na
exatidão, conteúdo, veracidade, consistência, completude, suficiência e integralidade das informações financeiras, contábeis, legais, tributárias e outras informações
analisadas por nós ou conosco discutidas, e nós não assumimos, nem assumiremos por meio deste, qualquer responsabilidade de verificação independente das
Informações ou de proceder a uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou outros) da Companhia, nem avaliamos a
solvência ou valor justo da Companhia sob quaisquer leis relativas a falência, insolvência ou questões similares. Com isso, não assumimos qualquer responsabilidade
relacionada à exatidão, veracidade, integridade, consistência ou suficiência de tais informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Companhia.
Além disto, nós não assumimos qualquer obrigação de conduzir, como de fato não conduzimos, qualquer inspeção física das propriedades ou instalações da
Companhia. Com o seu consentimento, assumimos que as análises e projeções financeiras preparadas pela administração da Companhia, conforme aprovado pela
Diretoria da mesma, foram preparadas de forma razoável e refletem as estimativas geralmente disponíveis e o juízo da Companhia.

2
Introdução
(Cont.)
Nossas Análises Financeiras foram elaboradas presumindo um cenário macroeconômico estável para o Brasil. As Análises Financeiras e seus resultados não
pretendem refletir o preço pelo qual a Companhia ou seus valores mobiliários poderiam ser vendidos e eles tampouco levam em consideração qualquer elemento de
valor que possa decorrer da realização ou da perspectiva da Transação. V.Sas. devem notar ainda que não somos um escritório de contabilidade e não prestamos
serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Relatório. Além disso, visto que essas análises de avaliação se baseiam em previsões de resultados
financeiros futuros, tais análises não são necessariamente indicativas de resultados futuros reais, que poderão ser significativamente mais ou menos favoráveis do
que o sugerido por essas análises. Tendo em vista, ainda, que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão fora
do controle da Companhia e do Goldman Sachs, nem o Goldman Sachs, nem quaisquer de suas afiliadas ou representantes, assumem qualquer responsabilidade
caso os resultados futuros difiram substancialmente das projeções apresentadas nas Análises Financeiras e não prestam qualquer declaração ou garantia em relação
a tais estimativas.
Nossas Análises Financeiras são necessariamente baseadas em condições de mercado, econômicas, monetárias e outras condições existentes e efetivas no
momento de suas elaborações, e nas informações que nos foram disponibilizadas até a presente data. Conseqüentemente, nossas Análises Financeiras são válidas
exclusivamente nesta data, uma vez que eventos futuros e outros desdobramentos podem afetar suas conclusões. Nós não assumimos qualquer obrigação de
atualizar, revisar ou revogar as Análises Financeiras em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou qualquer outro título. No âmbito da elaboração das
Análises Financeiras, nós não fomos autorizados pela Embraer ou por seu Conselho de Administração a solicitar, nem solicitamos, indicações de interesse de
terceiros a respeito de uma aquisição total ou parcial das ações da Companhia. Como conseqüência, os resultados determinados nas Análises Financeiras não
correspondem necessariamente aos, tampouco devem ser interpretados como representativos dos, valores efetivos de venda da Companhia para terceiros, pelos
quais a Companhia poderia ser negociada na presente dada ou em momento futuro ou, ainda, como nossa opinião sobre o valor das ações da Embraer (“Ações da
Embraer”) a serem emitidas após as Transação ou o preço pelo qual as Ações da Nova Embraer serão negociadas após a Transação.
O processo para elaboração de avaliações econômico-financeiras como as realizadas nas presentes Análises Financeiras é um processo complexo que envolve
julgamentos subjetivos e não é susceptível a uma análise parcial ou descrição resumida. Em decorrência disso, o Goldman Sachs não atribuiu importância específica
a quaisquer fatores considerados por ele, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores nele considerados.
Desse modo, o Goldman Sachs acredita que as Análises Financeiras devem ser analisadas como um todo e a análise de partes selecionadas e outros fatores
considerados na elaboração, podem resultar num entendimento incompleto e incorreto das conclusões. Os resultados aqui apresentados referem-se exclusivamente à
Transação e não se estendem a quaisquer outras questões ou transações, presentes ou futuras, relativas à Companhia, ao grupo econômico do qual ela fazem parte
ou ao setor em que atua.
As Análises Financeiras são exclusivamente destinadas à Companhia e não avaliam a decisão comercial inerente à Embraer de realizar a Transação, tampouco
constituem uma recomendação para a Companhia e/ou para os detentores de ações da Companhia (inclusive, sem limitações, quanto à maneira pela qual eles devem
exercer seu direito a voto ou quaisquer outros direitos no que tange à Transação). Além disto, as Análises Financeiras (i) consideram a Companhia como operação
independente (stand alone) e, portanto, suas análises e resultados não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, nem quaisquer
eventuais sinergias, valor incremental e/ou custos para a Companhia que possam surgir a partir da consumação da Transação, caso exista(m), bem como (ii) não
abrangem o tratamento atribuído às diferentes classes das ações da Companhia, de forma que desconsidera quaisquer ajustes destinados a compensar por, ou que
venham a refletir, direitos específicos associados a qualquer classe específica de ações da Companhia. Sendo assim, não estamos aqui expressando, e as Análises
Financeiras não contêm, qualquer juízo com relação à distribuição do valor econômico entre as diversas classes de ações da Companhia.

3
Introdução
(Cont.)

O Goldman Sachs e suas afiliadas, como parte de suas atividades de banco de investimento, estão constantemente envolvidas na realização de análises financeiras a
respeito de empresas e seus valores mobiliários em relação a fusões e aquisições, subscrições negociadas, licitações públicas, distribuições secundárias de títulos
cotados e não cotados em bolsa, colocações de títulos privados e outras operações, assim como para fins de espólio, societários e outros fins. Nós fomos contratados
pela Embraer e receberemos uma remuneração por nossos serviços. Além disto, a Embraer concordou reembolsar-nos por nossas despesas, bem como nos
indenizar por conta de determinadas responsabilidades que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nesse sentido, nós também poderemos, no futuro,
prestar assessoria financeira ou serviços relativos a financiamentos para a Companhia e/ou suas afiliadas. Com relação aos serviços mencionados acima, nós
recebemos, ou iremos receber, remuneração pela prestação dos mesmos.
O Goldman Sachs é uma firma de valores mobiliários de serviços completos que se dedica, diretamente ou por meio de suas afiliadas, à negociação de valores
mobiliários, à administração de investimentos, à assessoria de benefícios e planejamento financeiro, à administração de riscos, a hedging, a atividades financeiras e
de corretagem tanto para empresas como para pessoas físicas. No curso normal dessas atividades, o Goldman Sachs poderá prestar esses serviços à Companhia e
a suas afiliadas, poderão negociar ativamente os títulos representativos de dívida e de capital (ou títulos derivativos correlatos) da Companhia e de suas afiliadas em
seu próprio nome e em nome de seus clientes e poderão, em qualquer ocasião, ocupar posições compradas e a descoberto desses valores mobiliários. O Goldman
Sachs não tem interesse direto ou indireto na Transação, observado contudo que, de acordo com a prática usual neste mercado, parte da remuneração devida pela
Companhia pelos serviços prestados por Goldman Sachs é condicionada à implementação da operação. Exceto conforme o disposto na primeira e segunda sentença
deste parágrafo, o Goldman Sachs não tem interesse direto ou indireto na Companhia. A nosso ver, sem prejuízo a quaisquer declarações aqui contidas, nem os
Acionistas Controladores nem os administradores da Companhia direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade dessas Análises
Financeiras.
Ao prepararmos as Análises Financeiras, observando a legislação e regulamentação aplicável, nós não levamos em conta (i) os efeitos tributários oriundos da
Transação para os detentores de ações da Companhia; e (ii) o impacto de quaisquer comissões e despesas que possam resultar da consumação da Transação,
incluindo, sem limitações, aquelas relacionadas aos serviços de depositário que porventura possam vir a ser cobrados dos detentores de ADSs da Companhia.
Ademais, os cálculos financeiros contidos nas Análises Financeiras podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.

GOLDMAN SACHS & COMPANHIA

4
Índice

I. Considerações Sobre Prêmio de Controle

II. Avaliação Econômica por Fluxo de Caixa Descontado

III. Transações Históricas

IV. Parâmetros de Valor Históricos para Embraer

V. Impacto da Transação para Acionistas Atuais

5
I. Considerações Sobre Prêmio de Controle

6
Sumário da Análise de Prêmio
Metodologia
Análise de Fluxo de
Caixa Descontado
(“FCD”)
Nota: Prêmio implícito em 13-Jan-06
Descrição Prêmio Implícito1
„ O método de FCD é utilizado para determinar o valor intrínseco de uma empresa baseado em Em relação à:
seus fluxos de caixa projetados
Média de 60 dias do ADR
„ As análises de FCD consideram a Companhia como operação independente (stand alone) e, 1,6% – 24,4%
portanto, suas análises e resultados não incluem quaisquer benefícios ou perdas que possam
surgir a partir da consumação da Transação, caso existam, tais como benefícios operacionais, Média de 30 dias do ADR
fiscais, sinergias etc. (0,9%) – 21,4%
„ Nós empregamos a metodologia de FCD para a Embraer baseando-nos em projeções Preço corrente do ADR
fornecidas por e discussões com a administração da Companhia. As projeções foram feitas em (3,1%) – 18,6%
dólares norte-americanos e baseados em projeções em US GAAP
„ As análises não abrangem o tratamento atribuído às diferentes classes das ações da
Companhia, de forma que desconsideramos quaisquer ajustes destinados a compensar por
direitos específicos associados a qualquer classe específica de ações da Companhia. Nós não
estamos expressando qualquer juízo com relação à distribuição do valor econômico entre as
diversas classes de ações da Companhia
„ Os valores em US$ por ADR foram obtidos pela subtração da Dívida Líquida Financeira e da
Participação Minoritária da Embraer em 30 de setembro de 2005 da faixa de valores do Valor de
Empresa (VE) da Companhia, e pela divisão do resultado pelo número de equivalentes ADRs da
Companhia
„ A faixa do Valor da Empresa foi obtida pela soma de (i) o valor presente dos fluxos de caixa
desalavancados (i.e., lucro operacional menos imposto de renda e contribuição social, mais
depreciação e amortização menos aumento no capital de giro e menos investimentos)
esperados entre 2005 e 2014, utilizando-se uma faixa de taxas de desconto entre 11,3% e
12,3%; e (ii) o valor presente do valor terminal da Companhia em 2014, para isso considerando-
se uma faixa de crescimento na perpetuidade entre 4,0% e 5,0%. A data-base da avaliação é 30
de setembro de 2005
„ As análises de FCD resultam em uma faixa de valores para a Embraer entre US$39,92 e
US$48,87 por ADR
„ Para informações adicionais sobre as análises de FCD deve-se consultar a Seção II deste
documento
7
Sumário da Análise de Prêmio

Metodologia Descrição Prêmio Implícito1

Análise de Transações „ Nós identificamos e analisamos 17 transações de conversão entre espécies e classes de ações Envolvendo Grupo de
de Conversão entre no mercado internacional envolvendo companhias abertas, entre 2000 e 2005 Controle Definido: 0,0% –
Espécies e Classes de 19,4%
Ações „ Em cada transação de conversão, duas classes de ações de uma mesma Companhia, cada uma
com direitos de voto diferenciados, foram combinadas em uma única classe de ação com
mesmo direito de voto
Não Envolvendo Grupo
„ Para cada uma das companhias analisadas, nós determinamos o prêmio pago às ações com de Controle Definido:
maior direito de voto (high-vote shares) ou ao acionista controlador, conforme o caso, através da 0,0% – 8,2%
comparação entre valor total representado por estas ações depois e antes da transação,
respectivamente
„ Em transações onde houve um componente do pagamento em espécie ou recompra dirigida de
ações pela companhia, nós adicionamos este valor no cômputo do valor total recebido pelas
ações com maior direito de voto ou ao acionista controlador, e ajustamos o valor proforma da
capitalização da companhia para refletir tal pagamento em espécie e/ou a recompra dirigida de
ações
„ A Análise de Transações de Conversão entre Espécies e Classes de Ações busca determinar
precedentes similares à Transação e verificar qual é a faixa de prêmio historicamente paga
neste tipo de operação
„ Separamos o universo de transações analisadas em dois grupos: aquele em que um acionista
controlador com mais de 50% do voto reduziu seu poder de voto para menos de 50% após a
conversão, e outro no qual isso não aconteceu
„ Das transações de conversão analisadas, 4 envolveram um acionista controlador com mais de
50% do voto reduzindo seu poder de voto para menos de 50% após a conversão. No universo
analisado, o prêmio implícito pago para o acionista controlador nestas transações variou entre
0,0% e 19,4%, e sua média foi de 7,6%
„ 13 das transações analisadas não envolveram mudança de controle. Destas, 11 foram
realizadas sem qualquer prêmio implícito às ações com maior direito de voto. No universo
analisado, o prêmio implícito pago às ações com maior direito de voto variou entre de 0,0% e
8,2%, e sua média foi de 1,1%
„ Nenhuma companhia utilizada na análise de transações de conversão é igual à Embraer. Na
avaliação de transações de conversão, nós fizemos premissas, sobre, entre outras coisas, a
estrutura de capital e a base acionária destas companhias

8
Sumário da Análise de Prêmio

Metodologia Descrição Prêmio Implícito1

Análise de Múltiplo em
Transações Privadas
na Indústria
Aeroespacial e de
Defesa
„ Nós selecionamos e examinamos 16 transações na indústria aeroespacial e de defesa onde Em relação à:
houve uma aquisição de controle
Média de 60 dias do ADR
1
„ Nós aplicamos o múltiplo de VF/LAJIDA do último ano disponível implícito nestas transações ao (23,2%) – 11,5%
LAJIDA da Embraer para cálculo de uma faixa de Valor da Firma da Embraer e valor implícito
por ADR, que comparado a diferentes cotações do preço do ADR da Embraer (média dos Média de 30 dias do ADR
últimos 60 dias, média dos últimos 30 dias e preço corrente em 13 de janeiro de 2006) (25,0%) – 8,8%
resultaram em uma faixa de prêmios implícita Preço corrente do ADR
„ O múltiplo de VF/LAJIDA de transações privadas é uma métrica que depende, entre outros (26,8%) – 6,3%
fatores, do potencial de crescimento da empresa-alvo, competição pelo ativo (se houver) e
potenciais sinergias projetadas pelo adquirente
„ Nenhuma companhia utilizada na análise de prêmio em transações privadas na indústria de
defesa e aeroespacial é igual à Embraer. Na avaliação de transações privadas, nós fizemos
premissas, sobre, entre outras coisas, a estrutura de capital e a base acionária destas empresas

Nota: Prêmio implícito em 13-Jan-06

1
LAJIDA = Lucro operacional antes do pagamento de despesas de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização

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Resultado da Análise de Prêmio
Considerações Sobre Prêmio de Controle e Relação de Substituição Implícita41

Intervalo da Avaliação Preço Corrente (3,1%) 0,96 x 1,24 x 18,6%

FCD (1)
Média de 30 dias (0,9%) 0,99 x 1,28 x 21,4%

Média de 60 dias 1,6% 1,02 x 1,33 x 24,4%

Transações de Simplificação de
Classes de Ações Envolvendo
Grupo de Controle Definido (2) 1 0,0% 1,00 x 1,26 x 19,4%

Transações de Simplificação
de Classes de Ações Não
Envolvendo Grupo de Controle 1 0,0% 1,00 x 1,10 x 8,2%
Definido (2)

Transações Privadas no Preço Corrente (26,8%) 0,69 x 1,08 x 6,3%

Setor Aeroespacial e
Média de 30 dias (25,0%) 0,70 x 1,11 x 8,8%
Defesa (3)
Média de 60 dias (23,2%) 0,73 x 1,15 x 11,5%

Área negativa fora de escala

(10%) 0% 10% 20% 30% 40%

1
Intervalo de avaliação FCD assumindo WACC entre 11,3% e 12,3% e um crescimento na perpetuidade entre 4,0% e 5,0%. Prêmio calculado pela comparação com os seguintes preços de mercado da
ADR em 13-Jan-2006: Atual (US$41,2), médio para os últimos 30 dias (US$40,3) e médio para os últimos 60 dias (US$39,3)
2
Baseado no intervalo de prêmio implícito de transações de simplificação acionária selecionadas
3
Preço por ação baseado no intervalo do múltiplo VF / UTM (últimos doze meses) LAJIDA de 9,0x a 13,1x, aplicado ao UDM LAJIDA da Embraer de US$599mm. Assume caixa líquido (incluindo
participações minoritárias) de US$ 51 mm, e capital composto de 180,5mm de ações. Prêmio calculado pela comparação com os seguintes preços de mercado da ADR em 13-Jan-2006: Atual
(US$41,2), médio para os últimos 30 dias (US$40,3) e médio para os últimos 60 dias (US$39,3)
4
Relação de substituição para as Ações Vinculadas relativa à relação de troca para as Ações Não-vinculadas, a qual resulta no prêmio correspondente. Note que, se como resultado da Transação a
Nova Embraer possuir mais ações do que a Embraer, um prêmio de Z% necessita uma relação de troca maior do que (1+Z/100):1. Se π é o prêmio, y a relação de troca para as Ações Vinculadas
relativa à relação de troca para as Ações Não-vinculadas, St o número totais de ações da Companhia, e Sc o número de Ações Vinculadas, então y = [(1+π) x (St - Sc)] / [St - (1+π) x Sc)]

10
Prêmio de Controle na Legislação Societária Brasileira

„ A nova Lei das Sociedades por Ações (Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001) restabeleceu que na eventual
alienação do controle acionário de uma companhia aberta, os acionistas detentores de ações ON têm o direito de
receber 80% do preço por ação pago ao acionista controlador (o “tag along”)

— O efeito desta provisão da Lei das Sociedades por Ações é o reconhecimento de um prêmio implícito de até
25% para o acionista controlador (i.e. 100/80 -1)

— A legislação atual não prevê quaisquer direitos para as ações PN numa eventual alienação de controle

— A parte compradora do controle é obrigada a lançar uma oferta pública para aquisição de todas as ações ON
em circulação no mercado em um período de 30 dias após o fechamento da transação. Os detentores de
ações ON devem receber as mesmas condições de pagamento oferecidas ao acionista controlador

„ Empresas listadas no Nível 2 de governança corporativa da Bovespa também são obrigadas a estender o direito
de tag along aos acionistas PN, a um preço equivalente a 80% do preço por ação pago ao acionista controlador.
Empresas listadas no Novo Mercado da Bovespa (que permite a emissão somente de ações ON) devem oferecer
o tag along equivalente a 100% do preço por ação pago ao acionista controlador numa eventual alienação de
controle

„ Antes de 1997, a Lei das Sociedades por Ações estabelecia que os acionistas ON tinham direito a 100% do preço
por ação pago ao acionista controlador numa eventual alienação de controle. Tal provisão foi eliminada no
contexto do programa de privatizações do governo federal, e a provisão para um tag along de 80% foi novamente
introduzida em 2001

11
II. Avaliação Econômica por Fluxo de Caixa Descontado

12
Avaliação Econômica por Fluxo de Caixa Descontado
Metodologia das Análises

„ A data base utilizada para as avaliação econômica por fluxo de caixa descontado é 30 de setembro de 2005 e o horizonte de projeção
compreende o período de 2005 a 2014. As projeções utilizadas para o propósito da avaliação econômica foram preparadas pela
administração da Companhia

„ As projeções preparadas pela Companhia dos fluxos de caixa livre desalavancados (antes do efeito de resultados financeiros) foram
feitas em dólares americanos e baseados nos demonstrativos da Companhia expressos em US GAAP

„ O Valor da Firma (“Enterprise Value”) da companhias foi calculado por meio da soma de:

— O valor presente líquido indicativo em 30 de setembro de 2005 das projeções de fluxos de caixa livre desalavancados no horizonte
de projeção, e

— O valor presente líquido indicativo do valor terminal, calculado de acordo com o método de crescimento na perpetuidade aplicado a
um fluxo de caixa normalizado (igualando-se os investimentos de capital à depreciação e eliminando-se qualquer benefício fiscal
temporário)

„ O valor presente indicativo dos fluxos de caixa desalavancados foi calculado utilizando-se um custo médio ponderado de capital (“WACC”)
entre 11,3% e 12,3% em US$. Considerou-se um crescimento na perpetuidade do fluxo de caixa livre, em US$, entre 4,0% e 5,0%

„ A indicação de Valor do Capital (“Equity Value”) calculado para a Companhia foi obtida subtraindo-se do Valor da Firma (“Enterprise
Value”) ilustrativo previamente calculado o valor de dívida líquida e participação minoritária, conforme balanço auditado em 30 de
setembro de 2005

„ A indicação do Valor do Capital por ação para a Companhia foi calculada dividindo-se o Valor do Capital pelo respectivo número de
ações em circulação conforme fornecido pela Companhia
— Ações Totais: 721.832.057
— Ações Vinculadas: 145.527.000

„ A Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado resulta em indicações do Valor do Capital da Companhia e não reflete alocações entre as
diversas classes e espécies de ações da Companhia. Nenhum ajuste foi realizado em relação aos eventuais benefícios da transação

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Resumo da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado

Intervalo Indicativo de Valor da Empresa (US$ MM) Intervalo Indicativo de Valor do Capital (US$ MM) (1)

Taxa de Crescimento Nominal na Perpetuidade (%) Taxa de Crescimento Nominal na Perpetuidade (%)

WACC 4,0% 4,5% 5,0% 4,0% 4,5% 5,0%

11,3% 8.069 8.392 8.767 8.119 8.443 8.818

11,6% 7.817 8.114 8.456 7.868 8.165 8.507

11,8% 7.582 7.854 8.167 7.633 7.905 8.218

12,1% 7.361 7.612 7.898 7.412 7.663 7.949

12,3% 7.153 7.385 7.648 7.204 7.436 7.699

Intervalo Indicativo de Prêmio Implícito sobre Preço de

Intervalo Indicativo de Valor do Capital por ADR (US$) (2)
Mercado do ADR (3)
Taxa de Crescimento Nominal na Perpetuidade (%) Taxa de Crescimento Nominal na Perpetuidade (%)

WACC 4,0% 4,5% 5,0% 4,0% 4,5% 5,0%

11,3% 45,0 46,8 48,9 14,5% 19,1% 24,4%

11,6% 43,6 45,2 47,1 11,0% 15,1% 20,0%

11,8% 42,3 43,8 45,5 7,6% 11,5% 15,9%

12,1% 41,1 42,5 44,0 4,5% 8,1% 12,1%

12,3% 39,9 41,2 42,7 1,6% 4,9% 8,6%

(1) Valor do Capital após caixa líquido de US$97,0 mm e participação minoritária de US$46,1 mm em 30-Setembro-2005. Fonte: Demonstrativos financeiros auditados da Embraer em US
GAAP em 30-Setembro-2005
(2) Baseado em 721,8 mm de ações, equivalente a 180,5mm de ADRs conforme fornecido pela Companhia
(3) Prêmio indicativo sobre a média de preço do ADR da Embraer de US$39,3 nos últimos 60 dias em 13-Jan-2006

14
Premissas Macroeconômicas

Projeções para ano fiscal terminado em 31 de Dezembro

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

ACROECONOMIC ASSUMPTIONS
Inflação
Inflação ao Consumidor nos EUA (CPI) 2,9% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2%
Inflação ao Atacado nos EUA (PPI) 3,4% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%
Inflação Brasileira (IPCA) 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%
Diferencial de Inflação (IPCA vs. US CPI) 1,6% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3%

Taxa de Juros
Taxa de Juros Nominal (Selic / fim do período) 15,0% 13,5% 13,0% 12,5% 11,5% 11,5% 11,5% 11,5% 11,5%

Taxa de Câmbio
Fim do Período (R$/US$) 2,40 2,55 2,68 2,80 2,85 2,92 2,98 3,05 3,12
Média (R$/US$) 2,35 2,45 2,59 2,74 2,82 2,88 2,95 3,01 3,08

Fonte: Pesquisa Focus do Banco Central do Brasil de 30-Dez-2005, Departamento de Pesquisa Econômica da GS

15
Premissas do Cálculo do Custo de Capital

As Taxas de Desconto utilizadas na avaliação econômica financeira são baseadas na

metodologia do custo de capital médio ponderado - WACC (“Weighted Average Cost of
Capital”)

„ Fórmula base do WACC para países emergentes

D E
WACC = × Kd (1 − t ) + × [rf + Country Spread + βe × ERP]
D+E D+E 144444424444443
Ke

„ Componentes do custo da dívida: estimativa do custo marginal esperado das fontes de financiamento da empresa

„ Componentes do custo do capital próprio: estimado pela metodologia do CAPM (“Capital Asset Pricing Model”)

— O custo de oportunidade é igual ao retorno sobre a taxa livre de risco mais o risco sistemático da empresa
(beta), multiplicado pelo prêmio de risco de mercado (ERP)

— O ajuste do risco país no cálculo, considera a diferença entre a média do yield do título Brasileiro Global 40
(com cláusula de resgate antecipado em 2015) e o Título do Tesouro Americano equivalente

16
Cálculo do Custo de Capital da Embraer

Taxa Livre de Risco Custo da Dívida

Título de 10 anos do Governo Americano (a) 4,4% Custo de Dívida antes de Impostos (e) 6,9%

(+) Risco Soberano Brasileiro Médio (b) 4,4% (x) Alíquota Marginal de Impostos 34,0%

(=) Taxa Livre de Risco Considerada 8,9% (=) Custo da Dívida 4,5%

Custo do Capital Próprio Cálculo do Custo de Capital

Prêmio de Risco do Mercado de Ações (c) 5,6% Estrutura Alvo (Dívida / Capitalização Total) 25,0%

Beta (d) 0,95 Estrutura Alvo (Capital Próprio / Capitalização Total) 75,0%

(+) Taxa Livre de Risco Considerada 8,9% WACC (Nominal US$) 11,8%

(=) Custo do Capital Próprio 14,2%

(a) Juros médios para o título do tesouro Norte-Americano de 10 anos em 13 de Janeiro de 2006 (média para os últimos 3 meses) (Fonte: Factset)
(b) Spread entre o título do tesouro Norte-Americano de 10 anos e o título do governo Brasileiro com vencimento em 2040 (com cláusula de antecipação do vencimento em 2015) em 13 de Janeiro de 2006
(média para os últimos 3 meses) (Fonte: Factset)
(c) Prêmio de Risco do Mercado de Ações baseado no retorno de longo prazo do mercado acionário dos EUA de 1974 a 2003 do relatório "International Equity Risk Premia Report 2004" - Ibbotson
(d) Beta alavancado previsto (fonte: BARRA em 30 de Novembro de 2005)
(e) Assume um spread negativo de 200 bps entre o custo da dívida das Companhias e o título soberano do governo Brasileiro

17
Resumo da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
Principais Premissas da Avaliação

„ Avaliação econômica baseada no Plano de Ação da Embraer de dezembro de 2005, assim como em
informações públicas e discussões com a administração da empresa
„ Análise reflete a avaliação individual da Embraer
Base das Projeções
„ Moeda de avaliação: US$ nominal
„ Demonstrativos financeiros: baseados em US GAAP, em 30 de setembro de 2005
„ Período de projeção: 2005 a 2014

„ Ordens baseadas no backlog atual da Embraer para o segmento comercial, corporativo (incluindo novo
segmento de jatos leves em desenvolvimento) e defesa, assim como estudo de mercado de longo prazo
(20 anos) da Companhia
Construção da Base de „ Evolução dos preços de acordo com contratos da Embraer, indexados a um percentual da inflação dos
Receitas e Custos EUA (US PPI)
„ Receita de defesa contabilizada ao longo da vida dos projetos
„ Custo do produto vendido reflete visão da Embraer sobre as margens brutas no futuro

„ Projeções incluem despesas de capex e P&D relacionadas a manutenção do atual segmento comercial
e corporativo. Projeções não assumem o desenvolvimento de novos produtos dentro destes segmentos
alem do novo segmento de jatos leves
„ Investimentos para o segmento de defesa são incorporados ao custo do produto vendido ao longo da
Investimentos e Pesquisa vida do projeto
& Desenvolvimento „ P&D inclui despesas para o projeto do novo segmento de jatos (jatos de 3-6 lugares / 6-9 lugares), de
2005 a 2010. Despesas de P&D incluem somente as despesas incorridas pela Embraer;
aproximadamente 50% dos investimentos totais são realizados pelos parceiros
„ Investimentos em ativos fixos na perpetuidade representam 3% da receita líquida de 2014E, afim de
refletir necessidades futuras da administração de investimentos em ativos fixos

„ Premissas de capital de giro refletem o ciclo de caixa da Embraer e política da companhia relacionada
Capital de Giro
ao financiamento das aeronaves

18
Resultados da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado12

Taxa de Crescimento
Anual Composta (%)

2005E 2006E 2007E 2008E - 2014E

Projeções Financeiras (US$ mm)

Receita Líquida Consolidada $ 3.772 $ 4.243 $ 4.534 5,7%

Lucro Bruto 1.129 1.339 1.432 6,1%

Despesas Operacionais (632) (727) (750) 2,6%

LAJIR (EBIT) 496 612 683 9,0%

LAJIDA (EBITDA) 560 682 757 7,9%

Entregas Projetadas (Número de Aeronaves)

Aviação Comercial 118 122 126

Aviação Corporativa (1) 14 19 21

Defesa (2) 9 4 3

Total 141 145 150

Fonte: Projeções financeiras da administração da Companhia

1
Inclui novo segmento de jatos leves
2
Inclui apenas aeronaves destinadas ao transporte de autoridades

19
Resultados da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
12

(US$ em milhões)

Anos Findos em 31 de Dezembro

2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

Lucro Operacional Desalavancado (1) 351 441 494 574 681 763 812 868 911 974

(+) Depreciação e Amortização 64 69 74 79 83 88 56 38 43 48

(+) Investimentos em Ativos Fixos (59) (72) (62) (62) (62) (62) (63) (65) (66) (68)

(+) Investimentos em Capital de Giro 118 202 (1) (13) (60) (51) (33) (12) (55) (48)

Fluxo de Caixa Livre 473 641 504 577 642 737 772 829 833 906

Fluxo de Caixa Livre para Valor Terminal (2) 727

Fonte: Projeções financeiras da administração da Companhia

1
Lucro antes de juros, depreciações e amortizações menos impostos ajustados
2
O fluxo de caixa para o valor terminal indicativo foi ajustado para (i) eliminar os efeitos de benefícios fiscais temporários e (ii) normalizar os investimentos em ativo fixo (“Capex”) para que o índice
Capex / Receita Líquida fosse igual a 3,0%

20
III. Transações Históricas

21
Transações Selecionadas de Reclassificação de Ações
Simplificação de Espécies de Ações com Direitos de Votos Diferentes1

Desconto Implícito
Forma de Relação de Prêmio de para Acionistas
Data Empresa Pagamento Troca Controle Implícito Não Controladores
Transações Envolvendo Grupo de Controle Definido
set-05 Sotheby's Ação + $ 1,00 x 19,4% (5,5)%
mar-05 Royal Group Ação + $ (1) 1,00 x 5,6% (1,1)%
out-02 Reader's Digest Ação + $ 1,22 x 5,3% (1,1)%
jun-00 Mitchell Energy Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
Max 1,22 x 19,4% 0,0%
Média 1,06 x 7,6% (1,9)%
Mediana 1,00 x 5,4% (1,1)%
Min 1,00 x 0,0% (5,5)%

Transações Não Envolvendo Grupo de Controle Definido

jun-05 Gartner , Inc. Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
fev-04 Gildan Activewear Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
nov-03 MIPS Technologies Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
nov-03 Jo-Ann Stores Ação 1,15 x 6,6% (7,3)%
set-03 Commonwealth Telephone Enterprises Ação 1,09 x 8,2% (0,8)%
mai-03 Florida East Coast Industries Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-03 Home Capital Group Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-02 Cabot Oil & Gas Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-02 Freeport McMoRan Copper & Gold Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
set-01 Conoco Phillips Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-01 Waddell & Reed Financial Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-01 Raytheon Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
mai-01 SAP Ação 1,00 x 0,0% 0,0%
Max 1,15 x 8,2% 0,0%
Média 1,02 x 1,1% (0,6)%
Mediana 1,00 x 0,0% 0,0%
Min 1,00 x 0,0% (7,3)%

Fonte: Fatos relevantes divulgados na data de anúncio e demonstrativos financeiros das empresas
1
Valor para o acionista controlador composto de ações e um perdão de dívida com a empresa

22
Transações Privadas Selecionadas
Transações no no Setor Aeroespacial e Defesa acima de US$ 500 milhões

Descrição do Setor de Tamanho (US$ Múltiplo VF / Prêmio - 1 dia

Data de Anúncio Comprador Alvo Atuação do Alvo milhões) UDM LAJIDA antes
Transações Recentes Selecionadas
2005 Sep-05 DRS Technologies Engineered Support Systems Inc Equipamentos Militares 1.852 12,1 x 28,9%

Jul-05 Zodiac SA C&D Aerospace Group Acessórios para Aviões 600 NA NA

mar-05 BAE Systems United Defense Industries Munição e Veículos de Combate 4.192 12,7 x 28,7%

fev-05 Pratt & Whitney Boeing Rocketdyne Propulsion and Power Motores de Foguetes 700 NA NA

fev-05 Onex Corporation Boeing Commercial Airplanes-Tulsa Div. Instalações para Aviões Comerciais 1.200 NA NA
2004 nov-04 Aurora Capital K&F Industries Componentes para Aeronaves 1.006 NA NA

jul-04 Meggitt/Carlyle Dunlop Standard Componentes para Setor Aeroespacial 1.442 9,2 x NA

jun-04 BAE Alvis Veículos Blindados 729 13,1 x 15,5%

mai-04 Finmeccanica AgustaWestland Helicópteros 1.902 NA NA

2003 dez-03 Kohlberg Kravis Roberts MTU Aero Engines (Daimler Chrysler) Motores para Aeronaves 1.729 NA NA

ago-03 Precision Castparts SPS Technologies Componentes para Aeronaves 729 9,0 x 27,6%

ago-03 DRS Integrated Defense Eletrônicos para Defesa 550 11,3 x 16,7%

jun-03 Warburg Pincus TransDigm Componentes para Aeronaves 1.100 9,7 x NA

Transações Envolvendo Fabricantes de Aeronaves Selecionadas

1999 out-99 EU Consortium Embraer Fabricante de Aeronaves 834 11,0 x 25,0%

mai-99 General Dynamics Gulfstream Fabricante de Aeronaves 4.800 10,2 x 27,3%

1996 dez-96 Boeing McDonnell Douglas Fabricante de Aeronaves 13.343 9,6 x 26,4%

Max: $ 4.192 13,1 x 28,9%

Média: 1.364 11,0 x 23,5%

Mediana: 1.100 11,3 x 27,6%

Min: 550 9,0 x 15,5%

Fonte: Fatos relevantes divulgados na data de anúncio e demonstrativos financeiros das empresas

23
IV. Parâmetros de Valor Históricos para Embraer

24
Comparação entre Empresas do Setor Aeroespacial e
Defesa
US$ em milhões12345
Múltiplos em Relação ao 2007
Preço de % do Máx Valor da Empresa (1) Múltiplos EPS PE/EPS
Fecham. em 52 Valor de Valor da Vendas LAJIDA de P/E (2) CAGR de CAGR de Margens UDM (1)
13/01/06 Semanas Mercado (1) Empresa (1) UDM UDM 2006 2007 2006 2007 5-Anos (2) 5-Anos LAJIDA

Fabricantes de Aeronaves
Boeing (3)(4) $ 69,48 97 % $ 56.709 $ 55.497 1,0 x 16,2 x 9,2 x 8,5 x 21,1 x 16,8 x 14,0 % 1,2 x 6,3 %
Bombardier (4) 2,49 80 4.355 6.072 0,5 7,3 6,3 5,5 23,2 18,9 NA NA 6,1
EADS 38,19 95 31.529 29.029 0,7 5,0 6,8 6,1 18,8 16,1 10,9 1,5 14,3
Embraer 41,21 99 7.437 7.386 2,1 12,3 9,8 9,7 17,3 15,2 16,7 0,9 16,7

BE Aerospace (5) $ 21,20 96 % $ 1.341 $ 1.933 2,3 x 15,6 x 15,6 x 11,9 x 19,1 x 18,4 x 17,5 % NA 14,7 %
Heico (5) 25,45 96 691 758 2,7 13,6 10,4 9,0 23,5 20,0 18,0 1,1 19,7
Hexcel (5) 19,56 98 1.425 1.903 1,6 10,9 9,1 7,8 20,8 17,0 10,0 1,7 14,7
K&F Industries (5) 16,60 93 657 1.407 3,7 9,5 9,1 8,4 13,8 11,9 16,0 NA 38,9

Máxima 99 % $ 56.709 $ 55.497 3,7 x 16,2 x 15,6 x 11,9 x 23,5 x 20,0 x 18,0 % 1,7 x 38,9 %
Média 94 13.018 12.998 1,8 11,3 9,5 8,4 19,7 16,8 14,7 1,3 16,4
Mediana 96 2.890 4.003 1,8 11,6 9,1 8,4 19,9 16,9 16,0 1,2 14,7
Mínima 80 657 758 0,5 5,0 6,3 5,5 13,8 11,9 10,0 0,9 6,1

Defesa
General Dynamics $ 117,20 97 % $ 23.906 $ 25.449 1,2 x 10,4 x 8,7 x 8,1 x 14,6 x 13,2 x 10,0 % 1,3 x 11,9 %
Northrop Grumman 60,94 99 21.883 25.671 0,8 8,8 7,8 8,0 14,3 13,2 10,3 1,3 9,5
Raytheon 40,86 100 18.253 22.991 1,1 11,0 9,5 9,0 16,3 14,1 12,0 1,2 9,8

Máxima 100 % $ 23.906 $ 25.671 1,2 x 11,0 x 9,5 x 9,0 x 16,3 x 14,1 x 12,0 % 1,3 x 11,9 %
Média 99 21.348 24.704 1,0 10,0 8,7 8,3 15,1 13,5 10,8 1,3 10,4
Mediana 99 21.883 25.449 1,1 10,4 8,7 8,1 14,6 13,2 10,3 1,3 9,8
Mínima 97 18.253 22.991 0,8 8,8 7,8 8,0 14,3 13,2 10,0 1,2 9,5

1
Fontes: Últimos relatórios financeiros disponíveis. Valor da Empresa inclui participação minoritária. Valor de Mercado com base no total de ações após diluição
2
Fonte: Estimativas do IBES
3
Inclui ganhos/(perdas) com Boeing Capital conforme relatórios das subsidiárias
4
Inclui segmento de financiamento, exceto dívidas relacionadas ao segmento
5
Múltiplos de Valor da Empresa / UDM Vendas e Valor da Empresa / UDM LAJIDA refletem as projeções de Vendas e LAJIDA para 2005 segundo o último consenso de mercado disponível (IBES)

25
Análise de Volatilidade para o ADR da Embraer
Evolução do Retorno Diário

Retorno Diário – Embraer ADR

20%

10%

0%

-10%

-20%

-30%
jul-00 dez-00 abr-01 set-01 fev-02 jun-02 nov-02 mar-03 ago-03 jan-04 mai-04 out-04 fev-05 jul-05 dez-05

Distribuição do Retorno Diário Distribuição Acumulada do Retorno Diário

25% 22,3% 93,5% 96,5% 100,0%
100% 88,8%
80,3%
20% 80%
16,7%
% de Ocorrências

68,0%

% de Ocorrências
15% 12,3% 60%
12,1% 51,3%

10% 8,5%
7,0% 7,1% 40% 29,0%
4,7%
5% 3,0% 3,5% 16,9%
2,9% 20% 9,9%
2,9%
0% 0%
)

%
)

0%

0%

0%

0%

0%

0%

%
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0%

0%

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0%

0%
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0%

0%

0%

0%

0%
0

0
.0

0.

1.

2.

3.

4.

5.

5.

.0

0.

1.

2.

3.

4.

5.

5.
.

.
(5

(3

(2

(1

(5

(3

(2

(1
>

>
<

<

Retorno Diário Retorno Diário

Fonte: Factset

26
Evolução dos Preços das Ações da Embraer
Mercado Local (EMBR 3, EMBR 4)
Em R$

Máx Histórica : R$ 26,4

30,00 40.000
Min Histórica: R$ 1,05
Máx em 52 semanas: R$ 23,80
Mín em 52 semanas: R$ 17,81
35.000
25,00

30.000

20,00
25.000

Índice Bovespa
15,00 20.000
R$

15.000
10,00

10.000

5,00
5.000

0,00 0
1-jan-99 17-ago-99 30-mar-00 13-nov-00 27-jun-01 8-fev-02 24-set-02 8-mai-03 22-dez-03 4-ago-04 18-mar-05 1-nov-05

EMBR 3 EMBR 4 Ibovespa

Fonte: Factset

27
Evolução dos Preços das Ações da Embraer
Performance do ADR (ERJ)
Em US$

45,00 450
Máx Histórica: $ 41,78
Mínima Histórica: $ 9,15
Máx em 52 semanas: $ 41,78
40,00 Mín em 52 semanas: $ 28,71 400

35,00 350

30,00 300

S&P Aviation Index

25,00 250
US$

20,00 200

15,00 150

10,00 100

5,00 50

0,00 0
21-jul-00 29-dez-00 08-jun-01 16-nov-01 26-abr-02 04-out-02 14-mar-03 22-ago-03 30-jan-04 09-jul-04 17-dez-04 27-mai-05 04-nov-05

ERJ S&P Aviation Index

Fonte: Factset

28
V. Impacto da Transação para Acionistas Atuais

29
Impacto da Transação para Acionistas Atuais
Análise da Relação de Troca – Assumindo que Valor de Mercado Não se Altera
US$ em milhões, exceto valores por ação12345
Prêmio aplicado às ações vinculadas ao "AA" em relação ao preço atual

0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0%

Preço implícito por ação vinculada ao acordo de acionistas ("AA") $ 39,3 $ 41,3 $ 43,2 $ 45,2 $ 47,2
Relação de Troca Implícita 1,00 x 1,06 x 1,13 x 1,20 x 1,26 x
Número de ações Pro-Forma
Controladores - Vinculadas ao AA (1) 36,4 38,7 41,1 43,5 46,0
Controladores - Demais ações 23,8 23,8 23,8 23,8 23,8
Minoritários (2) 120,3 120,3 120,3 120,3 120,3
Número total de ações (mm ADRs) 180,5 182,8 185,1 187,6 190,1
Valor de mercado atual (3) $ 7.091 $ 7.091 $ 7.091 $ 7.091 $ 7.091
Preço por ação implícito afetado pela transação $ 39,3 $ 38,8 $ 38,3 $ 37,8 $ 37,3

Grupo de Controle
Valor das ações ON vinculadas ao AA $ 1.430 $ 1.501 $ 1.573 $ 1.644 $ 1.716
Ações ON adicionais 0,0 2,3 4,7 7,1 9,6
Número de ações ON vinculadas ao AA 36,4 38,7 41,1 43,5 46,0
Número de ações PN e ON fora do AA 23,8 23,8 23,8 23,8 23,8
Número total de ações (mm ADRs) 60,1 62,4 64,8 67,2 69,7
Valor total da participação $ 2.363 $ 2.423 $ 2.482 $ 2.542 $ 2.602
Diferença em relação ao valor atual $ 0 60 119 179 239
Valor equivalente atual da ação - $ (4) 39,3 40,3 41,3 42,3 43,3
Prêmio/(desconto) % 0,0% 2,5% 5,1% 7,6% 10,1%
Múltiplo de 2006E LAJIDA implícito (5) 10,3 x 10,6 x 10,9 x 11,1 x 11,4 x
% Participação 33,3% 34,2% 35,0% 35,8% 36,7%
Minoritários - Outros 180,5 182,8 185,1 187,6 190,1
Número total de ações (mm ADRs) 120,3 120,3 120,3 120,3 120,3
Valor total da participação $ 4.728 $ 4.668 $ 4.609 $ 4.549 $ 4.489
Diferença em relação ao valor atual $ 0 (60) (119) (179) (239)
Valor equivalente atual da ação - $ (4) 39,3 38,8 38,3 37,8 37,3
Prêmio/(desconto) % 0,0% (1,3%) (2,5%) (3,8%) (5,1%)
Múltiplo de 2006E LAJIDA implícito (5) 10,3 x 10,2 x 10,1 x 9,9 x 9,8 x
% Participação 66,7% 65,8% 65,0% 64,2% 63,3%
Expansão do múltiplo de VF/2006E LAJIDA para breakeven 0,0 x 0,1 x 0,3 x 0,4 x 0,6 x
Valorização da Ação após a transação para breakeven 0,0% 1,3% 2,6% 3,9% 5,3%

1
Assumindo grupo de controle formado por Bozano, Sistel e Previ (somente ações ON vinculadas ao Acordo de Acionistas – “AA”)
2
Assumindo grupo de minoritários formado pelos acionistas ONs que estão fora do grupo de controle e todos os PNs. Se o prêmio for diferente de 0%, a análise assume valor de mercado constante e
maior número de ações para os controladores
3
Valor de mercado atual considerando-se 180,5 milhões de ADRs e preço médio dos últimos 60 dias por ação de US$39,3, em 13-Jan-2006
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Valor total da participação em US$ dividido pelo número de ações inicial
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Assumindo que o valor de mercado equivale ao preço implícito por ação x número inicial de ações, caixa líquido de US$97 milhões, participação minoritária de US$46 milhões e 2006E LAJIDA de
US$682 milhões conforme estimativas da administração da Companhia

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