2023 - Código Das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 6a Edição

Código das
Melhores
Práticas de
Governança
Corporativa
6ª edição
Código das
Melhores
Práticas de
Governança
Corporativa
6ª edição
São Paulo | 2023

Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), organização da sociedade civil, é referência nacional e uma das principais no
mundo em governança corporativa. Seu objetivo é gerar e disseminar conhecimento a
respeito das melhores práticas em governança corporativa e influenciar os mais diversos
agentes em sua adoção, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e,
consequentemente, para uma sociedade melhor.
Conselho de administração
Presidente
Gabriela Baumgart
Vice-presidentes
Leonardo Pereira
Leonardo Wengrover
Conselheiros
Claudia Elisa Soares
Claudia Pitta
Cristina Lucia Duarte Pinho
Deborah Patricia Wright
João Laudo de Camargo
Sergio Ephim Mindlin
Diretoria
Pedro Melo
Adriane de Almeida
Márcia Aguiar
Reginaldo Ricioli
Valeria Café
Créditos
Esta publicação é resultado do projeto de revisão da 5° edição do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, desenvolvido e executado pelo grupo revisor. Seu conteúdo não reflete,
necessariamente, as opiniões individuais daqueles que participaram de sua elaboração, e sim o
entendimento do IBGC.
Coordenação do grupo revisor

Cristiana Pereira
Coordenação dos subgrupos do grupo revisor

Claudia Pitta, Geraldo Affonso Ferreira, Maria Elena Cardoso Figueira, Patrícia Pellini, Vania Borgerth
Membros do grupo revisor

Alberto Messano (in memoriam), Andiara Petterle, André Camargo, Antônio Edson Maciel dos Santos,
Camila Cristina da Silva, Claudia Pitta, Cristiana Pereira, Cristina Pinho, Deborah Wright, Eduardo Mattos,
Emerson Leite, Fernando Mota, Geraldo Affonso Ferreira, Gustavo Moraes Stolagli, Helena Kerr do Amaral,
Jandaraci Ferreira, João Laudo de Camargo, Letícia Reichert, Luiz Martha, Maria Elena Cardoso Figueira,
Marilza Benevides, Marina Gama, Mercedes Stinco,Patrícia Pellini, Paulo Vasconcellos, Pedro Rudge,
Ricardo Sales, Ruy Andrade, Sergio Ephim Mindlin, Tobias Coutinho Parente, Vania Borgerth, William
Barros Albuquerque de Melo
Benchmarking de códigos nacionais e internacionais, pesquisas, consolidação e

pré-análise de contribuições das audiências restrita e pública
Camila Cristina da Silva, Marina Gama, Tobias Coutinho Parente
Revisão de consistência interna

Adriane de Almeida, Camila Cristina da Silva, Cristiana Pereira, Danilo Gregório, Lucas Legnare, Luiz
Martha, Marina Gama, Tobias Coutinho Parente, Valéria Café
Gestão do projeto
Camila Cristina da Silva, Eduardo Mattos, Luiz Martha
Edição e revisão de texto

Juliana Caldas
Agradecimentos Kerrie Waring, Leila Loria, Leticia Reichert, Livia de Paula Freitas, Livia Ximenes Damasceno, Luciene
À Cristiana Pereira, que conduziu este projeto com maestria e deu suporte a todos os envolvidos Afonso de Oliveira Lucena, Luciene Magalhães, Luiz Marcatti, Marcelo Cintra, Marco Antonio Penteado,
nas diferentes etapas de execução, atuando de maneira pro bono e em prol de uma governança Marco Aurelio Fuchida, Marcos Felipe Magalhães, Mariana Mazivieiro, Mariana Stehling, Marion Teuber
corporativa melhor. Stautt, Martin Hilb, Melina Lobo, Michelle Squeff, Moacir Salzstein, Monika Conrads, Olavo Rodrigues,
Paula Santiago dos Santos, Paulo Carvalhinha, Paulo Fernando Campos Salles de Toledo, Pedro Caldas,
Aos profissionais integrantes do grupo revisor, que dedicaram tempo e conhecimento e atuaram de Rafael Sampaio Rocha, Rafaela do Nascimento Moura Cordeiro, Rainer Lutke, Raphael Ewandyr Aguiar,
maneira pro bono para a realização deste projeto: Alberto Messano (in memoriam), Andiara Petterle, Richard Doern, Roberto Lamb, Santiago Gallichio, Silvia Maura Rodrigues Pereira, Soraia Amaral Barros,
André Camargo, Antônio Edson dos Santos, Claudia Pitta, Cristina Pinho, Deborah Wright, Emerson Leite, Tatiana Matie Itikawa, Teruo Murakoshi, Thadeu Lucas Accoroni Theodoro, Thais Soares Alves Sousa,
Fernando Mota, Geraldo Affonso Ferreira, Gustavo Moraes Stolagli, Helena Kerr do Amaral, Jandaraci Thiago Chiavegatto Iaderoza, Thomas Brull, Vitor Vallim Tupper, Viviane Chaves, Viviane Elias Moreira,
Ferreira, João Laudo de Camargo, Letícia Reichert, Maria Elena Cardoso Figueira, Marilza Benevides, Walther Krause, Wilson Carnevalli Filho.
Mercedes Stinco, Patrícia Pellini, Paulo Vasconcellos, Pedro Rudge, Ricardo Sales, Ruy Andrade, Sergio
Ephim Mindlin e Vania Borgerth. Às organizações e entidades participantes da audiência pública: Associação Brasileira das Companhias
Abertas (Abrasca), Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima),
Aos profissionais da etapa de revisão do Código: Adriane de Almeida, Agnyz Bueno, Alexandre Silva, Ana Board Academy S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ), Caixa Seguridade
Karina Bortoni Dias, André Camargo, Antônio Carlos Pipponzi, Camila Araujo, Carolina Strobel, Cristiane Participações S.A., EY, Instituto de Auditoria Independente do Brasil (Ibracon), Instituto de Gobernanza
Santos, Daniel Pareto, Denísio Augusto Liberato Delfino, Fábio Coelho, Fernando Soares Vieira, Flavia Empresarial y Pública (Igep), International Corporate Governance Network (ICGN), M. Dias Branco S.A.
Mouta Fernandes, Fulvio Luiz Delicato Filho, Ilana Minev, Leticia Reichert, Oscar Bernardes, Rafael Castro, Indústria e Comércio de Alimentos, Mattos Filho, Morrow Sodali, Swiss Institute of Directors (Siod), Vexia
Sérgio Rodrigues, Vitor Vallim e Wilson Carnevalli Filho. Administradora S.A, Women Corporate Directors (WCD).
Aos participantes da audiência restrita: Adriane Almeida, Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker, Aos moderadores das sessões e relatores que participaram dos diálogos de governança realizados no
Alessandra Germano, Alessandra Pucci, Ana Dias, Antonio Carlos Bizzo Lima, Bibiana Carneiro, Caio de 23° Congresso IBGC: Artur Neves, Claudia Pitta, Fernando Damasceno, Fernando Motta, Flavia Lafraia,
Oliveira, Carlo Pereira, Carlos Eduardo Lessa Brandão, Carolina Queiroz, Celso Hiroo Ienaga, Claudia Geraldo Affonso Ferreira, João Laudo de Camargo, João Pedro Peres, Leticia Reichert, Marilza Benevides,
Teodoro, Cristiane Santos, Daniela Garcia, Danilo Gregorio, Denys Roman, Edecio Brasil, Edina Biava, Mercedes Stinco, Michelle Squeff, Patrícia Pellini, Paulo Vasconcellos, Pedro Rudge, Pedro Sotomaior,
Edna Sousa de Holanda, Eduardo Lamers, Eliane Lustosa, Fabio Coelho, Fernanda Maritza Balukian, Renan Perondi, Richard Doern, Sergio Ephim Mindlin, Tiago Isaac, Tobias Parente, Vania Bueno, William
Fernando Aguirre, Fernando de Andrade Mota, Flavia Mouta Fernandes, Francisco Carlos de Sena Junior, Barros Albuquerque de Melo.
Francisco Maiolino, Fulvio Delicato, Giberto Costa, Gustavo Moraes Stolagli, Hugo Bethlem, Isabella
Saboya, José de Souza Mendonça, Jose Lima de Andrade Neto, José Vicente, Leonardo Raupp Bocorni, Ao conselho de administração, às comissões temáticas, aos colaboradores do IBGC e a todos aqueles
Livia de Paula Freitas, Lucy Souza, Luís Ricardo Marcondes Martins, Maiara Madureira Mendes, Marcos que enviaram sugestões ou contribuíram de alguma maneira com esta revisão.
Andrade, Maria Eugenia Buosi, Marilza Benevides, Marta Viegas, Michelle Squeff, Natasha Utescher,
Patricia Garcia, Paulino da Silva Marinho, Rafael Siqueira Mingone, Raphael Giovanini, Raphael Vicente, Produção
Reinaldo Bulgarelli, Renan Perondi, Rene Guimarães Andrich, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Lamenza, Redação: Camila Cristina da Silva, Cristiana Pereira, Marina Gama, Sandra Nagano e Tobias Coutinho
Ricardo Lemos, Ricardo Moura de Araujo Faria, Rodrigo Trentin, Sandra Guerra, Susana Jabra, Tarcila Parente; Edição de texto: Juliana Caldas; Revisão de provas: Camila Cristina da Silva e Juliana Caldas;
Ursini, Tiago Curi Isaac, Tiana Santos, Valeria Café e Yuki Yokoi. Ilustrações: Kaique Alves; Supervisão de identidade visual: Diogo Siqueira; Projeto gráfico e capa:
Às organizações e entidades participantes da audiência restrita: Associação Brasileira das Entidades Kaique Alves e Nádjima Kuriyama; Diagramação: Diogo Siqueira.
Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp), Associação de Investidores no Mercado de Capitais
(Amec), Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec
Brasil), Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Sindapp), B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão, BID Invest, Comissão Brasileira de Acompanhamento do Relato Integrado (CBARI), Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) de acordo com ISBD
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais (Sest).
I59c Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC
Aos participantes da audiência pública: Abdias Júnior, Adriana Alves de Almeida, Adriana Dantas, Agnes
Blanco Querido, Agnyz Bueno, Alessandra Martins, Alessandro Luchinski, Alexis Novellino, Amanda Maria Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa / Instituto Brasileiro de
Ribeiro Dias, Ana Abidor, Ana Flavia de Angelis Carvalhal Lopes, Ana Luci Grizzi, Andrea Pradilla, Antônio Governança Corporativa - 6. ed. - IBGC. - São Paulo, SP : IBGC, 2023.
Carlos Corrêa Benavides, Aron Zylberman, Arthur Eugênio Furtado Achôa, Artur Neves, Bia Kowalewski, 80 p. ; 18cm x 25,5cm.
Breno Furieri Pignaton Camargo Azevedo, Bruno Pena, Carlos Berti Niemeyer, Carlos Donizeti Macedo Inclui bibliografia e índice.
Maia, Carol Sangiovani Figueiredo, Catia Tokoro, Christiane Bechara, Cláudia da Costa Vasques Zacour, ISBN: 978-65-5515-787-1
Corinto Arruda, Cristhiane Brandão, Cristiane Azevedo, Cristiane Scholz Faísca Cardoso, Cristina Pinho,
Daniel Amorim, Daniel Mota Gutierrez, Daniel Pereira de Almeida Araujo, Daniel Protógenes, Daniela 1. Governança Corporativa. 2. Código das Melhores Práticas de Governança
Manole, Debora Santille, Denise Giffoni, Denize Ferreira Rodrigues, Diego Muller de Souza, Diego Ramires Corporativa. I. Título.
Nogueira Silva, Dietmar Frank, Dirceu C. Silveira Jr., Domingos Laudísio, Edna Holanda, Eduardo Mattos, CDD 658.4
Eduardo Matzenbacher Zarpelon, Eduardo Netto, Elaine Strapasson Faccin, Eli Moreno, Emerson 2023-1248 CDU 658.114
Lunardelli, Erika Aparecida Lacreta de Toledo Campos Netto, Eva Valles Torices, Fabiano Maciel, Fabrini
Muniz Galo, Farias Souza, Felipe Sanches dos Santos Galdino, Fernanda Claudino, Fernanda Cortes Lopes
Mainieri, Fernando Aguiar Camargo, Flávio Gualdani, Gabriela Carvalho, Gabriela Ferreira Nacarato, Elaborado por Odilio Hilario Moreira Junior - CRB-8/9949
Garvin Payne, Gilberto Mifano, Gisela Scheinpflug, Giselia Silva, Guilherme Bouzan, Henrico Perseu Índice para catálogo sistemático:
Benicio Rodrigues, Henrique Luz, Iêda Novais, Jaime Kalsing, Janaina Marcia da Silva, Jaqueline Resende
Candido Mello, Jerri Ribeiro, Jessica Reaoch, Jessica Soboslay Martins, Joaquim Rubens Fontes Filho, 1. Governança Corporativa 658.4
Jocelein Pianheri Traldi, Jorge Secaf Neto, José Luíz Munhós, José Maria Rabelo, Juliana Toffoli, 2. Governança Corporativa 658.114
Sumário
Apresentação 10 3.12. Integração e educação continuada de conselheiros 44
3.13. Conselhos interconectados 45
3.14. Remuneração dos conselheiros de administração 45
1. Fundamentos 14 3.15. Orçamento do conselho e consultas externas 46
1.1. Ética como fundamento da governança corporativa 15 3.16. Regimento interno 47
1.2. Propósito das organizações 15 3.17. Reuniões do conselho de administração 47
1.3. Definição de governança corporativa 16 3.17.1. Calendário e agendas 47
1.4. Princípios da governança corporativa 18 3.17.2. Material e preparação para as reuniões 48
1.5. Agentes e estrutura de governança 20 3.17.3. Aspectos comportamentais 48
1.6. A governança corporativa e os conflitos de interesses 21 3.17.4. Convidados para as reuniões do conselho 49
3.17.5. Sessões exclusivas 49
2. Sócios 22 3.17.6. Elaboração e divulgação das atas 49
2.1. Direito de voto 23 3.18. Confidencialidade 50
2.1.1. Uma ação, um voto 23 3.19. Relacionamentos 50
2.2. Estatuto e contrato social 24 3.20. Conselho consultivo 51
2.3. Soluções de conflitos e controvérsias entre sócios 25
2.4. Acordo entre sócios 25
4. Diretoria 52
2.5. Assembleia geral ou reunião de sócios 26 4.1. Atribuições 54
2.5.1. Participação de sócios e administradores 26 4.2. Indicação dos diretores 55
2.5.2. Atribuições 26 4.3. Avaliação da diretoria 55
2.5.3. Convocação, documentação e dinâmica 27 4.4. Remuneração da diretoria 56
2.5.4. Indicação de conselheiros de administração e fiscais 28 4.5. Relacionamentos 57
2.5.5. Regras de votação e registro de sócios 28
2.5.6. Conflitos de interesses na assembleia geral ou reunião de sócios 28 5. Órgãos de fiscalização e controle 58
2.6. Alteração de controle 29 5.1. Conselho fiscal 59
2.7. Política de distribuição de resultados 29 5.2. Auditoria independente 61
5.2.1. Independência 62
3. Conselho de administração 30 5.3. Auditoria interna 62
3.1. Atribuições 32 5.4. Gerenciamento de riscos 63
3.2. Composição do conselho de administração 34 5.5. Controles internos 64
3.2.1. Seleção e qualificação de conselheiros 34 5.6. Compliance 65
3.3. Independência dos conselheiros 35
3.4. Prazo do mandato 37 6. Conduta 66
3.5. Disponibilidade de tempo 37 6.1. Código de conduta 67
3.6. Presidência do conselho 38 6.2. Canal de denúncias 68
3.7. Comitês de assessoramento ao conselho de administração 39 6.3. Políticas organizacionais 69
3.7.1. Composição dos comitês de assessoramento 40 6.3.1. Transações entre partes relacionadas 69
3.7.2. Qualificações e compromisso 40 6.3.2. Tratamento de informações relevantes 70
3.8. Comitê de auditoria 41
3.9. Governance officer e a área de governança corporativa 41 Glossário 72
3.10. Avaliação do conselho e da diretoria 43
3.10.1. Avaliação do conselho e dos conselheiros 43
3.10.2. Avaliação do diretor-presidente e da diretoria 43
Índice remissivo 74
3.11. Planejamento da sucessão 44
8 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 6ª edição Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 9
Apresentação
Fundamentos
1
Sócios
O Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa elaborado pelo
IBGC, desde sua primeira edição, em 1999,
mostra-se um importante instrumento de
consulta e referência para organizações
Um processo estruturado de consulta
às partes interessadas foi realizado para
se compreender melhor a experiência
do usuário do documento. Um grupo
selecionado de profissionais que utilizam o
2
administração
Conselho de
de diferentes portes, setores, naturezas Código do IBGC como referência em suas
3
jurídicas e níveis de maturidade. Os atividades – em menor ou maior grau – e
processos de revisão e atualização do também de não usuários do documento
documento ao longo dos anos o situaram participou de entrevistas abertas. Dentre
no contexto das tendências em as proposições sugeridas nesses
governança corporativa. Nesta 6ª edição, encontros, destacou-se a necessidade
diante de um panorama de rápidas de ampliar a abrangência das práticas do
transformações na sociedade e no ambiente documento para uma maior variedade de
de negócios, essa premissa tornou-se tão tipos de organizações.
Diretoria
4
imperativa quanto desafiadora.
Além disso, foram realizadas pesquisas
Assim como nas edições anteriores, esta detalhadas em quinze códigos de
Apresentação
atualização do Código buscou incluir, de governança de outras entidades e
modo ativo, as suas partes interessadas organizações internacionais ou multilaterais.
(stakeholders). Nesse sentido, ampliou-se Essa imersão possibilitou situar o Código no
Órgãos de fiscalização
a escuta a grupos internos e externos do contexto externo e ampliar o olhar sobre os
Instituto para melhor captar as diferentes pontos que poderiam ser aprimorados ou
e controle
5
demandas, sugestões e críticas em relação mantidos nesta atual edição.
à publicação.
Conduta
6
Apresentação
As contribuições recebidas dos
membros das comissões temáticas,
dos capítulos regionais e dos instrutores
do IBGC, assim como de diversos
participantes das audiências restrita,
pública e dos painéis de discussões sobre
Fundamentos
o Código no 23° Congresso IBGC – 2022,
Por que fazer uso do Código? A quem se destina o Código? Como navegar pelo Código?
1
também foram essenciais para o conteúdo
desta publicação. Este documento visa promover a Esta publicação é endereçada a A leitura desse Código e a adoção
O processo de revisão contou com o apoio boa governança corporativa por diversos tipos de organizações, das melhores práticas aqui contidas
fundamental de um qualificado grupo de meio da disseminação das melhores tais como: empresas familiares, devem ser acompanhadas da
especialistas voluntários com diferentes práticas. Ao adotar as recomendações estatais, cooperativas, sociedades conformidade com as leis e
experiências e perfis profissionais, que deste Código, a partir de seus anônimas de capital aberto e fechado, os regulamentos aplicáveis a
compuseram o grupo de trabalho revisor princípios, as organizações mostram entidades sem fins lucrativos, entre cada organização.
do Código. o seu comprometimento em alinhar outras. Evidentemente, o conjunto
Sócios
2
interesses; prevenir, mitigar e tratar de práticas adotado em cada Para o melhor aproveitamento das
O grupo debruçou-se sobre as conflitos; e gerar valor tangível e organização pode ser adaptado práticas recomendadas nesta
recomendações existentes na edição intangível para todas as partes de acordo com seu estágio de 6ª edição do Código, é fundamental
anterior com visão crítica e cuidadosa, a fim interessadas, considerando os impactos maturidade em relação a governança a leitura do “Capítulo 1 –
de tornar a publicação menos prescritiva e na economia, sociedade e meio corporativa, tipo de organização Fundamentos” que embasa o
mais orientada a trazer princípios que sejam ambiente. Trata-se de um movimento e arcabouço regulatório aplicável, conteúdo das seções subsequentes.
abrangentes para diferentes organizações, intencional cujo objetivo é melhorar dentre outros aspectos. O Código contempla os agentes e as
administração
Conselho de
bem como situá-las em um contexto de o processo decisório, o desempenho, estruturas de governança corporativa
3
maior relevância dos aspectos ambiental e a reputação, o retorno econômico e a Apesar da maior abrangência e de se
tentar evitar especificidades, algumas em capítulos específicos: sócios;
social em seus processos decisórios. longevidade de suas operações. conselho de administração; diretoria;
práticas tipicamente recomendadas
Nesse exercício, algumas práticas e para companhias abertas foram órgãos de fiscalização e controle.
recomendações da 5ª edição deixaram mantidas por se mostrarem bons Também faz parte da estrutura da
de fazer parte deste Código por serem exemplos que podem inspirar as publicação o “Capítulo 6 – Conduta”,
específicas demais para determinados demais organizações. que trata de conduta e políticas
tipos de organizações e, portanto, pouco organizacionais.
Diretoria
4
inclusivas. Embora algumas práticas tenham Para a melhor experiência do usuário
sido retiradas desta edição, também foram desta publicação, no final do Código
acrescentados novos conteúdos alinhados encontra-se um glossário com a
com as expectativas e demandas dos explicação mais detalhada de alguns
usuários do Código, e as contribuições termos específicos e um índice
recebidas durante o processo de revisão. remissivo no qual é possível encontrar
uma seleção de palavras e expressões,
e controle
com a indicação das páginas em que
5
elas se encontram.
Conduta
6
Apresentação
1.1. Ética como fundamento da 1.2. Propósito das organizações
governança corporativa Nesta 6ª edição, o Código reforça a
A ética é o conjunto de valores e princípios importância de as organizações definirem
que orienta a conduta e viabiliza o convívio seu propósito, ou seja, sua razão de existir.
e a evolução do ser humano em sociedades Essa definição delimita as oportunidades
que a organização perseguirá e as
Fundamentos
cada vez mais complexas. Ela deriva do
necessidades que buscará atender por
1
senso de coletividade e interdependência
que impulsiona os indivíduos a colaborarem meio de produtos, serviços ou causas.
com o desenvolvimento da sociedade, O propósito direciona a estratégia e
direcionando suas ações em busca do fundamenta a cultura da organização,
bem comum1. servindo de bússola para um processo
decisório estratégico ancorado em
Em um primeiro momento, esses valores princípios éticos.
e princípios éticos eram traduzidos para
as práticas corporativas com o objetivo Assim, o propósito deve ser claro e coerente,
Sócios
2
primordial de proteger os sócios contra sobressaindo-se como valor inspiracional e
fraudes, abusos dos administradores de engajamento, que direciona e conecta
(conselheiros e diretores) e conflitos de negócios, causas, estratégias, pessoas e
interesses dos e entre os agentes de meio ambiente.
governança. Atualmente, porém, a ética
A definição, a ampla divulgação e a
aplicada a empresas e demais
vivência diária de um propósito favorecem
organizações se estende para a relação
administração
Conselho de
a geração e proteção de valor tangível e
delas e dos agentes de governança com
3
intangível, contribuindo positivamente
uma gama muito mais ampla e complexa
para a reputação da organização, a
de partes interessadas – incluindo
confiança e o engajamento de todas as
colaboradores, fornecedores, clientes,
partes interessadas.
comunidades –, com o meio ambiente e
1.
com a sociedade em geral.
Nessa perspectiva mais abrangente,
a ética embasa os cinco princípios de
Diretoria
4
governança corporativa – integridade,
transparência, equidade, responsabilização
Fundamentos
(accountability) e sustentabilidade – e 1 Para fins desta publicação e em consonância com seu
as melhores práticas para alcançá-los propósito, optou-se por essa definição simplificada de ética,
diante do fato de ser esse conceito bastante abrangente e
recomendadas ao longo desta publicação. discutido em diversas teorias e campos do conhecimento.
e controle
5
Conduta
6
Apresentação
1.3. Definição de governança corporativa Atento a essa evolução, o IBGC atualizou a
sua definição de governança corporativa:
A governança corporativa evoluiu significativamente nos últimos anos, expandindo seu foco
da otimização de valor econômico exclusivamente aos sócios para o objetivo de geração
de valor compartilhado entre os sócios e as demais partes interessadas. Essa perspectiva
contemporânea reconhece a interdependência entre as organizações e as realidades
econômica, social e ambiental em que elas estão inseridas.
Fundamentos
Figura 1 | Interdependência da organização com suas partes
interessadas, com a sociedade e com o meio ambiente 1
Meio ambiente
Governança corporativa é um
Sócios
Sociedade
sistema formado por princípios,
regras, estruturas e processos
pelo qual as organizações são
2
administração
Conselho de
Demais
dirigidas e monitoradas, com vistas à
3
partes Setores
interessadas
geração de valor sustentável para a
organização, para seus sócios e para
Empresa a sociedade em geral. Esse sistema
baliza a atuação dos agentes de
Diretoria
Fornecedores Clientes
governança e demais indivíduos
de uma organização na busca
pelo equilíbrio entre os interesses
4
de todas as partes, contribuindo
e controle
positivamente para a sociedade e
Governo
para o meio ambiente.

5
Conduta
6
Apresentação
Integridade 1 Equidade 3 Responsabilização
(Accountability)
4
Fundamentos
Praticar e promover o contínuo Tratar todos os sócios e demais
1
aprimoramento da cultura ética na partes interessadas de maneira
organização, evitando decisões sob a justa, levando em consideração Desempenhar suas funções
influência de conflitos de interesses, seus direitos, deveres, necessidades, com diligência, independência
mantendo a coerência entre discurso interesses e expectativas, como e com vistas à geração de valor
e ação e preservando a lealdade à indivíduos ou coletivamente. A sustentável no longo prazo,
organização e o cuidado com suas equidade pressupõe uma abordagem assumindo a responsabilidade
1.4. Princípios da partes interessadas, com a sociedade diferenciada conforme as relações e pelas consequências de seus atos e
governança corporativa em geral e com o meio ambiente. demandas de cada parte interessada omissões. Além disso, prestar contas
Sócios
2
com a organização, motivada pelo de sua atuação de modo claro,
Os princípios da governança senso de justiça, respeito, diversidade, conciso, compreensível e tempestivo,
corporativa permeiam todas as inclusão, pluralismo e igualdade de cientes de que suas decisões podem
práticas deste Código e conferem
2
direitos e oportunidades. não apenas responsabilizá-los
sentido às recomendações aqui individualmente, como impactar a
apresentadas, auxiliando em sua organização, suas partes interessadas
interpretação e aplicação, suprindo e o meio ambiente.
Transparência
administração
lacunas e orientando soluções para
Conselho de
situações em que as recomendações
3
não sejam total ou parcialmente
aplicáveis, devido à incompatibilidade
com as características da organização Disponibilizar, para as partes
ou seu nível de maturidade. interessadas, informações
5
verdadeiras, tempestivas, coerentes,
Os princípios aplicam-se a claras e relevantes, sejam elas
qualquer tipo de organização, positivas ou negativas, e não
Diretoria
independentemente de porte, natureza apenas aquelas exigidas por leis ou
Sustentabilidade
4
jurídica ou estrutura de capital, regulamentos. Essas informações
formando o alicerce sobre o qual se não devem restringir-se ao
desenvolve a boa governança. desempenho econômico-financeiro,
contemplando também os fatores Zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzir as externalidades
Desse modo, além de atuar em ambiental, social e de governança. A negativas de seus negócios e operações, e aumentar as positivas, levando em
conformidade com as leis e os
promoção da transparência favorece consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro,
regulamentos, os agentes de o desenvolvimento dos negócios e manufaturado, intelectual, humano, social, natural, reputacional) no curto, médio e
governança devem orientar sua
e controle
estimula um ambiente de confiança longo prazos. Nessa perspectiva, compreender que as organizações atuam em uma
5
atuação em consonância com os para o relacionamento de todas as relação de interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental,
princípios de governança: partes interessadas. fortalecendo seu protagonismo e suas responsabilidades perante a sociedade.
Conduta
6
Apresentação
1.5. Agentes e estrutura de governança 1.6. A governança corporativa e transparente – sempre em prol dos
os conflitos de interesses melhores interesses da organização e
Os agentes de governança são os indivíduos que compõem o sistema de governança, como isentos da influência de interesses pessoais,
sócios, conselheiros de administração, conselheiros fiscais, auditores, diretores, governance A agenda de governança corporativa comerciais ou de outra natureza, sejam eles
officers, membros de comitês de assessoramento ao conselho. Assim, os agentes de engloba diversas questões, sendo algumas de indivíduos, organizações ou grupos.
governança são os guardiões dos princípios de governança corporativa e protagonistas delas a prevenção, mitigação e tratamento
no exercício das melhores práticas, devendo guiar suas decisões pelos princípios de As políticas e os procedimentos devem
Fundamentos
de conflitos de interesses. Diante da
governança e pelo propósito da organização. incluir, no mínimo, as obrigações para
1
importância e transversalidade do tema, ele
será abordado ao longo de todo o Código. o agente de governança em situação
Já a estrutura de governança representa o conjunto de agentes, órgãos e relações de conflito declarar em tempo hábil a
existentes entre eles, que compõe o sistema de governança corporativa. Nem todas As situações de conflitos de interesses existência ou percepção de interesse
as organizações terão a estrutura completa de governança corporativa, tanto por seu ocorrem quando um agente de governança conflitante ou de benefício particular;
estágio de maturidade, porte, natureza de atuação ou arcabouço regulatório, como pelos tem ou pode ter interesses – pessoais, abster-se de exercer influência no processo
investimentos necessários para sua implantação. Nesse sentido, flexibilizações e adaptações comerciais, profissionais ou de qualquer de tomada de decisão; não participar de
podem ser caminhos alternativos para incorporar os princípios de governança corporativa a outra natureza – efetiva ou potencialmente decisão, deliberação ou voto, a depender
sua realidade, construindo uma jornada de evolução contínua. conflitantes com aqueles da organização. da instância em que será avaliada. Também
Sócios
2
devem prever mecanismos para que
Agentes e estrutura de governança Conflitos podem ocorrer no âmbito qualquer agente de governança possa
das decisões colegiadas – como em manifestar o conflito de outro agente, caso
Figura 2 | Agentes e estrutura de governança
assembleias de sócios, reuniões de dele tenha ciência. Recomenda-se, ainda,
conselho ou da diretoria – ou ainda no dia que o afastamento da parte conflitada seja
Importante a dia das organizações, como, por exemplo, devidamente documentado e justificado.
Sócios quando gestores têm alçadas para tomada
administração
1) A ﬁgura demonstra a estrutura e os
Conselho de
agentes de governança que são de decisão individual. Situações de conflitos de interesses podem
3
tratados ao longo do Código.
ocorrer em todas as organizações e nem
Conselho
2) Os princípios e as boas práticas de Os agentes de governança devem sempre são objetos de questionamento
governança corporativa devem
ﬁscal alcançar toda a organização assegurar que a organização possua sob o ponto de vista jurídico. A mitigação
políticas e processos claros, eficazes, e o tratamento desses conflitos estão
implementados e devidamente relacionados à proteção do interesse
Conselho de
administração disseminados, tanto para identificar e da organização que, no contexto deste
Comitês de tratar esses conflitos – fundamentados Código, deve estar fundamentado no
Auditoria Comitê assessoramento
independente de auditoria1 ao conselho de pelos princípios de integridade, seu propósito e nos seus princípios de
Diretoria
administração
4
transparência, equidade, responsabilização governança corporativa. As especificidades
Diretor- (accountability) e sustentabilidade –, como das situações de conflitos serão tratadas
presidente para orientar as tomadas de decisão de detalhadamente ao longo do Código.
modo imparcial, equânime e
Auditoria Área Diretorias Gerenciamento Controles Compliance
interna de governança2 de riscos internos
e controle
5
Essas áreas devem ter acesso direto ao conselho
de administração da organização
1 O comitê de auditoria, quando existente, deve supervisionar a atuação da auditoria interna e da auditoria independente.
2 Área preferencialmente sob a liderança de um profissional com a função de governance officer.
Conduta
6
Apresentação
Na estrutura de governança corporativa, deliberações da assembleia geral, sempre
o sócio2 tem o compromisso de zelar que possível, respeite o princípio de
pelo interesse da organização e deliberar proporcionalidade entre os poderes econômico
e político: quanto maior o capital social sob
acerca de pautas essenciais para o
uma titularidade, maior seu poder de voto.
bom funcionamento e desempenho
organizacional. Dentre suas atribuições, 2.1.1. Uma ação, um voto
Fundamentos
pode-se citar: indicar, eleger e destituir
1
A prática de “uma ação, um voto”3 é a que
conselheiros de administração (e,
mais promove o alinhamento de interesses
dependendo do tipo de organização, entre todos os sócios. Nessas estruturas, o
diretores); aprovar a remuneração poder político, representado pelo direito de
dos administradores (conselheiros e voto, será sempre proporcional aos direitos
diretores); deliberar sobre as contas econômicos derivados da propriedade
dos administradores, o relatório da das ações.
administração, as demonstrações
Sócios
2
financeiras e as alterações no estatuto A adoção de estruturas que concentrem o
ou contrato social; além de alterar a poder político de modo desproporcional à
participação do capital, como, por exemplo,
própria estrutura acionária ou societária. ações preferenciais, voto plural, estruturas
O sócio deve tomar decisões informadas, piramidais, limitação de voto, golden shares
refletidas, responsáveis e alinhadas ao e poison pills devem ser evitadas. Quando
propósito da organização, com vistas os sócios forem avaliar se essas estruturas
administração
Conselho de
à geração de valor sustentável para a são convenientes, eles devem considerar o
3
própria organização, o quadro societário, o potencial benefício e os eventuais riscos da
meio ambiente, as partes interessadas e a presença de um sócio ou grupo com poder
sociedade em geral, no curto, médio e político desproporcional à participação no
longo prazos. capital para o desempenho e a visão de longo
2.
prazo da organização.
2.1. Direito de voto É fundamental que o estatuto ou o contrato
O voto é o instrumento de participação social prevejam regras e condições para
Diretoria
a extinção dessas assimetrias em um
4
política pelo qual o sócio deve expressar
o seu interesse social na organização, determinado horizonte de tempo. Além disso,
é necessário adotar medidas que garantam o
Sócios
considerando os impactos de sua decisão
sobre as partes interessadas, o meio tratamento equitativo a todos os sócios; incluir
ambiente e a sociedade em geral. Embora salvaguardas que mitiguem ou compensem
universalizado nos diversos tipos de eventual desalinhamento; e assegurar que os
organizações, o direito de voto pode se princípios de governança sejam observados.
diferenciar nas entidades do terceiro setor,
e controle
5
nas companhias abertas, nas empresas 2 O termo “sócio” neste Código refere-se genericamente
à pessoa física ou jurídica proprietária de ações de
limitadas, entre outras. companhias, titular de quota de uma sociedade limitada,
associada a organizações do terceiro setor ou cooperada.
Independentemente das particularidades de 3 A nomenclatura “uma ação, um voto” está sendo utilizada
por ser a mais disseminada e reconhecida na literatura de
cada uma dessas estruturas organizacionais, governança, mas sua aplicação estende-se também para
recomenda-se que o direito ao voto em sociedade/organizações cujo capital esteja dividido em
cotas (“uma cota, um voto”).
Conduta
6
Apresentação
vi. prever eventuais mecanismos que 2.3. Soluções de conflitos e 2.4. Acordo entre sócios
Práticas mitiguem a assimetria de direitos controvérsias entre sócios
políticos e econômicos, em O acordo entre sócios é um instrumento
a. Cada ação ou cota deve dar direito a um É fundamental observar as eventuais importante para formalizar o entendimento
voto. especial nos casos de
transferência de controle ou de situações de conflitos entre sócios e prever entre um grupo de sócios acerca de temas
b. Caso a opção seja por estruturas que se reorganizações societárias. formas ágeis e eficazes de resolver as de relevância ou sensíveis, como o exercício
do direito a voto e poder de controle; a
Fundamentos
afastem desse princípio, o conjunto dos controvérsias e divergências entre eles,
compra e venda de cotas ou ações pelos
1
sócios, incluindo os titulares de ações ou 2.2. Estatuto e contrato social investidores e administradores, bem como
cotas sem direito a voto, deve: entre esses e a própria organização. signatários; a preferência na aquisição
De modo geral, esses dois documentos de participações dos demais sócios; a
i. avaliar se essas estruturas podem sociais se distinguem pelo fato de o O alinhamento entre os sócios e demais admissão ou exclusão de sócios; a proteção
prejudicar o desempenho da estatuto social ser aplicável às companhias agentes de governança é fundamental para ao patrimônio da organização, entre outros.
organização ou o seu acesso e às entidades do terceiro setor, enquanto o melhor desempenho organizacional, assim
ao capital; como para geração e proteção de valor. Ao Convém salientar que o interesse da
o contrato social é dirigido para as demais
mitigar conflitos, reduzem-se os riscos que organização não deve ser colocado em risco
organizações privadas. Apesar dessa
ii. ser transparente sobre as razões e podem comprometer a sustentabilidade da pelo acordo entre sócios.
Sócios
2
distinção e de algumas particularidades
os possíveis impactos, para que organização.
de cada um desses documentos, ambos
todos os sócios possam avaliar
vantagens e desvantagens dessa
cumprem a finalidade de estabelecer as Práticas
principais regras por meio das quais deve Práticas
estrutura e tomar uma decisão a. O acordo entre os sócios deve estar
funcionar a organização, assim como a sua
informada a respeito; disponível e acessível a todos os sócios e
governança corporativa. a. Os conflitos entre sócios, investidores,
iii. assegurar a divulgação de administradores e entre esses e a prever mecanismos para a resolução de
Esses documentos sociais são
administração
situações de conflitos de interesses.
Conselho de
informações completas e claras organização devem, preferencialmente,
complementares à legislação aplicável
3
quanto aos direitos políticos e ser resolvidos mediante a negociação
a cada organização e devem orientar o b. O acordo entre os sócios não deve
econômicos associados a cada entre as partes.
relacionamento entre os sócios, a mitigação vincular ou restringir o exercício
espécie ou classe de ações ou cotas do direito de voto de quaisquer
de possíveis conflitos de interesses e o b. Caso a negociação entre as partes
e à forma como o controle será administradores (conselheiros
objeto social da organização. não seja possível ou não surta o efeito
exercido na organização; de administração e diretores). Os
esperado, recomenda-se a resolução
iv. estabelecer um prazo de vigência dos conflitos por meio dos mecanismos conselheiros eleitos nos termos de
dessas estruturas que se afastam do Prática de mediação e/ou arbitragem ou outro acordo entre sócios devem proferir seus
Diretoria
princípio de “uma ação, um voto”; sistema adequado. É recomendável a votos com diligência e lealdade para
4
a. Devem constar, de maneira clara,
inclusão desses mecanismos no estatuto com a organização da mesma forma que
v. recomendar a criação de processos no estatuto ou no contrato social,
ou contrato social, ou em compromisso a os demais membros do conselho.
ou mecanismos adequados no atribuições, alçadas e tempo de
mandato de cada agente e órgão de ser firmado entre os envolvidos.
nível do conselho de administração c. O acordo entre os sócios não deve
e da assembleia geral, durante a governança, bem como os direitos e c. A organização, sempre que não tratar de matérias de competência do
obrigações dos sócios. Dessa forma, houver vedação legal, deve informar conselho de administração, da diretoria
vigência desses direitos especiais,
para que as decisões em que contribui-se para dar transparência ao equitativamente a todas as partes ou do conselho fiscal, especialmente
sistema de governança da organização e
e controle
houver conflitos de interesses do interessadas as principais decisões não deve vincular votos de conselheiros
5
sócio ou grupo com poder político fomentar a confiança nas relações com e atos referentes aos procedimentos ou prever a indicação de quaisquer
desproporcional sejam tomadas todas as partes interessadas. arbitrais e de mediação de conflitos. diretores da organização.
sem sua participação, apenas por
administradores independentes ou
pelos demais sócios; e
Conduta
6
Apresentação
2.5. Assembleia geral ou reunião 2.5.1. Participação de sócios i. aumentar ou reduzir o capital social; c. A organização deve fornecer
de sócios e administradores mecanismos que permitam aos sócios
ii. reformar o estatuto ou contrato apresentar propostas justificadas de
A assembleia geral é o órgão de social; itens a serem incluídos na ordem do dia,
participação direta pelo qual os sócios Práticas iii. eleger e destituir os conselheiros de antes da convocação da assembleia
tratam e ratificam as decisões relevantes da administração e fiscais; geral ou reunião de sócios. Cabe aos
a. Os sócios devem participar da
Fundamentos
organização e exercem sua prerrogativa de administradores analisar o pedido e
assembleia geral ou reunião de sócios
1
fiscalização. Trata-se também do momento iv. tomar, anualmente, as contas dos justificar o motivo de sua decisão em
de maneira diligente e informada. Eles
de prestação de contas e de exercício de administradores e deliberar sobre qualquer caso de inclusão ou não do
têm responsabilidades para com a
transparência pela administração, que as demonstrações financeiras e item na pauta.
organização e devem exercer seu
pode ocorrer de modo presencial ou à destinação do resultado do exercício;
direito de voto para melhor atender o d. A fim de estimular e viabilizar a
distância por meio de ferramentas digitais.
interesse dela. v. deliberar sobre transformação, fusão, participação dos sócios, a administração
Ela representa uma oportunidade para que
os sócios possam contribuir para o melhor b. Os administradores devem participar incorporação, cisão, dissolução e pode fornecer mecanismos como
interesse da organização por meio da ativamente da assembleia geral e liquidação da organização; transmissão virtual, assinatura
eletrônica, certificação e boletins de
Sócios
2
manifestação do voto, de ideias e opiniões. utilizá-la para efetiva prestação de vi. aprovar a remuneração
contas, a fim de permitir que os sócios voto em formato digital, bem como
A reunião de sócios possui os mesmos dos administradores e indicar agentes de voto para receber
avaliem o desempenho da organização. conselheiros fiscais.
objetivos da assembleia geral, diferindo-se procurações outorgadas pelos sócios e
pelo fato de ser voltada às organizações c. Aqueles que administram recursos de 2.5.3. Convocação, documentação votar conforme orientações recebidas.
com um quadro societário menor. Apesar terceiros, como fundos de investimento e dinâmica
dessa diferença, recomenda-se – conforme e investidores institucionais, devem ter e. Como principal líder da administração
aplicável – adotar as mesmas práticas da da organização, o presidente do
administração
uma política para orientar o exercício de
Conselho de
assembleia geral e o alinhamento com os voto nas assembleias, considerando o Práticas conselho de administração deve
3
princípios de governança corporativa para melhor interesse da organização. presidir a assembleia geral ou reunião
o melhor funcionamento e aproveitamento a. A convocação deve ocorrer, de sócios. Caso ele tenha interesse
desses encontros. d. Além dos sócios, recomenda-se preferencialmente, com trinta dias de conflitante com o da organização em
que outros agentes de governança antecedência de modo a favorecer a função das matérias da ordem do dia,
Embora o engajamento dos sócios seja participem da assembleia geral ou participação e conferir tempo para que deverá declarar-se conflitado. Nessa
esperado, salienta-se a importância reunião de sócios para prestar todos se preparem. Quanto maior a situação, deve ser substituído por outro
de a organização, por meio de seus eventuais esclarecimentos. complexidade dos temas e a dispersão membro do conselho de administração
administradores (conselheiros de da base societária da organização, maior não conflitado.
Diretoria
4
administração e diretores), viabilizar 2.5.2. Atribuições deve ser a antecedência da convocação.
e estimular a participação dos sócios f. Qualquer sócio poderá solicitar
nas assembleias e reuniões de sócios, b. A pauta e a documentação pertinentes à administração da organização,
independentemente do percentual de Prática devem ser fornecidas aos sócios na mediante justificativa, a suspensão ou
suas participações no capital social ou da mesma data da convocação, inclusive a interrupção do prazo de convocação
a. As principais competências da
quantidade de cotas ou ações de por via eletrônica, sem a inclusão da assembleia geral ou reunião de
assembleia ou reunião de sócios estão
sua titularidade. de qualquer item genérico (“outros sócios que tratar de matérias de maior
definidas na legislação aplicável e
assuntos”), para evitar que temas complexidade. Cabe aos administradores
e controle
devem estar refletidas no estatuto ou
5
importantes não sejam divulgados com a analisar o pedido e justificar o motivo de
contrato social. Nesses documentos
necessária antecedência. aceitar ou não a solicitação.
sociais, devem-se incluir, no mínimo, as
seguintes atribuições:
Conduta
6
Apresentação
2.5.4. Indicação de conselheiros de Dentre as especificações, deve constar 2.6. Alteração de controle 2.7. Política de distribuição de
administração e fiscais claramente se o voto será individual, por resultados
chapa, em papel ou por meio de cédula Nas organizações empresariais, transações
que resultam na alienação ou na aquisição
Práticas eletrônica, entre outros detalhes.
do controle societário requerem atenção
Nas organizações empresariais, é
importante haver uma política de
a. Caso os sócios indiquem candidatos b. Recomenda-se que a organização dos sócios. Independentemente da distribuição de resultados entre os sócios
procure facilitar a interação entre sócios. forma jurídica e dos termos e condições
Fundamentos
para os conselhos de administração que respeite as características
O registro de todos os sócios, com a negociados para a transação que der
1
e fiscal, os indicados devem possuir econômico-financeiras da organização
alinhamento com o propósito da indicação das respectivas quantidades origem à transferência de controle, todos – geração de caixa e necessidade
organização, competência técnica, de ações ou cotas e demais valores os sócios da organização objeto da de investimentos – e que seja do
experiência e reputação ilibada, bem mobiliários de emissão da sociedade, transação devem ser tratados de modo conhecimento de todos os sócios.
como capacidade de atuar de maneira deve ser disponibilizado para qualquer justo e equitativo, sendo-lhes estendidas
diligente e independente de quem os um de seus sócios que solicitá-lo, sob as mesmas condições ofertadas ao sócio
indicou. Além disso, devem respeitar a o compromisso de confidencialidade e majoritário, quando aplicável. Além disso, Prática
matriz de competências e as diretrizes de uso restrito para as questões devem receber informações com clareza,
da assembleia. a. As organizações devem elaborar e
Sócios
coerência, tempestividade, completude
2
de diversidade e inclusão estabelecidas divulgar a política de distribuição de
pela organização e considerar as e transparência, incluindo considerações
2.5.6. Conflitos de interesses na a respeito das perspectivas à luz da resultados entre os sócios, definida pelo
demandas das suas partes interessadas. assembleia geral ou reunião conselho de administração (ou pela
transação.
b. Para que os demais sócios possam de sócios diretoria na sua ausência). Ela deve
aferir esses atributos, é fundamental prever, entre outros aspectos:
que sejam encaminhadas, previamente, Práticas Prática i. a periodicidade dos pagamentos;
informações detalhadas sobre os
administração
Conselho de
candidatos, seguindo os prazos definidos a. O estatuto ou contrato social, o acordo a. Os sócios devem ter tempo suficiente ii. o parâmetro de referência a ser
3
pela organização, incluindo suas atuais entre os sócios, as políticas corporativas para decidir de maneira fundamentada, utilizado para definição do montante;
atividades profissionais, como posições e o manual da administração para a refletida e independente sobre a
em conselho, serviços de consultoria ou assembleia devem conter mecanismos oferta, recebendo tempestiva e iii. as circunstâncias e os fatores que
cargos de diretoria. para identificação e tratamento de casos equitativamente todas as informações podem afetar a distribuição de
de conflitos de interesses na assembleia necessárias, incluindo a manifestação resultados; e
2.5.5. Regras de votação e registro ou reunião de sócios. do conselho de administração da
de sócios organização alvo da oferta. iv. a frequência com que a política deve
b. O sócio que, por qualquer motivo, ser revisada.
Diretoria
4
tiver interesse conflitante com o
Práticas da organização em determinada
a. As regras de votação devem ser claras, deliberação deve comunicar
objetivas e definidas de modo a facilitar imediatamente o fato e abster-se de
a votação, inclusive por procuração participar da discussão e da votação
ou outros canais. Elas devem estar dessa matéria, sem prejuízo de haver
disponíveis desde a publicação do mecanismos para que qualquer agente
possa manifestar conflito de outro
e controle
primeiro anúncio de convocação.
5
agente, caso dele tenha ciência.
Conduta
6
Apresentação
Fundamentos
1
Sócios
2
administração
Conselho de
3
3.
O conselho de administração exerce o papel de
guardião do propósito, dos valores, do objeto social
da organização e de seu sistema de governança.
Diretoria
4
É o órgão colegiado encarregado da definição
da estratégia corporativa, do acompanhamento
Conselho de de seu cumprimento pela diretoria, e da conexão

entre a gestão executiva e os sócios em defesa dos
interesses da organização.
administração Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem
e controle
5
deveres fiduciários para com a organização, o que inclui
orientar e monitorar a diretoria, atuando como elo entre ela
e os sócios, com vistas à geração de valor sustentável no
curto, médio e longo prazos para a organização, seus sócios
e demais partes interessadas.
Conduta
6
Apresentação
3.1. Atribuições f. Para cumprir o propósito da organização, o conselho de administração deve focar nos
seguintes temas:
Toda organização deve considerar a implementação de um conselho de administração.
Os conselheiros devem sempre decidir em favor do melhor interesse da organização, i. Criação de valor sustentável de longo prazo: as escolhas estratégicas do conselho
independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros. Eles devem devem contemplar, de maneira integrada, a agenda da sustentabilidade (aspectos
exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização, seu propósito, econômico, social e ambiental) e da inovação. Nessa perspectiva, além dos ganhos
sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades, produtos e financeiros, o conselho deve ponderar os impactos positivos e negativos de suas
Fundamentos
serviços na sociedade, no meio ambiente e em suas partes interessadas. decisões sobre as partes interessadas, a sociedade e o meio ambiente, e ser capaz de
1
se adaptar às transformações da sociedade e do ambiente de negócios.
Práticas ii. Cultura e pessoas: o conselho deve ser responsável pela escolha do
diretor-presidente e por ratificar as indicações dos demais membros da diretoria
a. O conselho deve criar canais de relacionamento e de engajamento com os sócios realizadas por ele, assim como pelo planejamento do processo sucessório do
e demais partes interessadas, por exemplo, por meio de reuniões específicas com diretor-presidente, dos diretores executivos e dos membros do próprio colegiado.
esses públicos, com a definição adequada do porta-voz do conselho e a Cabe ao conselho discutir, definir e zelar pelo propósito da organização, bem
observância da necessidade de sigilo sobre determinados assuntos para evitar como preservar, reforçar ou, se necessário, promover transformações na cultura e
Sócios
2
assimetrias de informações. identidade da organização. Alinhado a essas diretrizes, deve garantir que a diretoria
desenvolva uma estratégia mais ampla de manutenção e acompanhamento da
b. Cabe ao conselho de administração identificar, discutir e garantir a disseminação
cultura e dos talentos. Também é importante que o conselho garanta que a diretoria
e promoção de uma cultura ética e centrada em propósito, princípios e valores
estabeleça e divulgue políticas que propiciem representatividade e igualdade de
organizacionais. Ele deve definir estratégias e tomar decisões alinhadas ao propósito,
oportunidades para o acesso de grupos sub-representados a posições de alta
que protejam e valorizem a organização, otimizem a criação de valor sustentável de
liderança na organização.
longo prazo, e busquem o equilíbrio entre as demandas das partes interessadas. Ele
administração
também deve proporcionar um ambiente de confiança e segurança psicológica, em que
Conselho de
iii. Estratégia: os membros do conselho devem estimular a reflexão e o pensamento
3
as pessoas possam expressar pensamentos dissonantes, reportar erros e discutir dilemas estratégico constantes, buscando garantir a capacidade de inovação e adaptação da
éticos, em todos os níveis hierárquicos da organização. organização em casos de transformações relevantes no ambiente de atuação, assim
como fortalecer continuamente as competências organizacionais. Nesse sentido, eles
c. O conselho de administração deve estabelecer formas de monitorar, permanentemente,
devem dar o direcionamento estratégico, assim como monitorar e apoiar a diretoria
se as decisões e ações da organização, bem como seus resultados e impactos diretos e
no desenvolvimento e na implementação da estratégia.
indiretos, estão alinhadas ao seu propósito. Em caso de desvios, deve propor medidas
corretivas e, em última instância, punitivas, previstas no código de conduta. iv. Governança corporativa: o conselho deve avaliar periodicamente as práticas de
governança corporativa e sua evolução, bem como aprovar políticas e diretrizes que
d. O conselho de administração deve zelar para que cada parte interessada receba
Diretoria
afetam a organização como um todo. Dentro desse escopo, deve definir a política de
4
benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a
remuneração e incentivos da diretoria e os objetivos e metas do diretor-presidente. O
que está exposta.
colegiado ainda deve garantir o fluxo de informações e comunicação com os sócios e
e. Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o conselho deve buscar prevenir, com as partes interessadas.
identificar e tratar situações de conflitos de interesses, administrar divergências de
v. Supervisão: o conselho deve monitorar o desempenho e a atuação da diretoria;
opiniões e prestar contas aos sócios. Ele deve solicitar todas as informações necessárias
escolher, avaliar e interagir com a auditoria independente; garantir que as
ao cumprimento de suas funções, inclusive à especialistas externos.
demonstrações financeiras expressem com fidedignidade e clareza a situação
e controle
econômica, financeira e patrimonial da organização. A supervisão não deve
5
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os
demais fatores ambientais, sociais e de governança. O colegiado ainda deve definir o
apetite a riscos e assegurar a identificação, análise, mitigação e monitoramento dos
riscos, bem como a integridade dos controles internos.
Conduta
6
Apresentação
3.2. Composição do conselho c. O número de membros que compõem o b. Respeitadas as particularidades de e. Deve dispor ainda de capacidade de
de administração conselho pode variar conforme o setor cada organização, de modo geral, os atuar proativamente, visando tomar
de atuação, porte, complexidade das conselheiros devem possuir pelo menos decisões informadas, refletidas e
O conselho de administração é um órgão atividades, estágio do ciclo de vida da as seguintes competências: desinteressadas. Salienta-se que
colegiado, cujo desempenho depende organização e necessidade de criação seus deveres e responsabilidades são
das competências, do respeito e da de comitês. Recomenda-se um número i. Comportamentais: escuta abrangentes e não restritos às reuniões
ativa; empatia; disposição para
Fundamentos
compreensão das características de cada suficiente para garantir a diversidade do conselho.
defender pontos de vista a
1
um de seus membros, em um ambiente de perspectivas no processo decisório
que possibilite o debate de ideias. A e não inviabilizar a produtividade e partir de julgamento próprio;
adaptabilidade; capacidade de 3.3. Independência dos
diversidade é fundamental, pois permite efetividade da dinâmica, sendo uma
que a organização aprimore o processo de comunicação e trabalho em conselheiros
referência possível, um número ímpar
tomada de decisão pela existência de uma entre cinco e nove membros. equipe; comprometimento com o Todo conselheiro, uma vez eleito, tem
pluralidade de perspectivas. propósito e código de conduta da responsabilidade para com a organização,
3.2.1. Seleção e qualificação de organização; habilidade em pensar independentemente do sócio, grupo
Além disso, o tamanho e a composição do conselheiros estrategicamente. acionário, administrador ou parte
conselho devem refletir a realidade e as
Sócios
2
O processo de seleção dos conselheiros ii. Técnico-funcionais: conhecimento interessada que o tenha indicado para o
demandas de cada organização.
deve ser aderente ao propósito da das melhores práticas de cargo. Portanto, ele deve atuar de modo
organização, sua estratégia, ao estágio de governança corporativa; capacidade técnico, íntegro e autônomo.
Práticas maturidade e às expectativas em relação à de interpretar relatórios gerenciais, A atuação independente do conselho
atuação do conselho. Recomenda-se que contábeis, financeiros e não garante a integridade do sistema de
a. A composição do conselho de a condução do processo de seleção seja financeiros; conhecimento sobre
administração deve considerar governança, assim como gera e protege o
facilitada por terceiros independentes. legislação societária, regulação,
administração
valor da organização.
Conselho de
a elaboração de uma matriz de gerenciamento de riscos, controles
3
competências e contemplar a internos e compliance.
diversidade de conhecimentos, Práticas Práticas
experiências, faixa etária, gênero, cor c. Apesar das competências serem
ou raça4, etnia, orientação sexual, entre a. Com relação à renovação do conselho, individuais, elas devem ser observadas a. O conselho deve esgotar todos os
outros aspectos que reflitam a realidade o próprio colegiado deve liderar coletivamente. Cabe salientar que meios disponíveis para avaliar a
na qual estão inseridas a organização e o processo ao indicar os perfis, a mera coletânea de qualificações independência dos conselheiros. Em
suas partes interessadas. qualificações e expectativas em relação não garante um conselho efetivo. É última instância, cabe a cada conselheiro
aos candidatos. Recomenda-se a necessária sinergia entre os membros refletir periodicamente sobre sua
Diretoria
b. Convém salientar que, além da criação de uma matriz de competências
4
com essas competências, bem como, capacidade de fazer um julgamento
diversidade dentro do colegiado, é esperadas para a composição do órgão, entre outros aspectos, um ambiente independente diante dos temas
importante que o conselho crie um considerando as especificidades da ético e seguro para que os membros examinados pelo colegiado.
ambiente de confiança e segurança organização, como setor, estágio de do conselho possam usar suas
psicológica que permita a todos os seus maturidade da governança, estratégia e competências em prol da organização. b. O conselheiro, mesmo que não tenha
membros participar das discussões de tendências de mercado no segmento. A conflito para exercer seu mandato, pode
maneira inclusiva e colaborativa para o prática visa apoiar os sócios na escolha e d. Para o exercício de sua função, o se encontrar numa situação de conflito
melhor interesse da organização e das eleição do novo conselho. conselheiro deve ter disponibilidade de interesse em uma determinada
e controle
suas partes interessadas. de tempo, estar isento de conflito de
5
deliberação. Nesse caso, deve
interesse e constantemente atento aos manifestar o conflito, abster-se de
assuntos da organização e do setor de participar da discussão e da decisão
atuação da organização. sobre aquele tema.
4 De acordo com o sistema de classificação adotado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) desde 1872, o indivíduo
pode autodeclarar sua cor ou raça dentre as seguintes possibilidades: branca, preta, amarela, parda ou indígena.
Conduta
6
Apresentação
c. A eventual orientação de voto no
âmbito de um acordo entre os sócios
Classes de conselheiros 3.4. Prazo do mandato 3.5. Disponibilidade de tempo
não exime o conselheiro de votar Apesar de todos os conselheiros terem O prazo de mandato deve permitir Atuar em um conselho de administração
sempre no interesse da organização, a responsabilidade de atuar com tempo suficiente para que o conselheiro demanda tempo de dedicação além do
conforme o exercício de seu dever de independência no melhor interesse possa contribuir de maneira efetiva previsto para as reuniões do colegiado
lealdade. Portanto, o conselheiro deve da organização, existem algumas e independente nas deliberações do e a leitura e análise de documentação
colegiado. Deve-se considerar o prévia. Ao assumir a função, o conselheiro
Fundamentos
examinar criticamente a orientação classificações que são adotadas neste
período necessário para adaptação dos deve observar os deveres fiduciários
1
de voto do sócio e somente segui-la Código para distingui-los conforme nível
caso atenda a essa premissa. de relacionamento com a organização ou novos membros. para com a organização, bem como
as partes interessadas: buscar desenvolvimento constante de
d. Se o conselheiro identificar competências técnicas e comportamentais.
pressões indevidas ou sentir-se • Internos: conselheiros que ocupam Práticas Também se espera engajamento do
constrangido e não for possível posição de diretores ou que são conselheiro para se atualizar acerca dos
a. Todos os conselheiros devem ser eleitos
manter sua independência, ele deve, empregados da organização. desafios e riscos internos e externos à
na mesma assembleia geral, exceto
no limite, renunciar ao cargo, sem organização, em relação aos aspectos
• Externos: conselheiros sem vínculo nos casos de vacância, substituição
prejuízo de eventual formulação de
Sócios
econômicos, sociais e ambientais.
2
atual empregatício ou de direção ou impedimento.
denúncia à assembleia geral ou ainda
ao órgão regulador. com a organização, mas que não
b. A renovação de mandato deve
se enquadram na classificação
considerar os resultados da avaliação Práticas
e. O conselheiro não deve atuar de independentes. Por exemplo:
anual não sendo recomendável a a. O conselheiro não deve acumular
simultaneamente como consultor ou ex-diretores e ex-empregados;
permanência no conselho por um longo um número excessivo de posições
assessor remunerado da organização advogados e consultores que
período. Para evitar a vitaliciedade, em conselhos, comitês e diretorias.
ou de suas partes relacionadas. prestam ou prestaram serviços à
administração
o estatuto/contrato social ou algum
Conselho de
empresa; sócios controladores ou Ao assumir uma nova posição, deve
3
f. Recomenda-se que o colegiado documento ou política da organização considerar os seus compromissos
com participação relevante e seus
seja composto somente – ou podem fixar um número máximo de anos pessoais e profissionais, além de avaliar
parentes; empregados de controladas
majoritariamente – por conselheiros de exercício contínuo no conselho. Os se poderá dedicar o tempo necessário à
e de organizações do mesmo grupo
externos e independentes. Os critérios para a renovação devem estar função. Ele deve informar à organização
econômico; e gestores de fundos com
membros independentes, por sua vez, expressos nesse documento social, ou as demais atividades e cargos, conselhos
participação relevante.
devem constituir parcela relevante no regimento interno do conselho ou e comitês que integra, especialmente
do total de membros e assumir o • Independentes: conselheiros externos ainda em políticas da organização. quando for presidente de conselho,
protagonismo, especialmente, em que não possuem relações familiares, Pode-se permitir a reeleição para coordenador de comitê ou executivo de
Diretoria
4
situações de potencial conflito de de negócio, ou de qualquer outro constituir um conselho experiente primeiro escalão em outra organização.
interesse dos conselheiros internos tipo, com sócios com participação e produtivo, desde que não seja Essa informação deve ser disponibilizada
e/ou externos. Salvo determinação relevante, grupos controladores, automática. ao conselho e aos sócios para que
legal, a indicação de conselheiros executivos, prestadores de serviços avaliem sobre sua disponibilidade de
internos para compor o conselho ou entidades sem fins lucrativos que tempo e possíveis conflitos de interesses.
deve ser evitada. influenciem ou possam influenciar,
de maneira significativa, seus
julgamentos, opiniões, decisões, ou
e controle
5
comprometer suas ações no melhor
interesse da organização.
Conduta
6
Apresentação
b. É recomendável que o regimento b. O estatuto ou contrato social, ou ainda sempre disponível nas reuniões. Os
interno, estatuto ou contrato social Práticas o regimento interno do conselho de comitês estudam os assuntos de sua
estabeleçam o número máximo de administração, pode prever que o competência e elaboram recomendações
a. Cabe ao presidente do conselho de
outros conselhos, comitês ou cargos vice-presidente ou outro conselheiro ao conselho. Para assuntos pontuais de
administração:
executivos que poderão ser ocupados indicado pelos demais substitua o apoio ao conselho de administração,
por seus conselheiros, levando em i. estabelecer objetivos e programas presidente em sua ausência ou em também podem ser criadas estruturas como
Fundamentos
consideração a complexidade da de trabalho do conselho; situação de conflito de interesse. grupos de trabalho ou comissões.
1
organização e a necessidade de
dedicação para o cargo. ii. assegurar-se de que os conselheiros c. Para que não haja concentração de
recebam informações completas e poder, prejuízo à independência e Práticas
c. Os conselheiros têm responsabilidades tempestivas para o exercício de seus ao dever de supervisão do conselho
indelegáveis. A existência de calendário mandatos; em relação à diretoria, o acúmulo das a. O número e a natureza dos comitês
anual de reuniões acordado em funções de presidente do conselho devem observar a necessidade da
colegiado e de tecnologias que iii. garantir equilíbrio na pauta de e diretor-presidente por uma mesma organização, assim, o escopo e o
permitem encontros não presenciais reuniões entre assuntos de curto e pessoa não é recomendado, sendo benefício da existência de cada comitê
possibilita a participação dos longo prazos; vedado legalmente, em alguns tipos devem ser reavaliados periodicamente,
Sócios
2
conselheiros em todas as reuniões, de organização. O diretor-presidente de modo a assegurar que todos tenham
iv. conduzir as reuniões de modo a um papel efetivo.
reduzindo a necessidade de suplentes. possibilitar a participação de todos e não deve ser membro do conselho de
Caso a organização eleja suplentes, extrair o melhor dos conselheiros; administração, mas é recomendável que b. Cada comitê de assessoramento
deve-se adotar práticas que permitam participe das reuniões como convidado. deve possuir um regimento, aprovado
que esses membros sejam atualizados v. atribuir responsabilidades e prazos; pelo conselho de administração, que
nos temas relevantes e só assumam a 3.7. Comitês de assessoramento estabeleça sua composição, escopo de
vi. liderar o processo de avaliação
administração
posição do titular em caso de
Conselho de
do conselho; ao conselho de administração atuação, coordenação, funcionamento,
vacância definitiva.
3
entre outros.
vii. relacionar-se com o principal Comitês de assessoramento ao conselho
3.6. Presidência do conselho executivo da organização, sem de administração são órgãos, estatutários c. Os comitês devem apresentar um plano
interferir em sua gestão, a fim de ou não, que auxiliam o conselho de de trabalho e prestar contas de suas
A presidência do conselho deve atuar de administração no exercício de suas atividades periodicamente ao conselho
acompanhar a operação e
modo a criar uma dinâmica harmoniosa atribuições. Sua existência não implica de administração.
transmitir as deliberações do
entre os membros do colegiado, a delegação das responsabilidades que
conselho de administração; d. Os comitês devem reunir-se
fomentando um ambiente aberto e seguro competem ao conselho de administração
Diretoria
para discussões e manifestação de opiniões viii. assegurar a adequação do como um todo. Os comitês não têm poder regularmente com o conselho de
4
divergentes, assim como uma cultura relacionamento do órgão com as de deliberação, e suas recomendações administração, o conselho fiscal e os
de colaboração entre os membros. Ela partes interessadas e, em especial, não vinculam as deliberações do conselho demais comitês de assessoramento
é responsável pela definição de pautas, do engajamento com sócios; de administração. ao conselho a fim de assegurar um
condução das reuniões do colegiado e adequado fluxo de informações.
encaminhamento de prioridades e temas ix. presidir, preferencialmente, a Comitês específicos podem assessorar
assembleia geral ou reunião diversas atividades de competência do e. Em linha com o processo de avaliação
estratégicos ao conselho. do conselho, os comitês devem ser
de sócios. conselho que demandam um tempo nem
avaliados periodicamente.
e controle
5
Conduta
6
Apresentação
3.7.1. Composição dos comitês de 3.7.2. Qualificações e compromisso 3.8. Comitê de auditoria 3.9. Governance officer e a área
assessoramento de governança corporativa
O comitê de auditoria é um dos comitês
Práticas de assessoramento ao conselho de
Práticas a. O conselho de administração deve administração, cujo objetivo é auxiliá-lo no
Para dar fluidez, aprimorar o funcionamento
do sistema de governança e aumentar
a. Os membros devem ter conhecimento, preparar uma descrição formal das controle da qualidade das demonstrações a qualidade do processo decisório, é
financeiras, nos controles internos, na
Fundamentos
experiência e independência de atuação qualificações, do empenho e do recomendável estruturar uma área de
gestão de riscos, compliance, auditoria
1
sobre o tema objeto do comitê. Cada compromisso de tempo que espera governança sob a liderança de
comitê deve ter um coordenador que, dos comitês. interna e auditoria independente. Sem um profissional com a função de
preferencialmente, não exerça essa a prerrogativa deliberativa, exerce governance officer.
função em outros comitês. b. A organização deve divulgar a lista atividades relacionadas à supervisão ativa
com os integrantes de cada comitê e e preventiva, visando à confiabilidade O governance officer é o gestor das práticas
b. O comitê deve contar com pelo menos sua qualificação. e integridade das informações para de governança de uma organização. Desse
um conselheiro entre seus membros e resguardar e aprimorar a governança. modo, essa função deve ser percebida
ser, preferencialmente, coordenado por c. Cada comitê deve adotar um regimento a partir de três dimensões: a estratégica,
um conselheiro, sendo de competência interno próprio, que estabeleça sua pela sua atuação como responsável pela
Sócios
2
do conselho de administração avaliar as estrutura, composição, atividades, Práticas arquitetura, pelo aprimoramento e pela
necessidades para sua composição. responsabilidades e escopo de atuação. disseminação das melhores práticas
a. O comitê de auditoria deve, de governança, gerando valor para
c. Cada comitê deve ser composto por d. O mandato dos membros dos comitês preferencialmente, ser coordenado
deve seguir o mandato dos membros do a organização; a relacional, que deve
três a cinco membros e deve contar e composto, em sua maioria, por contemplar o relacionamento com todos os
com, ao menos, um especialista em conselho de administração. O estatuto conselheiros independentes, de
ou o regimento interno do conselho agentes e órgãos de governança, mediando
seus respectivos temas. O número modo a evitar situações de conflitos conflitos, assegurando a transparência do
administração
Conselho de
de membros, entretanto, pode de administração podem prever um de interesses. processo decisório e a equidade no acesso
3
variar conforme setor de atuação, número máximo de comitês em que o
conselheiro pode participar. b. Ao menos um dos membros do comitê às informações; e, por fim, a operacional,
regulamentação, porte, complexidade que inclui todas as atividades de
das atividades e estágio de maturidade de auditoria deve ter experiência
comprovada na área contábil, financeira assessoramento aos órgãos de governança.
da organização.
ou de auditoria. A área de governança e o governance
d. Os comitês não devem ter, na sua officer devem apoiar e assessorar os órgãos
composição, executivos da organização. c. O comitê de auditoria deverá elaborar
um relatório, no mínimo anual, e agentes de governança, assim como
A participação deles nas reuniões deve as partes interessadas, e ter estrutura e
Diretoria
com a descrição das atividades e
4
ocorrer a convite dos membros do recursos compatíveis com o tamanho e a
comitê, para prestar esclarecimentos recomendações do órgão colegiado.
complexidade da organização.
sobre determinado assunto. d. O comitê de auditoria deve reunir-
-se regularmente com o conselho de
administração, o conselho fiscal e os
demais comitês de assessoramento
ao conselho a fim de assegurar um
e controle
adequado fluxo de informações.
Conduta
6
Apresentação
3.10. Avaliação do conselho e 3.10.2. Avaliação do diretor-presidente
Práticas da diretoria e da diretoria
a. É recomendável que a área de governança tenha uma estrutura A avaliação do diretor-presidente e da
O conselho deve realizar, periodicamente,
independente e com vínculo e acesso direto ao conselho diretoria deve permitir a revisão e análise
a avaliação do próprio órgão, de seus
de administração. da contribuição do grupo de executivos da
membros, do diretor-presidente, e dos
organização, a fim de que sejam alcançados
Fundamentos
b. As atividades do governance officer devem ser definidas de acordo demais órgãos de governança, além de
os objetivos estratégicos estabelecidos pelo
1
com as características da organização e a complexidade do seu sistema assegurar que a diretoria seja avaliada. A
de governança. avaliação é um importante instrumento conselho de administração.
para identificar oportunidades de melhoria
c. Entre as atribuições da área de governança, incluem-se: e alinhar todos os agentes ao propósito
e às estratégias da organização. Nesses
Prática
i. apoiar os processos de governança da organização e manter os
processos de avaliação, o colegiado poderá a. Compete ao conselho de administração:
membros do conselho de administração, de seus comitês, do
contar com o auxílio do comitê de pessoas
conselho fiscal, da diretoria, bem como dos demais órgãos de i. realizar periodicamente a avaliação
ou da área de governança, caso existam, da
fiscalização ou controle, atualizados em relação às melhores formal do diretor-presidente e definir
Sócios
2
diretoria de pessoas ou recursos humanos,
práticas, além de apoiar esses agentes no desempenho de suas para ele, no início do exercício, metas
ou ainda, de consultores externos.
funções, inclusive facilitar acesso às instalações da organização, de desempenho financeiras e não
quando for o caso; 3.10.1. Avaliação do conselho e dos financeiras (incluindo aspectos
conselheiros sociais, ambientais e de governança),
ii. implementar e aprimorar práticas de governança orientadas pelo
conselho de administração ou pelo órgão máximo da organização; alinhadas com o propósito da
A avaliação do conselho e dos conselheiros
organização e seu planejamento
é instrumento importante para identificar
administração
iii. elaborar e conduzir programa de integração e educação continuada estratégico;
Conselho de
deficiências e oportunidades de melhoria
para conselheiros de administração, conselheiros fiscais, membros
3
na atuação do órgão e de seus membros, ii. aprovar e monitorar o programa
dos comitês e diretores, e assisti-los na integração na organização e
subsidiando o aperfeiçoamento da de desenvolvimento individual do
nas atividades de educação continuada;
governança da organização. diretor-presidente;
iv. auxiliar o(a) presidente do conselho de administração na definição
dos temas relevantes a serem incluídos na agenda das reuniões e iii. tomar ciência, analisar e aprovar os
na convocação da assembleia geral; encaminhar a agenda e Práticas resultados da avaliação dos diretores
o material de apoio às reuniões do conselho e interagir com realizada pelo diretor-presidente no
a. Para realizar uma avaliação efetiva do que se refere às metas acordadas e
Diretoria
os membros da diretoria, a fim de assegurar a qualidade e a conselho, os membros devem estar
4
tempestividade das informações; aos outros elementos subjetivos
comprometidos em identificar os da avaliação;
v. garantir o devido registro de reuniões, deliberações e votos, pontos fortes e os de melhoria de cada
bem como elaborar, lavrar em livro próprio, registrar nos órgãos conselheiro, individualmente, e do órgão iv. deliberar sobre a proposição do
competentes e publicar as atas de reunião do conselho de como colegiado. diretor-presidente no que diz
administração e da assembleia geral, na forma da legislação aplicável; respeito à permanência ou não dos
b. Cabe ao conselho divulgar informações
executivos nos respectivos cargos.
vi. ter acesso às informações, aos arquivos e aos documentos sobre o processo de avaliação e a síntese
e controle
necessários ao desempenho de suas funções. dos principais pontos identificados
5
para a melhoria do órgão e as ações
corretivas implementadas, para que
os sócios e demais partes interessadas
entendam adequadamente sua atuação.
Conduta
6
Apresentação
3.11. Planejamento da sucessão 3.12. Integração e educação 3.13. Conselhos interconectados 3.14. Remuneração dos
O conselho deve dedicar tempo à sucessão
continuada de conselheiros As organizações devem ter mecanismos
conselheiros de
do diretor-presidente e acompanhar os O conselheiro de administração deve para identificar e ser devidamente administração
planos de sucessão dos principais cargos preocupar-se permanentemente com informadas sobre eventuais ou potenciais Os membros do conselho devem ser
da diretoria. O planejamento do processo sua capacidade de atuar na organização conflitos de interesses oriundos da atuação adequadamente remunerados pela sua
sucessório é fundamental para mitigar do conselheiro em outras organizações, seja
Fundamentos
de modo efetivo. É importante que todo atuação, considerando o contexto e as
riscos, garantir a continuidade da gestão e como sócio, membro de conselho ou de
1
conselheiro de administração busque condições atuais de mercado, as suas
preservar o valor da organização. aprimoramento constante de suas comitê, executivo, consultor, fornecedor ou qualificações, o valor gerado à organização
competências para aperfeiçoar seu outras posições relevantes. e os riscos da função. A remuneração
desempenho e atuar com enfoque de longo apropriada favorece o alinhamento de
Práticas prazo no melhor interesse da organização. objetivos e evita conflitos de interesses.
a. O conselho de administração deve,
Práticas
periodicamente, reavaliar o perfil dos a. Ao tomar posse, o conselheiro deve
principais cargos de liderança, levando
Práticas assinar o termo e a declaração de Práticas
Sócios
2
em conta os desafios indicados no seu a. O presidente do conselho de desimpedimento, incluindo a indicação a. As organizações devem ter um
planejamento estratégico. Poderá contar administração deve assegurar que de ausência de conflitos de interesses e procedimento formal e transparente de
com o auxílio do comitê de pessoas, caso a organização estruture programas se é pessoa exposta politicamente. Ele aprovação, pela assembleia geral, da
exista, ou de uma assessoria externa. de integração que auxiliem os novos deve informar os demais membros sobre remuneração dos conselheiros.
membros do conselho a se familiarizarem a participação em quaisquer outros
b. O conselho de administração deve conselhos (de administração, fiscal e b. Recomenda-se que a remuneração
mais rapidamente com a cultura e os
manter atualizado um plano de sucessão consultivo), comitês, diretorias, bem dos conselheiros seja apenas fixa e
valores, as pessoas e o contexto de
administração
do diretor-presidente. A liderança
Conselho de
atuação da organização. como sobre eventuais consultorias que igual para todos os conselheiros. Em
3
do planejamento de sucessão é de possam implicar situações de conflitos função de suas responsabilidades
responsabilidade do presidente do b. Todos os novos conselheiros devem de interesses. Se houver mudança na e maior dedicação de tempo, o
conselho, que deve, ainda, assegurar-se passar por um programa de integração, ocupação principal do conselheiro, cabe presidente do conselho pode receber
de que o diretor-presidente possui um em que: recebam as informações a ele informar o colegiado. uma remuneração maior, mas não
plano de sucessão atualizado para todas necessárias para o exercício de suas excessivamente superior, do que a dos
as pessoas-chave da organização. funções; sejam apresentados às b. Caso o conselho identifique conflito de demais conselheiros. Da mesma forma, a
pessoas-chave da organização; tenham interesses de algum de seus membros, participação em comitês pode justificar a
c. O diretor-presidente deve aproximar os demais conselheiros devem avaliar
oportunidade de conhecer as principais remuneração adicional dos membros do
Diretoria
o conselho de administração dos
4
atuações, atividades e instalações. a conveniência da continuidade conselho. Remuneração por participação
executivos da organização, para desse membro e submeter o assunto
que sejam avaliados os possíveis em reunião não é recomendada.
c. O presidente do conselho deve estimular à assembleia geral. Essas informações,
candidatos a sua sucessão. Ele também a educação continuada dos conselheiros juntamente com aquelas relativas à c. A estrutura de remuneração do conselho
deve apresentar ao conselho planos por meio de programas de atualização, atividade principal do conselheiro, deve ser diferente daquela adotada para
de desenvolvimento individual dos congressos, feiras setoriais e outros devem ser divulgadas com clareza e a diretoria (incentivos, métricas e prazos),
possíveis candidatos, de modo que eventos que possam potencializar sua ficar disponíveis nos relatórios em função da natureza e dos papéis
sejam conhecidas suas eventuais capacidade de contribuição para a periódicos e em outros meios de distintos desses órgãos na organização.
e controle
lacunas e a forma como estão organização, a partir do processo de
5
comunicação da organização.
sendo trabalhadas. avaliação e do contexto da organização.
Conduta
6
Apresentação
d. Caso a organização utilize remuneração de especialistas externos para apoiá-lo 3.16. Regimento interno 3.17. Reuniões do conselho de
variável ou baseada em ações para em determinados assuntos. Portanto, a administração
os conselheiros, deve atrelá-la aos organização deverá dispor de previsão de O regimento interno objetiva disciplinar
resultados e objetivos de longo prazo. recursos financeiros para essa finalidade. o funcionamento do conselho de A estruturação e a organização das atividades
Essa remuneração deve estar vinculada administração e de seus comitês de do conselho são fundamentais para garantir
a objetivos estratégicos e geração de assessoramento, a fim de propiciar uma sua efetividade. A eficácia das reuniões do
Práticas atuação em consonância com os princípios
Fundamentos
resultados de médio e longo prazos, conselho depende de um conjunto de ações
da governança corporativa, o atendimento
1
e o conselho deve tomar cuidados no que têm por finalidade favorecer a participação
a. O plano de contas da organização à legislação vigente e os preceitos definidos
sentido de evitar o estímulo a conflitos de seus membros, elevar o nível das discussões
deve contemplar um centro de custos no estatuto ou contrato social. Ele serve
de interesses. e contribuir para um processo mais adequado
específico para o conselho. Quando como instrumento de formalização dos e efetivo de tomada de decisões. Da mesma
e. Recomenda-se dar transparência aos necessário, o órgão deve poder processos de funcionamento do órgão e forma, a preparação dos conselheiros depende
sócios e a outras partes interessadas consultar profissionais externos (ex.: contribui para o fortalecimento das práticas da qualidade dos materiais de suporte para as
relevantes sobre a política de advogados, auditores, especialistas de governança. reuniões, de sua distribuição tempestiva e da
remuneração e a remuneração anual, em tributação, recursos humanos),
preparação prévia dos conselheiros.
incluindo benefícios de longo prazo, pagos pela organização, para receber
Sócios
2
quando existirem, dos conselheiros. subsídios adequados em matérias Práticas 3.17.1. Calendário e agendas
No caso das companhias abertas, relevantes. Despesas necessárias para
o comparecimento do conselheiro às a. As atividades do conselho de
recomenda-se a divulgação da
remuneração de cada conselheiro ao reuniões devem ser cobertas administração e de seus comitês de Práticas
pela organização. assessoramento devem ser normatizadas
mercado, enquanto em outros tipos a. O presidente do conselho deve propor um
em um regimento interno que torne
de organizações esses valores devem b. São itens que podem constar do calendário anual com as datas das reuniões
claras as responsabilidades, atribuições
administração
ser apresentados ao menos aos sócios.
Conselho de
orçamento do conselho, entre outros: e regras de funcionamento de cada ordinárias, além de convocar reuniões
Em ambos os casos, se a divulgação
3
um dos órgãos, bem como as medidas extraordinárias, sempre que necessário.
não tratar da remuneração de cada i. remuneração dos membros do a serem adotadas em situações de
conselheiro, ela deve ser realizada de conselho e dos comitês; b. A periodicidade das reuniões ordinárias
conflitos de interesses.
maneira agregada por órgão social ou deve garantir a efetividade do conselho,
comitê, com indicação da remuneração ii. deslocamento, hospedagem e b. As organizações devem disponibilizar o evitando-se uma frequência muito alta que
máxima, mínima e média recebida pelos alimentação, quando as reuniões regimento interno do conselho e de seus resulte na interferência indevida na gestão
membros de cada um deles. Ambas as ou visitas ocorrerem fora da cidade comitês aos sócios, demais agentes de e também muito baixa que resulte no
formas de divulgação devem destacar, do conselheiro; governança, e às partes interessadas. distanciamento da gestão da organização.
Diretoria
separadamente, a remuneração Exceções podem ser admitidas em
4
iii. despesas referentes à educação
recebida pelos conselheiros que são continuada; momentos de crise.
sócios controladores ou por pessoas
a eles vinculadas, bem como devem iv. eventos do conselho de c. O presidente do conselho também deve,
discriminar todo tipo de remuneração e administração; com o apoio da área de governança, propor
benefícios pagos aos conselheiros. uma agenda anual temática com assuntos
v. seguro de responsabilidade civil dos relevantes e datas de discussão, garantindo
administradores (D&O) a cobertura de todos os temas relevantes
3.15. Orçamento do conselho e
e controle
ao longo do ano e permitindo um adequado
5
consultas externas vi. verbas para eventuais consultorias planejamento e preparo prévio da gestão.
especializadas e honorários de
A atuação independente e informada do profissionais externos. d. Na definição da agenda das reuniões, o
conselho de administração poderá exigir, presidente do conselho deve consultar os
em algumas situações, a contratação demais conselheiros e o diretor-presidente.
Conduta
6
Apresentação
3.17.2. Material e preparação para 3.17.3. Aspectos comportamentais 3.17.4. Convidados para as reuniões 3.17.6. Elaboração e divulgação das atas
as reuniões do conselho
Práticas Práticas
Práticas a. Os aspectos comportamentais
Práticas a. As atas de reunião do conselho devem
a. A área de governança ou, caso não presentes nas dinâmicas do a. Executivos, membros externos de ser redigidas com clareza e registrar
Fundamentos
exista, o responsável definido pelo conselho de administração podem comitês de assessoramento, técnicos, as decisões tomadas, as pessoas
1
conselho de administração deve impactar – positiva ou negativamente – a auditores internos e independentes e presentes, as abstenções de voto, as
garantir que os conselheiros recebam os efetividade do colegiado. Portanto, cada consultores podem ser requisitados responsabilidades atribuídas e os prazos
materiais, distribuídos com antecedência conselheiro deve avaliar, objetivamente, para as reuniões do conselho de fixados. Recomenda-se que todos os
apropriada e prevista no regimento seu comportamento individual e a administração para prestar elementos disponíveis para subsidiar as
interno, com a qualidade, a relevância e dinâmica entre os participantes durante informações, expor suas atividades decisões sejam devidamente registrados.
a profundidade adequadas. as reuniões de conselho, no sentido de ou apresentar opiniões sobre assuntos
contribuir para um ambiente participativo de sua especialidade. b. Ao fim da reunião, recomenda-se que
b. Os conselheiros devem poder identificar, e construtivo, que favoreça a postura o resumo das deliberações que devem
com clareza e objetividade, o assunto b. Os convidados devem permanecer na constar em ata seja repassado aos
Sócios
2
independente dos conselheiros na
a ser deliberado e eventuais pontos de tomada de decisões colegiadas. reunião somente durante o período em conselheiros presentes. O governance
atenção. Como regra geral, o material de que sua participação for necessária officer ou outro responsável definido
cada tema para deliberação do conselho b. Além da experiência e do conhecimento ou que o conselho julgar conveniente. pelo conselho de administração deve
deve ser precedido de um sumário, bem técnico adequados, espera-se que o A ata deve registrar o momento da pauta assegurar-se de que o texto proposto
como de um posicionamento elaborado conselheiro tenha uma postura que em que os convidados participaram para a ata circule entre todos os
e fundamentado pela diretoria ou pelo viabilize a escuta ativa e proporcione da reunião. conselheiros, em tempo hábil, para que
respectivo comitê de assessoramento, perspectivas e pontos de vista possam fazer suas considerações. Após
administração
Conselho de
quando houver. diversos para a melhor deliberação e 3.17.5. Sessões exclusivas ajustes cabíveis, o documento deve ser
3
construção coletiva. assinado, tempestivamente, por todos
c. Os conselheiros devem ter acesso aos
documentos societários necessários
Prática os conselheiros e divulgado de modo
adequado pela área de governança
para a deliberação, como estatuto a. Na reunião do conselho deve-se destinar da organização.
ou contrato social, atas de reuniões regularmente um momento exclusivo
anteriores do conselho e de assembleias para conselheiros sem a presença de c. Deve-se, ainda, assegurar o
gerais, manifestações de comitês ou do executivos, eventuais conselheiros encaminhamento das decisões ao
conselho fiscal. Os diretores executivos conflitados e demais convidados. Essa diretor-presidente e o acompanhamento
Diretoria
4
e conselheiros fiscais da organização prática visa promover alinhamento das solicitações do conselho.
devem estar disponíveis para entre os membros e possibilitar a
comparecer e esclarecer os assuntos discussão de temas que sejam de alçada d. Votos divergentes e quaisquer
que serão o objeto de deliberação exclusiva do conselho ou que envolvam informações relevantes devem constar
pelo conselho. potenciais conflitos. na ata. A integridade desse documento
em relação aos fatos ocorridos nas
reuniões do conselho formaliza as
decisões tomadas pelo colegiado e
e controle
5
demonstra a diligência de cada um
dos conselheiros.
Conduta
6
Apresentação
3.18. Confidencialidade 3.19. Relacionamentos d. O conselho de administração deve Nas organizações que não possuem
reunir-se periodicamente com o conselhos de administração, seja por
Algumas deliberações do conselho O conselho de administração deve zelar conselho fiscal, quando instalado, para estarem em um estágio inicial de adoção de
requerem confidencialidade, especialmente para que seus relacionamentos (com tratar de assuntos de interesse comum e boas práticas de governança corporativa,
quando abordarem temas de interesse sócios, diretor-presidente, demais diretores, desenvolver uma agenda de trabalho. seja porque seu tipo societário não
estratégico ainda não amadurecidos comitês, conselho fiscal, auditorias e contempla tal órgão de administração na
ou cuja divulgação coloque em risco o governance officer) e processos de e. Os administradores devem fornecer aos
Fundamentos
regulamentação legal que lhe é aplicável,
interesse legítimo da organização. engajamento com investidores, caso membros do conselho fiscal relatórios e
1
o conselho consultivo pode funcionar
aplicável, sejam eficazes e transparentes, recomendações emitidos por auditores como uma estrutura para promoção e
evitando assimetria de informações, ou outros peritos e não devem obstruir aprimoramento da governança corporativa.
Práticas observadas regras de sigilo e equidade. ou dificultar a comunicação entre
Também deve zelar para que os quaisquer membros do conselho fiscal Caso o conselho consultivo atue de modo
a. Os administradores podem,
relacionamentos entre os demais agentes com auditores e diretores. deliberativo, estará atuando como um
justificadamente, manter sob sigilo
de governança sejam pautados pelos conselho de administração e seus membros
alguma informação relevante sobre a f. O conselho de administração deve
princípios da governança. assumirão os correspondentes deveres e
organização, assegurando-se de que sua manter comunicação com os sócios, responsabilidades legais.
Sócios
2
divulgação, quando realizada, seja feita colaboradores e todas as demais
em condições de estrita igualdade para Práticas partes interessadas, fornecendo
todos os sócios, mediante comunicação informações sobre suas atividades. Práticas
ou publicação. a. O conselho deve construir, em A comunicação com esses públicos
benefício da organização, uma relação deve observar as práticas relativas ao a. Independentemente de sua previsão
b. Nas decisões que envolvem assuntos transparente e de cooperação com no estatuto ou contrato social, o papel,
tratamento de informações relevantes
que devem ser mantidos sob sigilo no a diretoria. a composição, as responsabilidades e
e/ou confidenciais.
administração
momento da decisão e que, por isso,
Conselho de
o âmbito de atuação dos conselheiros
3
não são registrados nas atas publicadas, b. O diretor-presidente é o elo entre consultivos devem ser bem definidos
recomenda-se a elaboração de memória, o conselho de administração e a 3.20. Conselho consultivo pelos sócios e devem constar em um
com a indicação das razões para sigilo e organização. É vital que a comunicação É um órgão facultativo, não previsto em regimento interno.
os elementos disponíveis para subsidiar entre o diretor-presidente e o conselho lei, que pode ou não constar no estatuto
as decisões na ocasião em que foram se dê de maneira clara e contínua e b. Recomenda-se que, independentemente
ou no contrato social da empresa. Difere
tomadas. Essa memória deve ser lida e propicie condições adequadas para do porte e da maturidade da
do conselho de administração por não
assinada pelos participantes e arquivada a tomada de decisões eficazes. Toda organização, o conselho consultivo
integrar a administração da organização
na sede da organização com as devidas comunicação relevante entre eles deve, incorpore as melhores práticas de
e não ter poder decisório. Não sendo um
Diretoria
governança corporativa e tenha a maior
4
cautelas, devendo ser acessível apenas preferencialmente, ser formalizada, para órgão deliberativo, apenas opina, aconselha
aos membros do conselho e pessoas que possa haver um monitoramento aderência possível às recomendações
e propõe recomendações, que podem
autorizadas, desde que tenham adequado das providências e deste Código para os conselhos de
ou não ser aceitas pelos administradores.
assumido compromisso responsabilidades definidas. administração.
Pode contar com a presença de membros
de confidencialidade em relação internos, externos e independentes.
ao documento. c. O presidente do conselho e/ou o
diretor-presidente devem ser avisados/
consultados quando conselheiros
e controle
desejarem entrar em contato com
5
diretores para algum esclarecimento.
Conduta
6
Apresentação
Fundamentos
1
Sócios
A diretoria é o órgão responsável pela gestão
e condução da organização e tem como
2
responsabilidade executar, apoiada pelos princípios da
administração
Conselho de
governança corporativa, a estratégia aprovada pelo
conselho de administração ou, na ausência desse, por
outro órgão incumbido de seu papel e atribuições –
seja um comitê de sócios ou o próprio colegiado de 3
4.
diretores-executivos.
Cabe à diretoria a execução da estratégia da organização,
buscando caminhos que permitam o alcance de seus objetivos
Diretoria
4
financeiros e não financeiros. Ao escolher esses caminhos,
a diretoria deve buscar adotar o conceito do pensamento
Diretoria
integrado a fim de garantir que a ocorrência de externalidades
negativas seja minimizada e as positivas ampliadas.
Sem descartar as responsabilidades individuais de cada
diretor, sempre que possível, a diretoria deve atuar de maneira
colegiada, beneficiando-se da diversidade e da participação
e controle
5
de todos os seus integrantes. A atuação colegiada, no entanto,
deve ser respaldada por estatuto ou contrato social para
que sejam estabelecidas responsabilidades específicas para
cada organização, de acordo com seu porte, regulamentação,
estrutura e atribuições.
Conduta
6
Apresentação
4.1. Atribuições c. A diretoria deve ainda garantir que sejam 4.2. Indicação dos diretores b. A composição da diretoria deve
prestadas a suas partes interessadas, considerar a elaboração de uma
A diretoria é o órgão executor da além das informações que são O processo de indicação dos diretores é matriz de competências e contemplar
atividade fim do negócio, portanto, tem a obrigatórias por lei ou regulamento, de extrema importância para o sucesso a diversidade de conhecimentos,
responsabilidade de implementar todos os esclarecimentos e orientações devidas, na implementação da estratégia experiências, faixa etária, gênero, cor
processos operacionais e financeiros. Cabe tanto as financeiras quanto as não organizacional. A diretoria deve constituir ou raça, etnia, orientação sexual, entre
à diretoria assegurar que a organização um grupo alinhado ao propósito da
Fundamentos
financeiras, positivas ou negativas, outros aspectos que reflitam a realidade
é norteada pelo seu propósito, pelos organização e aos princípios de governança
1
tão logo estejam disponíveis. Devem na qual estão inseridas a organização e
princípios de governança corporativa, bem ser divulgadas informações que corporativa, diligente, coeso, coerente e de suas partes interessadas.
como está em total conformidade com os possam auxiliar na correta avaliação competências complementares, composto
dispositivos legais e as demais políticas da organização e influenciar eventuais de profissionais habilitados para enfrentar c. A diversidade deve ser considerada
internas aos quais ela está submetida. decisões de investimentos. os desafios aos quais a organização está como indutora para a inovação e a
exposta, incluindo os contextos social e sustentabilidade da organização.
d. As responsabilidades, alçadas e ambiental. Como liderança relevante na
Prática atribuições da diretoria devem ser organização, a diretoria deve agir com 4.3. Avaliação da diretoria
definidas com clareza e objetividade
Sócios
integridade e promover uma cultura
2
a. A diretoria, sob a liderança do diretor- Um processo sistemático e estruturado
no estatuto ou contrato social. A baseada na diversidade e inclusão.
-presidente, deve planejar, organizar e de avaliação da diretoria contribui para
diretoria deve ter um regimento interno
controlar os recursos organizacionais Caso exista conselho, qualquer indicação promover um desempenho efetivo e
próprio – aprovado pelo conselho de
para gerar valor de modo responsável deve ser discutida e aprovada por ele. consistente da organização. A avaliação
administração –, que estabeleça sua
para organização, seus sócios e partes regular dos diretores e das demais
estrutura, seu funcionamento e seus
interessadas. Ela tem a responsabilidade lideranças da organização é a forma
papéis e responsabilidades. As políticas
de estabelecer processos, políticas e Práticas de se reconhecer talentos e esforços,
administração
organizacionais devem estabelecer um
Conselho de
indicadores que garantam, a si e ao recompensar os responsáveis pelos
conjunto formal de alçadas de decisão e
3
conselho de administração, condições a. O diretor-presidente deve encaminhar,
discriminar o que é de competência dos para aprovação do conselho de resultados obtidos e corrigir eventuais
de avaliar objetivamente o padrão de falhas ou deficiências identificadas.
diretores, da diretoria como colegiado ou administração, a indicação dos diretores.
conduta e a cultura observados na
do conselho de administração. Na ocasião, deve apresentar, além de
operação da organização. A avaliação efetiva da diretoria deve
qualificações como experiência de permitir ajustes do perfil e postura dos
b. A diretoria deve zelar e dar efetividade mercado, tempo de atuação, formação executivos quanto às necessidades
ao cumprimento do código de e reputação dos indicados, outras estratégicas da organização, além de
conduta da organização, divulgando questões e considerações que o levaram considerar metas de desempenho,
Diretoria
4
e treinando periodicamente todas a esses perfis, como a natureza e a financeiras e não financeiras.
as partes interessadas submetidas a estratégia da organização, os desafios
ele: administradores, colaboradores e, mapeados e o nível de maturidade da
também, fornecedores e prestadores de governança.
serviços com quem se relaciona.
e controle
5
Conduta
6
Apresentação
b. As organizações devem ter um f. Recomenda-se dar transparência da remuneração anual
Prática procedimento formal e transparente da diretoria aos sócios e a outras partes interessadas
a. O diretor-presidente é o responsável de aprovação de suas políticas de relevantes. No caso das companhias abertas, recomenda-se
direto pela avaliação dos diretores remuneração aos diretores, incluindo a divulgação da remuneração de cada diretor ao mercado,
e deve implementar um processo eventuais benefícios e incentivos de enquanto em outros tipos de organizações esses valores
anual e sistemático de avaliação de longo prazo pagos em ações ou nelas devem ser apresentados ao menos aos sócios. Em ambos os
Fundamentos
desempenho. Ele deve garantir que referenciados. As metas (financeiras casos, se a divulgação não tratar da remuneração de cada
1
todos os gestores, ou ao menos as e não financeiras) e as premissas de diretor, ela deve ser realizada de maneira agregada, com
principais lideranças da organização, eventual remuneração variável devem indicação da remuneração máxima, mínima e
sejam avaliados. O processo elaborado ser mensuráveis e auditáveis. média recebida.
pela área de recursos humanos pode c. A política de remuneração não deve
ser apoiado pelo comitê de pessoas, estimular ações que induzam os 4.5. Relacionamentos
quando existente. Os resultados devem diretores a adotar medidas de curto A diretoria, como órgão responsável pela gestão da organização,
ser compartilhados com o conselho de prazo sem sustentação ou que, ainda, deve zelar para que os relacionamentos sejam pautados
administração, que é responsável direto prejudiquem a organização no
Sócios
2
pelos princípios de governança, atuando para a construção e
pela avaliação do diretor-presidente. longo prazo. manutenção de um adequado fluxo de informações entre os
d. A estrutura de incentivos deve incluir diversos agentes de governança e demais partes interessadas
4.4. Remuneração da diretoria da organização.
um sistema de freios e contrapesos,
A remuneração da diretoria deve servir que indique os limites de atuação dos
como uma ferramenta efetiva de atração, envolvidos e evite que uma mesma
pessoa controle o processo decisório e
Práticas
motivação e retenção dos diretores, além
administração
Conselho de
de proporcionar o alinhamento de seus a sua respectiva fiscalização. O diretor- a. O diretor-presidente e toda a diretoria devem pautar o seu
3
interesses com os da organização. -presidente deve encaminhar para relacionamento com os demais agentes de governança nos
validação do conselho de administração princípios de governança.
a proposta de remuneração da diretoria,
Práticas que, por sua vez, a submete para b. Os diretores devem participar das reuniões, quando
aprovação dos sócios. convocados, e prestar os devidos esclarecimentos ao
a. A remuneração da diretoria deve conselho de administração, seus comitês de assessoramento
estar vinculada a resultados, com e. A política de remuneração e de e ao conselho fiscal.
metas de curto, médio e longo prazos benefícios dos diretores, incluindo
Diretoria
c. A diretoria deve fornecer de maneira clara e tempestiva as
4
relacionadas, de maneira clara e objetiva, eventuais incentivos de longo prazo
à geração de valor para a organização e e, quando existentes, as regras de informações necessárias para a atuação dos demais agentes
suas partes interessadas. A remuneração bônus de retenção ou cláusulas de de governança.
deve ser justa e compatível com as devolução, deve ser divulgada às partes d. O diretor-presidente e os demais diretores, com a orientação
condições de mercado, as funções e os interessadas, na forma em que dispuser e supervisão do conselho de administração, devem garantir
riscos inerentes a cada cargo. a legislação e visando cumprir os uma relação transparente e de longo prazo com as partes
princípios de transparência interessadas, além de definir a estratégia de relacionamento
e responsabilidade.
e controle
com os diversos públicos da organização.
Conduta
6
Apresentação
Fundamentos
1
Sócios
2
Os sócios, o conselho de administração e a diretoria podem
administração
Conselho de
contar com órgãos e estruturas de governança para apoiá-los
3
no exercício de suas atribuições, em particular, nas funções de
fiscalização e controle. De acordo com a legislação aplicável
para cada tipo de organização, sua estrutura societária,
5.
tamanho e complexidade, algumas estruturas serão obrigatórias
ou recomendáveis.
Diretoria
5.1. Conselho fiscal
Órgãos de
O conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das
organizações e pode ser permanente ou não, conforme dispuser o
estatuto ou a legislação aplicável. Representa um mecanismo de
fiscalização independente do conselho de administração e da diretoria
4
para reporte aos sócios. Instalado por decisão da assembleia geral, o
fiscalização e conselho fiscal tem a prerrogativa de fiscalizar os atos e as propostas dos
e controle
conselheiros de administração e diretores executivos, bem como verificar
5
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
controle
Conduta
6
Apresentação
Além da função fiscalizadora, os membros b. A responsabilidade dos conselheiros 5.2. Auditoria independente
do órgão têm como atribuições analisar e é para com a organização,
opinar sobre proposições e documentos da independentemente daqueles que os A auditoria independente tem a atribuição de, observadas
administração, tais como propostas relativas tenham indicado. Assim, sua atuação as regulações aplicáveis, emitir opinião se as demonstrações
à modificação do capital social, emissão deve ser pautada por equidade, financeiras e os relatórios corporativos integrados preparados
de debêntures, planos de investimentos, transparência, independência pela administração representam adequadamente, em todos
os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
Fundamentos
orçamento, distribuição de dividendos, e confidencialidade.
da organização.
1
demonstrações financeiras, relatório anual,
entre outros. c. Os membros do conselho fiscal devem
ser adequadamente remunerados pela Como boa prática, recomenda-se que relatórios corporativos
O objetivo do conselho fiscal é garantir a sua atuação, considerando o contexto integrados dediquem igual importância para informações
preservação do valor e de interesses da e as condições atuais de mercado, as financeiras e não financeiras e sejam assegurados por
organização, considerando as expectativas suas qualificações, o valor gerado à auditor independente.
do quadro societário. A organização deve organização e os riscos da atividade.
facilitar a instalação do conselho fiscal, A remuneração apropriada favorece
se solicitada por algum grupo de sócios, o alinhamento de objetivos e evita
Práticas
Sócios
2
conforme a legislação aplicável. conflitos de interesses. a. A auditoria independente deve ser selecionada e contratada
pelo conselho de administração, reportando-se a ele, direta
As organizações devem estimular o debate d. No exercício de seu mandato, o
ou indiretamente, por meio do comitê de auditoria, se
entre todos os sócios quanto à composição conselho fiscal deve se relacionar com
existente. Ela deve ter o cuidado de, quando apropriado,
do conselho fiscal, buscando garantir que os demais agentes de governança da
manter a diretoria informada de todos os aspectos do
ele tenha a diversidade desejável de perfis organização, incluindo a participação
desenvolvimento do seu trabalho.
e experiências profissionais pertinentes a na assembleia de sócios, reuniões de
administração
Conselho de
suas funções e ao campo de atuação da conselho que tratarem de temas de sua b. Nas organizações em que não haja conselho de
3
organização. O conselho fiscal é um competência, reuniões com comitês de administração, a auditoria independente deve ser
órgão colegiado, no entanto, os assessoramento, em particular o comitê contratada pelos sócios e reportar-se a eles, de modo a
conselheiros fiscais têm poder de atuar de auditoria, reuniões com auditoria garantir sua independência.
individualmente – por exemplo, cada independente e auditoria interna.
membro tem a prerrogativa de solicitar c. Os auditores devem avaliar se os controles internos
esclarecimentos e informações aos e. O conselho fiscal deve acompanhar o utilizados pela administração são adequados e suficientes
órgãos de administração, sem precisar da trabalho dos auditores independentes para permitir a elaboração de demonstrações financeiras
concordância dos demais conselheiros. e da auditoria interna, bem como o e relatórios corporativos integrados que não apresentem
Diretoria
4
relacionamento desses profissionais distorções relevantes, independentemente se causadas por
com os administradores. Os auditores erro ou fraude.
Práticas devem comparecer às reuniões do
conselho fiscal, sempre que convocados, d. O auditor independente deve emitir relatório com
a. Na indicação de membros do para prestar informações relacionadas recomendações decorrentes de sua avaliação dos controles
conselho fiscal, deve-se privilegiar ao seu trabalho. internos realizada durante o processo de auditoria.
a independência, competências
comportamentais e técnico-funcionais. e. O auditor independente deve estar presente na assembleia
e controle
para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas e
5
também nas reuniões do conselho e do comitê de auditoria
que forem deliberar sobre as demonstrações financeiras.
Conduta
6
Apresentação
5.2.1. Independência c. Ao menos uma das reuniões ocorridas As organizações devem possuir uma função f. Os líderes de auditoria interna
ao longo do ano entre os auditores de auditoria interna que pode ser própria devem manter programas de garantia
Assegurar a independência dos auditores é independentes e o comitê de auditoria ou terceirizada (total ou parcialmente). de qualidade e melhoria de suas
fundamental para que eles possam avaliar deve ter o objetivo de discutir Essa decisão está relacionada a porte e práticas, de acordo com as normas
com isenção as demonstrações financeiras a independência dos auditores. complexidade, ao segmento de atuação e à internacionais, que podem ser feitas
e relatórios corporativos integrados, e Nessa ocasião, os auditores devem maturidade da governança da organização. por meio de autoavaliações ou por um
contribuir para a formação de um ambiente
Fundamentos
apresentar, para avaliação do conselho Cabe destacar que, mesmo sendo terceiro capacitado.
de confiança entre administradores, sócios
1
de administração e/ou do comitê de terceirizada, a gestão da auditoria interna
e demais partes interessadas. Como regra auditoria, documento formal em que sempre será da organização contratante.
geral, o auditor não deve prestar outros 5.4. Gerenciamento de riscos
asseguram sua independência.
serviços que não os de auditoria para O gerenciamento de riscos se dá por meio
a organização que audita e deve evitar d. A organização deve evitar contratar Práticas de processos estruturados que auxiliem
quaisquer conflitos de interesses dentro da membros da equipe de auditoria a identificação, o controle e a mitigação
organização ou entidade auditada. responsável pela avaliação das suas a. A atividade de auditoria interna deve
dos fatores de risco relacionados ao
demonstrações financeiras para seu ser desempenhada com independência
negócio. A gestão de riscos contribui
quadro de profissionais. Caso seja e objetividade.
Sócios
2
para a continuidade e geração de
Práticas de interesse da organização, essa b. Ela deve reportar-se ao conselho de valor da organização. Essa atividade é
a. Em benefício de sua independência, os contratação para qualquer função administração com a supervisão do responsabilidade de todos os agentes
auditores devem ser contratados por que se relacione com o processo comitê de auditoria, se existente. de governança e deve ter como base a
período predefinido. A recontratação de produção das demonstrações conformidade com princípios, políticas,
do auditor independente deve ser financeiras deve ser levada ao conselho c. O plano de trabalho da auditoria interna normas, regulamentos e leis aplicáveis.
precedida de avaliação formal e de administração com apoio do comitê deve estar alinhado com a estratégia
A gestão de riscos está suportada por três
administração
de auditoria, se existente, para que da organização, baseado em riscos,
Conselho de
documentada, efetuada pelo conselho
seja avaliado o impacto dessa eventual e discutido em comitê de auditoria e linhas de atuação. A primeira corresponde
3
de administração, com apoio do comitê
contratação na independência do aprovado pelo conselho aos gestores de cada linha de negócio; a
de auditoria, se existente, e observada a
trabalho de auditoria. de administração. segunda, às funções de gestão de riscos,
regulamentação aplicável.
controles internos e compliance; e a
b. O conselho de administração, com d. As avaliações feitas pela auditoria terceira, à auditoria interna.
5.3. Auditoria interna interna devem estar alinhadas
apoio do comitê de auditoria, se
A auditoria interna tem a função de ao direcionamento estratégico Como órgão máximo da governança, o
existente, deve assegurar-se de que os
fortalecer a governança das organizações da organização e se destinam a conselho de administração deve assegurar
auditores independentes cumpram as
a adequada gestão de riscos, aprovando
Diretoria
regras profissionais de independência, a partir da aplicação de uma abordagem aperfeiçoar controles internos, normas e
4
sistemática e disciplinada à avaliação e procedimentos, além de identificar riscos políticas e diretrizes que desenvolvam
incluindo a independência financeira, e
melhoria dos processos de gerenciamento e recomendar controles para mitigá-los. mecanismos de monitoramento. Nas
deve disciplinar quais outros
de riscos e controle. organizações em que não exista o conselho,
serviços – que não o de auditoria – e. A auditoria interna deve atuar os sócios passam a responder por essa
podem ser prestados sem implicar a em cooperação com a auditoria atribuição. Além do conselho, o comitê de
perda de independência. independente com o objetivo de auditoria, os comitês de assessoramento,
fortalecer o ambiente de controle e a diretoria e o conselho fiscal exercem
mitigar os riscos da organização.
e controle
importante função na gestão de riscos.
Conduta
6
Apresentação
5.5. Controles internos 5.6. Compliance
Práticas
Os controles internos são processos Com vistas a materializar o princípio da integridade, o
a. A estrutura de gestão de riscos deve estabelecidos pelos agentes de governança compliance é a busca permanente de coerência entre
considerar o tamanho, a complexidade, com o objetivo de assegurar o alcance dos aquilo que se espera de uma organização – respeito a
as regulamentações e os riscos objetivos da organização em conformidade regras, propósito, valores e princípios que constituem sua
inerentes ao negócio e setor de atuação com requerimentos legais e regulatórios. identidade – e o que ela, de fato, pratica no dia a dia.
Fundamentos
da organização.
1
A estrutura de controles internos deve ter O programa de compliance de uma organização deve
b. A organização deve ter uma política de um funcionamento sincronizado e operar abranger um conjunto de mecanismos e procedimentos,
gestão de riscos aprovada pelo conselho em conjunto para que haja eficiência políticas, diretrizes, código de conduta, canal de denúncias
de administração e que estabeleça os e eficácia na condução dos controles e demais instrumentos com o objetivo de prevenir, detectar
limites aceitáveis para a exposição internos. A deliberação e supervisão dos e sanar desvios de conduta, fraudes, atos de corrupção,
aos riscos, considerando o seu apetite controles internos é feita pelo conselho de lavagem de dinheiro, atos ilícitos praticados contra a
a riscos. administração e pela diretoria. administração pública, dentre outras questões. Além disso,
deve alinhar a atuação de todos na organização com os
Sócios
c. O conselho de administração deve
2
assegurar que a diretoria possua princípios, valores e propósito dela e promover uma cultura
mecanismos para identificar, avaliar,
Práticas de integridade.
priorizar, mitigar e monitorar os riscos, de a. A diretoria deve definir procedimentos
modo a mantê-los em níveis compatíveis e políticas para o estabelecimento do Práticas
com o apetite a riscos da organização. sistema de controles internos
da organização. a. O conselho de administração e a diretoria devem se
d. O conselho de administração e a
administração
comprometer e apoiar o fomento da cultura ética e o
Conselho de
diretoria devem revisar, questionar e b. O conselho de administração deve
3
fortalecimento do programa de compliance
colaborar para a definição do mapa de supervisionar o desempenho, o da organização.
riscos da organização, bem como seu desenvolvimento e as deficiências
apetite a riscos. do sistema de controles internos b. O conselho de administração e a diretoria devem
da organização. declarar ostensiva e publicamente a importância dos
e. O conselho de administração, a diretoria valores e das políticas que compõem o programa de
e os demais colaboradores devem c. Os auditores internos devem compliance da organização, atuando sempre de maneira
identificar e avaliar periodicamente os elaborar seus planos de trabalho na inequívoca e coerente com aquilo que pregam.
riscos aos quais a organização auditoria, procurando alinhá-los aos
Diretoria
4
está exposta. principais controles internos e riscos c. O conselho de administração e a diretoria devem
da organização. assegurar que a instância responsável pelo programa
f. O conselho de administração e a de compliance da organização tenha condições de
diretoria devem certificar-se de que d. O conselho, o comitê de auditoria e colocá-lo em prática, garantindo a alocação de recursos
estão cientes dos riscos mais relevantes o conselho fiscal devem questionar e financeiros, materiais e humanos adequados
da organização e assegurar-se de que monitorar a diretoria sobre a estrutura e necessários.
esses riscos estão sendo gerenciados de de controles internos e seu
maneira eficaz. aprimoramento, apoiados nos auditores d. Os agentes de governança devem promover o
e controle
5
internos e independentes. contínuo aprimoramento da cultura ética da
g. O executivo responsável pela gestão organização, para que suas ações sejam sempre
de riscos deve elaborar relatórios e coerentes com os princípios, valores, leis e regulamentos
informações que auxiliem os tomadores aos quais está submetida.
de decisão a identificar, priorizar,
mitigar e monitorar os riscos
relacionados à organização.
Conduta
6
Apresentação
A constituição de um ambiente íntegro
depende de escolhas e condutas
individuais, sendo o código de conduta um
Fundamentos
1
documento primordial para essa finalidade.
6.1. Código de O código de conduta ou código de ética5 é um conjunto

conduta de normas internas cujo objetivo principal é promover
Sócios
o propósito, os princípios e valores éticos; fomentar a
2
transparência; disciplinar as relações internas e externas da
organização; administrar conflitos de interesses; proteger o
capital (patrimônio) físico e intelectual; e consolidar as boas
práticas de governança corporativa. A sua criação e o seu
cumprimento elevam o nível de confiança na organização e
melhoram sua imagem e reputação.
administração
Conselho de
3
Práticas
a. O código de conduta deve ser elaborado sob liderança
da diretoria, segundo o propósito da organização, e
6.
aprovado pelo conselho de administração.
b. O processo de elaboração do documento deve contar
com a participação de representantes das diferentes
Diretoria
4
áreas da organização, de modo a garantir um amplo
conjunto de visões, experiências e conhecimentos,
Conduta
facilitando, assim, o engajamento de todos.
c. O código de conduta aplica-se a sócios, conselheiros,
diretores, colaboradores, fornecedores e demais
partes interessadas, bem como as suas relações com a
organização e entre si.
e controle
5 Há organizações que optam por chamar o documento de código de conduta e
outras de código de ética. Não se pretende neste Código adentrar o mérito das
nomenclaturas, definições ou teorias existentes, mas sim destacar a importância e
necessidade de as organizações terem um documento norteador e que contemple
ao menos os dispositivos elencados nesta seção.
5
Conduta
6
Apresentação
d. No caso dos fornecedores e demais compliance e exercer a transparência na 6.3. Políticas organizacionais
parceiros e partes interessadas, comunicação e no relacionamento com Práticas
recomenda-se que a organização suas partes interessadas. Para além da conformidade com as
leis e com os dispositivos regulatórios, a. Dentro da estrutura de governança,
estimule a adesão ao seu código de
a organização deve definir políticas a diretoria é responsável pela
conduta ou a implementação de um
código de conduta próprio aderente a Práticas organizacionais aplicáveis a sua realidade elaboração e disseminação das políticas
de atuação e aos riscos identificados. Esses organizacionais. Para efetividade das
Fundamentos
ele, ou, ainda, certifique-se de que a. As organizações devem garantir a documentos são constituídos por normas e políticas, é necessário que a diretoria
1
o código de conduta do fornecedor implementação de ferramentas – procedimentos, consistentes e claros, que se responsabilize por viabilizar sua
seja aderente ao código da preferencialmente geridas por empresa estabelecem processos e rotinas dentro divulgação, treinamento periódico e
organização contratante. terceirizada especializada – apropriadas do cotidiano da organização, assim como engajamento do público-alvo.
e. O código de conduta deve prever a que garantam a imparcialidade, o alinham as expectativas junto a agentes de
anonimato, a confidencialidade b. As políticas organizacionais devem
aplicação de medidas disciplinares em governança, colaboradores, fornecedores,
e a não retaliação ao denunciante estabelecer as competências e
caso de descumprimento das normas. clientes e demais partes interessadas.
e às testemunhas. responsabilidades, bem como os limites
As políticas devem refletir as diretrizes das alçadas e a periodicidade de revisão.
f. A diretoria deve implementar, disseminar
Sócios
estratégicas e estar alicerçadas em valores,
2
e assegurar a disponibilização em local b. A organização deve implementar Nesse contexto, devem definir as
processos e definir responsáveis para princípios e propósito da organização. instâncias de aprovação e de tomada
de fácil acesso, como, por exemplo, o
website da organização. avaliação e apuração das denúncias Embora possam variar conforme estrutura, de decisão.
recebidas, bem como das providências setor, natureza jurídica ou maturidade de
g. A diretoria deve promover programas necessárias. Esse processo pode ficar c. O conselho de administração deve
governança, pode-se citar algumas políticas conhecer as políticas organizacionais
de educação continuada sobre o a cargo de um terceiro com mais comuns às organizações brasileiras,
código de conduta para todos os níveis capacidade reconhecida. e aprovar e monitorar aquelas que
como regime de alçadas; gerenciamento
administração
demandam sua atuação direta e estão
Conselho de
da organização. de riscos; comunicação; gestão de crise;
c. Ele deve ter suas diretrizes de
3
sob sua responsabilidade.
h. A diretoria deve revisar e atualizar o funcionamento definidas pela transações entre partes relacionadas;
código de conduta periodicamente. diretoria e aprovadas pelo conselho contribuições e doações; remuneração 6.3.1. Transações entre partes
de administração. de diretores e conselheiros; diversidade, relacionadas
6.2. Canal de denúncias equidade e inclusão; distribuição de
d. Devem ser estabelecidos um fluxo e resultados; prevenção e detecção de O conselho de administração, os
O canal de denúncias, previsto e alçadas para recebimento, apuração atos de natureza ilícita; anticorrupção; seus comitês de assessoramento ou
regulamentado no código de conduta, e tratamento das denúncias e de negociação de ações; divulgação de a diretoria, quando for o caso, devem
monitorar transações com potenciais
Diretoria
é um importante instrumento para acolher potenciais conflitos de interesses dos informações; serviços extra-auditoria,
4
relatos de denúncias de desvios de envolvidos na apuração. entre outras. conflitos de interesses, ou aquelas que,
conduta, reais ou potenciais. Seu objetivo direta ou indiretamente, envolvam
e. A diretoria deve prestar contas ao partes relacionadas, como, por exemplo,
é receber e encaminhar esses relatos
conselho de administração de conselheiros, diretores, sócios, entre outros,
para o tratamento apropriado, e, assim,
maneira consolidada e na periodicidade conforme definido na respectiva política.
prevenir riscos jurídicos, financeiros e
definida em relação às denúncias
reputacionais para a organização,
recebidas e apuradas.
garantir a efetividade de seu sistema de
e controle
5
Conduta
6
6.3.2. Tratamento de informações
Práticas relevantes
a. O conselho de administração deve A transmissão e o uso de informações
zelar para que transações entre partes relevantes e ainda não divulgadas pelos
relacionadas sejam conduzidas dentro agentes de governança, em benefício
de parâmetros de mercado em todos os próprio ou de terceiros em detrimento
aspectos (ex.: preço, prazo, garantias e da organização, são ilegais, antiéticos e
condições gerais), de modo a considerar violam o princípio de equidade. Essas
os riscos e garantir a comunicação nos condutas prejudicam não só a integridade
relatórios da organização. do mercado como também a organização
b. O estatuto, contrato social ou política envolvida e seus sócios. O responsável
organizacional podem exigir que sujeita-se a implicações nas esferas civil,
transações entre partes relacionadas criminal e administrativa.
sejam aprovadas em assembleia
de sócios ou pelo conselho de
administração, conforme o caso, com o
Práticas
afastamento de eventuais membros com a. Em relação à transmissão e ao uso de
interesses potencialmente conflitantes informações relevantes e ainda não
em relação a essa deliberação. divulgadas, o código de conduta e
outros documentos devem definir, com
c. Sempre que necessário, transações clareza, o escopo e a abrangência das
entre partes relacionadas devem ser situações (ex.: utilização da informação
embasadas por laudos de avaliação para finalidades comerciais ou para
independentes, sem a participação obtenção de vantagens na negociação
de quaisquer partes envolvidas na de valores mobiliários). Além da
operação, elaborados com base em equidade fundamental em quaisquer
premissas realistas e informações transações envolvendo valores
referendadas por terceiros. Em mobiliários, o código de conduta deve
transações relevantes, recomenda-se explicitar o dever de lealdade de todos
a instalação de um comitê especial para com a organização.
independente para sua avaliação.
b. A organização deve dispor, ainda,
d. Formas de remuneração de assessores, de uma política organizacional
consultores ou intermediários que específica, aprovada pelo conselho de
gerem conflitos de interesses com a administração, com os procedimentos
organização, administradores, sócios ou a serem observados para inibir e punir
classes de sócios, devem ser evitadas. o uso indevido de informações. No caso
e. Reorganizações societárias envolvendo de companhias abertas, o código de
partes relacionadas devem assegurar conduta e/ou política específica devem
tratamento equitativo para todos dar especial atenção para a negociação
os sócios. de valores mobiliários pelos agentes
de governança e demais integrantes
da organização, bem como prever um
procedimento claro a respeito.
70 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 6ª edição

Glossário
Pensamento integrado: é a consideração Seguro de responsabilidade civil dos
efetiva pela organização não apenas administradores (D&O): o D&O tem sua
dos eventuais retornos financeiros de cobertura relacionada aos atos regulares
uma ação, mas também de eventuais de gestão praticados no exercício das
externalidades negativas que possam atribuições tanto no que se refere
vir a comprometer meio ambiente, aos custos de defesa com processos
Ações preferenciais: aquelas que têm Externalidades: contemplam os efeitos responsabilidade social e boa governança. e honorários advocatícios quanto às
preferência no pagamento de dividendos, e resultados das decisões de uma condenações pecuniárias.
Poison pills: no Brasil, as poison pills se
ou, ainda, no reembolso de capital em caso organização e suas atividades que geram caracterizam por cláusulas estatutárias Terceiro setor: organizações de origem
de liquidação da empresa. De modo geral, benefícios (externalidades positivas) ou que obrigam o adquirente de uma privada e objetivo preponderantemente
essa preferência econômica ocorre em impõem custos ou danos (externalidades determinada participação minoritária no de caráter público, nominadas em algumas
detrimento do direito de voto na assembleia negativas) a terceiros que não participaram capital de uma companhia a realizar uma leis como organizações da sociedade civil,
ou reunião de sócios. ou influenciaram na decisão ou relação oferta pública de aquisição da totalidade apresentam, na maioria das vezes, um
contratual estabelecida, voluntariamente do seu capital a um determinado preço, universo multifacetado, popularmente
Administrador: para o entendimento deste ou não.
Código, administradores são pessoas usualmente muito maior do que o chamado terceiro setor8.
físicas que atuam como conselheiros de Limitação de voto: mecanismo para praticado pelo mercado no momento da
operação e, não raro, que dependa de Valor compartilhado: políticas e
administração ou diretores, conforme estabelecer limitação ao número de votos práticas operacionais que aumentam a
previsto em estatuto ou contrato social. de cada sócio. laudo de avaliação. Diferentemente de
uma cláusula que determina uma oferta competitividade de uma empresa e, ao
Arbitragem: Mecanismo pelo qual a Matriz de competências: ferramenta que para aquisição de participação relevante mesmo tempo, melhoram as condições
resolução de conflitos é submetida a um define quais as competências e habilidades com base no histórico dos preços econômicas e sociais das comunidades
ou mais terceiros (árbitros), por meio da esperadas de uma pessoa para atuar ou praticados pelo mercado, as poison pills em que ela atua. A criação de valor
convenção de arbitragem. Ao optarem assumir uma função dentro da organização, podem resultar na concentração de poder compartilhado concentra-se em identificar
pela arbitragem, a via judicial é afastada. A para que consiga desempenhar suas político desproporcional para os acionistas e expandir as conexões entre o progresso
sentença arbitral produz os mesmos efeitos atividades de modo eficiente e atinja controladores de fato, no encastelamento social e o econômico9.
da sentença judicial. os resultados e objetivos propostos. No de administradores ineficientes, no Voto plural: o voto plural pode ser
caso de órgãos colegiados, a matriz de agravamento de conflitos entre acionistas compreendido como o direito conferido ao
Companhia: sociedade anônima de capital competências deve estabelecer os atributos e administradores ou entre acionistas
aberto ou fechado. acionista de deter ação que represente mais
esperados individualmente de cada majoritários e minoritários, e dificultar a de um voto nas deliberações da assembleia
Estruturas piramidais: estruturas de participante bem como aquelas que devem realização de operações de interesse dos ou reunião de sócios.
controle que permitem a um sócio, por meio estar presentes no órgão considerando o acionistas e com potencial benefício para
da participação em outras organizações, grupo como um todo. a companhia.
controlar efetivamente a organização Mediação: consiste em um processo Segurança psicológica: crença
detendo uma pequena fração de seu voluntário de solução de conflitos, em compartilhada por membros de uma
capital total. que as partes envolvidas buscam, por equipe de que se sentem seguros 7 Edmondson, A. Psychological safety and learning
behavior in work teams. Administrative science
meio do diálogo mediado por uma terceira para assumir riscos interpessoais. A quarterly, 44(2), 1999, p. 350-383.
pessoa, uma solução que atenda a todos os segurança psicológica envolve um clima 8 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
de equipe caracterizado pela confiança Guia das melhores práticas para organizações do
envolvidos no conflito6. terceiro setor: associações e fundações. IBGC: São
interpessoal e pelo respeito mútuo no qual Paulo, 2016.
as pessoas se sentem confortáveis sendo 9 Porter, M. E.; Kramer, M. R. Creating shared value.
Harvard Business Review. From the Magazine
6 Conselho Nacional de Justiça. Conciliação e mediação. elas mesmas7. (January–February 2011).
Disponível em: https://www.cnj.jus.br/programas-e-acoes/
conciliacao-e-mediacao/. Acesso em: 6 abr. 2023.
Índice remissivo
conselho consultivo, 51
E
conselho de administração, 13, 24, 25, 27,
29, 30, 31, 32, 33, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 42, educação continuada, 42, 44, 46, 67
43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 53, 54, 55, 56, empresas familiares, 13
57, 59, 61, 62, 63, 64, 65, 67, 68, 69, 70 engajamento, 15, 26, 32, 37, 38, 50, 67, 69
conselho fiscal, 225, 39, 41, 42, 48, 50, 51, entidades sem fins lucrativos, 13, 36
A C 57, 59, 60, 63, 64
ações preferenciais, 23, 72 capital social, 23, 26, 27, 60 equidade, 15, 19, 21, 41, 50, 60, 68, 70
consultores, 36, 43, 49, 70
acordo entre os sócios, 25, 28, 36 código de conduta, 32, 35, 54, 65, 67, 68, 70 especialistas externos, 32, 46
contrato social, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 37,
administrador, 35, 72 colaboradores, 15, 51, 54, 64, 67, 69 38, 39, 47, 48, 51, 53, 54, 70, 72 estágio de maturidade, 13, 20, 34, 40
administradores, 15, 23, 24, 25, 26, 27, 31, comissões, 12, 39 controle societário, 29 estatais, 13
50, 51, 54, 60, 62, 70 comitê de auditoria, 41, 60, 61, 62, 63, 64 controles internos, 33, 35, 41, 61, 63, 64 estatuto, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 37, 38, 39,
agente de governança, 21 40, 47, 48, 51, 53, 54, 59, 70, 72
comitê de pessoas, 43, 44, 56 convocação, 27, 28, 42
agentes de governança, 15, 17, 18, 20, 21, estratégia, 15, 31, 33, 34, 53, 55, 57, 63
comitês, 20, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 45, cooperativas, 13
25, 26, 41, 47, 50, 57, 60, 63, 64, 65, 69, 70 46, 47, 48, 49, 50, 57, 60, 63, 69 estrutura acionária ou societária, 23
cor ou raça, 34, 55
agentes de voto, 27 companhia, 72, 73 estrutura societária, 59
cota, 24
alienação, 29 companhias abertas, 13, 23, 46, 57, 70 estruturas piramidais, 23, 72
cotas, 24, 25, 26, 28
ambiental, 12, 16, 18, 19, 33, 55, 78 competência técnica, 28 ética, 15, 18, 32, 65, 67
cultura, 15, 18, 32, 33, 38, 44, 54, 55, 65
aquisição, 25, 29, 73 compliance, 35, 41, 63, 65, 68 etnia, 34, 55
arbitragem, 25, 72 comunidades, 15, 73 externalidades, 19, 53, 72, 73
D
assembleia, 23, 24, 26, 27, 28, 36, 37, 38, conduta, 13, 15, 32, 35, 54, 65, 66, 67, 68, 70
42, 45, 46, 59, 60, 61, 70, 72, 73 demonstrações financeiras, 23, 27, 33, 41,
confidencialidade, 28, 50, 60, 68 60, 61, 62 F
assembleias, 21, 26, 48
conflitos, 12, 15, 18, 21, 24, 25, 28, 32, 37, 41, desempenho, 12, 18, 23, 24, 25, 26, 33, 34, faixa etária, 28, 47
atas, 42, 48, 49, 50 45, 46, 47, 49, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 72, 73 42, 43, 44, 55, 56, 64, fiscalização, 13, 26, 42, 56, 58, 59
auditores, 20, 46, 49, 51, 60, 62, 64 conflitos de interesses, 15, 18, 21, 24, 25, 28, deveres fiduciários, 31, 37 forma jurídica, 29
auditoria independente, 30, 41, 60, 61, 63 32, 37, 41, 45, 46, 47, 60, 62, 67, 68, 69, 70 diretores, 15, 20, 23, 25, 26, 33, 36, 42, 43, fornecedores, 15, 54, 67, 69
auditoria interna, 41, 60, 62, 63 conselheiro, 35, 36, 37, 39, 40, 43, 44, 45, 48, 50, 51, 53, 54, 55, 56, 57, 59, 67, 69, 72
46, 48 fusão, 27
avaliação, 37, 38, 39, 43, 44, 54, 55, 56, 61, diretoria, 13, 21, 25, 28, 29, 31, 33, 39, 42,
62, 68, 70, 73 conselheiros de administração, 20, 23, 25, 43, 44, 45, 48, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 59, 61,
26, 27, 28, 42, 45, 59, 72 63, 64, 65, 67, 68, 69 G
conselheiros fiscais, 20, 27, 42, 48, 60 diretor-presidente, 33, 39, 43, 44, 47, 49, gênero, 34, 55
B 50, 54, 55, 56, 57
conselheiros independentes, 41 gerenciamento de riscos, 35, 62, 63, 69
bem comum, 15 diversidade, 19, 28, 34, 53, 55, 60, 69
gestão de riscos, 41, 63, 64
golden shares, 23 processos decisórios, 12 setor de atuação, 34, 35, 40, 64
O
governance officer, 41, 42, 49, 50 procuração, 28 sistema de governança, 20, 24, 31, 35, 41,
orçamento, 46, 60
grupo acionário, 35 programas de integração, 44 42, 59
ordem do dia, 27
grupos controladores, 36 proporcionalidade, 23 social, 12, 16, 18, 19, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31,
órgão deliberativo, 51 32, 33, 37, 38, 39, 46, 47, 48, 51, 53, 54, 55,
grupos de trabalho, 39 propósito, 15, 20, 21, 23, 28, 31, 32, 33, 34, 60, 70, 72, 73
órgãos de fiscalização e controle, 13, 58
35, 43, 54, 55, 65, 67, 69
orientação sexual, 34, 55 sociedade, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 23, 28, 32,
I 33, 72, 73
impactos, 12, 23, 24, 32, 33 Q sociedades anônimas, 13
P quadro societário, 23, 36, 60
impedimento, 37 sócio majoritário, 29
partes interessadas (stakeholders), 11
inclusão, 19, 25, 27, 28, 55, 69 substituição, 37
pauta, 27, 38, 49
incorporação, 27 R supervisão, 33, 39, 41, 57, 63, 64
pensamento integrado, 53, 73
inovação, 33, 55 regimento interno, 37, 38, 39, 40, 47, 48, suplentes, 38
planejamento, 33, 43, 44, 47 51, 54
integridade,15, 19, 21, 33, 35, 41, 49, 55, 65, 70 sustentabilidade, 15, 19, 21, 25, 33, 55
plano de sucessão, 44 registro, 28, 42
investidores, 25, 26, 50
planos de investimentos, 60 regulação, 35
investidores institucionais, 26 T
pluralismo, 19 regulamentação, 40, 51, 53, 62
investimentos, 17, 29, 54, 60 terceiro setor, 23, 24, 73
poison pills, 23, 73 regulamentos, 13, 18, 63, 65
terceiros, 26, 34, 70, 72
políticas organizacionais, 54, 69 remuneração, 23, 27, 33, 45, 46, 56, 57, 60,
L titularidade, 23, 26
porta-voz, 32 69, 70
legislação societária, 35 tomada de decisão, 21, 34
porte, 18, 20, 34, 40, 51, 53, 63 reputação, 13, 15, 28, 55, 67
leis, 13, 18, 63, 65, 69, 73 transações, 29, 69, 70
prazo de mandato, 37 responsabilidade social, 73
limitação de voto, 23, 72 transparência, 15, 18, 21, 24, 26, 29, 41, 46,
prazos, 19, 23, 28, 31, 38, 45, 46, 49, 56 responsabilização (accountability), 15, 19, 21
56, 57, 60, 67, 68
longevidade, 12 presidência do conselho, 38 retorno econômico, 12
presidente, 27, 33, 37, 38, 39, 42, 43, 44, reunião de sócios, 26, 27, 28, 38, 72, 73
V
M 45, 47, 49, 50, 54, 55, 56, 57 reuniões de conselho, 21, 48, 60
vacância, 37, 38
mandato, 24, 35, 37, 40, 60 prestação de contas, 26 riscos, 23, 25, 33, 35, 37, 41, 44, 45, 56, 60,
62, 63, 64, 68, 69, 70, 73 valor compartilhado, 16, 73
matriz de competência, 28, 34, 55, 72 princípios, 12, 15, 17, 18, 20, 21, 23, 26, 32,
47, 50, 53, 54, 55, 56, 57, 63, 65, 67, 69 valor sustentável, 17, 19, 23, 31, 32, 33
mediação, 25, 72
princípios de governança, 15, 18, 20, 21, valores, 15, 28, 31, 32, 44, 46, 57, 65, 67, 69, 70
meio ambiente, 12, 15, 16, 17, 19, 23, 32, 33, 73 S
23, 26, 54, 55, 57 vigência, 24
membros de comitês de assessoramento segurança psicológica, 32, 34, 73
princípios éticos, 15 votação, 28
ao conselho, 20 seguro de responsabilidade civil dos
processo decisório, 12, 15, 34, 41, 56 administradores (D&O), 46, 73 voto, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 36, 49, 72, 73
métricas, 45
processo sucessório, 33, 44 voto plural, 23, 73
Sobre o BID Invest Sobre a B3
O BID Invest, membro do Grupo BID, é um banco multilateral de A governança corporativa tem um papel fundamental na criação de valor para
desenvolvimento comprometido em promover o desenvolvimento econômico as empresas, os investidores e a sociedade como um todo.
de seus países-membros na América Latina e no Caribe por meio do setor
privado. O BID Invest financia empresas e projetos sustentáveis para alcançar Nós, da B3, enquanto bolsa do Brasil e entidade autorreguladora do mercado
resultados financeiros e maximizar o desenvolvimento econômico, social e de capitais, temos como uma de nossas missões promover e disseminar
ambiental da região. Com uma carteira de US$ 15,3 bilhões em gestão de conhecimento sobre governança corporativa.
ativos e 375 clientes em 25 países, o BID Invest oferece soluções financeiras Nesse sentido, atuamos em diversas frentes acompanhado os movimentos
inovadoras e serviços de consultoria que atendem às necessidades de seus legislativos e regulamentares (no Brasil e no mundo), adaptando normativos,
clientes em diversos setores. criando relatórios e fomentando fóruns de discussão, como, por exemplo, o
programa Conexões de valor, além de reconhecer os esforços das empresas por
meio de uma ampla variedade de índices.
Historicamente temos um papel de parceria muito próximo com o Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), contribuindo para a realização de
eventos que promovem transparência, igualdade e responsabilidade.
Dito isso, é com muito orgulho que hoje nos apresentamos como patrocinadores
da 6ª Edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do
IBGC, que será uma importante referência para a evolução das boas práticas de
governança nas organizações.
O novo Código apresenta diretrizes relevantes para que as organizações
estejam mais preparadas para promover a boa governança corporativa, visando
a longevidade e o bom desempenho dos negócios.
Aproveite a leitura e continue a contar com a B3 para todas as etapas da
jornada de sua empresa.
Esperamos que a sua companhia consiga atingir os mais altos níveis de
governança, aproximando-se ainda mais de sociedade e investidores a partir
dessas indicações de boas práticas.
B3, a bolsa do Brasil
Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), organização da sociedade civil, é referência nacional e uma das principais no
mundo em governança corporativa. Seu objetivo é gerar e disseminar conhecimento
a respeito das melhores práticas em governança corporativa e influenciar os mais
diversos agentes em sua adoção, contribuindo para o desempenho sustentável das
organizações e, consequentemente, para uma sociedade melhor.
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Edição e revisão de texto

para o meio ambiente.

Conselho de de seu cumprimento pela diretoria, e da conexão

fiscalização e conselho fiscal tem a prerrogativa de fiscalizar os atos e as propostas dos

6.1. Código de O código de conduta ou código de ética5 é um conjunto

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