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INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO


FINANCEIRO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por LUCAS FILIPE MIRANDA DE SOUZA, protocolado em 02/06/2023 às 21:07 , sob o número 10246175320238260114.
SOCIETÁRIA

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1024617-53.2023.8.26.0114 e código bj41XS9N.
Pelo presente instrumento, de um lado,

NELSON MARIA MARQUES JUNIOR, brasileiro, portador da cédula de identidade nº


26.833.910-7 SSP, inscrito no Cadastro de Pessoa Física sob o nº 186.571.99866, residente e
domiciliado a Rua Jurandir Cordeiro, nº. 240, JD B H Tambury, Sertãozinho-SP, CEP: 14.169-
503, doravante denominado “INVESTIDOR”;

E de outro lado,

AAX CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL EIRELI ME, pessoa jurídica de direito


privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob n°.
17.747.893/0001-36, com sede na Rua Dona Joana de Gusmão, nº. 179, Jardim
Guanabara, Campinas – SP, CEP 13.073-370, neste ato representada por seu sócio
fundador, na forma de seu contrato social, doravante denominada “SOCIEDADE”, e ainda,

ANDRÉ DE AZEVEDO AVELINO, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de


identidade RG nº 32.099.995-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 291.017.598-76, com
escritório profissional na Rua Dona Joana de Gusmão, n° 179, Jardim Guanabara, Campinas -
SP, CEP 13073-370, doravante denominado “FUNDADOR”,

CONSIDERANDO que a SOCIEDADE abrirá captação de recursos financeiros para sua


operação,

CONSIDERANDO, por fim, que o INVESTIDOR, após lhe serem apresentadas todas as
condições de investimento, retorno e remuneração, manifestou inequívoco interesse em investir
na SOCIEDADE,

RESOLVEM, de comum acordo e sem qualquer vício de vontade, firmar o presente instrumento
particular de mútuo conversível em participação societária, consoante as cláusulas e condições
que seguem:

CLÁUSULA PRIMEIRA
DEFINIÇÕES

Conforme utilizados neste ACORDO, os seguintes termos deverão ter seus significados conforme
abaixo:

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Aporte: transferência de capital de uma parte à outra;

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Plataforma: estrutura organizacional, em meio físico e digital, que permitirá a prestação de
serviços diversos aos clientes;

Período de lock-up: período que deverá ser aguardado por aquele que realiza o aporte para
exercer seu direito de compra de quotas ou solicitar a devolução do capital;

Quotas: cada uma das frações do capital social da plataforma;

Participação societária: direito que detém aquele que possuir quotas da plataforma;

Exercício do direito de compra de quotas: opção da parte em, após o período de lock-up,
converter o valor em quotas da plataforma;

Proposta Firme de Terceiro: significa uma oferta firme, vinculante, irretratável e não
condicionada, objetivando um Evento de Liquidez ou alienação de quotas da companhia;
contendo o número de quotas ou quotas objeto da proposta (caso aplicável), preço e condições
de pagamento oferecidos;

Terceiro: significa toda e qualquer pessoa física ou jurídica, inclusive sociedade, de qualquer
tipo e/ou formato societário, associação, trustee, fundo de investimento, sociedade em conta de
participação, condomínio e/ou qualquer outra forma de organização não personificada e qualquer
outra entidade de qualquer natureza, pública ou privada, nacional ou estrangeira (“Pessoa”) que
não sejam as Partes neste instrumento ou suas partes relacionadas;

Valor de Empresa: significa o valor atribuído à totalidade das quotas da Sociedade, após
descontada a Dívida Líquida da Sociedade. No contexto de uma Proposta Firme de Terceiro, o
Valor de Empresa será, ainda, integrado pelo montante do investimento proposto pelo Terceiro
envolvido, caso aplicável;

FUNDADOR: aquele que inicialmente aportou na sociedade e mantém a totalidade do capital


social, na data do aporte.

CLÁUSULA SEGUNDA
ASSUNÇÃO; AUSÊNCIA DE PRESUNÇÃO

Para os fins deste Contrato: (i) palavras (incluindo os termos em letras maiúsculas aqui
definidos) no singular deverão ser interpretadas de forma a incluir o plural e vice versa, e

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palavras (incluindo os termos em letras maiúsculas aqui definidos) de certo gênero deverão ser
interpretadas de forma a incluir o outro gênero, conforme exigido pelo contexto; (ii) os termos

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“deste”, “neste” e “presente”, bem como expressões semelhantes, deverão, exceto se disposto

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em contrário, ser interpretadas para se referir ao contrato como um todo (incluindo todos os
seus Anexos), e não a qualquer disposição particular do contrato. Referências a qualquer
Cláusula, Seção e Anexo se relacionam às Cláusulas, Seções e Anexos do Contrato, exceto
conforme disposto em contrário; (iii) a expressão “incluindo” e expressões semelhantes, quando
utilizadas no contrato, deverão significar “incluindo, mas não se limitando a”; (iv) todas as
referências a qualquer período de dias deverá ser compreendida como sendo o número de dias
consecutivos, exceto se disposto em contrário; e (v) todas as referências a “R$” ou reais deverão
corresponder ao REAL, moeda corrente brasileira ou outra que vier a substituí-la, exceto se
disposto em contrário.

Os cabeçalhos de Cláusulas e Seções contidos neste contrato foram inseridos por conveniência
e somente para referência, não devendo afetar o significado ou a interpretação do contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA
OBJETO

O presente CONTRATO tem por objetivo regular a forma e as condições para que o
INVESTIDOR efetue aporte de capital na SOCIEDADE.

CLÁUSULA QUARTA
DECLARAÇÕES

O investidor declara ter tido acesso a todos os documentos necessários a permitir uma análise
completa do modelo de negócios da plataforma.

Declara, ainda, que a decisão de efetuar o aporte foi tomada após lhe ser concedido o prazo
necessário para tratar o assunto com seus assessores jurídicos e contábeis.

CLÁUSULA QUINTA
CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

A SOCIEDADE atuará como plataforma financeira, focada na atuação em operações de home


equity, gestão de patrimônio próprio e de terceiros, além de outros serviços, conforme definido
no art. 4° do contrato social. (anexo II).

CLÁUSULA SEXTA
VALOR DO MÚTUO

Por meio deste Contrato, o Investidor concede à Sociedade o Mútuo, no valor definido no item

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I, do anexo I, a ser disponibilizado pelo Investidor na data prevista no Item II, Anexo I.

CLÁUSULA SÉTIMA

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REMUNERAÇÃO DO MÚTUO

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Será pago ao investidor, como remuneração pelo capital, o percentual líquido definido no item
III, do anexo I, sujeito a eventuais retenções de tributos.

O pagamento, contudo, ocorrerá somente no primeiro mês seguinte ao do período de carência,


previsto no item IV, do anexo I.

CLÁUSULA OITAVA
PRAZO DE DURAÇÃO DO MÚTUO

A duração do mútuo será aquela definida no item V, do anexo I.

Findo o prazo, o INVESTIDOR poderá optar por resgatar seu capital ou convertê-lo em
participação societária, no percentual definido no item VI, do Anexo I.

Fica expressamente estabelecido que sob nenhuma hipótese será admitido ou


permitido o pagamento antecipado do Mútuo pela Sociedade.

CLÁUSULA NONA
EXERCÍCIO DO DIREITO DE CONVERSÃO

Optando o INVESTIDOR por exercer seu direito de conversão do mútuo em participação


societária, deverá enviar à SOCIEDADE notificação específica, comunicando quanto ao exercício
do direito de conversão.

Recebida a notificação, a sociedade outorgará ao investidor tantas quotas quanto bastem a


refletir a relação percentual entre o capital social total e o valor aportado.

CLÁUSULA DÉCIMA
DIREITO DE NÃO REDUÇÃO

Se antes da exercida a opção pela Conversão do Mútuo em participação societária pelo


INVESTIDOR, ocorrer a entrada de novos investidores na Sociedade ou qualquer outro
investimento na SOCIEDADE a ser realizado pelos fundador, por meio de aumento de capital
na Sociedade e/ou por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital, mútuos
conversíveis em participação societária, contratos de participação em investimento-anjo, opções
de compra, bônus de subscrição ou instrumentos análogos, não deverá, em hipótese alguma,

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reduzir o Percentual de Referência a que o INVESTIDOR possui direito caso opte pela
Conversão.

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
PERÍODO DE LOCK-UP

Optando o INVESTIDOR por exercer seu direito de conversão, não poderá pelo prazo de 12
meses, contados do dia seguinte ao do registro no livro de quotas, vender, ceder, transferir,
ainda que gratuitamente, prometer cedê-las, integralizá-las no patrimônio de outra sociedade
ou praticar qualquer ato que importe transferência da propriedade ou, ainda, gravar com
quaisquer ônus as quotas.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA


DIREITO DE PREFERÊNCIA

Transcorrido o prazo de lock-up, caso o INVESTIDOR pretenda alienar suas quotas, deverá
notificar o FUNDADOR e a SOCIEDADE, incluindo cópia da proposta recebida, devidamente
instruída com nome e qualificação do pretendente a aquisição, a quantidade de quotas, o preço
e as condições de pagamento e todos os demais termos ou condições a que estiver submetido o
negócio, concedendo ao FUNDADOR e à SOCIEDADE o prazo de 30 dias para responderem à
notificação, caso o percentual a alienar seja igual ou inferior a 3% da totalidade das quotas da
companhia, 60 dias, caso o percentual a alienar seja superior a 3%, mas inferior a 10% da
totalidade das quotas da companhia e 90 dias, caso o percentual a alienar seja superior a 10%
da totalidade das quotas da companhia.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA


EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

Nos prazos previstos na cláusula anterior, poderá o FUNDADOR ou a SOCIEDADE exercer o


direito de preferência, adquirindo a totalidade das quotas ofertadas, pelo mesmo preço e nas
mesmas condições da proposta de terceiro.

O não exercício dentro dos prazos previstos, fará presumir a renúncia tácita ao direito de
aquisição, liberando o INVESTIDOR para vender suas quotas ao terceiro estando, porém,
vinculado às condições da proposta.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA


PREFERÊNCIA PARA AUMENTO DE CAPITAL

Ao investidor será garantido o direito de preferência na subscrição de quotas, proporcional à


sua participação, em caso de qualquer evento de aumento de capital, após sua opção pela

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conversão do mútuo em participação societária.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

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ONERAÇÃO DAS QUOTAS

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Sempre que uma parte tomar conhecimento de qualquer procedimento judicial ou administrativo
que possa atingir as quotas, deverá comunicar as demais partes, no prazo de 48 horas após a
ciência do fato.

Em caso de penhora, arresto, sequestro ou qualquer outro ônus que recaia sobre as quotas, fica
a SOCIEDADE autorizada a efetuar o pagamento da dívida ou a regularização da situação,
retomando as quotas daquele que deu causa ao ônus, procedendo a transferência da propriedade
das quotas em livro próprio, independente da concordância do devedor.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA


DESTINAÇÃO DOS VALORES DO MÚTUO

O FUNDADOR declara que os recursos decorrentes do Mútuo serão utilizados pela Sociedade
para o custeio de suas operações e implementação do plano de negócios da Sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA


CONFIDENCIALIDADE

As partes signatárias reconhecem e concordam que não deverão divulgar ou permitir que sejam
divulgadas quaisquer Informação Confidencial a qualquer Pessoa, exceto quando tal Informação
Confidencial puder ser divulgada: (i) aos Representantes de tal parte, no curso normal da
execução de suas tarefas; (ii) conforme exigido pela legislação aplicável, incluindo o
cumprimento de quaisquer questionamentos orais ou escritos, interrogatórios, solicitquotas de
informação ou documentos, intimquotas, inquéritos civis ou procedimentos semelhantes,
considerando que, na medida do possível, a parte inquirida notifique prontamente a SOCIEDADE
sobre tal(is) pedido(s), de forma a permitir que a SOCIEDADE busque uma medida protetiva
ou recurso semelhante; ou (iii) caso o consentimento prévio das demais partes tenha sido obtido.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA


NOTIFICAÇÕES

Todas as notificações relacionadas ao CONTRATO deverão ser feitas por escrito, por carta, email
e/ou qualquer outro meio com comprovante de recebimento, aos endereços indicados no Anexo
I.

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CLÁUSULA DÉCIMA NONA


INTEGRALIDADE

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O presente Instrumento reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes
em relação ao objeto deste Contrato. Sendo assim, revoga e substitui qualquer entendimento,
acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente a assinatura deste Instrumento
que se refira ao mesmo objeto aqui disposto, incluindo quaisquer memorandos, term-sheets e
contratos preliminares.

CLÁUSULA VIGÉSIMA
AUTONOMIA DAS DISPOSIÇÕES

A invalidade parcial deste Instrumento não a afetará na parte considerada válida, desde que as
obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta cláusula, as Partes desde
já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada,
a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula
invalidada, observados a intenção e objetivo das Partes quando da negociação da cláusula
invalidada e o contexto em que se insere.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA


EFEITO VINCULANTE E IRREVOGABILIDADE

O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter


irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Instrumento

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA


TOLERÂNCIA E RENÚNCIA

A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo


cumprimento das obrigações de outra Parte não constituirá desistência, alteração, modificação,
ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas por meio deste Instrumento,
constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o fiel e cabal
cumprimento deste Instrumento, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de direito
assegurado neste Instrumento será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte
renunciante.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA


CESSÃO

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Nenhuma das Partes poderá ceder este Instrumento, no todo ou em parte, sem o consentimento
escrito e prévio das outras Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA


EXECUÇÃO ESPECÍFICA

Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições e obrigações
assumidas neste Contrato são passíveis de execução específica, nos termos do Código de
Processo Civil, sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito
das Partes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA
ANEXOS

Todos os Anexos mencionados neste Contrato são parte integrante ao presente Contrato, para
todos os efeitos de direito. Na hipótese de divergências entre as disposições contidas nos Anexos
e no presente Instrumento, as disposições do Contrato deverão prevalecer.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA


LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

Eventuais conflitos serão dirimidos pela aplicação das disposições da Lei 6.404/76 (LSa)
complementada pelas disposições da Lei 10.406/02 (C. Civil) e Lei 13.105/15 (CPC).

Fica eleito o Foro da Comarca da sede da Sociedade como o único competente, renunciando-se
a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em três vias de igual
teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Campinas, 03 de junho de 2020.

___________________________ ________________________________
NELSON MARIA MARQUES JUNIOR AAX CONS. EM G. EMP. EIRELI ME
Investidor Sociedade

________________________
ANDRÉ DE AZEVEDO AVELINO
Fundador

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CPF
Nome
Testemunhas

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_________________________

CPF
Nome
________________________
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ANEXO I

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AO CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL QUE CELEBRAM NELSON MARIA MARQUES
JUNIOR E AAX CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL EIRELI ME

Mutuante: NELSON MARIA MARQUES JUNIOR

Mutuária: AAX CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL EIRELI ME

Item I Valor do mútuo: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)

Item II Data do depósito: 19/04/2021

Item III Remuneração mensal: 0,687% (seiscentos e oitenta e sete


milésimos por cento)

Item IV Duração do mútuo: 36 meses

Item V Participação percentual*: 0,500% (quinhentos milésimos por cento)

Declaro minha expressa concordância com todos os itens desse anexo, os quais me foram
demonstrados e explicados pormenorizadamente.

Campinas, 19 de abril de 2021.

____________________________ ______________________________
NELSON MARIA MARQUES JUNIOR AAX CONS. EM G. EMP. EIRELI ME
Mutuante Mutuário

* - A participação será calculada sobre o capital social da Sociedade, no momento da


conversão em participação societária.

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia
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C-00171 NELSON MARIA MARQUES JUNIOR - AAX DIGITAL - Minuta - Mútuo


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Assinaturas
NELSON MARIA MARQUES JUNIOR
Assinou como contratante

SABRINA MASCARELLI FERREIRA


Assinou como testemunha

ALEXSANDRO APARECIDO VARELA


Assinou como testemunha

ANDRÉ DE AZEVEDO AVELINO


Assinou como contratada

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19 abr 2021, 12:16:50 Operador com email financeiro@aaxdigital.com.br na Conta 9f237d37-1abf-414f-be88-


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validação do signatário: nome completo SABRINA MASCARELLI FERREIRA e CPF 373.802.678-92.

19 abr 2021, 12:17:11 Operador com email financeiro@aaxdigital.com.br na Conta 9f237d37-1abf-414f-be88-


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alex.varella@aaxdigital.com.br, para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação:
email (via token); Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para
validação do signatário: nome completo ALEXSANDRO APARECIDO VARELA e CPF 225.026.678-
60.

19 abr 2021, 12:17:48 Operador com email financeiro@aaxdigital.com.br na Conta 9f237d37-1abf-414f-be88-


ff26a4c80132 adicionou à Lista de Assinatura:
andre.avellino@aaxdigital.com.br, para assinar como contratada, com os pontos de
autenticação: email (via token); Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo
Operador para validação do signatário: nome completo ANDRÉ DE AZEVEDO AVELINO e CPF
291.017.598-76.

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19 abr 2021, 12:17:53 Operador com email financeiro@aaxdigital.com.br na Conta 9f237d37-1abf-414f-be88-


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de maio de 2021 (11:05).

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19 abr 2021, 17:20:00 ANDRÉ DE AZEVEDO AVELINO assinou como contratada. Pontos de autenticação: email
andre.avellino@aaxdigital.com.br (via token). CPF informado: 291.017.598-76. IP:
179.111.240.71. Componente de assinatura versão 1.108.1 disponibilizado em
https://app.clicksign.com.

20 abr 2021, 17:46:20 SABRINA MASCARELLI FERREIRA assinou como testemunha. Pontos de autenticação: email
financeiro@aaxdigital.com.br (via token). CPF informado: 373.802.678-92. IP: 179.111.240.71.
Componente de assinatura versão 1.108.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.

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