TCC - CLUBE EMPRESA A MODERNIZAÇÃO DO FUTEBOL BRASILEIRO E O PROJETO DE LEI 55162019 (Monografia)

CENTRO UNIVERSITÁRIO CURITIBA
FACULDADE DE DIREITO CURITIBA
NATHÁLIA CRISTINA WOS MARTINS
CLUBE EMPRESA: A MODERNIZAÇÃO DO FUTEBOL BRASILEIRO E O

PROJETO DE LEI 5516/2019
CURITIBA
2022
NATHÁLIA CRISITNA WOS MARTINS

Monografia apresentada como requisito parcial à

obtenção do grau de Bacharel em Direito do Centro
Universitário Curitiba.
Orientador: Sandro Mansur Gibran
CURITIBA
2022
NATHÁLIA CRISTINA WOS MARTINS

Monografia aprovada como requisito parcial para obtenção do grau de Bacharel em

Direito do Centro Universitário Curitiba, pela Banca Examinadora formada pelos
professores:
_________________________
Prof. Dr. Sandro Mansur Gibran
Orientador
_________________________
Prof.ª Membro da Banca Karin Bório
Curitiba, 09 de junho de 2022

Aos meus pais, LISANGELA e
WELLYNGTON, que sempre estão comigo
em todas as conquistas.
A todos os interessados pelo futebol.
Agradeço a meu orientador, Sandro Mansur
Gibran, por todos os ensinamentos e apoio
durante todo o processo de criação e
desenvolvimento do trabalho de conclusão de
curso.
Agradeço a meus professores da matéria de

Direito Empresarial, Karin Bório e Roberto
Schmidt, que me fizeram ter paixão por esta
área.
Agradeço aos meus pais e avós que sempre

estiveram comigo em toda caminhada da
graduação, comemorando cada aprendizado
e cada conquista.
Agradeço a meus amigos que adquiri na

graduação, que sempre estiveram ao meu
lado em todos os momentos.
“Modernizar não é sofisticar. Modernizar é
simplificar.”
(Joelmir José Beting)
RESUMO
O presente estudo tem como objetivo demonstrar que os clubes de futebol

nos dias atuais não devem ser mais considerados uma sociedade civil sem fins
lucrativos, e sim se tornarem um Clube Empresa pois se enquadram em uma atividade
empresarial, uma vez que tem como objetivo o lucro. Este trabalho irá fazer uma breve
comparação com os times estrangeiros com o intuito de demonstrar que é um modelo
cujo já demonstrou sucesso nos outros países. Irá fazer uma explicação do Projeto de
Lei 5516/2019 para que seja sanado eventuais más interpretações do texto da Lei.
Também será analisado o passo a passo de uma transformação em sociedade
anônima do futebol, o processo e consequências de abertura do capital de uma S.A.,
o processo e consequências de uma eventual recuperação judicial e falência em um
clube empresa, e também uma breve exposição sobre um possível novo item de
suspeição e impedimento de juízes. Com a conclusão de que a transformação é uma
solução aos clubes de futebol em relação a sua maior profissionalização.
Palavras-chaves: Clube Empresa. Lucro. Sociedade Anônima do Futebol.

Consequências. Profissionalização.
ABSTRACT
The present study do you want to demonstrate that football clubs nowadays
should no longer be considered a non-profit civil society, but rather become a Club
Company as they fit into a business activity, since it aims to the profit. The present
work will make a brief comparison with foreign teams in order to demonstrate that it is
a model that has already demonstrated success in other countries. It will explain Bill
5516/2019 so that any misinterpretations of the text of the Law can be remedied. It will
also be analyzed the step by step of a transformation into a joint-stock company of
football, the process and consequences of opening the capital of a S.A., the process
and consequences of a possible judicial recovery and bankruptcy in a company club,
and also a brief exposition about a possible new item of suspicion and impediment of
judges. With the conclusion that the transformation is a solution for football clubs in
relation to their greater professionalization.
Keywords: Demonstrated. Trasformation. Consequences. Professionalization.

LISTA DE ILUSTRAÇÕES
Ilustração 1 – Cadeia de governança corporativa......................................................40

Ilustração 2 – Fluxograma do processo de Recuperação Judicial...............................51
LISTA DE SIGLAS
DEM/MG – Democratas/Minas Gerais

CBF – Confederação Brasileira de Futebol
MBA – Master in Business Administration
FA – Football Association
SAD – Sociedade Anônima Desportiva
SDUQ – Sociedade Desportiva por Quotas
SGPS – Sociedade Gestora de Participações Sociais
SAF – Sociedade Anônima do Futebol
SA – Sociedade Anônima
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
CSLL – Contribuição Social sobre Lucro Líquido
RCE – Regime Centralizado de Execução
IPO – Initial Public Offering
BM&F – Bolsa de Mercadorias e Futuros
BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo
CPC – Código de Processo Civil
COXA – Coritiba Futebol Clube
CAP – Clube Athletico Paranaense
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO ................................................................................................ 11
2. NOÇÕES INTRODUTÓRIAS .......................................................................... 13
2.1. Associação sem fins lucrativos x Sociedade Empresária ................................ 13
2.2. Histórico Legislativo sobre Clube Empresa ..................................................... 14
2.3. A estrutura do clube de futebol como Associação e seu Estatuto ................... 15
3. A MODERNIZAÇÃO DO FUTEBOL EM AMBITO INTERNACIOAL.............. 18
3.1. Inglaterra ......................................................................................................... 18
3.2. Alemanha ........................................................................................................ 19
3.3. Itália ................................................................................................................. 20
3.4. Portugal ........................................................................................................... 20
4. A MODERNIZAÇÃO NO BRASIL................................................................... 22
4.1. A constituição da Sociedade Anônima do Futebol .......................................... 23
4.2. Administração da Sociedade Anônima do Futebol .......................................... 27
4.3. Financiamento e Tributação das Sociedades Anônimas do Futebol ............... 30
4.3.1. A problematização da Lei 14.193/2021 ........................................................... 32
5. AS AÇÕES DA SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL ............................... 34
5.1. Companhias de Capital Aberto e Fechado ...................................................... 34
5.2. Diferentes valores das ações .......................................................................... 35
5.3. Tipos de acionistas .......................................................................................... 37
5.4. As ações na SAF ............................................................................................. 38
5.4.1. A abertura do capital das SAF ......................................................................... 40
5.4.2. Os Pros e Contras da abertura do capital ....................................................... 45
6. A POSSIBILIDADE DE FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL NO
FUTEBOL ................................................................................................................. 50
6.1. Recuperação judicial ....................................................................................... 51
6.2. Falência ........................................................................................................... 54
6.3. O risco de suspeição e impedimento do julgador ............................................ 59
7. CONCLUSÃO ................................................................................................. 62
REFERÊNCIAS......................................................................................................... 64
11
1. INTRODUÇÃO
Futebol é um assunto que está presente em toda sociedade brasileira, é

muito corriqueiro ser matéria de notícia, fazer parte de conversas cotidianas, ser tema
de pesquisa e atualmente, se tornou tema do Projeto de Lei 5516/2019, aprovada pelo
Senado em 10 de julho de 2021, e que deu origem a Lei da Sociedade Anônima do
Futebol (Lei 14.193/21).
Com a publicidade deste Projeto de Lei, surge grande debate perante a

sociedade visto que, por um lado, este seria a grande solução para o futebol e por
outrem, que seria grande problematização do cenário.
De um ponto de vista crítico negativo, transformar um clube de futebol em

uma sociedade empresária, acarretaria em um possível cenário caótico, pois,
tornando-se sociedade anônima, teria de início as ações concentradas ao clube,
porém, em um segundo momento, para se ter capital de giro, aconteceria a compra e
venda de ações, adentrando em um cenário de risco pois a cada jogo perdido daquele
Clube-Empresa, os papéis teriam forte tendência de queda.
Já por uma análise de crítica positiva acerca do assunto, deve-se levar em

conta que o futebol está inserido no dia a dia do cidadão brasileiro a mais de 100
(cem) anos e essa transformação em Clube-Empresa traria a modernidade necessária
aos clubes, possibilitando então a profissionalização deste nicho e uma estruturação
societária e tributaria melhor organizada.
Com o surgimento deste contexto, surge também um novo ramo do Direito

Empresarial, e a necessidade de se estudar mais a fundo os pros e contras da
transformação do clube de futebol em sociedade anônima, sendo demonstrado neste
presente estudo, que por mais que se tenham contras nesta transformação, ainda
seria um ótimo feito.
Uma vez que o Direito caminha em conjunto com a sociedade, a

transformação dos clubes de futebol em Clube-Empresas, é um assunto que se faz
cada vez mais presente na sociedade civil e jurídica, é fato que essa ainda é uma área
a qual carece de informações a quem consome o futebol, dentro dos próprios clubes
e até mesmo aos atuantes no ramo empresarial, desta forma, é de responsabilidade
12
dos juristas estarem prontos para possíveis atuações dentro dessa nova área
societária, sendo de suma importância estarem cientes acerca desta transformação.
Portanto, este estudo tem como objetivo mostrar a necessidade da

modernização e profissionalização do futebol brasileiro, de modo que se compreenda
tal necessidade, entendendo melhor o Projeto de Lei 5516/2019 e mudanças que um
clube de futebol terá ao se tornar sociedade empresária, que se possa identificar os
pontos positivos e negativos de se tornar um clube empresa, e ao final demostrar que
na atualidade os clubes de futebol não devem mais ser considerados uma associação
sem fins lucrativos, e sim uma sociedade empresária.
Assim, o supracitado foi estudado e demonstrado principalmente com base

em ensinamentos de doutrinadores, leis e entendimentos de especialistas em futebol,
e em complemento, foi utilizado artigos e outros trabalhos de conclusão de curso que
versavam sobre a temática.
Com isso os capítulos deste estudo foram divididos de forma que se

pudesse entender toda a temática sobre a necessidade da transformação do futebol
em sociedade empresária, apresentado o contexto em que que esse assunto surgiu
em 1993 até seu aperfeiçoamento em 2021. A comparação em âmbito internacional e
como isso seria aplicado nos times brasileiros, e assuntos importantes do ramo do
Direito Empresarial como a sociedade anônima de capital aberto, recuperação judicial
e falência, e como isso afetaria os times transformados em Clube Empresa. Por fim
foi apresentado um possível problema processual de impedimento ou suspeição que
podem vir a enfrentar.
Apesar da Sociedade Anônima do Futebol ainda ser algo completamente

novo no ordenamento jurídico brasileiro, com menos de um ano de existência, já causa
grande movimentação entre os times, em razão deste fato, é importante que o tema
se torne mais conhecido entre os atuantes da área, e até mesmo aos amantes de
futebol.
13
2. NOÇÕES INTRODUTÓRIAS
2.1. Associação sem fins lucrativos x Sociedade Empresária

Para melhor compreensão do funcionamento de um clube de futebol como
sociedade empresária, é necessário fazer-se uma breve contextualização histórica e
ter-se claro alguns conceitos referentes a associação civil sem fins lucrativos,
sociedade empresarial, e também, os pontos principais de como um clube de futebol
funciona juridicamente.
Atualmente, a maioria dos clubes se encontram em forma de associação

civil sem fins lucrativos, cujo o Novo Código de Processo Civil traz em seu art. 53 1 o
conceito base:
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas

que se organizem para fins não econômicos.
Tem-se como associação um grupo de pessoas que tem um interesse em

comum de formar uma associação, porém, sem o objetivo do lucro. É importante
salientar que não ter um fim lucrativo, não significa a proibição de entrada de verbas
na associação, mas sim que a renda que for obtida como fruto dessa atividade deverá
ser usada para cumprimento dos objetivos previstos no estatuto daquela associação.2
Mas por que um clube de futebol ainda é considerado uma associação sem
fins lucrativos, uma vez que hoje a atividade já passa a ser econômica? Para
responder a esta pergunta é necessário compreender o cenário de vários anos atrás.
As chamadas “entidades desportivas” – nome técnico atribuído a um clube de futebol
– surgiram de uma união de pessoas que tinham o interesse em comum de praticar o
futebol apenas pelo gosto ao esporte, sem nenhum objetivo econômico ou social,
levando em conta que naquela época quem custeava os gastos do futebol, eram os
próprios associados do clube3, e não se tinham patrocinadores ou investidores como
1 BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil.

2 CAZUMBÁ, Nailton. O que é uma Associação. Escola Aberta Terceiro Setor, 2019. Disponível em:
<https://www.escolaaberta3setor.org.br/post/o-que-%C3%A9-uma-associa%C3%A7%C3%A3o>.
Acessado em 28 set. 2021
3 FERRAZ, Daniel. A Estruturação Jurídica dos Clubes de Futebol: Iniciativas Legislativas e
Sobreposição das Práticas de Gestão às Formas de Organização. Brasilian Journal of

Development. Volume 7. Nº 2. 2021. Disponível em:
<https://www.brazilianjournals.com/index.php/BRJD/article/view/24367>. Página 3.
14
se tem hoje. Por isso ainda são considerados como associações civis, pois foi o
primeiro formato de um clube que até hoje perdura.
A partir dessa evolução do futebol que deixou para trás o amadorismo

tornando-se um ambiente profissional, surgem as discussões da necessidade de
profissionalização do clube de futebol através de uma transformação para sociedade
empresária.
Para melhor compreensão vejamos sob a visão de Marlon Tomazette4 o

que é considerado uma empresa:
Nos dizeres de Fabio Ulhoa Coelho, a empresa é a “atividade

economia organizada de produção ou circulação de bens e
serviços” [...]. Dentro da mesma linha, Giuseppe Valeri dá uma
ênfase maior para a organização ao definir empresa como “a
organização de uma atividade econômica com fim de produção
de bens ou serviços, exercida profissionalmente”. [...] podemos
concluir que a empresa é a atividade econômica organizada para
a produção ou circulação de bens ou serviços para o mercado.
Neste cenário, considerando o futebol um grande movimentador de capital

inserido no mercado com a compra e venda de jogadores entre os times e ainda,
sendo alvo de grandes patrocinadores e investidores, a atividade melhor se encaixa
no conceito de empresa do que de associação, e com essa percepção começaram a
se criar legislações que regulassem a situação.
2.2. Histórico Legislativo sobre Clube Empresa
A primeira lei que cita a ideia de Clube Empresa criada no Brasil foi a Lei
Zico (Lei 8.672/93), posteriormente veio a Lei Pelé (Lei 9.615/98) cujo trouxe
aperfeiçoamento a legislação anterior, e foi a primeira a abordar a falência no mundo
desportivo, porém, com a problemática da obrigatoriedade dos clubes de futebol se
tornarem clube empresa, a Lei 9.981/00 revogou o artigo da Lei Pelé que trazia esse
4TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societário. 9ª Edição.
São Paulo: Saraiva Jus, 2018. Página 67.
15
caráter obrigatório trazendo a possibilidade da mudança de associação para empresa,

ser apenas facultativo5.
Em seguida surgiu a Lei da Timemania (Lei 11.345/2006) cujo o objetivo

principal era legislar sobre as crescentes dívidas dos clubes. Dez anos depois foi
criado o Projeto de Lei 5082/16 pelo Deputado Pedro Paulo (DEM/RJ) cujo a ideia
central era criar um ambiente mais favorável ao futebol, como forma de incentivo a
mudança para sociedade empresária.6
Por fim, foi criado o Projeto de Lei 5516/19 pelo Senador Rodrigo Pacheco
(DEM/MG), cujo “Cria a figura da Sociedade Anônima do Futebol, cuja atividade
principal consiste na prática do futebol em competições profissionais, define seu
financiamento, administração, governança e controle; e estabelece regime especial
de apuração de tributos federais aplicável à espécie7.” Ou seja, nos traz um ramo
totalmente novo de sociedade, criada especificamente para o futebol, concretizando
então a ideia da profissionalização antes mencionada necessária.
2.3. A estrutura do clube de futebol como Associação e seu Estatuto
O primeiro passo para compreensão de onde veio a necessidade de

modernização e profissionalização do futebol, é entender como os clubes são
juridicamente estruturados hoje em dia, pois, para muitos o grande problema se
encontra nesse modelo de organização da situação atual. Como já mencionado, há
tempos o modelo associativo não comporta mais a estrutura do futebol profissional,
principalmente no sentido econômico.8
Não se pode descrever precisamente como cada clube de futebol é

organizado juridicamente e administrativamente, pois, como são associações, seu
5 ABREU, Jhonatan. Riscos e Oportunidades na Conversão das Associações Desportivas em

Sociedades Econômicas – Clube Empresa. Orientadora: Évelyn Cintra Araújo. 2021. 32 f. TCC
(Graduação) – Curso de Direito, Faculdade Pontifícia Universidade Católica de Goiás, Goiânia. 2021.
Disponível em: https://repositorio.pucgoias.edu.br/jspui/bitstream/123456789/1452/2/6.%20TCC%20-
%20Jhonata%20Santos%20de%20Abreu.pdf. Acesso em: 28 set. 2021
6 SANTOS, Irlan. O novo processo de empresarização dos clubes de futebol no Brasil: elementos
para uma análise crítica. Intercom – Sociedade Brasileira de Estudos Interdisciplinares da

Comunicação. 43º Congresso Brasileiro de Ciências da Comunicação – Virtual. Página 9 e 10.
Disponível em: https://portalintercom.org.br/anais/nacional2020/resumos/R15-1578-1.pdf. Acesso em:
29/09/2021
7 Ementa do Projeto de Lei 5.516/19. PORTAL, Atividade Legislativa Senado Federal. Disponível em:
<https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/139338>. Acesso em: 29/09/2021

8 GUSSO, Felipe. A Modernização do Futebol Brasileiro por Meio do Direito Societário Empresarial.
Página 9.
16
gerenciamento depende do que está previsto em estatuto. As associações, em via de

regra são compostas de Assembleia Geral, Conselho Fiscal, Conselho Deliberativo,
Diretoria, Conselho Consultivo e Conselho Administrativo.
A Assembleia Geral, normalmente é o órgão máximo de deliberações de

um clube, porém tem a finalidade limitada, e em razão dessa limitação, o Conselho
Deliberativo se torna o principal em atuação interna do clube, e tem o poder de
deliberar sobre os assuntos mais relevantes, normalmente sobre os assuntos que a
Assembleia Geral não delibera, o Conselho Fiscal é responsável pela fiscalização de
gestão dos atos do clube e o Conselho Consultivo e Administrativo – são substituídos
entre si a depender do clube – ficam responsáveis pelos aspectos sociais, tradicionais
e históricos do clube.9
Por fim, a Diretoria de um clube merece maior atenção, pois além de ser o
único órgão que pode receber uma remuneração, ela própria a define,
descaracterizando o conceito de “sem fim lucrativo”. Alguns especialistas dizem que
a possibilidade dá Diretoria obter remuneração seria por conta da terceirização da
função, e por ser uma parte totalmente atuante dentro do clube, tem a possibilidade
também de contratar funcionários para composição do quadro interno da mesma. As
funções da Diretoria se baseiam em prestar contas do clube, fiscalizar, dar parecer e
avaliar as contas de orçamento, acarretando no problema de que ela própria fiscaliza
seus próprios atos, pois isso deveria ser exclusivamente responsabilidade do
Conselho Fiscal.10
Nos clubes de futebol busca-se maior autonomia possível no que diz

respeito a sua gestão e regramento interno, fato este regido próprio estatuto da CBF
de 202111, vejamos exemplos que comprovem:
Art. 17 - São direitos das Federações filiadas:
9 OLIVEIRA, M. C. de; BORBA, J. A.; FERREIRA, D. D. M.; LUNKES, R. J. Características da

estrutura organizacional dos clubes de futebol brasileiros: o que dizem os estatutos? Revista de
Contabilidade e Organizações, [S. l.], v. 11, n. 31, p. 47-57, 2018. DOI: 10.11606/rco. v11i31.134462.
Disponível em: <https://www.revistas.usp.br/rco/article/view/134462>. Acesso em: 1 out. 2021. Páginas
55 e 56.
10 OLIVEIRA, M. C. de; BORBA, J. A.; FERREIRA, D. D. M.; LUNKES, R. J. Características da
estrutura organizacional dos clubes de futebol brasileiros: o que dizem os estatutos? Revista de
Contabilidade e Organizações, [S. l.], v. 11, n. 31, p. 47-57, 2018. DOI: 10.11606/rco. v11i31.134462.
Disponível em: https://www.revistas.usp.br/rco/article/view/134462. Acesso em: 1 out. 2021. Página 54
11 BRASIL. Estatuto da Confederação Brasileira do Futebol – CBF. 2021. Disponível em:
<https://conteudo.cbf.com.br/cdn/202108/20210809211122_738.pdf>. Acesso em 01 out 2021.

17
I. Reger-se por leis internas próprias, respeitadas a legislação

desportiva e o ordenamento de hierarquia superior;
Art. 18 – São obrigações das Federações filiadas:

XI. administrar seus assuntos internos de forma independente,
livre de qualquer ingerência de terceiros;
Porém, essa grande autonomia pode trazer um déficit na gestão, observa-

se que na estrutura administrativa de um clube de futebol, não há nenhum órgão
especifico responsável pela contratação e demissão de jogadores ou comissão
técnica, podendo trazer grandes dividas. Não se tem nenhum regramento sobre
responsabilidade financeira que prejudique o patrimônio do clube, vê-se que nesse
ponto tem-se autonomia para deliberar, mas caso acontecesse ninguém poderia ser
responsabilizado, pois nada se fala sobre.
O regimento estatutário do futebol, por mais que tenha funcionado por

anos, hoje não se encaixa mais, já que ao decorrer dos anos, o crescimento do mundo
futebolístico foi estupendo, a pura paixão pelo time já não é mais suficiente para
mantê-lo e fazê-lo dar certo. Hoje nos encontramos em um cenário que a gestão deve
se dar por profissionais, pessoas que tenham experiência em gestão financeira, que
saibam lidar com grandes dígitos de capital e de dívidas, pessoas que saibam analisar
a contratação e demissão de jogadores e funcionários e também, profissionais
jurídicos que lidem com possíveis responsabilidades civis, danos ao patrimônio,
indenizações e até mesmo questões de âmbito trabalhista. De fato, deve haver uma
reestruturação que deixe a base administrativa mais forte e por fim profissionalize
totalmente o clube, se tornando assim um Clube Empresa.
18
3. A MODERNIZAÇÃO DO FUTEBOL EM AMBITO INTERNACIOAL
É de conhecimento de todos que o futebol não é criação do brasileiro,

consequentemente a criação do modelo Clube Empresa também não é de origem
nacional, por isso, antes de adentrar de fato nas mudanças que essa transformação
traria ao Brasil, vamos analisar como foi essa mudança na Inglaterra, Alemanha, Itália
e Portugal sob a visão de Oliver Seitz, atualmente funcionário do Athletico-PR, com
MBA em indústria do futebol pela Universidade de Liverpool e passagem pelo Instituto
Johan Cruyff12.
É importante salientar que nos países a seguir mencionados, o termo

“Clube Empresa” não é utilizado, porém tem os clubes têm como estrutura uma
empresa, que é semelhante a este modelo que está sendo implantado no Brasil.
3.1. Inglaterra
O futebol inglês, também teve sua fundação em formato de associação civil,

porém, logo no início do século XX, teve seu primeiro clube a tornar-se uma empresa,
o antigo Small Heath, hoje conhecido como Birmingham City Football Club. Essa
rápida mudança decorreu do fato de que na Inglaterra associações não detém de
personalidade jurídica ou regras definidas em constituição como no Brasil, o que as
tornam impossibilitadas de criar relações de propriedade, isso significa que os sócios
não teriam proteção ao seu patrimônio e que não seria possível a construção de
patrimônio do desporto.
Na Inglaterra todos os clubes de futebol são controlados e administrados

pela Football Association (FA) – pode-se equipara a CBF brasileira – entidade que
surgiu em 1863, sendo considerada a mais antiga do mundo e fundadora das regras
oficias do desporto, por isso, todos os times profissionais ingleses devem ser membros
da FA. A entidade mencionada, permite que os clubes escolham entre modelos
jurídicos distintos a qual se adequem melhor para aderir. Dentre os modelos então a
Unincorporated Association – equipara-se às associações, a Private Company Limited
– equipara-se às sociedades limitadas, a Private Company Limited – equipara-se às
12 SEITZ, Oliver. Entenda como funcionam os "clubes-empresas" em Alemanha, Itália, Inglaterra

e Portugal. Entrevistador: Rodrigo Capelo. Ge.Globo. Disponível em: <https://ge.globo.com/blogs/blog-
do-rodrigo-capelo/post/2019/09/30/entenda-como-funcionam-os-clubes-empresas-em-alemanha-
italia-inglaterra-e-portugal.ghtml.> Acesso em 01 out. 2021.
19
sociedades anônimas de capital fechado e a Public Limited Company – equipara-se

às sociedades anônimas de capital aberto.13
Observa-se entre os modelos supramencionados a da associação, todavia,

não é comum que os times profissionais optem por este, justamente pelo fato de na
Inglaterra, além dos problemas mencionados anteriormente, o modelo de associação
é ligado ao amadorismo, os times profissionais ingleses são em sua totalidade uma
empresa societária, e majoritariamente no sistema de sociedade limitada.
Como exemplo, tem-se o Manchester City, 86% do clube pertencem à Abu

Dhabi United e 14% pertencem ao China Media Capital, por conta dessa divisão, fez
com que o clube se tornasse um dos clubes mais ricos do mundo.
3.2. Alemanha
Na Alemanha existem dois modelos diferentes bem-sucedidos de Clube

Empresa, cuja a análise será mais voltada para a gestão e capital dos clubes. O Bayer
Leverkusen, foi fundado totalmente pela empresa farmacêutica Bayer, sendo assim
pertence 100% a empresa, concentrando a ela toda decisão que precise ser tomada.
O segundo modelo é o Bayer de Munique, este ainda adota em parte o modelo de
associação que corresponde a 75% pertencente a Associação Bayer, porém o
restante dos 15% são pertencentes a 3 empresas, a Audi, a Adidas e a Allianz,
totalizando 8,33% para cada uma, este segue um modelo híbrido.
Apesar de ter-se tomado como exemplo dois grandes times para mostrar
que o modelo de Clube Empresa, sendo ele total ou hibrido, pode se perceber que é
um investimento de certa forma certeiro ao nível de serem foco de grandes empresas
internacionais, diferente da Inglaterra, na Alemanha, a maioria dos clubes ainda são
formados como associações. Nesse parâmetro observa-se que mesmo a Alemanha
sendo um país de primeiro mundo e mais rico que a Inglaterra no âmbito econômico,
nos momentos de disputa de compras de jogadores, e até mesmo dos campeonatos
do futebol, os times ingleses se sobressaem em razão de seu maior profissionalismo
organizado como empresa, questão essa que diversas vezes faz os times alemães
13GUSSO, Felipe. A Modernização do Futebol Brasileiro por Meio do Direito Societário Empresarial.
Página 23 e 24
20
repensarem se permanecer como associações por conta da tradição social dos times,
ainda é uma característica positiva.
3.3. Itália
Em território italiano temos como exemplo de um time muito bem-sucedido,

o Juventus, 64% pertence a empresa Exor (família Agnelli), 11% a Lindsell Train, e
25% de seu capital é aberto a bolsa de valores para qualquer investidor que queira,
essa porcentagem existe para que a boa gestão do clube seja garantida.
Essa ideia de se colocar um clube de futebol na bolsa de valores, nesse

caso apresenta um caráter de controle, pois possuir ações significa uma maior
responsabilidade e maturidade econômica para lidar com o Clube Empresa, as
decisões devem ser tomadas de forma totalmente racional, e a gestão deve ser
totalmente transparente, se exige uma maior governança maior do clube pois se um
dos administradores faz algo de errado, o que numa associação se responderia
perante o futebol, uma empresa com ações na bolsa, responderia ao universo
econômico, podendo levar a uma prisão indesejada.
Percebe-se que o time apresentado, segue um modelo um pouco diferente

dos anteriores, mas ainda assim demostra grande avanço, a modernização nesse time
aconteceu em relação a sua maneira de controle, se equiparando em parte a uma
sociedade anônima e regido como se assim fosse.
3.4. Portugal
Em 1997 foi promulgado o Decreto de Lei nº 67 que trazia a faculdade aos

clubes de se tornarem empresa ou permanecerem em modelo de associação, com
esse decreto, os gestores do clube passava a responder de maneira pessoal, solidaria
e ilimitada pelo pagamento de credores referente a seu período de gestão . Em 2013
esse decreto foi reformulado pelo Decreto de Lei nº 10, trazendo a obrigatoriedade de
mudança no sistema jurídico dos clubes que fossem participar das competições
desportivas profissionais. Com esse feito, os clubes poderiam optar entre dois
modelos societários, a Sociedade Anônima Desportiva – SAD e a Sociedade
Desportiva Unipessoal por Quotas – SDUQ.14
14GUSSO, Felipe. A Modernização do Futebol Brasileiro por Meio do Direito Societário Empresarial.
Página 16 e 17.
21
Com a criação da SAD foi possibilitado a abertura de capital na bolsa de

valores, trazendo maior fiscalização do uso do capital, e também maior quantidade de
regras, o que juridicamente falando é um ponto de excelente êxito, pois o clube se
torna de caráter profissional, atraindo para si maior interesse de investidores
internacionais que conseguiriam elevar o clube a outro patamar.
Como exemplo, existe o time Benfica cujo 43% pertencem ao Benfica

Associação, 24% pertencem ao Benfica SGPS, 13% pertencem a José Antônio dos
Santos, 4% pertencem a José da Conceição Guilherme, 3% pertencem à
Olivedesportos, 2% pertencem à Quinta de Jugais e 12% estão diluídos entre
acionistas minoritários. Observa-se ainda a existência de uma associação como dona
de um percentual do clube, porém a abertura dada ao investimento ultrapassa os 50%.
22
4. A MODERNIZAÇÃO NO BRASIL
Após breve exposição do futebol como empresa no cenário internacional,

se obtém uma primeira conclusão de que se tornar uma empresa, não significa a
salvação de todo e qualquer time, mas sim a criação de um ambiente profissional e
chamativo para grandes investidores. A adoção de modelos jurídicos societários em
conjunto com uma boa gestão e uma melhor organização no quadro de sócios, cria a
imagem de um ambiente mais seguro para um investidor cujo seu objetivo é fazer um
clube crescer e não perder dinheiro.
O Projeto de Lei 5.516/19 traz ao Brasil a possibilidade de um clube se

tornar uma Sociedade Anônima do Futebol – SAF, e na exposição acima, observa-se
que alguns times internacionais adotam esse modelo para seus clubes, assim,
vejamos o que o jurista Sérgio Campinho15 define como uma Sociedade Anônima –
S.A. de fato:
“Dos arts. 1.088 e 982 do Código Civil, combinados com o art. 1º

e com o §1º do art. 2º da Lei n. 6.0404/76, têm-se as notas
essenciais, ditadas por lei, para formulação de um aceitável
conceito para as companhias ou sociedades anônimas.
Destarte, pode-se defini-la como um tipo societário reservado às
sociedades empresárias, cujo o capital social é dividido em
ações, que limita a responsabilidade dos sócios ou acionistas ao
preço de emissão dessas frações do capital por eles subscritas
ou adquiridas.”
Assim, o futebol se tornaria uma empresa societária cujo seria dividida em

percentuais de ações, e essas ações vão limitar a responsabilidade do sócio, mas o
que seria um sócio com responsabilidade limitada? Ainda aos olhos do jurista Sérgio
Campinho16, é sanada esta dúvida:
“[...] a responsabilidade para todo os acionistas é sempre

limitada. A responsabilidade de cada um fica restrita ao preço
das emissões das ações que venha diretamente subscrever na
15 CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial: Sociedade Anônima. 4ª Edição. São Paulo.
Editora Saraiva Jus. 2019. Página 30.
16 CAMPINHO, Sérgio. Página 31.
23
fase de constituição da companhia ou por ocasião no aumento

do seu capital social, ou que, posteriormente, venha adquirir de
outro acionista. Integralizando o correspondente preço. Via de
regra, nada mais pode ser dele exigido, quer pela sociedade,
quer por terceiros. [...] O preço da emissão de cada ação de sua
titularidade é o limite máximo de suas perdas, em caso de
insucesso do empreendimento.”
Em outras palavras, essa responsabilidade limitada dos sócios, significa

que ele responderá apenas por sua parte na sociedade, se houver prejuízo nos
investimentos de outros acionistas do clube, aquele sócio não terá prejuízo, salvo
exceções, por conta dessa limitação. Outra dúvida que surge, é a do por que foi
escolhido justamente esse modelo para ser regulamentado em lei. Sérgio Campinho17
fala sobre a natureza de uma sociedade anônima:
“A adoção da forma anônima imprime cunho empresarial à

sociedade, qualquer que seja seu objetivo de exploração
econômica ou fim lucrativo. A sociedade anônima é sociedade
da espécie empresária pela forma, independentemente do tipo
de atividade econômica em que se constitui o seu objeto social.”
Deste modo, responde-se a dúvida supracitada, o modelo de S.A. pouco

se importa com o objetivo da exploração econômica daquele que se tornou uma, o
foco são as ações, além do mais o simples fato da adoção do formato S.A. já entrega
o caráter empresário, isto é, um clube de futebol, ao se transformar para a forma
anônima, já passa automaticamente a ser empresa, e a ser regido como tal.
4.1. A constituição da Sociedade Anônima do Futebol
Já é de conhecimento supracitado a definição de sociedade anônima, o

porquê escolher esse modelo para o futebol, que a adoção do mesmo traz o benefício
da responsabilidade limitada dos sócios e o significado dessa responsabilidade
17 CAMPINHO, Sérgio. Página 32.

24
limitada. Mas como uma associação sem fins lucrativos se tornaria uma sociedade
anônima do futebol? O art. 2º do Projeto de Lei 5516/1918 nos sana esta indagação:
Art. 2º A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída:

I – pela transformação de Clube ou Entidade de Administração
em Sociedade Anônima do Futebol;
II – pelo Clube, mediante a transferência para a Sociedade
Anônima do Futebol de patrimônio relacionado à prática do
futebol profissional;
III – pela transformação de sociedade empresária existente que
tenha como objeto alguma das atividades listadas no parágrafo
2º do art. 1º desta Lei e que participe de competições esportivas
profissionais organizadas por Entidade de Administração; e
IV – pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de
investimento.
Vale mencionar que na hipótese do inciso I e II a Sociedade Anônima do

Futebol poderá substituir o Clube em sua integralidade, participando de campeonatos
no lugar do Clube da mesma forma que era no momento da sucessão. Ainda na
hipótese do inciso II todos os direitos de qualquer natureza serão obrigatoriamente
transferidos para a SAF.19
Para constituição de uma sociedade anônima, é necessário que haja a

subscrição de todo capital social, Marlon Tomazette nos explica o que é, e como a
subscrição é feita em uma sociedade anônima:20
“Em primeiro lugar, todo o capital social fixado tem que ser
subscrito por pelo menos duas pessoas, isto é, pelo menos duas
devem se comprometer a pagar todo o capital social. Não há,
nesse momento, a obrigação de se pagar todo o capital social,
18 BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei 5516 de 2019. Cria o Sistema do Futebol Brasileiro,
mediante tipificação da Sociedade Anônima do Futebol. Brasília: Senado Federal. Disponível em:
<https://legis.senado.leg.br/sdleg-
getter/documento?dm=8025061&ts=1634829035884&disposition=inline>
19 Artigo 2º, §2 – Projeto de Lei 5516/19
20 TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societário. 9ª Edição.
São Paulo: Saraiva Jus, 2018. Página 461.

25
mas apenas o compromisso de pagamento de todo o capital

social.”
No Clube Empresa, será de inteira responsabilidade da Sociedade

Anônima do Futebol emitir ações de classe A21 para a subscrição exclusiva do Clube.22
Após a subscrição do capital, é necessário que seja feito a integralização

do mesmo, ou seja, aquilo que antes era apenas uma promessa de pagamento, neste
momento é necessário que cada acionista pague o prometido. Marlon Tomazette nos
explica o andamento desta fase da constituição:23
“Na subscrição, surge o compromisso de pagamento, não sendo

necessário o pagamento imediato do preço de emissão as
ações. Todavia, para constituição da sociedade, exige-se a
integralização de pelo menos 10% do preço de emissão das
ações em dinheiro. [...] Tal integralização inicial é uma forma de
corporificar a sociedade, tentando garantir que ela possa dar
início a suas atividades.”
Na Sociedade Anônima do Futebol, na integralização inicial é permitido que

ocorra o drop down, cujo da permissão neste primeiro momento, para que seja
transferido patrimônio do próprio Clube para a SAF, assim os 10% necessários, de
certa forma estariam garantidos. Para que isto ocorra, é necessário que seja aprovado
pelos associados do clube na forma do art. 27, §2º da Lei Pelé24 conforme nova
21 As ações de Classe A podem ser classificadas como as ações ordinárias do mercado Americano.
São acompanhadas de mais direitos de voto que as ações de Classe B e geralmente são atribuídas a
alta administração de uma companhia, como os fundadores originais de uma determinada companhia
ou até CEO's. – BANONI, Breno. Classe A das Ações Americanas. Investing.com. Disponível em:
<https://br.investing.com/analysis/classe-a-de-acoes-americanas-class-a-shares-200433592>.
Acessado em 20 de nov. 2021;
22 Artigo 2º, §2º, VIII – Projeto de Lei 5516/19;
23 TOMAZETTE, Marlon. Página 462.
24 Art. 27. As entidades de prática desportiva participantes de competições profissionais e as entidades
de administração de desporto ou ligas em que se organizarem, independentemente da forma jurídica

adotada, sujeitam os bens particulares de seus dirigentes ao disposto no art. 50 da Lei no 10.406, de
10 de janeiro de 2002, além das sanções e responsabilidades previstas no caput do art. 1.017 da Lei
no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na hipótese de aplicarem créditos ou bens sociais da entidade
desportiva em proveito próprio ou de terceiros.
§ 2º A entidade a que se refere este artigo poderá utilizar seus bens patrimoniais, desportivos ou sociais,
inclusive imobiliários ou de propriedade intelectual, para integralizar sua parcela no capital de
Sociedade Anônima do Futebol, ou oferecê-los em garantia, na forma de seu estatuto, ou, se omisso
este, mediante aprovação de mais da metade dos associados presentes a assembleia geral
especialmente convocada para deliberar o tema.
26
redação conferida pelo art. 34 da Lei 14.193/2125, assim os associados do antigo clube
de futebol no formato de associação sem fins lucrativos, se torna um acionista da
SAF.26
Como exemplo fático disso, temos o time Athletico Paranaense, que está
cada vez mais próximo de se tornar uma sociedade anônima e já realizou a devida
convocação de seus associados para realizar a devida votação.27
No dia 03 de novembro de 2021, o Club Athletico Paranaense publicou

edital de convocação via site oficial, para que todos os associados comparecessem a
assembleia geral para deliberar sobre dar autorização ao Conselho Deliberativo do
clube, para “conceber modelo e praticar todos os atos necessários que visem a
implementação no Club do regime jurídico de uma Sociedade Anônima do Futebol
(SAF).” Tal assembleia foi realizada no dia 11 de novembro, teve o total de 5.131
votantes, sendo 4.591 com votos a favor da transformação e 540 votos contra a
transformação, desta forma, teve como resultado a autorização para devida
transformação.28
Após ter passado pela fase da votação, da devida subscrição de capital e

depois pela fase de integralização, se tem a constituição propriamente dita da SAF,
Marlon Tomazette nos informa como isto acontece:
“Com o preenchimento dos requisitos preliminares, os

fundadores devem convocar uma assembleia geral dos
subscritores, para deliberar sobre a constituição [...]. Nessa
assembleia de constituição, será lido o recibo de deposito e
discutido o estatuto da companhia [...]. Não havendo oposição
de mais da metade dos subscritores, a sociedade será declarada
constituída pelo presidente da assembleia. Declarada
25 CASTRO, Rodrigo. As 4 vias de constituição da sociedade anônima do futebol (SAF). Migalhas,

2021. Disponível em: <https://www.migalhas.com.br/coluna/meio-de-campo/350653/as-4-vias-de-
constituicao-da-sociedade-anonima-do-futebol-saf>. Acesso em 20 de nov. de 2021.
26 https://www.migalhas.com.br/coluna/meio-de-campo/350653/as-4-vias-de-constituicao-da-
sociedade-anonima-do-futebol-saf
27 Edital de convocação: Assembleia Geral Extraordinária. Athletico.com, 2021. Disponível em:
<https://www.athletico.com.br/noticia/edital-de-convocacao-assembleia-geral-extraordinaria/>. Acesso
em 20 de nov. de 2021;
28 Assembleia Geral Extraordinária 2021: Proclamação dos Votos. Athletico.com, 2021. Disponível
em: <https://www.athletico.com.br/noticia/assembleia-geral-extraordinaria-2021-proclamacao-do-
resultado/>. Acesso em 20 de nov. de 2021.
27
constituída a sociedade, deve a própria assembleia de

constituição eleger os primeiros administradores, para que a
sociedade possa funcionar e, se for o caso, deve eleger os
membros do conselho fiscal”
Na prática, esta constituição da SAF demanda tempo e paciência, para que

de fato seja feito algo efetivo e que dará certo a longo prazo. Como exemplo deste
trajeto, temos o exemplo mais recente e já mencionado o Club Athletico Paranaense,
por mais que já possuem a autorização em mão para começar a transformação, ela
não será efetivada de imediato, um dia após a votação, foi emitida nota de
esclarecimento do próprio presidente do Club, “[...] os próximos passos serão
cautelosos e democráticos. Mesmo já tendo bons estudos produzidos, ainda vamos
ouvir os maiores especialistas em todas as áreas envolvidas. E com esse acervo de
consultorias especializadas, abriremos um amplo debate que envolva todos os
Conselheiros. Só depois vamos definir o modelo ideal e começar a andar com a
mudança de regime jurídico”.29
Em uma Sociedade Anônima tradicional, é neste momento da assembleia

que os administradores da empresa serão eleitos. Na Sociedade Anônima do Futebol
ocorrerá de maneira um pouco diferente, como no antigo formato do clube (associação
sem fins lucrativos) já existe algumas divisões de funções internas, será o Conselho
Deliberativo que irá eleger os administradores mais tarde.
Por mais que o momento da eleição seja diferente, a importância dos

administradores será a mesma.
4.2. Administração da Sociedade Anônima do Futebol
Neste primeiro momento já conseguimos perceber a mudança em relação

aos clubes no formato de associação e no então formato de sociedade, como já
mencionado anteriormente, o ponto crucial da transformação do futebol em Clube
Empresa é de fato a administração, são eles que irão tomar as maiores decisões, e
estas decisões poderão ter um grande impacto no futuro do clube, más decisões
29Aprovação da AGE: responsabilidade e próximos passos. Athletico.com, 2021. Disponível em:

<https://www.athletico.com.br/noticia/aprovacao-da-age-responsabilidade-e-proximos-passos/>
Acesso em 20 nov. de 2021.
28
correm o risco de levar o clube a falência, do mesmo jeito que boas decisões podem
fazer o clube se tornar um dos mais ricos facilmente.
O Projeto de Lei 5516/19 faz menção a administradores e a acionistas

controladores, apesar de parecidos, essas funções não são a mesma coisa dentro de
uma S.A., o doutrinador Marlon Tomazette também nos traz a definição de ambas30:
“Os administradores abrangem tanto os membros do Conselho

de Administração, quanto os membros da Diretoria [...] praticam
atos da companhia [...]. Entende-se que eles não são
empregados da companhia [...] não são agentes dos acionistas
[...] gozam de certa independência, na medida que não
obrigados a cumprir todas as deliberações da assembleia [...].
Eles têm todo o poder para condução das atividades diárias da
companhia, não podendo, contudo, promover mudanças
fundamentais na organização da sociedade.”
“[...] um acionista ou um grupo deles tem o poder de dirigir as

atividades sociais.”
Desta forma, pode-se ver a principal diferença entre eles, apesar de um

administrador ser responsável por grande parte da S.A., ele não tem permissão de
promover mudanças na organização da sociedade, já um acionista controlador terá
como sua principal função as atividades sociais.
Sabendo a divergência de ambos, podemos adentrar sobre o que o próprio

Projeto de Lei 5516/19 nos diz sobre. Do artigo 4º ao 8º da lei mencionada, se tem a
legislação sobre o governo da SAF31.
A primeira informação que temos é que o acionista controlador é definido

por ter 10% ou mais do capital votante da sociedade, este não poderá ter a mesma
função em mais de uma SAF, caso contrário, seu direito a voz ou a voto nas
30TOMAZETTE, Marlon. Páginas 581 à 583 e 521.

31BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei 5516 de 2019. Cria o Sistema do Futebol Brasileiro,
29
assembleias é anulado. Ou seja, quem se comprometer com uma Sociedade Anônima

do Futebol, deverá corresponder apenas a ela.
O conselho administrativo e o conselho fiscal serão órgãos obrigatórios e

permanentes nessa sociedade empresária, pois, como já foi exposto, a ponto mais
crítico dos clubes de hoje, são suas dívidas crescentes e sua má administração,
assim, é pertinente que esses órgãos sejam obrigatórios e permanentes, diminuído
assim cada vez mais as chances de má gestão e crises financeiras.
O projeto de Lei em seu art. 5º, §2º também afirma que enquanto o Clube
for acionista único da SAF, o conselho de administração deverá ser composto de
conselheiros independentes, adotado assim o conceito de independência para
companhias de capital aberto da Comissão de Valores Mobiliários32.
Além da independência do conselho administrativo, vale destacar que o

próprio projeto de lei traz em sua legislação que as demonstrações financeiras de toda
Sociedade Anônima do Futebol, será submetida a auditoria externa independente por
empresa de auditoria registrada na CVM33, devendo assim publicar em site oficial os
resultados das auditorias e todas as publicações ordenadas por lei.
Pode-se observar que o projeto de lei trouxe grandes mudanças até mesmo
para a administração e acionistas, seguindo por um caminho de maior transparência
que nos modelos atuais não se vê. A transparência é de suma importância pois desta
forma, além da fiscalização dos órgãos direcionados para isto, tem-se a fiscalização
dos próprios torcedores do time e interessados.
Com a entrada no mercado empresário, responsabilidade aumenta, além

de ser necessário melhor administração e maior fiscalização, viu-se necessário que
também se criasse legislação especifica em relação a financiamento e tributação das
Sociedades Anônimas do Futebol, pois como no modelo de associação civil sem fins
lucrativos ficam isentos de vários impostos, era inviável que assim que se tornasse
empresa, correspondesse a tributação e sistema de financiamento de grandes
32 NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 308, DE 14 DE MAIO DE 1999 – é dito que é de suma
importância que se tenha auditores independentes, não se trata de uma nova função, mas sim de uma
maior liberdade de fiscalização dos auditores. Disponível em:
<https://sistemas.cvm.gov.br/port/snc/inst308.asp> Acesso em 21 de nov. de 2021.
33 Artigo 5º, §8 – Projeto de Lei 5516/19.
30
empresas, era necessário algo que fosse adaptável ao mundo do futebol cujo boa
parte dos lucros depende do quantos jogos vencerá.
4.3. Financiamento e Tributação das Sociedades Anônimas do Futebol
Não é novidade para ninguém que vários times de futebol estão

endividados ou simplesmente não possuem capital para financiar melhorias, por conta
disso foi previsto no projeto de lei a possibilidades de emissão de debentures, isto é,
emissão de valores mobiliários, representativos de dividas, que asseguram a seus
detentores o direito de crédito contra a companhia emissora, basicamente é um
seguro de captação de recursos no mercado de capitais, que as empresas utilizam
para financiar seus projetos.34 No Projeto de Lei 5516/19, a emissão de debentures
foi nomeada de “debentures-fut”.
Mas por que autorizar emissão de debentures em um clube de futebol? No

mundo futebolístico, há dificuldade de se ter uma previsão fixa de ganhas e perdas
que o time terá, em um período pode-se ter várias vitórias, chamando atenção de
patrocinadores e investidores e consequentemente atrair bastante capital, e
repentinamente pode vir a acontecer um período de derrotas, deixando assim os
patrocinadores e investidores insatisfeitos, permitindo a emissão das debentures-fut,
traz a aquele que investiu, segurança no negócio realizado.
Desta forma, por mais que o ambiente do futebol não seja totalmente
estável, por se dar segurança aos investidores, por ventura chama-os a atenção, o
que atrai mais investidores para os times, assim os projetos desejados conseguem
ser realizados, trazendo mais melhorias aos times.
Porém, como já mencionado, ao virar um Clube Empresa, não se tem mais

a isenção do pagamento de impostos e taxas, assim, há previsão no art. 9º, incisos
de II a VI e no §1º incisos I e II do projeto de lei de taxas, juros, impostos e rendimentos
que irão incidir sobre as debentures-fut, ao realizar a emissão.
O projeto de lei traz a debenture-fut como uma nova e melhor opção para
as Sociedades Anônimas do Futebol, porém, também permite que sejam realizados
34 DEBENTURES. Investidor.gov.br, 2021. Disponível em:

<https://www.investidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/valores_mobiliarios/debenture.html>. Acesso
em 21 de nov. de 2021.
31
qualquer outro título ou valor mobiliário prevista pela CVM, mesmo que não seja
desenvolvido para atividade futebolística.
Quanto a tributação, via de regra, as SAF’s irão responder ao regime

jurídico de tributos aplicáveis as demais pessoas jurídicas, entretanto, como o Clube
Empresa é um ramo relativamente novo, também foi criado um sistema de tributação
próprio, previsto no projeto de lei, o chamado “Re-Fut”, um regime especial de
apuração de tributos federais.
Para que o time possa adentrar neste regime especial de tributos, é

necessário que a Sociedade Anônima do Futebol tenha sido regularmente constituída
nos termos da lei, e o estabelecimento do Re-Fut deve ser feito pelo Ministério da
Economia, com isso passara a pagar os seguintes impostos35:
Art. 13, §2º - Projeto de Lei 5516/19

I – Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ;
II – Contribuição para os Programas de Integração Social e de
Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS/PASEP;
III – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL;
IV – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social –
COFINS; e
V – Contribuições previstas nos incisos I e III do caput do art. 22
da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991.
Este sistema de tributação foi criado especificamente para o futebol, assim

tendo certas vantagens, a obrigatoriedade de recolhimento se estabiliza em 5% da
receita mensal pelo regime da Caixa Econômica, sendo estes 5% inclui os impostos
de renda, CSLL e Confins, enquanto as demais empresas têm uma porcentagem
diferente para cada tipo de imposto, elas recolhem 25% sobre o lucro referente ao
Imposto de Renda e 9% sobre a CSLL, além de 3% sobre as receitas para a Cofins.36
Vale ressaltar a importância da imposição de impostos aos clubes, muitos

amantes do futebol de fato não gostaram dessa mudança, pois tem o pensamento que
3535BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei 5516 de 2019. Cria o Sistema do Futebol Brasileiro,
36 MASCARI, Felipe. Clube-empresa é “mau negócio” mas projeto ganha força no mercado. Rede
Brasil Atual, 2021. Disponível em: <https://www.redebrasilatual.com.br/esportes/2021/02/mau-negocio-

clube-empresa-senado/>. Acesso em 16 de nov. de 2021.
32
o time que terá que gastar mais dinheiro, entretanto, a cobrança de impostos acaba
por trazer maior segurança fiscal. Vejamos, no Brasil sonegar impostos é um crime,
ultrapassa muito mais do que apenas deixar de pagar uma taxa de cobrança, como o
fato do não pagamento se torna mais sério, o Clube Empresa se vê em uma posição
de obrigatoriedade de realizar o pagamento, e ainda mais de manter a transparência
para onde vai todo o capital que entrou no clube. A segurança fiscal mencionada, quer
dizer que, tudo ficará regularizado, e tanto investidor quanto acionista, quanto
torcedor, terá um vislumbre maior do que acontece com o capital do clube,
consequentemente podendo fiscalizar isso também.
4.3.1. A problematização da Lei 14.193/2021
Recentemente, muitos times de futebol começaram a se interessar pela

mudança para sociedade anônima do futebol, apoiando e incentivando outros times a
optarem pela transformação também, porém alguns clubes estão permanecendo
resistentes a mudança por conta de uma má interpretação da lei que os tribunais
fizeram equivocamente.
Nesta lei, foi criado o Regime Centralizado de Execução (RCE), este teria
o objetivo de fazer com que a SAF, ao ser constituída ficasse livre das dívidas
pertencentes ao clube em formato de associação civil, assim, caberia ao clube original
pagar estas dívidas. O RCE foi criado pensando diretamente nos credores, para que
eles possuíssem a segurança de receber o que lhes é devido, além disso, o RCE criou
um ambiente excepcional aos devedores, com novos prazos e procedimentos para a
quitação dos débitos, justamente para incentivar os clubes a se transformarem em
S.A. e não deixarem de pagar suas dívidas37, o que seria um bom tanto para credor
como para devedor, o primeiro teria a segurança de recebimento e o segundo tempo
hábil para pagamento.
Entretanto, alguns clubes começaram a interpretar o art. 14 desta lei, de

forma totalmente isolada, diz o artigo38:
37
MANSSUR, José e AMBIEL, Carlos. Clubes brasileiros não podem usar Lei da SAF para
institucionalizar o calote. Conjur, 2021. Disponível em: <https://www.conjur.com.br/2021-nov-
23/opiniao-nao-usar-lei-saf-institucionalizar-calote>. Acesso em 21 de nov. de 2021.
38 BRASIL. Lei 10.193/21 de 6 de agosto de 2021. Sociedade Anônima do Futebol.
33
Art. 14. O clube ou pessoa jurídica original que optar pela

alternativa do inciso I do caput do art. 13 desta Lei submeter-se-
á ao concurso de credores por meio do Regime Centralizado de
Execuções, que consistirá em concentrar no juízo centralizador
as execuções, as suas receitas e os valores arrecadados na
forma do art. 10 desta Lei, bem como a distribuição desses
valores aos credores em concurso e de forma ordenada.
A redação do artigo, ao afirmar que “clube ou pessoa jurídica original”

poderiam aderir ao RCE, muitos interpretaram erroneamente que até mesmo os
clubes sem ao menos ter uma previsão de constituir uma SAF teriam permissão para
aderir ao RCE, contudo, o art. 1º, §1º da mesma lei traz a definição de do que é
considerado club para devidos fins daquela lei, considerando clube uma associação
desportiva, ou seja, aquele clube que tem com atividade o desporto e tem a pretensão
de transformação em S.A., e não apenas ao clube em modelo de associação civil sem
fins lucrativos.
O Regime Centralizado de Execução foi criado para incentivar todo os

times a adquirirem o modelo societário, não discriminando nenhum da possibilidade
de efetuar essa transformação nem limitando a mesma apenas para os que pretende
constituir sociedade anônima do futebol. Entretanto, a melhor interpretação para este
artigo, é considerar clube aqueles que irão se transformar em SAF, pois, caso
contrário, os times que cogitam ser uma associação civil para sempre, estarão se
beneficiando e ganhando vantagens sobre algo que não foi criado para eles.
34
5. AS AÇÕES DA SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL
Foi exposto acima, como de fato seria a transformação do clube para uma
sociedade anônima do futebol, e como ela funcionaria, porém, é de conhecimento
geral, que uma sociedade anônima, funciona no sistema por ações, até mesmo é
conhecida como uma sociedade por ações, e não uma sociedade de pessoas,
justamente pelo fato do capital social ser dividido em ações, e não ser necessário a
autorização de sócios para que se possa comprar uma. Antes de adentrar na
problemática das ações do futebol, vamos analisar o que é uma ação. Aos olhos de
Marlon Tomazette:39
“As ações são os títulos representativos de capital social das

sociedades anônimas, conferindo a seus titulares o direito de
participar dos resultados da atividade das companhias. [...] trata-
se do único valor mobiliário de emissão obrigatória, sendo, por
conseguinte, a mais importante forma de atração de investidores
por meio das companhias.”
Ou seja, nada mais é que um valor representativo de uma parte da

empresa, sendo ela atrativa para investidores, o que mais uma vez responde a
indagação do porquê o sistema de S.A. seria a melhor opção para o futebol.
5.1. Companhias de Capital Aberto e Fechado
O primeiro ponto ligado diretamente com as ações, é entender o que é uma

companhia de capital aberto, e uma companhia de capital fechado, pois a sociedade
pode escolher tanto um quanto outro, Marlon Tomazette traz a definição de ambos:40
“[...] distingue-se as sociedades abertas das fechadas, pela

admissão ou não dos seus valores mobiliários à negociação em
bolsa de valores ou mercado de balcão. Com o advento da Lei
n. 10.303/2001, o referido dispositivo deixa de falar em bolsa de
valores e mercado de balcão, e passa a falar simplesmente em
mercado de valores mobiliários, sem que isso represente uma
inovação relevante. Pela possibilidade de negociação no

35
mercado, a sociedade aberta deve ser registrada e ter seus

valores mobiliários registrados perante a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) [...].
Em síntese, a diferença mais importante entre sociedade aberta

e a fechada é que a primeira possui relações com todo o
mercado investidor, devendo obediência a normas especificas
que visam sua proteção, ao passo que na fechada a relação é
restrita aos próprios membros da sociedade.”
Sendo assim, pode-se ter a conclusão de que uma sociedade de capital

aberto é aquela que com o devido registro na CVM, abre seus valores mobiliários para
serem negociados em bolsas de valores e mercados similares, ou seja, tem contato
direto com o mercado para que qualquer investidor possa comprar suas ações, além
disso, é considerada pública, pois seus arquivamentos e balanços são publicados em
jornal oficial para manter a transparência. Já a de capital fechado, não tem
necessidade de ser registrada na CVM pois não emite valores negociáveis para a
bolsa de valores, sendo assim, ela restringe suas ações a acionistas específicos, não
abrindo para que qualquer um possa comprar, e diferente da de capital aperto, esta
por sua vez não publica seus balanços contáveis em jornal oficial, os mantem
restringidos a apenas os membros da sociedade.41
A Lei do presente estudo não menciona especificamente se a SAF deverá

ser de capital aberto ou fechado, porém, a escolha deve-se pautar na necessidade de
ampliação das atividades e do negócio. Como a sociedade anônima de capital aberto
é uma grande porta para bons investidores e ampliação do clube, se considera ideal
a escolha de capital aberto, porém, deve-se lembrar que ao realizar esta escolha, todo
os ganhos e perdas da empresa serão divulgados, o que traz obrigações perante a
Comissão de Valores Mobiliários que deverão ser cumpridas.
5.2. Diferentes valores das ações
Uma vez explicado do que se trata uma ação, e de conhecimento que ela
de fato é sobre valores e investimento, podemos adentrar rapidamente sobre os tipos
41NORONHA GHETTI. Sociedade Anônima de Capital Aberto e Fechado: Entenda as diferenças.

Noronha e Ghetti Advocacia, 2021. Disponível em: <http://noronhaadvocacia.com/sociedade-anonima-
de-capital-aberto-e-fechado-entenda-as-diferencas/>. Acesso em 23 de nov. de 2021.
36
de valores de uma ação, pois, dependendo da configuração analisada, muda-se o

valor atribuído. Os valores são divididos em cinco: nominal, patrimonial, de mercado,
econômico e de emissão. As explicações a seguir tem como base as orientações do
doutrinador Marlon Tomazette.42
O valor nominal será referente ao valor mínimo que cada subscrito 43 ,irá
pagar naquela determinada ação, e esse valor mínimo é obtido em relação ao capital
social, ou seja, dependendo do valor do capital social daquela empresa, o valor
nominal sofrerá alterações. O valor nominal não é de fato uma obrigatoriedade das
ações, os acionistas devem mencionar no estatuto da SAF se as ações terão esse
valor ou não, vale ressaltar que por mais que optem por não incluir este valor, isso
não quer dizer que as ações não terão um valor mínimo, e sim que apenas o valor não
estará escrito nos créditos.
O segundo valor é o preço de emissão, este, é o valor que o acionista irá

desembolsar em troca da ação, em nomes técnicos, é “o valor cobrado pela
subscrição da ação”44. É neste momento que a responsabilidade do acionista será
limitada, pois o valor dado em troca da ação é o tamanho do risco assumido pelo
acionista perante a sociedade anônima, sendo assim, caso aconteça algo com o
investimento daquele acionista, irá atingir apenas este valor, não atingindo patrimônio
social nem os outros acionistas.
O terceiro valor diz respeito ao valor patrimonial, com o passar o tempo de

funcionamento da empresa, o capital social vai perdendo sua importância pois vai
sendo criado o patrimônio social da mesma, e é ele que dará garantia aos credores.
Esse patrimônio será considerado o conjunto de relações econômicas aplicáveis da
companhia, o qual corresponde ao patrimônio bruto. Quando as obrigações deste
patrimônio bruto são esgotadas, se chega ao patrimônio líquidos dos bens, é da
divisão deste que o valor patrimonial das ações é encontrado.
Todo ano, a companhia terá que fazer um balanço geral de todo o

patrimônio, como este sempre está sujeito a grande instabilidade no seu valor, corre-
se o risco de que se tenha uma distorção no valor da ação. Caso se use o valor do
42 TOMAZETTE, Marlon. Páginas 475 a 479.

43 Referente a etapa de subscrição do capital social no momento de constituição da sociedade anônima.
37
balanço como base, desta forma, foi criada a distinção de valor real e contábil do
patrimônio, o primeiro levaria em conta o valor de mercado, e o segundo o valor
constante nas demonstrações financeiras.
O quarto valor é o de mercado, este é o que será negociado no mercado

de capitais, será referente a cotação na bolsa de valores ou no mercado de balcão.
Normalmente utilizados em companhias de capital aberto.
O quinto e último tipo de valor é o econômico, este leva em conta a

perspectiva futura da rentabilidade econômica, ou seja, será uma análise minuciosa
da rentabilidade para poder fazer uma previsão de quanto um negociador pagaria por
aquela ação.
Mas como isso funcionaria na SAF? No momento da transformação do

clube de futebol em sociedade anônima, na fase de subscrição do capital, se definiria
o capital social da empresa, assim, depois de constituída, no momento da redação do
estatuto, definir-se-ia o valor nominal da ação, também no momento da subscrição do
capital, será definido o preço de emissão da ação e o qual o tamanho da
responsabilidade de cada acionista. O valor patrimonial será definido ao decorrer que
a sociedade anônima do futebol vá adquirindo patrimônios, então este não é gerado
instantaneamente no momento da transformação. O valor de mercado será definido
caso o clube decida que o capital será aberto e o valor econômico calculado para
investidores.
Assim, pode-se concluir que para que as ações possam ter seus valores
concretos, é necessário que a sociedade anônima esteja funcionando por um
determinado período de tempo, ou seja, além de ser necessário certos dados para
definição dos valores, são também necessários os acionistas.
5.3. Tipos de acionistas
As espécies de valores das ações são de suma importância para saber que,
dependendo do quanto será pago, ou da porcentagem que tiver da ação, será o
tamanho da responsabilidade e o quanto o acionista poderá interferir na sociedade.
Os acionistas detentores de ações ordinárias, tem apenas os direitos

comuns de acionistas, não tendo privilégios ou vantagens, apenas direito a voto e
destinadas a quem se interessa pela gestão da sociedade. Já os acionistas detentores
38
de ações preferencias, não tem direito a voto e para suprir isto, possuem alguns
privilégios e vantagens (prioridade no recebimento do dividendo e no reembolso) e
são destinadas a gestão da companhia.
Como já mencionado antes, o acionista controlador terá um papel bem

importante na SAF, este poderá ser um controlador interno que atua diretamente no
interior da sociedade, nas assembleias gerais terá a maioria dos votos. Terá um papel
de grande importância, as maiores decisões serão tomadas por eles, terão grande
parte do futuro da SAF nas mãos. Poderá também ser um controlador externo, estes
funcionam como espécie de investidores, irão cuidar desta parte da sociedade,
portanto, acionista interno e externo, um completará o outro, pois o externo dará as
ideias, e o interno votará para defender os interesses do externo.45
5.4. As ações na SAF
Assim que o clube de futebol passar pela transformação de associação civil

sem fins lucrativos para sociedade anônima do futebol, as ações estarão
concentradas totalmente ao clube de futebol, o capital provavelmente terá sido
inteiramente subscrito pelo drop down e pelos antigos administradores do clube, assim
sendo de fácil controle da sociedade.
Porém, a partir deste ponto, há a necessidade da decisão de abrir ou não

as ações para a bolsa de valores, como anteriormente mencionado, o ideal ao clube
de futebol, seria a abertura das ações na bolsa de valores, local onde irá ser realizado
as negociações de compra e venda dos títulos mobiliários. A Lei 6.385/76 cujo
regulamenta esses valores, em seu rol do artigo 2º46 apresenta as espécies de título:
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;

II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de
desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no
inciso II;
III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
45 CARVALHO, Breno. A responsabilidade do acionista controlador da Sociedade Anônima no

Brasil. Jusbrasil, 2021. Disponível em: <https://brennotessinari.jusbrasil.com.br/artigos/320260334/a-
responsabilidade-do-acionista-controlador-da-sociedade-anonima-no-brasil> Acesso em 21 de nov. de
2021.
46 BRASIL. Lei 6.835/76, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários
e cria a Comissão de Valores Mobiliários.

39
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários
ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos
ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos
subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem direito de
participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm
do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Observa-se que todos são contratos de investimento coletivo que dão

direito de participação na sociedade a aquele que adquire, caracterizando uma
sociedade anônima de capital aberto.
Anteriormente foi mencionado que o ideal para Sociedade Anônima do

Futebol, seria que optasse pela abertura do capital, uma vez que essa abertura é
destinada a investidores, e este é um ponto que o clube não poderá ficar sem. Com a
abertura do capital e a emissão destes títulos, o clube passará a ser fiscalizado e
avaliado constantemente pelos investidores e acionistas, pois com a introdução de
suas ações no mercado, sempre terá um valor indicativo das cotações, e isso poderá
dar um vislumbre futuro sobre a empresa.
Desta forma, a confiabilidade dos clubes perante seus investidores,

acionistas e até mesmo da sociedade como um todo, aumentaria, isto porque para
atender a todos os interesses dos investidores e ter uma maneira que eles possam
acompanhar o desempenho do investimento que fizeram, há uma enorme
necessidade de transparência. Diversos comentaristas sobre finanças relacionadas a
futebol, onde a falta de transparência é muito presente, apontando assim o grande
problema dos clubes brasileiros atuais sobre às crescentes dívidas que adquiriram ao
longo do tempo, e que basicamente ninguém da população sabe de onde vieram tais
dívidas.
40
É divulgado pelos próprios clubes endividados que grandes verbas entram

no clube vindo de vitórias de campeonatos e de patrocinadores, afirmam que o time
financeiramente caminha bem, porém, qualquer um que analise as finanças pode
observar a presença de inúmeros credores. Isto é um problema pois não sabendo o
porquê de tantas dividas, significa que não está sendo claramente divulgado o que é
feito com cada centavo do capital que entra no clube, afastando por vezes a atenção
de grandes investidores, pois estes querem o mínimo de segurança possível para
investir e um vislumbre de lucro.
Com a transformação em clube empresa, essas inseguranças iriam quase

a zero, visto que a transparência traz credibilidade ao clube, e esta por sua vez traz
reconhecimento dos públicos com quem se relaciona, investidores teriam mais
interesses, o que elevaria o nível do time e consequentemente abriria margem para
maiores divulgações de suas marcas, e com maiores divulgações e bons resultados,
até mesmo os próprios funcionários do clube começam a apresentar maior
comprometimento.
Abrir o capital em um clube de futebol, nada mais é que uma grande

estratégia, pois apesar de não ser totalmente garantido que ter-se-á uma valorização
em termos de patrimônio na bolsa de valores, a abertura pode desencadear uma
grande série de pontos positivos, como por exemplo a expansão dos seus negócios,
ter maior capitação de lucros com juros financeiros menor que o do mercado, criar
disciplina financeira a fim de que vá em direção contraria a falência, criar estratégias
de gestão, pois com base nos valores dos títulos é possível realizar isto e até mesmo
ter maior reconhecimento internacional.
5.4.1. A abertura do capital das SAF
Como foi possível concluir, o aconselhável a Sociedade Anônima do

Futebol, seria que optasse por abrir seu capital, uma vez que traria grandes benefícios,
mas, em contra partida, a responsabilidade de abrir o capital também seria grande,
pois com a transparência a exigência em certos pontos também aumenta.
O ponto inicial da abertura do capital é a oferta pública inicial (IPO –

referência ao termo norte-americano Initial Public Offering), esta é um marco para as
companhias de capital aberto pois significa a primeira venda de ações daquela S.A.,
além disso é de suma importância que sejam cumpridas as exigências legais e
41
institucionais disciplinadas pela Lei das S.A. nº 6404/76, bem como realizar o pedido
de registro de companhia aberta da Comissão de Valores Imobiliários (CVM),
portanto, é amparado legalmente pela a Instrução CVM n°400/03.
A abertura propriamente dita começará pela preparação da companhia,

pois envolverá um número grande de pessoas, tanto de dentro da companhia como
de fora, esta preparação consiste na criação de uma equipe interna que irá se dedicar
inteiramente a IPO, pois, é com esta proposta que conseguirão abrir o capital, a partir
desta IPO a Sociedade Anônima do Futebol jamais será a mesma, o nível de
comprometimento e responsabilidade necessária para se abrir o capital, é muito maior
do que uma sociedade anônima de capital fechado tem, por isso essa preparação
estará diretamente ligada em de fato preparar os funcionários para esta
responsabilidade, para que tenham conhecimento sobre as mudanças, funções e
comprometimento.
A preparação será dividida em duas equipes, uma interna que será

responsável pela governança corporativa e a externa, cujo será a equipe maior e agirá
em diversos setores. Antes de adentrar em explicação sobre os grupos externos, é
necessário entender do que se trata a governança corporativa, o fluxograma a seguir,
mostra basicamente todos os grupos envolvidos:
42
Figura 1 – Cadeia de Governança Corporativa47

Fonte: https://www.pwc.com.br/pt/publicacoes/assets/brasil-ipo-guide-2014.pdf
Como se pode observar no fluxograma, a governança corporativa será uma

cadeia de grupos, cada um responsável por uma parte do processo de abertura, mas
que em conjunto irão dirigir, monitorar e incentivar a empresa na abertura do capital,
tudo conforme as normas e leis de processo de abertura, para visar a transparência e
efetividade da empresa.48 Grupos internos e externos se complementarão neste
processo, assim vejamos os tipos de grupos externos.
O primeiro grupo externo será o coordenador de ofertas, este são as

instituições financeiras, ou seja, os bancos serão responsáveis pelo processo
chamado Due Diligencie49, será nesse processo que os bancos em conjunto com a
47 CLARK, Ivan e ALVES, Fernando. Como abrir o capital da sua empresa no Brasil. São Paulo,
2011. Página 43. Disponível em: https://www.pwc.com.br/pt/publicacoes/assets/brasil-ipo-guide-
2014.pdf. Acesso em 23 de nov. de 2021.
48 Governança corporativa: o que é e a quem se aplica. Remessa Online, 2021. Disponível em:
https://www.remessaonline.com.br/blog/governanca-corporativa-o-que-e-e-a-quem-se-
aplica/?utm_id=8625638102&matchtype=b&placement=&adgroupid=87163560379&loc_interest_ms=
&loc_physical_ms=9102033&network=g&target=&adposition=&utm_source=google&utm_medium=cp
c&utm_campaign=RM_Search_Desk_DSA_Blog_PF&utm_term=&utm_content=557039173408&gclid
=CjwKCAiA4veMBhAMEiwAU4XRr73GkTG6_t_EtlZeeOhS8F6ngdnsU6PiFDzAgqk1sACLE7E22b8br
xoCAJMQAvD_BwE. Acesso em 23 de nov. de 2021.
49 Due diligence é o levantamento de vários tipos de informações sobre uma empresa que pode
estabelecer parceria com outra organização.

43
companhia, farão uma análise minuciosa para definir as características do IPO,

levantamento de valores a ser captado, definição do valor a ser ofertado na ação, o
marketing da oferta e o chamado roadshow e bookbuldding que são duas expressões
utilizadas para colocar um preço nas ações e as alocar.
O segundo grupo serão os assessores legais da empresa e dos

coordenadores, mais conhecida como a equipe jurídica, estes ficarão responsáveis
pelas elaborações de documentos. O primeiro elabora os documentos para fins de
registro da companhia, já o segundo, elabora documentos para fins de registro da
oferta em si, para depois os assessores da empresa realizar as negociações dos
termos da oferta.
O terceiro grupo são os auditores independentes, terão função

importantíssima pois caberá a eles auditar e revisar as demonstrações financeiras,
irão ler as informações contábeis originais que serão apresentadas na oferta, para
analisar se são verdadeiras e apropriadas para apresentar. Como um dos principais
pontos da sociedade anônima de capital aberto é a transparência financeira, os
auditores evitam que venha ocorrer erros de interpretação quanto as finanças, e ainda,
evita que sejam divulgadas informações diferentes dos registros.
E o quarto grupo, e de suma importância, não trabalha diretamente com a

preparação, mas será fundamental para o início da abertura do capital, que é a
Comissão de Valores Mobiliários e a Bolsa de Valores Brasileira, mais conhecida
como B3, estes são responsáveis pelo devido registro da empresa, pela listagem50 e
pela admissão à negociação da empresa.51
Para uma SAF, caso decida por abrir o capital, esta preparação com
assessoria especializada será fundamental para que o processo se encaminhe
corretamente e conforme a lei, além de que, os clubes de futebol recém transformados
em sociedade anônima, não teriam o conhecimento nem a preparação necessária
para entrar no mercado da bolsa de valores, pode até se dizer que este processo de
preparação supracitado, em uma SAF levaria mais tempo, para assim criarem uma
base firme neste início para futuramente não sofrerem com problemas.
50Listagem de emissores de ações.

51CLARK, Ivan e ALVES, Fernando. Como abrir o capital da sua empresa no Brasil. São Paulo,
2014.pdf. Acesso em 23 de nov. de 2021.
44
Após a preparação, será colocado em prática tudo que foi discutido pelos
grupos internos e externos, toda a documentação analisada e gerada pelos grupos
envolvidos, serão apresentadas junto a Comissão de Valores Mobiliários com o pedido
de registro para ser uma companhia aberta, se todos os documentos estiverem
corretos e não ser necessário nenhum adicional é realizado o registro em companhia
aberta, caso tenham documentos com informações erradas ou solicitados
documentos adicionais e a companhia não os apresentar, o pedido de registro é
negado.52
Seguidamente se inicia o processo de oferta pública das ações, neste

momento é exigido pela CVM que a empresa preencha uma série de documentos,
como por exemplo a projeção de distribuição pública. Nesta nova fase de elaboração
de novos documentos, os investidores financeiros, também chamados de
underwriters, e também os advogados se encontram em responsabilidade com a CVM
e com o mercado financeiro, justamente pelas informações que forneceram a eles,
por isso antes de protocolar esta nova documentação é feito uma nova análise pelo
underwriters e advogados, para certificar a veracidade das informações. É comum que
em conjunto ao registro as empresas na companhia aberta, ingressem também com
a solicitação de autorização da CVM de vender uma ação, porém isso só é autorizado
após que todas as documentações estiverem devidamente preenchidas, corretas e
protocoladas.53
Por final, há o processo de listagem junto à BM&FBOVESPA, todos os

documentos que já haviam sido protocolados na CVM, deverão ser protocolados na
BM&FBOVESPA, e passaram por nova revisão tanto pela CVM quanto pela
BM&FBOVESPA. Juntamente com o protocolo de documentos, a empresa deverá
escolher o segmento especial de governança corporativa54 que irá adentrar, esta
escolha está diretamente ligada com o tipo de ativo que a S.A. irá ofertar. Tem-se a
necessidade de mudança do Estatuto Social e adequação do Conselho de
2014.pdf. Acesso em 23 de nov. 2021.

2014.pdf.
54 As espécies de segmento são: nível 1, nível 2, novo mercado, Bovespa mais, Bovespa mais nível 2.
45
Administração, pois será necessário a previsão de direito de ação e assembleias de

acionistas agora que irá se tornar uma empresa de capital aberto.55
5.4.2. Os Pros e Contras da abertura do capital
Como foi possível observa, a abertura do capital não é algo simples e fácil,
mas sim algo complexo e difícil, porém não impossível. Para um clube de futebol
recém transformado em sociedade anônima sofreria drásticas mudanças até chega
no ponto desejado.
Um clube de futebol recém transformado em sociedade anônima,

apresentaria um certo grau de dificuldade de adaptação às regras da companhia de
capital aberto, justamente por vir de um ambiente onde nem sempre a transparência
era colocada em prática, em alguns times as dívidas são grandes e não se tinham
tantas responsabilidades quanto passarão a ter na sociedade anônima do futebol de
capital aberto, e como todas ações praticadas no mundo jurídico, abrir o capital possui
tantos prós quanto contras.
O primeiro contra a ser mencionado é em questões financeiras, a abertura

do capital traz consigo custos relevantes para abertura e manutenção da companhia
e aumento de despesas recorrentes de custos de compliance56. Muitos times ainda
em formato de associação não são bem-sucedidos financeiramente, a lista de
credores é crescente a muitos anos, e simples fato de se tornar uma sociedade
anônima de capita aberto não resolve o problema financeiro. Além do mais, times
endividados correm a chance de nem se quer ter a autorização de registro de
companhia de capital aberto por não ter o histórico contábil estável. Os custos de
abertura de capital poderiam levar a uma possível falência sem a gestão necessária
para tal.
Um segundo contra é a necessidade de atendimento a normas especificas

relacionadas com a total transparência de divulgação de informações, inclusive
2014.pdf.
56 A palavra “compliance” vem do verbo em inglês “to comply”, que significa agir de acordo com uma
ordem, um conjunto de regras ou um pedido. No ambiente corporativo, compliance está relacionada à

conformidade ou até mesmo à integridade corporativa. Ou seja, significa estar alinhado às regras da
empresa, que devem ser observadas e cumpridas atentamente. – DONELLA, Daniel. Compliance.
Capital Aberto, 2021. Disponível em: https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/o-que-e-
compliance/. Acesso em 23 de nov. de 2021.
46
aquelas que possam afetar de forma negativa o preço das ações. Ao abrir o capital, é
totalmente obrigatório, sem exceção, divulgar as informações do que está
acontecendo dentro daquela companhia e até mesmo informações externas que
venham a afeta-la, será necessário publicar tanto seus ganhos como suas perdas,
assim como informações que possam a vir prejudica-la. Nos modelos de clubes de
futebol como associações, não é costumeiro essa grande divulgação do que acontece
no interno, inclusive é comum “abafar” certos casos que saibam que possa prejudica-
los. A obrigatoriedade da divulgação se torna um contra pois não terão escolha a não
ser a plena transparência, porém, em parte também pode ser considerado um pró,
uma vez que para quem está investido seu próprio dinheiro em um negócio, é
tranquilizador saber que não terão surpresas em relação ao investimento.
Um terceiro contra é a dificuldade em fechar o capital novamente caso

queira, abrir o capital é considerado um caminho sem volta, não por ser proibido fechar
o capital novamente, mas sim por ser um caminho extremamente custoso e difícil, por
isso a necessidade de se pensar minuciosamente e fazer uma análise crítica de se
realmente deseja abrir o capital e se terá estrutura para tal abertura.
Um quarto exemplo de contras é a diminuição da flexibilidade na hora de

tomar decisões e a pressão que sofrerá por desempenho, ou seja, sempre que a SAF
for tomar uma decisão grande, terá que ser em conjunto com seus acionistas, o poder
de decisão sobre o clube não estará mais concentrado na Diretoria e Conselhos, mas
sim a todos que possuírem poder de voto, o que aumenta o tramite das decisões.
Já em relação a pressão que virá principalmente dos acionistas para

desempenho, gera um problema um pouco mais grave, pois grande parte deste
desempenho estará ligada diretamente as vitórias e derrotas do time. Em uma
sociedade anônima tradicional de capital aberto, sabemos que suas ações,
divulgações e economia mundial interferem diretamente no preço das ações, em uma
SAF de capital aberto não seria diferente, porém o que influenciaria diretamente no
preço, seriam a quantidade de vitórias e perdas que um time teria, por exemplo, a
cada vitória de um time, a cada jogo vencido em um campeonato, a cada título ganho,
as ações ficariam em alta. Caso começasse a perder vários jogos, a descer de posição
na tabela dos times, ser eliminado de campeonatos, tudo isso com muita frequência,
as ações iriam decair, com isso a pressão dos investidores sob a SAF, e
47
consequentemente sob as pessoas físicas integrantes de um time, aumentaria muito

em busca de retorno para que as ações voltassem a subir.
Isto é considerado um problema grave, pois as perdas e vitórias de um time,

não se tem como controlar, tudo dependerá do dia, é claro que um ou outro jogo
perdido não influenciará de forma drástica no preço das ações, e sim um grande
período de perdas. Este ponto vale o questionamento de se a abertura do capital não
seria apenas para times grandes e bem sucedidos que consigam manter vitórias
constantes, ou pelo menos uma estabilidade no desempenho como time.
Mesmo com os contras apresentados, a abertura do capital de uma SAF,

continua sendo uma boa opção, o futebol precisa de investidores, isto é um fato não
questionável, a melhor maneira de atrair investidores é mostrando-lhes que o seu
clube será um investimento rentável, transparente, confiável e com boas projeções
futuras, o sistema de companhias abertas traz isso como uma obrigação da S.A., pois
se não for assim, a empresa se prejudica perante a Comissão de Valores Mobiliários,
podendo adquirir dividas inimagináveis que a levem a falência.
Uma solução aos contras citados, seria a espera, por exemplo, assim que
o clube de futebol em modelo de associação civil sem fins lucrativos se transformasse
em uma sociedade anônima do futebol, ela não iria de imediato buscar a abertura do
capital, e sim, esperaria um determinado período de tempo para que se adaptasse ao
novo modelo de empresa, conquistasse espaço como uma SAF, fizesse uma
estratégia de se mostrar confiável, transparente, responsável com as finanças e se
ser um bom investimento, a fim de chamar atenção dos investidores para assim que
abrisse o capital, já teriam investidores de renome interessados.
Outro ponto seria a de fazer uma preparação de abertura de capital mais

minuciosa do que uma S.A. faria, talvez até com mais itens de preparação, sendo um
deles a reserva de capital para poder realizar a abertura. Pode-se observar que os
contras podem ajudar a SAF a ter um cuidado redobrado no momento de abertura,
estudar os eventuais problemas e se preparar a fim de que possa evita-lo.
Com toda certeza a abertura do capital não traz apenas contras, mas
também prós, caso contrário ninguém se interessaria por este nicho. O jornal de
associações do comercio de São Paulo, traz os principais prós sobre a abertura do
capital.
48
O primeiro ponto a mencionar, é que a abertura do capital traz a

possibilidade de maior visibilidade perante investidores, a sociedade anônima do
futebol será um ramo novo entre os tipos societários, em um primeiro momento pode
ter dificuldades de convencer os investidores de que é uma boa opção a e investir,
por todos os fatores já mencionados em relação a transparência e obrigações, a
visibilidade do clube aumentaria muito mais e em curto período de tempo, atraindo
bons investidores e melhores oportunidades.
O segundo ponto é a criação de valor para os acionistas, isso permitirá que

o patrimônio dos acionistas seja negociado com o melhor valor possível, isto está
ligado diretamente com as espécies de valores das ações. Isto representa certa
garantia a quem decidiu ser acionista daquela sociedade anônima do futebol, pois a
ação sempre terá um valor, o que permite a venda futura de sua parte caso desejado.
O terceiro ponto é que a abertura do capital trará uma percepção mais

ampla a SAF, isto abre os olhos de quem estará responsável pela gestão, pois será
necessário desenvolver e alinhar bem os interesses de todos, pois em uma S.A. não
será apenas o administrador que decidirá as coisas, trazendo mais uma vez à tona a
transparência e a boa gestão.
O quarto e último ponto, é a possibilidade de acessar capital de maneira

qualificada, a abertura do capital trará possibilidades mais acessíveis de
financiamento para a SAF financiar seus projetos caso precise. Com o capital fechado,
os tramites de financiamentos são muito mais demorados e burocráticos do que os de
capital aberto.
Conclui-se que os prós superam facilmente os contras, porém, é válido

ressaltar que apesar de ser uma boa opção, isto não quer dizer que tal abertura seria
fácil, isto é um investimento a longo prazo que exige muito esforço e preparação do
clube, é uma mudança seria que não tem muito espaço para erros.
Como exemplo prático de aberturas de capital em times de futebol, porém

não brasileiro, há o Manchester United, em 1991 passava por um momento de crises
financeiras e optou pela abertura do capital, foi um dos primeiros clubes a realizar tal
ação, a iniciativa deu certo, lançou ações na bolsa de valores e conseguiu arrecadar
capital suficiente para reformar o estádio Old Trafford, investir em jogadores e ganhar
49
títulos, desde então venceu 8 campeonatos ingleses.57 Em apenas alguns anos, o

capital do Manchester United praticamente triplicou, e hoje é conhecido como um dos
times mais ricos e melhores sucedidos do mundo.
Por mais que o exemplo citado tenha acontecido na Inglaterra, onde as

condições são diferentes do Brasil, o ocorrido é um modelo a se seguir, pois foi uma
tentativa que foi bem sucedida e elevou o time de padrão, antes da abertura do capital
não possuía recursos nem se quer para a reforma de seu próprio estádio, e mesmo
com todos os custos para se abrir o capital, conseguir fazer tal feito, e se reerguer em
pouquíssimo tempo.
Tanto a transformação de clubes em sociedade anônima, quanto a abertura

do capital, não são os salvadores para reerguer todo e qualquer time nem os deixar
ricos, isso basicamente dependerá em sua totalidade da gestão da SAF, e como ela
se comportará com o passar dos anos como um tipo empresário. Por isso para se
tornar uma SAF e principalmente uma SAF de capital aberto, o clube terá que ter uma
estratégia muito bem definida e forte para não correr o risco de ao invés de ter um
grande avanço financeiro e profissional, acontecer o contrário, que seria cair em uma
falência ou recuperação judicial.
57 DEBRES, Felipe Stechman. Abertura de capital em Clubes de Futebol. 2009. 68 folhas. Trabalho
de Conclusão de Curso. Curso de Administração da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Porto
Alegre/RS. Disponível em:
https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/26772/000748750.pdf?sequence=1
50
6. A POSSIBILIDADE DE FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL NO

FUTEBOL
Saindo do universo das ações e adentrando no universo falimentar, está é

mais uma novidade que surge com a transformação do futebol em sociedade
empresária, a possibilidade de um clube de futebol entrar em falência ou em
recuperação judicial. Essa nova possibilidade ao mesmo tempo que por um lado seria
de grande ajuda para alguns times, por outro seria prejudicial a outros.
Como mencionados diversas vezes no presente estudo, é de conhecimento

geral que é comum os times de futebol terem dívidas altíssimas que por vezes
aumentam cada vez mais até chegar num determinado ponto que simplesmente
desiste de quitar as dívidas e as ignora como se não existissem, para um clube de
futebol em modelo de associação civil sem fins lucrativos os efeitos disso não são
graves juridicamente falando, dentro do mundo futebolístico acontece de ser
considerado um mau time por diversas vezes rebaixado e sem patrocínio, mas no
mundo jurídico não existe ações tão drásticas que possam ser tomadas.
Já um clube de futebol em modelo societários, as consequências podem

ser mais graves, para um time afundado em dívidas, os credores poderão ingressar
com pedido de falência, e caso sentenciado como falido, pode ocorrer do time
simplesmente deixar de existir, o que não é uma regra, mas é o mais comum. Uma
hipótese mais leve, e que viria a ajudar os times, é a recuperação judicial, que
dependendo de como fosse feita, traria a possibilidade do clube se reerguer e ainda
sem dívidas. Vejamos a seguir o que é de fato uma recuperação judicial e falência e
como funcionam.
A recuperação judicial e falência são regidas pela Lei 11.101/2005, sobre a

criação desta lei, os doutrinadores Marcelo M. Bertoldi e Marcia Carla Pereira Ribeiro58
dão uma breve explicação do porquê a lei foi criada:
“Foi promulgada e publicada trazendo como principal inovação

o tratamento atribuído à sociedade empresaria e ao empresário
em dificuldade econômico-finaceira, mas com a possibilidade de
58BERTOLDI, Marcelo e RIBEIRO, Marcia Carla Pereira. Curso Avançado de Direito Comercial. 9ª
Edição. São Paulo. Revista dos Tribunais. 2015. Página 496.
51
recuperação, introduzindo os procedimentos de recuperação

judicial e extrajudicial das empresas.
[...] o foco principal da lei deixa de ser a satisfação dos credores

e se desloca para um patamar mais amplo: a proteção jurídica
do mercado, o qual, desenvolvendo-se de modo sadio,
potencialmente atua em benefício da sociedade como um todo
e do crescimento do econômico do país.”
Ou seja, a Lei foi criada com base no princípio da preservação da empresa,

preservando juntamente com ela sua função social e do crescimento econômico do
país. Nota-se que se fala em princípio da proteção da empresa, e não do empresário,
esta informação é importante pois, caso um time de futebol entre em recuperação
judicial ou falência, o que tentará ser protegido, será a sociedade anônima do futebol,
e não seus acionistas e investidores.
6.1. Recuperação judicial
O clube de futebol ao se tornar uma SAF terá direito a recuperação judicial

caso necessário, e este mecanismo previsto em lei, nada mais é que uma tentativa de
um acordo de pagamento de dívidas entre a empresa e seus credores, isto com
supervisão judicial, e seguindo um plano de recuperação.59
Toda via, há uma discussão no meio do futebol de se haver necessidade

ou não do clube de futebol constituir sociedade empresária para requerimento de
recuperação judicial. A Lei não menciona propriamente quem tem direito a
recuperação judicial, mas sim, especifica em seu artigo 2º quem não é incluído nessa
lei60, consequentemente não tendo direito para.
Art. 2º Esta Lei não se aplica a:

I – empresa pública e sociedade de economia mista;
II – instituição financeira pública ou privada, cooperativa de
crédito, consórcio, entidade de previdência complementar,
sociedade operadora de plano de assistência à saúde,
59 ANDRETTA, Felipe. Recuperação Judicial e Falência com novas regras. Uol, 2021. Disponível
em: https://economia.uol.com.br/guia-de-economia/recuperacao-judicial-empresa-falencia-fases-
processo.htm. Acesso em 24 de nov. 2021.
60 BRASIL. Lei 11.101/05 de 9 de fevereiro de 2005. Lei de Recuperação e Falência.
52
sociedade seguradora, sociedade de capitalização e outras

entidades legalmente equiparadas às anteriores.
Nota-se que não é mencionado claramente clubes de futebol em

associações civis, porém menciona as “entidades” sendo a associação civil uma
delas. Foi neste ponto que a discussão surgiu acerca de legitimidade dos clubes para
tal requerimento, uma vertente mais conservadora defendia que de fato apenas os
clubes de futebol em formato de sociedade empresária se enquadrariam na Lei
11.101/05, em contrapartida, uma segunda vertente mais sistemática defendia que
seria totalmente possível que os clubes em formato de associação civil sem fins
lucrativos poderiam postular a recuperação.61
Em razão desta divergência, no mês de março de 2021 o clube de futebol

Figueirense foi o primeiro clube ter a legitimidade para postular recuperação judicial,
declarada pelo Desembargador Torres Marques do Tribunal de Justiça de Santa
Catarina, com a argumentação de que por mais que fossem constituídos como
associação civil sem fins lucrativos, as atividades realizadas pelo clube, são
consideradas elementos típicos de empresa.62
Com a chegada da Lei 14.193/21, esta divergência foi sanada, pois há

previsão na lei sobre a faculdade das sociedades anônimas do futebol, buscarem por
quitar suas dívidas através do Regime Centralizado de Execuções, ou pela própria
recuperação judicial.
O clube que precisar e desejar entrar com recuperação judicial, deverá ter
em mente o processo que passará, e que é algo sério para de fato quitar suas dívidas,
e não apenas um adiamento de cobranças. Para entender como é o processo de
recuperação judicial, vejamos o fluxograma:
61 DENKI, Felipe e MACHADO, Nathalia. A possibilidade da recuperação dos clubes de futebol

com a Lei 14.193/2021. Conjur, 2021. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2021-set-18/opiniao-
recuperacao-judicial-clubes-lei-141932021. Acesso em 24 de nov. de 2021.
62 DENKI, Felipe e MACHADO, Nathalia. A possibilidade da recuperação dos clubes de futebol
com a Lei 14.193/2021. Conjur, 2021. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2021-set-18/opiniao-

recuperacao-judicial-clubes-lei-141932021. Acesso em 24 de nov. de 2021.
53
Figura 2 – fluxograma processo de recuperação judicial63

Fonte: Felipe Scabora, matéria do site TC School.
Observando o quadro explicativo será mais fácil de entender o

funcionamento deste processo. O processo se inicia com a petição inicial requerendo
a recuperação judicial, junto a ele deve ser anexado diversos documentos, sendo os
principais deles as demonstrações contáveis e a lista contendo os credores. O juiz ao
receber este pedido e admiti-lo, suspenderá as execuções contra aquela empresa por
180 dias para que seja realizado o processo de recuperação judicial.
O juiz nomeará um Administrador Judicial cujo será uma espécie de

fiscalizador de todo o processo e funcionará como um intermediário entre os credores
e a empresa. Em até 60 dias, a empresa deverá apresentar um plano de recuperação
judicial, como o próprio nome já diz, este plano conterá as providências que a empresa
pretende tomar para realizar o pagamento dos credores, e uma prévia de como
realizará.64
Neste momento da apresentação do plano, é apresentada quitação de

várias maneiras, parcelamento de dívidas, fusão com outras empresas (o que para o
futebol talvez não fosse uma boa opção pois existe a questão de rivalidades entre
63 SCABORA, Felipe. Recuperação judicial: conheça os principais fatores determinantes. TC

School, 2020. Disponível em: https://tc.com.br/tc-school/analise-fundamentalista/recuperacao-judicial.
Acesso em 24 de nov. de 2021.
64 ANDRETTA, Felipe. Recuperação Judicial e Falência com novas regras. Uol, 2021. Disponível
em: https://economia.uol.com.br/guia-de-economia/recuperacao-judicial-empresa-falencia-fases-
processo.htm. Acesso em 24 de nov. 2021.
54
times), divisão da empresa etc. O plano também deverá conter a demonstração de

viabilidade econômica de cumprimento do plano, pois nada adianta apresentar uma
proposta que não poderá ser cumprida posteriormente.
O próximo ponto será a avaliação dos credores sob o plano de

recuperação, devendo apresentar objeções no prazo de 30 dias caso houver, se não
tiver objeções o plano é aprovado neste primeiro momento como demonstrado no
tópico mais alto do fluxograma.
Após, acontecerá a Assembleia Geral de Credores, onde votarão sobre a

implementação do plano, se aprovada, as dívidas anteriores serão extintas, ou seja,
ou credores não poderão mais cobrar as empresas daquelas anteriores a recuperação
judicial, essa extinção acontece para que a dívida acordada no plano judicial entre no
lugar.
É importante mencionar que o simples fato de requerimento de

recuperação judicial, não afasta completamente a falência, caso no momento de
votação da Assembleia Geral de Credores, o plano de recuperação judicial seja
rejeitado, a empresa cairá em um processo de falência, também caso o plano de
recuperação seja deferido e instaurado, mas, se a empresa não cumpri-lo, também
poderá cair em falência.
A recuperação judicial para os clubes de futebol será uma grande aliada

daqueles que realmente desejam se reerguer e se tornar um clube de renome, uma
oportunidade para afastar a fama de que os clubes são maus pagadores e que
preferem viver com as dívidas do que buscar uma solução. Será a oportunidade de
eles próprios começarem a demonstrar profissionalismo e maturidade financeira ao
apresentar um plano judicial que seja efetivo para afastar ao máximo a possibilidade
de falência.
6.2. Falência
Como a transformação em clube empresa traz ao clube a possibilidade de

falência, é necessário se entender o que é este processo e o que de fato ocorre. Se
na recuperação judicial é feito uma tentativa de acordo de renegociação de dívidas,
na falência é o contrário, uma vez decretada a falência, judicialmente a empresa
55
entrará em estado de insolvência, ou seja, os bens da empresa serão apurados e

vendidos para que possam juntar recursos para realizar o pagamento aos credores.
Com melhores palavras, o doutrinador Marlon Tomazette65, explica o que

de fato é uma falência:
“[...] liquidação patrimonial forçada em relação aos devedores

empresários que não tem condições de superar a crise
econômico-financeira pela qual estão passando.”
Portanto, um devedor empresário, ao se encontrar em crise cujo não se

tem outro caminho, poderá entrar em um processo falimentar. É valido salientar que
apesar da falência ser uma opção em nosso ordenamento jurídico, deverá ser
solicitada apenas em último caso, quando as outras opções já não forem mais cabíveis
ao caso.
Além do fato de que deve ser solicitado apenas em último caso, não é
qualquer indivíduo que pode requer falência, o art. 97 e seus incisos da Lei
11.101/0566, traz em seu rol quem tem a legitimidade de fazer o pedido:
Art. 97. Podem requerer a falência do devedor:

I – o próprio devedor, na forma do disposto nos arts. 105 a 107
desta Lei;
II – o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou o
inventariante;
III – o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do ato
constitutivo da sociedade;
IV – qualquer credor.
Sabendo o que é uma falência e quem tem legitimidade para requerer a

mesma, pode-se falar em processo falimentar. Este processo é composto de 3 fases,
a fase pré-falimentar, cujo como o nome já diz, é a fase previa a falência, onde irá
analisar se cumpre os requisitos para instauração do processo, caso seja analisado
que é possível realizar, se inicia a fase falimentar, é nesta em especifico que o
principal irá ocorrer, será feito uma apuração de ativos e passivos, o pagamento de
65 TOMAZETE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Falência e Recuperação de Empresas. 7ª

Edição. São Paulo. Saraiva Jur. 2019. Pagina 298.
66 BRASIL. Lei 11.101 de 09 de fevereiro de 2005. Lei de Recuperação Judicial e Falência.
56
credores, e medidas complementares caso seja necessário. E a última, diz respeito a

fase pós-falimentar, onde ocorre os efeitos da falência.67
Como já mencionado, a falência deve ser cogitada apenas em situações

excepcionais, fato este que mostra a necessidade da fase pré-falimentar. Nesta fase
será analisado se quem fez o requerimento tem legitimidade para tal (rol do art. 97 da
Lei 11.101/05), observância a quem foi feito o pedido de falência, podendo ser feito
apenas a empresário individual e sociedades empresárias, a insolvência do devedor
onde se analisa a sociedade empresária se enquadra nas hipóteses de insolvência
jurídica, ou seja, nas hipóteses em que se pode pedir a falência,68 e por fim, a
decretação judicial, sendo este um ato necessário pois é um estado de direito, e não
apenas de fato como a insolvência jurídica, é necessário para que seja instaurado o
processo falimentar.69
É valido observar que a insolvência é um estado de fato, ou seja, pensando

no âmbito do futebol, as possíveis sociedades anônimas que serão formadas, e
possivelmente estejam com grandes dívidas, podem ser considerados insolventes, e
isso não quer dizer que estão falidos. A falência é um estado de direito, sendo a
empresa só considerada falida, após decretação judicial.
67 TOMAZETE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Falência e Recuperação de Empresas. 7ª

Edição. São Paulo. Saraiva Jur. 2019. Página 301 e 302.
68 Art. 94. Será decretada a falência do devedor que:
I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em título
ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos
na data do pedido de falência;
II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à penhora bens
suficientes dentro do prazo legal;
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte de plano de recuperação judicial:
a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou fraudulento para
realizar pagamentos;
b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar pagamentos ou fraudar
credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da totalidade de seu ativo a terceiro, credor ou
não;
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os credores e
sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo;
d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar a legislação ou a
fiscalização ou para prejudicar credor;
e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem ficar com bens livres e
desembaraçados suficientes para saldar seu passivo;
f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar os credores,
abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, do local de sua sede ou de seu
principal estabelecimento;
g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação judicial.
69TOMAZETE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Falência e Recuperação de Empresas. 7ª
Edição. São Paulo. Saraiva Jur. 2019. Página 306.

57
Como mencionado, a possibilidades de insolvência do art. 94 da Lei

11.101/05, são motivos a qual são permitidos a requisição de falência, deles poderá
ser feito o pedido de autofalência cujo o próprio devedor entende que sua crise
econômico-financeira não tem mais solução70, ou feito por terceiros, sendo eles os
credores.
No caso do pedido ser feito por terceiro, será apresentado petição inicial ao
juízo competente, se necessário será sanado eventuais irregularidades, e feito a
citação do devedor, a postura que ele escolher tomar irá indicar o caminho que o
processo irá. Uma vez citado o devedor pode apresentar recuperação judicial, efetuar
deposito elisivo, contestar o pedido em 10 dias, se manter inerte ou reconhecer o
pedido.71
O pedido de recuperação judicial, caso aceito pelos juízes e credores, é

uma hipótese para evitar a falência, e o processo irá ser transformado em recuperação
judicial, já explicado nos capítulos anteriores. No deposito elisivo, diz respeito ao
devedor por conta própria efetuar um depósito no valor integral da dívida, impedindo
assim a decretação da falência, o que na prática não é muito corriqueiro. Na
contestação o devedor poderá se usar de argumentos a fim de que o processo de
falência seja extinto, impugnar o valor da causa ou o que achar pertinente a situação,
como questionar sua insolvência. Outra possibilidade é a inercia, neste caso aplica-
se a revelia do réu, onde o juiz irá analisar a matéria de fato, e ver se os requisitos da
falência se aplicam. No reconhecimento do pedido, funciona de modo similar ao da
inercia, por mais que o devedor reconheça que realmente é devedor, o juiz fara uma
análise para verificar se o caso se enquadra nos requisitos da falência. 72
Concretizado está fase, o juiz poderá decretar a falência ou denegar o

pedido, a segunda opção pode ser por entender que naquele caso concreto não se
aplica a falência, por questões processuais ou por não configurar pressupostos.
A decretação de falência como já mencionado, será uma sentença, nela

terá a síntese do pedido com a fundamentação da decisão do juiz, a indicação do
falido e a nomeação dos administradores da massa falida, após será feito a apuração
70TOMAZETE, Marlon. Página 342.

71TOMAZETE, Marlon. Página 356 e 357.
72TOMAZETE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Falência e Recuperação de Empresas. 7ª
Edição. São Paulo. Saraiva Jur. 2019. Página 357 a 362.

58
de todos os credores da massa falida para que recebam de acordo com a ordem legal
de preferencias. É importante destacar que a sentença que decreta a falência,
determina também que seja suspenso toda e qualquer ação e execução que se tenha
contra o falido, para que seja evitado que algum credor receba antes, fora do processo
de falência.
Todo o processo mencionado, gera diversos efeitos na sociedade como um

todo, num clube de futebol em formato de empresa, não seria diferente, até porque o
clube não seria mais visto apenas como tal, e sim como uma sociedade empresária
de fato.
Apesar do processo de falência ser algo sério e que sim, poderá fazer com
que o clube feche as portas e deixe de existir, nem sempre será assim. Em território
europeu temos alguns exemplos de times que foram decretados falidos, mas que
tiveram o apoio de uma administração profissional e hoje são ótimos times.
O primeiro exemplo a ser citado é o time italiano Napoli, considerado o

melhor time da temporada de futebol de 2018, este no início dos anos 2000 se
encontrava com uma dívida de 70 milhões de euros, consequentemente depois de
toda a tramitação do processo de falências, foi condenado a tal. Um tempo depois o
produtor de cinema Aurelio de Laurentis decidiu por comprar o espólio, desta forma
refundou toda a equipe e trocou o nome do time de Società Sportiva Calcio Napoli
para Napoli Soccer. Foi necessário que recomeçasse pela série C dos times italianos,
com o tempo o desempenho foi melhorando, e hoje em dia se encontra na série A.
Como segundo exemplo nota-se o time argentino Racing, que hoje possui
18 títulos vitoriosos em campeonatos de futebol, em 1999 teve sua falência decretada
em decorrência de uma dívida que chegava aos 30 milhões de dólares, porém, como
um último ato de apelo, a diretoria do time resolveu ignorar a sentença de falência e
abrir as portas do estádio para a torcida no jogo que aconteceria no dia seguinte, mais
de 30 mil torcedores compareceram naquele dia, assim, a juízo voltou atrás de sua
decisão de decretação de falência, dando uma segunda chance ao time, que
conseguiu se reerguer ano após ano, apenas em 2008 deu-se fim ao processo de
59
falência, mas nos tempos atuais o time se encontra na série A ocupando boas
posições nos campeonatos.73
Aconteceram casos muito semelhantes com os times italianos Fiorentina e

Parma, com o time alemão Borussia Dortmund, com o time espanhol La Corunã e com
o time escocês Rangers.74 Apesar de todos os exemplos serem sobre times
estrangeiros, são ótimos como exemplo aos times brasileiros, pois, todos se
encontravam em uma situação com dividas milionárias, até mesmo maiores do que
as dos times brasileiros, e conseguiram se reerguer.
6.3. O risco de suspeição e impedimento do julgador
No capítulo 6 foi exposto o processo de recuperação judicial e falência que

pode vir a ocorrer com empresas. Com os clubes de futebol se tornando sociedade
anônima, isso se torna uma possibilidade no universo do futebol. Tanto a recuperação
judicial quanto a falência, são processos que ocorrem em âmbito judiciário, desta
forma, há a presença de um juiz nesses processos, cujo podem se encontrar em
situações de suspeição ou impedimento, mas o que exatamente são esses dois
fatores?
O Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios75, com base em

decisão do Supremo Tribunal Federal e na legislação prevista no art. 144 e 14576 do
CPC, nos traz a definição de suspeição e impedimento:
“O instituto da Suspeição delimita as hipóteses em que o

magistrado fica impossibilitado de exercer sua função em
determinado processo, devido a vinculo subjetivo
(relacionamento) com algumas das partes, fato que compromete
seu dever de imparcialidade.”
73 RIBEIRO, Diego. Da falência ao título. Ge.globo. Disponível em:

https://ge.globo.com/futebol/times/corinthians/noticia/da-falencia-ao-titulo-como-torcida-salvou-rival-
do-corinthians-em-dois-anos.ghtml. Acesso em 1 de abr. de 2022.
74 REIS, Rafael. Fundo do poço? 7 clubes de futebol que faliram e conseguiram renascer. Uol.
Disponível em: https://blogdorafaelreis.blogosfera.uol.com.br/2018/01/28/fundo-do-poco-7-clubes-de-

futebol-que-faliram-e-conseguiram-renascer/. Acesso em 06 de nov. de 2021.
75 SUSPEIÇÃO X IMPEDIMENTO. Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios. 2021.
Disponível em: https://www.tjdft.jus.br/institucional/imprensa/campanhas-e-produtos/direito-

facil/edicao-semanal/suspeicao-x-impedimento. Acesso em 15 de abr. de 2022.
76 BRASIL. Lei 13.105 de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil.
60
“No instituto do Impedimento, a lei relaciona expressamente os

casos em que o magistrado fica impossibilitado de atuar,
independe de sua intenção no processo ou de sua relação com
as partes.”
Ou seja, ambos os fatores são relacionados ao princípio da imparcialidade

do Juiz, sendo a suspeição um ato em que o magistrado se encontraria em situação
de vínculo com umas das partes, seja ele em relação a parentesco, relacionamentos,
amizade, desafeto etc, basicamente um vínculo que coloque sua imparcialidade em
questionamento. E o impedimento, nada mais são que os itens taxativos presentes no
rol do art. 144 do CPC.
Definido o que que é suspeição e impedimento, traremos esta analise para

o âmbito das SAF, principalmente nas hipóteses de recuperação judicial e falência,
agora possível de ser realizado nos clubes de futebol ao se tornarem empresas.
Como mencionado, esses dois mecanismos do direito têm seu

procedimento feito em juízo, necessariamente regido por um magistrado. Sabe-se
também que futebol é um assunto que muitas vezes é ligado a “paixão” ao time, ou
até mesmo ao fanatismo, seriam os chamados coloquialmente de “torcedores roxos”.
Pensando em uma situação hipotética, e pegando como exemplo os dois

times paranaenses rivais, Coritiba Futebol Clube – COXA e Athletico Paranaense –
CAP, o COXA recentemente fez o requerimento de recuperação judicial ao seu Clube,
sendo um de seus devedores o CAP, nesta situação, vamos considerar que este
processo de recuperação judicial foi distribuído a uma Vara em que o Juiz titular é um
“torcedor roxo” do Athletico. Nesta hipótese, deve-se pensar, se o magistrado
conseguira ser totalmente imparcial a causa, se de fato seguiria todos as normas da
recuperação judicial, ou se sentiria atraído a dar prioridade ao credor Athletico para
que se beneficie na recuperação judicial, ou até mesmo por seu fanatismo ao time,
tentar prejudicar o time arqui rival ao do seu.
Nesta mesma situação, vamos considerar que o magistrado, é parcial não

por má-fé, e sim pelo fato de ser um torcedor totalmente fiel a seu time, chegando a
ter desavenças com indivíduos torcedores do COXA. No caso hipotético relatado, ou
até mesmo em possíveis situações reais, seriam casos, do juiz declarar sua suspeição
no processo, ou até mesmo considerar um novo item de impedimento.
61
Ora, se o direito caminha com a sociedade, e a sociedade está em

constante mudança, como pode se observar com a necessidade da modernização do
futebol brasileiro, que em decorrência disso fez com que fosse criado a SAF, é
necessário também que o ordenamento jurídico esteja preparado para essas
possíveis novas situações de suspeição e impedimento.
O fato complicado desta situação, é que mesmo que seja incluso em lei que
ser um torcedor fanático, seria um caso de suspeição e impedimento em processos
em que uma das partes seja um time rival ao do juiz, ou ele tenha desafeto por aquele
time, seria conseguir comprovar que o caso se enquadraria na hipótese de
impedimento, ou garantia de que o juiz perceberia sua suspeição por sua própria
autoanalise.
Por enquanto, não há uma solução que seja viável e eficaz para o problema
apresentado, o que faz com que fiquemos dependentes que o juiz cumpra com o
princípio de boa-fé e principalmente de imparcialidade, para que analise o caso
concreto, e que perceba que ao se encontrar nesta situação, deve declarar sua
suspeição.
62
7. CONCLUSÃO
Com toda a análise apresentada, foi possível compreender que apesar de

a transformação de associação civil sem fins lucrativos para sociedade anônima do
futebol ter seu ônus, o bônus supera qualquer um deles quando a sociedade é bem
administrada. Os clubes de futebol a tempos deixaram de ser uma sociedade civil sem
fins lucrativos, uma vez que o objetivo passou a ser o lucro e possuir grande
visibilidade perante patrocinadores, mostrando assim que a SAF hoje é o melhor
caminho para os clubes.
Com o clube sendo gerido de forma séria e profissional, é possível que as

grandes dívidas que os times possuem se tornem cada vez menores, a ponto de
serem controladas para que não cresçam mais. O grande medo da maioria dos
especialistas de futebol, é que em razão das dívidas, a transformação em Clube
empresa poderia fazer com que o time adentrasse em uma recuperação judicial ou
até mesmo uma falência, o que foi concluído que isso não significaria de fato o fim do
clube, a recuperação judicial ajudaria na quitação de dívidas e a falência por mais que
decretada, observou-se exemplos concretos de times que faliram e hoje são um dos
melhores do mundo.
Assim, é considerado o melhor meio, não por ser a salvação dos times,
mas sim pelo grau elevado de profissionalidade e visibilidade que os times ganham
perante aos patrocinadores, sendo eles nacionais ou estrangeiros, justamente pela
SAF exigir do clube maior seriedade quanto a sua gestão, finanças e transparência
quanto seus atos e ações.
Neste sentido, observam-se os benefícios que a transformação traz aos

clubes de futebol no âmbito do profissionalismo. Um clube que é visto como
profissional em ambiente internacional, é melhor visto pelos patrocinadores pois
mostram-lhes maior garantia de que seu investimento lhe trará um retorno positivo,
com as chances de sucesso maiores que as de falha.
Em contra partida, o ambiente interno dos clubes também será mais

profissional no âmbito das responsabilidades, o aumento de tal fator fará com que a
administração do clube seja feita com maior cuidado em relação as suas finanças,
gestão e transparência, uma vez que se tornando empresa a fiscalidade para esses
pontos são bem maiores do que passa associações sem fins lucrativos.
63
Já em sentido jurídico, também trará o beneficio da recuperação judicial,

que se feita de maneira correta, é plenamente possível que um time totalmente
endividado consiga se reerguer. O pagamento das dívidas é de suma importância para
os clubes empresas pois demonstra a seriedade e comprometimento perante seus
credores, o também fará com que chame atenção de maneira positiva de futuros
investidores, pois mostrará que por mais que tenha a possibilidade de dívidas, terão
a responsabilidade de paga-las.
Na sociedade contemporânea, e com o futebol movimentando a quantidade

de capital que movimenta, não se tem mais espaço para o amadorismo. O futebol já
não é mais apenas divertimento para os torcedores de seus times, se tornou um
ambiente profissional cujo também é necessário a seriedade.
Desta forma, torna-se claro que a transformação em clube empresa,

contanto que feita de forma correta e bem assistida por profissional adequado, é de
fato o marco da modernização que o futebol tanto precisa, pois trará mais benefícios
que malefícios contanto que bem administrado, mostrando a importância de se tratar
sobre o assunto.
64
REFERÊNCIAS
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Desportivas em Sociedades Econômicas – Clube Empresa. Orientadora: Évelyn
Cintra Araújo. 2021. 32 f. TCC (Graduação) – Curso de Direito, Faculdade Pontifícia
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https://repositorio.pucgoias.edu.br/jspui/bitstream/123456789/1452/2/6.%20TCC%20
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ANDRETTA, Felipe. Recuperação Judicial e Falência com novas regras. Uol,

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TCC - CLUBE EMPRESA A MODERNIZAÇÃO DO FUTEBOL BRASILEIRO E O PROJETO DE LEI 55162019 (Monografia)

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12 SEITZ, Oliver. Entenda como funcionam os "clubes-empresas" em Alemanha, Itália, Inglaterra

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