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SINOPSE:
O tema do presente trabalho é o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Tem como objetivo
geral mensurar, por meio da técnica do FCD, as Sinergias financeiras provocadas por uma fusão
hipotética entre dois supermercados de capital fechado. Para tanto, apresenta-se os principais
procedimentos técnicos para a adequada avaliação de empresas por meio da referida técnica.
Utiliza-se a seguinte metodologia: o paradigma neoperspectivista, e a Teoria de Redes, como
seu eixo epistemológico de investigação; o método hipotético-dedutivo, e o método
pragmático-indutivo, como seu eixo lógico de investigação; a observação não participante, do
tipo levantamento bibliográfico e documental, bem como do tipo estudo de caso ex loco, como
seu eixo técnico de investigação. Discute as principais facetas do processo de Fusões e
Aquisições (F&A). Conclui que este trabalho foca somente na dimensão financeira da avaliação
de uma fusão, sendo que existem outras dimensões importantes para se avaliar, tais como a
climática e a cultural; em outras palavras, o valor econômico-financeiro de uma empresa não é
o seu valor real.
À minha família, em especial a minha mãe Sônia e ao meu irmão caçula Igor, que sempre me
apoiaram no que foi necessário para eu elaborar o presente trabalho.
Aos meus professores de graduação e de pós-graduação, por meio dos quais eu aprendi a
pesquisar e dos quais eu absorvi o máximo possível de conhecimentos e experiências, que
foram, indubitavelmente, imprescindíveis para a produção deste livro.
Aos irmãos e irmãs na fé que eu tenho, na Organização de Jeová, que me apoiaram moral e
financeiramente para eu conseguir publicar este livro pela editora Appris.
Aos profissionais da Editora e Livraria Appris LTDA, que muito me ajudaram, no que foi
necessário, para a editoração completa deste livro.
A todas as pessoas cujos nomes não se encontram aqui, mas que, de algum modo, contribuíram
para que este trabalho se realizasse.
DEDICATÓRIA
1. INTRODUÇÃO ...............................................................................................................151
2. REFERENCIAL TEÓRICO-TEMÁTICO ......................................................................101
2.1 Introdução .................................................................................................................100
2.2 Terminologia das F&A .............................................................................................. 101
2.3 A história das F&A ....................................................................................................101
2.4 Etapas das F&A .........................................................................................................101
2.5 Tipos, vantagens e desvantagens das F&A ............................................................... 101
2.6 Dimensões das F&A ..................................................................................................100
2.6.1 Dimensões microeconômicas ...........................................................................100
2.6.2 Dimensões macroeconômicas...........................................................................100
2.7 Legislação aplicável às F&A .....................................................................................100
2.8 Produção científica mundial sobre F&A ...................................................................100
2.9 Conclusões ................................................................................................................100
3. REFERENCIAL TEÓRICO-METODOLÓGICO .......................................................... 100
3.1 Pilar epistemológico ..................................................................................................100
3.1.1 Paradigma neoperspectivista ............................................................................100
3.1.2 Teoria de Redes ................................................................................................ 100
3.2 Pilar lógico.................................................................................................................100
3.2.1 A base estrutural hipotético-dedutiva ............................................................... 100
3.2.2 A base estrutural pragmático-indutiva .............................................................. 100
3.3 Pilar técnico ...............................................................................................................100
3.3.1 Abordagem mista.............................................................................................. 100
3.3.2 Técnicas gerais .................................................................................................100
3.3.2.1 Levantamento bibliográfico ..................................................................100
3.3.2.2 Levantamento documental ....................................................................100
3.3.2.3 Estudo de caso ex loco ..........................................................................100
3.3.3 Técnicas específicas ......................................................................................... 100
3.3.3.1 Para coleta............................................................................................. 100
3.3.3.2 Para registro .......................................................................................... 100
3.3.3.3 Para organização ...................................................................................100
3.3.3.4 Para sistematização ...............................................................................100
3.3.3.5 Para análise ou interpretação ................................................................ 100
3.3.3.6 Para formalização .................................................................................100
3.3.3.7 Para apresentação .................................................................................100
4. O FLUXO DE CAIXA DESCONTADO ........................................................................100
4.1 Apresentação do Caso ............................................................................................... 101
4.2 Determinação do Horizonte de Projeção ...................................................................101
4.3 Apuração do FCLE e do FCLA .................................................................................100
4.4 Cálculo da Taxa de Crescimento (Modelo Gordon) ..................................................100
4.5 Projeção do FCLE e do FCLA ..................................................................................100
4.6 Cálculo da Taxa de Desconto (CMPC = WACC) .....................................................100
4.6.1 Custo do Capital Próprio (CAPM) ...................................................................100
4.6.1.1 Taxa Livre de Risco ..............................................................................100
4.6.1.2 Taxa de Remuneração do Mercado ......................................................100
4.6.1.3 Beta .......................................................................................................100
4.6.1.4 Risco-país ............................................................................................. 100
4.6.1.5 Ajuste Inflacionário ..............................................................................100
4.6.1.6 Outros prêmios utilizados .....................................................................100
4.6.2 Custo do Capital de Terceiros ..........................................................................100
4.6.3 Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC) ...................................................200
4.7 Cálculo do VP dos FCLE e dos FCLA ......................................................................100
4.8 Cálculo do Valor da Perpetuidade (Valor Residual/Terminal) .................................100
4.9 Cálculo do VP da Perpetuidade .................................................................................100
4.10 Cálculo do valor das empresas individuais ............................................................. 100
4.11 Cálculo do valor das empresas combinadas ............................................................ 100
4.12 Cálculo do valor das Sinergias Financeiras ............................................................. 100
4.13 Cálculo do valor dos custos de transação ................................................................ 100
5. CONCLUSÕES E CONSIDERAÇÕES FINAIS ........................................................... 100
5.1 Conclusões .................................................................................................................100
5.2 Considerações Finais .................................................................................................100
6. REFERÊNCIAS ..............................................................................................................100
6.1 Corpus de execução de ensaio ...................................................................................100
6.2 Corpus de execução definitivo ..................................................................................100
ANEXO 1: Estrutura atual do Balanço Patrimonial ............................................................ 100
ANEXO 2: Estrutura atual do Demonstrativo de Resultado do Exercício .......................... 100
APÊNDICE ÚNICO ............................................................................................................100
1. INTRODUÇÃO
2. REFERENCIAL TEÓRICO-TEMÁTICO
2.1 Introdução
Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são combinadas e a empresa
resultante mantém a identidade de uma delas. Geralmente, os ativos e passivos da
empresa menor são fundidos nos da empresa maior. Por outro lado, a consolidação
envolve a combinação de duas ou mais empresas para formar uma sociedade
anônima completamente nova. Esta normalmente absorve os ativos e passivos das
sociedades anônimas pelas quais ela é formada.
1
Uma empresa holding é uma sociedade que possui ações suficientes de outra empresa para controlá-la. Também
é conhecida como controladora, e as empresas controladas são denominadas subsidiárias ou empresas
operacionais. (BRIGHAM; EHRHARDT, 2012, p. 850).
O êxito desta primeira tentativa de fusão de grupos econômicos com uma
administração consolidada e objetivos definidos teve enorme repercussão na
história econômica e inspirou tanto Malthus, os Mill's, Adam Smith,
David Ricardo e posteriormente, Lord John Maynard Keynes, nas suas teorias
do capitalismo e a formação de riquezas.
Onda Características
Entre 1887 e 1904, iniciou-se com a recuperação da depressão mundial
de 1883, perdurando até a depressão de 1904. Teve como
A grande onda características predominantes as grandes transformações nos
de Fusões transportes, comunicações, tecnologias de manufatura; competição e
(1887-1904) instituições legais, com consolidações nas indústrias de petróleo, aço,
tabaco e outras áreas básicas, além da formação de grandes monopólio.
Entre 1916 e 1929, o boom do mercado de capitais ajudou os
investidores financeiros a consolidar firmas em vários setores, como o
de serviço de utilidade pública (elétrico e de gás), o de comunicações e
Movimento o automobilístico. As fusões de várias empresas em uma única
nas Fusões companhia não foram mais permitidas por leis anti-truste. Essa onda
(1916-1929) apresentou mais fusões por integração vertical e diversificação do que
a precedente. Foi caracterizada por fusões que visavam o poder de
oligopólio, enquanto a onda precedente caracterizou-se por fusões que
objetivavam o monopólio.
Na década de 1960, predominaram as fusões que visavam à
diversificação, do tipo conglomerado, com a união de diferentes
atividades, como uma resposta às maiores restrições às fusões
horizontais e verticais introduzidas pelas alterações nas leis anti-truste
em 1950. Durante os anos 60, as aquisições foram influenciadas pelo
A onda de boom do mercado de capitais e encorajadas por inovações nos
Fusões de mecanismos financeiros. Grande parte das F&A desta onda
conglomerados fracassaram porque, via de regra, a produção em conglomerado falha
(Década de 60) na alocação de recursos e no controle de suas subsidiárias, por ignorar
o princípio fundamental de Adam Smith, de que a especialização
aumenta a eficiência e a produtividade.
A onda dos anos de 1980 foi caracterizada pela expansão empresarial
devida não a investimentos de novas plantas ou na própria firma, mas
sim à aquisição de outras firmas, em razão de o baixo valor das ações
do mercado de capitais tornar a aquisição mais barata do que novos
investimentos. O crash da Bolsa de Nova York em outubro de 1987
possibilitou às firmas estrangeiras comprar firmas americanas, o que
resultou numa explosão de fusões hostis. Além disso, essa onda
A onda dos apresentou um grande número de transações entre firmas do mesmo
anos 80 porte, diferentemente das demais, nas quais predominaram as
negociações entre firmas de portes desiguais. Novamente, inovações
nos mecanismos financeiros contribuíram para aumentar o número de
tentativas de take overs. O boom das F&A dos anos 80 na economia
norte-americana visava mormente à expansão internacional das
grandes corporações transnacionais, enquanto nos anos 90 essa
atividade pode ser vista como uma adequação inteligente a ambientes
de negócios em constante mutação, adequação determinada por
mercado em retração, reformas governamentais e mudanças
tecnológicas.
Tabela nº 1. Principais ondas de F&A no mundo e suas principais características.
Fonte: O PROCESSO (2020, p. 36-37); PESSANHA (2010, p. 42); SANTOS (2007, p. 43-44).
Adaptado pelo autor.
2
Albert Speer liderou tal fusão por ordens do ditador Adolf Hitler; contudo ele foi prisioneiro da prisão de
Spandau em Berlim até 1979, pro crime contra a humanidade.
As fusões, por sua vez, tal como no caso das aquisições, vieram à existência
principalmente a partir da primeira Revolução Industrial. Seu histórico aponta diversos
resultados no passado, alguns bons, outros insatisfatórios. Apesar disso, a tendência
econômica atual evidencia um movimento contínuo global rumo às fusões e aquisições. Por
essa razão, espera-se que se dê mais atenção ao objetivo de maximizar a riqueza dos seus
participantes, evitando cometer os crassos erros já cometidos outrora (GROPELLI;
NIKBAKHT, 2002).
Apesar de o surgimento das primeiras fusões remontar ao século XVII, antes de 1990
elas ocorreram em escala bem menor que a partir de 1990, no contexto da globalização da
informação e da economia, no qual vivemos atualmente. Ao longo dos anos, as fusões
produziram alguns sucessos e muitos fracassos, razão pela qual muitos empresários
tornaram-se temerosos quanto a tentar fundir ou consolidar sua empresa com outra empresa.
Alternativamente, eles passam amiúde a se valer de estratégias de crescimento que não
envolvam tantos riscos como as fusões e aquisições, como, por exemplo, os acordos de
licenciamento, as joint-ventures, a divisão dos custos de pesquisa e a realização de
investimentos parciais (GROPELLI; NIKBAKHT, 2002).
De fato, quando da decisão em se proceder ou não com uma fusão, vale ressaltar
algumas experiências já ocorridas no passado, consoante salientam Gropelli e Nikbakht
(2002, p. 403):
Ainda podemos ressaltar outros casos de sucesso como o da Bovespa com a BM&F,
o do banco Itaú com o Unibanco, o do banco Real com o banco Santander, as muitas fusões
do Grupo Pão de Açúcar, dentre outros. Tais cases reafirmam que a probabilidade de sucesso
de se efetivar uma fusão ou uma aquisição empresarial aumentou consideravelmente,
sobretudo com o advento de consultorias especializada no tema existentes no mercado
atual e de produções científicas no assunto cada vez mais refinadas.
Para identificação e busca de candidatos com perfil adequado são utilizadas diversas
fontes de informações, sendo as mais comuns: clientes, fornecedores,
bancos, associações de classe, revistas e jornais especializados, feiras, prestadores
de serviços financeiros, empresas de classificação de crédito, contratos diretos,
escritórios de advocacia e auditores.
2) Busca da empresa-alvo:
3) Determinação do valor:
O valor de uma empresa é movido por sua capacidade de geração de fluxo de caixa
no longo prazo. Para a realização do cálculo do valor financeiro da empresa, os métodos
mais utilizados são: a) o modelo do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) empresarial, que é o
mais difundido; e b) o modelo de lucro econômico, que está ganhando popularidade
(COPELAND; KOLLER; MURRIN, 2002).
Na determinação do valor financeiro empresarial das empresas fictícias apresentadas
neste artigo utiliza-se o método do FCD, por ser o mais difundido e mais simples de se
calcular. Por essa método projeta-se os fluxos de caixa livre para a empresa pelos próximos
anos, geralmente os próximos dez anos; daí, o valor residual é trazido a valor presente e dele
é descontado o valor dos investimentos, pois esse valor comporá a integração das empresas,
não consistindo, desse modo, em algum ônus de transação (MARTELANC; PASIN;
CAVALCANTE, 2005). Essa é a razão de se chamar Fluxo de Caixa Descontado.
O valor financeiro da empresa-alvo sem sinergia é o mínimo aceitável para a transação
de compra/venda, ao passo que o valor financeiro com as sinergias, isto é, das empresas já
integradas é o máximo aceitável para a transação de compra/venda (MARTELANC; PASIN;
CAVALCANTE, 2005). Logo, o valor pago pela empresa adquirente deverá estar entre esses
limites. Geralmente o valor pago é maior que o mínimo aceitável porque a empresa-alvo lança
um valor maior, e também porque a empresa adquirente considera outros fatores além do
financeiro, como o capital intelectual, a cultura e arquitetura da empresa-alvo.
Na unidade subsequente é analisada a viabilidade econômico-financeira para fusão e
para aquisição de empresas fictícias, no intuito de demonstrar pormenorizadamente como se
calcula o valor financeiro das mesmas, com e sem sinergias, bem como dos ganhos e custos
de transação.
Segundo Júnior, Rigo e Cherobim (2010), é imperativo que se desvende, nessa etapa,
todos esses itens o mais rápido possível no processo de fusão ou aquisição porque quanto
mais tempo decorrer, mais tempo, energia e emoção serão investidos nesse processo,
tornando mais difícil desfazer o negócio, posteriormente. Ademais, os autores ressaltam que
a adquirente deveria utilizar tal período para verificar, a priori, por meio de uma equipe de
especialistas, se a transação é apropriada.
5) Negociações:
Mais importante que o potencial empresarial de gerar lucros é o seu conjunto de ativos
capaz de atender às necessidades organizacionais da adquirente. Por essa razão, a adquirente
deve avaliar o patrimônio da adquirida como um todo, tanto o seu capital tangível como o
intangível; precisa também verificar o retorno esperado do investimento na aquisição de
ativos, pois o desembolso resultante dessa aquisição deverá proporcionar retornos maiores
no futuro (JÚNIOR; RIGO; CHEROBIM, 2010, p. 591).
Quanto à formação das estruturas de mercado, toda aquisição, fusão ou outro tipo
de concentração enquadrada no artigo 54 da Lei nº 8884 deve ser enviado
primeiramente à SDE3, que enviará uma via para o CADE 4 e para a SEAE5.
Quem primeiro emite um parecer é a SEAE, que deve enviá-la à SEAE, que deve
enviá-lo à SDE em um prazo máximo de 30 dias. Após receber o parecer da SEAE
a SDE tem também um prazo de 30 dias para emitir seu parecer e enviá-lo ao
CADE, juntamente com o parecer da SEAE. O CADE tem um prazo de 60 dias para
analisar e julgar o processo, esse prazo poderá ser estendido, caso sejam
necessários maiores esclarecimentos sobre o caso. Se não for aprovado dentro
dos limites de tempo estabelecidos, o processo é tido como aprovado. O CADE
poderá estabelecer condições para a aprovação dos atos de concentração, os
chamados Compromissos de Desempenho, de modo a assegurar as condições
estabelecidas na Lei. As decisões do CADE só poderão ser refutadas pelo Poder
Judiário. (adaptação terminológica e grifos meus)
3
Secretaria de Direito Econômico.
4
Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
5
Secretaria de Acompanhamento Econômico.
Art. 54. Após cumpridas as providências indicadas no art. 53, a
Superintendência-Geral:
I - conhecerá diretamente do pedido, proferindo decisão terminativa, quando o
processo dispensar novas diligências ou nos casos de menor potencial ofensivo à
concorrência, assim definidos em resolução do Cade; ou
II - determinará a realização da instrução complementar, especificando as
diligências a serem produzidas.
Art. 55. Concluída a instrução complementar determinada na forma do inciso II do
caput do art. 54 desta Lei, a Superintendência-Geral deverá manifestar-se sobre
seu satisfatório cumprimento, recebendo-a como adequada ao exame de mérito ou
determinando que seja refeita, por estar incompleta.
Art. 56. A Superintendência-Geral poderá, por meio de decisão fundamentada,
declarar a operação como complexa e determinar a realização de nova instrução
complementar, especificando as diligências a serem produzidas.
Art. 57. Concluídas as instruções complementares de que tratam o inciso II do
art. 54 e o art. 56 desta Lei, a Superintendência-Geral:
I - proferirá decisão aprovando o ato sem restrições;
II - oferecerá impugnação perante o Tribunal, caso entenda que o ato deva ser
rejeitado, aprovado com restrições ou que não existam elementos conclusivos
quanto aos seus efeitos no mercado. [...]
Art. 58. O requerente poderá oferecer, no prazo de 30 (trinta) dias da data de
impugnação da Superintendência-Geral, em petição escrita, dirigida ao Presidente
do Tribunal, manifestação expondo as razões de fato e de direito com que se opõe
à impugnação do ato de concentração da Superintendência-Geral e juntando todas
as provas, estudos e pareceres que corroboram seu pedido.
Parágrafo único. Em até 48 (quarenta e oito) horas da decisão de que trata a
impugnação pela Superintendência-Geral, disposta no inciso II do caput do
art. 57 desta Lei e na hipótese do inciso I do art. 65 desta Lei, o processo será
distribuído, por sorteio, a um Conselheiro-Relator.
Art. 59. Após a manifestação do requerente, o
Conselheiro-Relator:
I - proferirá decisão determinando a inclusão do processo em pauta para
julgamento, caso entenda que se encontre suficientemente instruído;
II - determinará a realização de instrução complementar, se necessário, podendo, a
seu critério, solicitar que a Superintendência-Geral a realize, declarando os pontos
controversos e especificando as diligências a serem produzidas.
§ 1º O Conselheiro-Relator poderá autorizar, conforme o caso, precária e
liminarmente, a realização do ato de concentração econômica, impondo as
condições que visem à preservação da reversibilidade da operação, quando assim
recomendarem as condições do caso concreto.
§ 2º O Conselheiro-Relator poderá acompanhar a realização das diligências
referidas no inciso II do caput deste artigo.
Art. 60. Após a conclusão da instrução, o Conselheiro-Relator determinará a
inclusão do processo em pauta para julgamento.
Art. 61. No julgamento do pedido de aprovação do ato de concentração econômica,
o Tribunal poderá aprová-lo integralmente, rejeitá-lo ou aprová-lo parcialmente,
caso em que determinará as restrições que deverão ser observadas como condição
para a validade e eficácia do ato.
§ 1º O Tribunal determinará as restrições cabíveis no sentido de mitigar os
eventuais efeitos nocivos do ato de concentração sobre os mercados relevantes
afetados.
§ 2º As restrições mencionadas no § 1º deste artigo incluem:
I - a venda de ativos ou de um conjunto de ativos que constitua uma atividade
empresarial;
II - a cisão de sociedade;
III - a alienação de controle societário;
IV - a separação contábil ou jurídica de atividades;
V - o licenciamento compulsório de direitos de propriedade intelectual; e
VI - qualquer outro ato ou providência necessários para a eliminação dos efeitos
nocivos à ordem econômica.
§ 3º Julgado o processo no mérito, o ato não poderá ser novamente apresentado
nem revisto no âmbito do Poder Executivo.
Art. 62. Em caso de recusa, omissão, enganosidade, falsidade ou retardamento
injustificado, por parte dos requerentes, de informações ou documentos cuja
apresentação for determinada pelo Cade, sem prejuízo das demais sanções cabíveis,
poderá o pedido de aprovação do ato de concentração ser rejeitado por falta de
provas, caso em que o requerente somente poderá realizar o ato mediante
apresentação de novo pedido, nos termos do art. 53 desta Lei.
Art. 63. Os prazos previstos neste Capítulo não se suspendem ou interrompem por
qualquer motivo, ressalvado o disposto no § 5º do art. 6º desta Lei, quando for o
caso.
A análise dos atos de concentração horizontal é formada por cinco etapas principais,
quais sejam:
Quanto aos atos de concentração vertical, não há necessidade de serem avaliados por
tais órgãos de defesa da concorrência.
Outro aspecto de suma importância a considerar é a questão da elaboração contratual.
Os contratos precisam ser elaborados por advogados bem qualificados. Neles deve contar
todos os itens necessários às normatizações que as partes negociantes precisam seguir.
Normas sobre direitos e obrigações às partes negociantes precisam ser explanadas de forma
clara e objetiva no contrato (JÚNIOR; RIGO; CHEROBIM, 2010, p. 591). Dados como CNPJ,
IE (se houver), IM (se houver), endereço, nome e demais dados pessoais de cada um dos
sócios, valor da empresa, objetivo da fusão ou aquisição, valor de pagamento acordado,
prazo de pagamento acordado, honorários advocatícios, são obrigatórios em todo
contrato de fusão ou aquisição empresarial.
Para a correta elaboração de contratos e formalização legal da constituição da nova
empresa fundida ou da empresa adquirida, faz-se necessária a atuação de um advogado
atuante na área cível e devidamente habilitado, por lei, pela Ordem dos Advogados do Brasil
(OAB).
Por fim, estas são as sete etapas principais das Fusões e Aquisições (F&A). No entanto,
as mesmas podem ser divididas de formas diferentes, de acordo com cada autor dessa temática.
Por essa razão, ao ter contato com a literatura crítica da mesma, fica a dica: consulte se as etapas
incluem de forma completa os principais passos das F&A, desde o seu planejamento até o seu
controle pós-fusão ou pós-aquisição.
Uma fusão horizontal ocorre quando uma empresa se combina com outra com
a mesma linha de negócios – a fusão de Sprint e Nestel, em 2005, é um exemplo
de fusão horizontal. Um exemplo de fusão vertical seria a aquisição realizada por
um produtor de aço que envolva um de seus fornecedores, como uma empresa de
mineração de ferro ou de carvão, ou, ainda, a aquisição de uma petroquímica, que
usa o petróleo como matéria-prima, por um produtor de petróleo. Congênere
significa “unida por sua natureza ou atuação”; logo, uma fusão de empresas
congêneres envolve empresas relacionadas, mas não produtoras do mesmo produto
(horizontal), ou com um relacionamento produor-fornecedor (vertical). A fusão
AOL e Time Warner é um exemplo disso. Uma fusão de conglomerados
ocorre quando empresas não relacionadas se unem.
As dimensões das F&A podem ser divididas em dois grandes grupos: as dimensões
microeconômicas, e as dimensões macroeconômicas. As primeiras se referem ao nível
organizacional, interno; estuda as variáveis que afetam a empresa internamente. As últimas se
referem ao nível mundial, externo; estuda as variáveis que afetam a economia local, regional,
nacional e global como um todo (GIFTED, 2016).
A exemplo do que ocorreu na Alemanha pela Lei 1965, no Brasil tal processo foi
inadequadamente inserido no âmbito da lei do anonimato, prejudicando em muito a visão exata
do instituto e consequentemente a sua adequada qualificação jurídica (Bulgarelli, 1998). Sobre
esse aspecto, ocorrido aqui no Brasil, Bulgarelli (1998, p. 201) explana:
A inserção do processo nas leis das sociedades por ações não é, evidentemente, o
mais correto, por se tratar de um contrato entre sociedades, e decorreu da evolução
histórica do instituto que se agregando, como ocorreu no Brasil e na própria França,
à disciplina da sociedade anônima.
Bulgarelli (1998) destaca que já em sua época, 1998, as leis francesas, argentinas e
peruanas sobre sociedades em geral não cuidavam mais desse instituto como se fosse um
processo específico das sociedades por ações, mas o regulavam amplamente, aplicados a todos
os tipos de sociedades integrantes do processo de fusões, aquisições e cisões. Processo
similar ainda precisa ocorrer aqui no Brasil.
O processo de fusões e aquisições empresariais encontra-se ainda hoje regulado pela
antiga Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404/76, reformada mormente pela Lei nº 9.457/97,
pelo Decreto-lei nº 2627/40 e pela Lei nº 11.638/07, conhecida como a Nova Lei das SA's.
Alterações terminológicas e societárias significativas ocorreram, provocando destarte a
necessidade de produção científica mais atualizada sobre esse tema, motivo principal da
elaboração desse artigo.
A Lei nº 9.457/97 alterou a redação do parágrafo quinto do artigo 229, que passou a
possuir a seguinte redação:
[…] a referência ao ato da cisão causa espécie, pois não se referiu a ela
expressamente a lei em nenhum outro dispositivo, deixando em dúvida o intérprete
se a lei quer significar o protocolo, ou a deliberação da assembleia geral que aprovar
a fusão […]
Foi com o Decreto-lei nº 2.627, de 1940, que se estabeleceu, pela primeira vez,
legislativamente, entre nós, uma regulação adequada da aquisição e fusão fixando
os artigos 152 e 153 desse Decreto-lei o entendimento de que se trata de
compenetração societária, com a transferência global do patrimônio e dos sócios e
a sucessão universal dos direitos e dos sócios e a sucessão universal dos direitos e
obrigações. Remanesceram algumas confusões, como, por exemplo, a ideia de
que a fusão era mera alteração estatutária, com aumento de capital da
incorporadora e versão em bens, problema que aliás, ainda permaneceu na Lei nº
6.404. (adaptações terminológicas minhas)
Segundo o mesmo autor, o Brasil não escapou do intenso fluxo de fusões e aquisições
empresariais no plano internacional, atingindo o seu apogeu com o Programa de Estímulo à
Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), criado pela
Medida Provisória nº 1.179, de 3 de novembro de 1995 (já completamente regovada), e
complementado por outras disposições normativas (BULGARELLI, 1998).
Os governos exercem muita influência sobre as ofertas públicas de F&A, por meio das
políticas econômicas e da legislação (ROWOLDT; STARKE, 2016). Quando as empresas são
suficientemente heterogêneas em termos de eficiência produtiva e diferenciação do produto,
é mais adequado efetivar F&A nacionais; quando a eficiência produtiva e os produtos tornam-
se suficientemente heterogêneos, é mais adequado efetivar F&A transnacionais (BAYE;
PAGEL; WEY, 2016).
Gu e Reed (2016) analisaram o financiamento de 6000 F&A chinesas domésticas e
transnacionais efetivadas no período de 1997 a 2014. Eles partiram de duas hipóteses, quais
sejam: a) as restrições à propriedade estrangeira pode potencialmente inibir o uso de capital
próprio das empresas chinesas no financiamento de F&A no exterior; b) a capacidade das
empresas estatais chinesas para garantir condições de empréstimo favoráveis podem
proporcionar-lhes um incentivo para confiar mais no financiamento de caixa. Foi realizado teste
estatístico das hipóteses com intervalo de confiança de 95%. Após efetuadas as análises, os
autores encontraram evidências para sustentar a primeira hipótese, mas não a segunda. Em
outras palavras, eles verificaram que as F&A no exterior são significativamente menos
propensas a serem financiadas com dinheiro (apoiando a primeira hipótese), mas não foi entrada
diferença alguma entre as estatais e não- estatais na sua utilização do financiamento em dinheiro
(não apoiando a segundo hipótese). Conclui-se que as restrições à propriedade estrangeira são
a razão provável para as empresas adquirentes chinesas confiarem mais em dinheiro quando do
financiamento de F&A no exterior.
Outro estudo comparativo entre F&A em mercados desenvolvidos e F&A em mercados
emergentes, realizado por Thenmozhi e Narayanan (2016), buscou compreender o que impacta
mais do seu desempenho, o Estado de Direito do país ou o seu nível de governança corporativa.
Este estudo revelou que quando as empresas de mercados desenvolvidos adquirem empresas de
mercados emergentes, ocorre impacto favorável significativo no desempenho pós-
implementação, ao passo que nada ou pouco impacta o nível de governança corporativa do seu
país sobre o seu desempenho. Por outro lado, quando as empresas de mercados emergentes
adquirem empresas de mercados desenvolvidos, o nível de governança corporativa no país de
destino causa um impacto adverso significativo sobre o desempenho pós-implementação, pouco
impactando-o, porém, o seu Estado de Direito.
Chuang (2016) amostrou 5271 empresas adquirentes durante o período de 1995 a 2011
para examinar o papel de consultores financeiros sobre os resultados das F&A no mercado Ásia-
Pacífico. Verificam que: a) as adquirentes levam mais tempo para completar as ofertas quando
se contrata 3 assessores; b) a evidência empírica indica que as adquirentes obtêm maiores
retornos quando a contratação de assessores financeiros com baixa reputação; c) as adquirentes
obtêm retornos mais baixos após o anúncio da combinação ao contratar apenas 1 assessor em
negócios domésticos. Concluem que a qualidade de assessores financeiros no desempenho das
empresas em F&A é importante no mercado da Ásia-Pacífico.
Dhaliwall et al (2016) examinam o impacto da auditoria compartilhada em F&A. Eles
examinaram 3294 ofertas públicas de F&A do banco de dados da Securities Data Corporation
(SDC) a partir do início de 1985 até o final de 2010. A amostra foi limitada a propostas
economicamente significativas a alvos públicos de adquirentes públicas porque exigem auditor,
contabilidade e estoque de preços para ambos os concorrentes e empresas-alvo. Foram
adicionados a essa amostra dados de auditoria Analytics do período 2002-2010. Quase um
quarto de todas as ofertas públicas de F&A e as empresas-alvo são mais propensas a receber
uma oferta de uma empresa que tem o mesmo auditor. Os acordos de auditoria compartilhada
são movidos por lances em que as empresas-alvo e as adquirentes compartilham o mesmo
escritório de prática de uma empresa de auditoria e em que o alvo é pequeno.
Cai et al (2016) também examinam o impacto da auditoria compartilhada em F&A,
especificamente no caso em que a empresa adquirente e a empresa-alvo compartilham apenas
um auditor. Foram amostradas 1971 F&A norte-americanas entre 1988 e 2010 em que tanto o
adquirente quanto o alvo são empresas públicas e a adquirente obtém o controle completo do
alvo após a aquisição. Verificam que: a) um auditor comum ajuda a reduzir a incerteza,
resultando em maior qualidade da F&A; b) os retornos financeiros são maiores no anúncio de
F&A quando um auditor é compartilhado; c) o efeito da auditoria compartilhada é mais
pronunciado para ofertas com maior incerteza na pré-implementação e nos negócios
envolvendo adquirentes e alvos que são auditados pelo mesmo escritório local do auditor
comum.
As dimensões climática e cultural das F&A são estudadas por Deng, Li e Lião (2016),
Vasilaki et al (2016), Sarala et al (2016), e Bansal (2016).
Deng, Li e Lião (2016) estudam os efeitos das crenças heterogêneas nas F&A do
mercado financeiro chinês. Eles concluem que: a) a heterogeneidade das crenças do mercado
financeiro chinês está intimamente associada às transações de F&A; b) as empresas com
maiores crenças heterogêneas são mais propensos a pagar as transações com ações; c) a
intervenção do governo, medida pela propriedade estatal, enfraquece o efeito de crenças
heterogêneos sobre as decisões de F&A das empresas.
Vasilaki et al (2016) estudam o papel moderador da liderança transformacional na
realização da integração humana e na identificação organizacional na integração de F&A. Eles
discutem que: a) a comunicação, o envolvimento dos trabalhadores, o trabalho em equipe e o
treinamento e desenvolvimento têm um efeito positivo sobre o comportamento dos funcionários
e na sua identificação com a organização recém-formada; b) os comportamentos de liderança
transformacional conseguem moderar a implementação de práticas de Recursos Humanos em
F&A, levando a comportamentos positivos por parte dos funcionários da empresa adquirente e
na identificação dos funcionários na nova organização.
Sarala et al (2016) estudam os fatores socioculturais das F&A, defendendo que eles são
determinantes para os resultados delas. Eles discutem que as habilidades complementares dos
funcionários, a confiança, o ensino coletivo e a integração cultural entre as empresas
influenciam o nível de transferência de conhecimento em F&A. Concluem, entretanto, que: a)
a nossa compreensão dos fatores socioculturais em F&A continua incompleta; b) os papéis de
vínculos socioculturais entre empresas, a flexibilidade de RH, e as diferenças culturais
organizacionais em F&A requerem maior elucidação.
Bansal (2016) estuda a dinâmica da confiança dos funcionários durante a mudança
organizacional. Foram entrevistados 117 funcionários de integrações pós- fusão (Post-Marger
Intregations – PMI) e integrações pós-aquisição (Post- Acquisitions Integrations – PAI). Foram
realizadas análises uni e bivariada das variáveis de interesse: percepção da eficácia das
iniciativas de RH, comunicação e convergência cultural. Verificou-se que a má gestão dos
processos e práticas sublinhados durante a fase PMI teria um impacto negativo da dinâmica da
confiança dos funcionários na organização resultante da fusão.
2.9 Conclusões
Regulação
FUNCIONALISMO: INTERPRETATIVISMO:
É uma espécie de positivismo É uma espécie de idealismo refinado
refinado (realidade objetiva, (realidade subjetiva, intersubjetiva,
sistêmica e determinística). sistêmica e não determinística).
Principais pensadores: Comte, Principais pensadores: Dilthey, Husserl,
Durkheim, Malinowski, Radchiffe Weber, Gadamer, Schutz, Scheller,
Brown, Simmel, G. H. Mead, Heidegger, Sartre, etc.
Weber, etc..
NEOPERSPECTIVISMO:
Baseia-se no conceito da mônada e da perspectiva
Concebe a coexistência de duas realidades
completamente distintas e, concomitantemente,
indissociáveis: uma realidade objetiva, concreta,
real, absoluta, independente das interpretações Subjetivismo
Objetivismo humanas (a mônada), que representa a integralidade
de todos os pontos de vistas sobre todas as coisas; e
uma realidade subjetiva, parcial, construída por
meio das imperfeitas interpretações humanas sobre
a realidade objetiva que o cerca (a perspectiva).
Mudança Radical
A Teoria das Redes, assim denominada por grande parte da literatura crítica sobre os
Estudos Organizacionais, ajuda a explicar a estrutura e as relações interfirmas atuais, tais como
as advindas das suas reestruturações societárias como fusões, aquisições, joint ventures, etc..
Ela muito contribui para o entendimento das razões por detrás das decisões estratégicas dos
gestores, também denominados atores econômicos (SACOMANO NETO; TRUZZI, 2004).
Sobre estes aspectos, Sacomano Neto e Truzzi (2004, p. 256) pontuam:
Sacomano Neto e Truzzi (2004) introduzem o artigo afirmando que até meados da
década de 1960, a análise organizacional focada nas variáveis internas organizacionais, e que,
só após este período e que pesquisas foram desenvolvidas com foco nas variáveis externas
organizacionais, ou seja, na relação da organização com o ambiente onde ela se encontra
inserida. Os autores citam os estudos clássicos de Woodward (1965), Thompson (1967), e
Burns e Stalker (1961), cujo objetivo principal era compreender os efeitos das demandas
ambientais sobre o comportamento e o funcionamento das organizações individuais.
Consoante apontado por Sacomano Neto e Truzzi (2004), ocorreram mudanças na
posturas dos autores clássicos das teorias organizacionais desta época quando o enfoque passou
a ser as estruturas de relações e não mais as organizações individuais. Tais mudanças
provocaram o interesse dos teóricos organizacionais pelo desenvolvimento de teorias
interorganizacionais, tais como a Teoria das Redes, que ao longo da sua trajetória veio a ser
aplicada não somente nos Estudos Organizacionais, mas também na Antropologia, na Ciência
Política, na Psicologia e na Sociologia.
Após enfatizarem o discenso existente na literatura crítica das teorias organizacionais
quanto as redes organizacionais serem teorias, metáforas ou métodos, Sacomano Neto e Truzzi
(2004) apresentam e explanam as suas duas abordagens nos estudos econômicos: redes como
forma de governança e redes como forma de análise.
As redes de negócios, concebidas como forma de governança, contemplam estruturas
horizontais e verticais de troca, interdependência de recursos e linhas recíprocas de
comunicação. Nas palavras de Sacomano Neto e Truzzi (2004, p. 2):
As redes de negócios, concebidas como forma de análise, “o ambiente social pode ser
expresso como estruturas ou relações regulares entre as unidades”, sejam elas econômicas,
políticas, interacionais, afetivas, etc. (NETO; TRUZZI, 2004, p. 3). Os quatro elementos
morfológicos da análise das redes são: os nós, as ligações (linkages), as posições e os fluxos.
Os nós podem ser representados por uma empresa ou uma atividade entre empresas; as ligações
são as conexões de uma rede, cuja qualidade do relacionamento difere entre os atores; as
posições de um ator na rede é
compreendida pelo conjunto de relações estabelecidas com os outros atores da rede; os fluxos,
que podem ser tangíveis ou intangíveis, são os movimentos de recursos, informações, bens,
serviços, contatos.
São apresentadas, com base nos estudos de Waarden (1992), sete dimensões das
redespolíticas que em muito contribuem para a análise das redes, quais sejam: a) o número e o
tipo do ator; b) a função da rede; c) a estrutura da rede; d) a institucionalização; e) as regras de
conduta; f) as relações de poder; e g) a estratégia dos atores.
Embora não exista consenso sobre as redes serem consideradas metáforas, métodos ou
teoria, na concepção de parte dos autores que a estudam ela pode ser considerada teoria na
medida em que evolui nos métodos e na sistematização de suas análises (SACOMANO NETO;
TRUZZI, 2004). Sacomano Neto e Truzzi (2004, p. 256) argumentam que “as redes políticas
eram inicialmente empregadas como uma metáfora e somente se tornaram teorias ao longo de
suas análises sociológicas”. Então, de acordo com esse raciocínio, o mesmo pode acontecer
com as redes como forma de governança e como forma de análise.
Sacomano Neto e Truzzi (2004, p. 256) afirmam que “as redes são diferentes do
mercado porque aplicam amplo conjunto de mecanismos de coordenação”, e que “as redes são
diferentes da firma porque mantêm direitos de propriedade separados”.
Baseando-se na vasta literatura do tema, Sacomano Neto e Truzzi (2004) acentuam que
existem quatro elementos morfológicos na análise das redes, quais sejam: nós, posições,
ligações e fluxos. Sobre estes elementos, eles (2004, p. 257) explanam do seguinte modo:
[...] Os nós podem ser descritos como um conjunto de agentes, objetos ou eventos
presentes na rede em questão. [...] As posições definem as localizações dos pontos
(empresas ou atividades) no interior da estrutura. [...] As ligações, conexões ou
linkages determinam o grau de difusão ou densidade dos atores de uma rede. [...] Por
fim, para o entendimento da estrutura de uma rede, é necessária a análise dos fluxos
tangíveis (insumos ou produtos) e intangíveis (informações).
Sacomano Neto e Truzzi (2004) ainda salientam que, nas relações interorganizacionais,
a estrutura pode ser compreendida pelo grau de intensidade da rede (forte ou fraca) e as relações
pelo grau de coesão entre os pares de atores (densa ou difusa). Sobre esses aspectos das redes,
os autores (2004, p. 258-259) enfatizam:
Estruturalmente, as redes podem ser densas ou difusas e, relacionalmente, podem ter
conexões fortes ou fracas (strong ou weak ties). Conexões fortes e redes densas são
mais vantajosas em ambientes estáveis e conexões fracas e redes difusas são mais
benéficas em ambientes incertos [...]. Isso porque as conexões fortes e as redes densas
são associadas à troca de informações refinadas e confiança, enquanto as conexões
fracas e as redes difusas são associadas a novas informações.
6
Charles Sanders Peirce foi um filósofo, pedagogo, cientista, linguista e matemático americano. Seus trabalhos
apresentam importantes contribuições à lógica, matemática, filosofia e, principalmente, à semiótica.
7
William James foi um filósofo e psicólogo americano e o primeiro intelectual a oferecer um curso de psicologia
nos Estados Unidos. James foi um dos principais pensadores do final do século XIX e é considerado por muitos
como um dos filósofos mais influentes da história dos Estados Unidos enquanto outros o rotulam de “pai da
psicologia americana”.
8
Josiah Royce foi um filósofo americano. Royce normalmente é visto sob influência tanto do pragmatismo de seus
colegas William James e Charles Sanders Peirce quanto do idealismo absoluto de Hegel. Em seu pragmatismo
absoluto, Royce incorporou o significado de signo de Peirce, considerando-o uma “teoria geral de interpretação”.
9
John Dewey foi um filósofo e pedagogo americano. Dewey foi um dos principais representantes da corrente
pragmatista inicialmente desenvolvida por Charles Sanders Peirce, Josiah Royce e William James. Ele também
escreveu extensivamente sobre pedagogia, onde é uma referência no campo da educação moderna. Dewey tinha
fortes compromissos políticos e sociais, expressados muitas vezes em publicações do jornal The New Republic..
A base estrutural de pensamento pragmático-indutiva, também denominada
lógica prática, é aquela que parte de um conjunto de preposições que seguem uma ou
mais tendências pragmáticas específicas (particulares) e ruma para conclusões
generalizadas (gerais). Por essa razão ela é mais adequada para estudos tecnicistas,
ou seja, aqueles mais voltados para o campo das técnicas.
O pragmatismo original é contra a Ciência pela própria Ciência: para ele um estudo só
se justifica se tiver alguma utilidade social, ainda que de longo prazo, contudo sempre dando a
preferência ao que tiver utilidade imediata. Concomitantemente, entretanto, ele defende que
uma teoria só pode ser considerada verdadeira por meio das suas evidências práticas, tendo
assim muita semelhança com o empirismo (PRAGMATISMO, 2020).
Essa base estrutural de pensamento é bastante utilizada na área de Ciências Sociais
Aplicadas, tais como Administração, por exemplo, e também na área de Educação. Ela é
comumente utilizada nos estudos de caso, que partem de casos singulares, isto é, específicos
(particulares) e rumam para conclusões genéricas (gerais); por essa razão, ela é mais didática
que as demais bases estruturais de pensamento.
O peso maior dos dados é dado pelo pesquisador a seu gosto: pode ser dado aos dados
qualitativos ou quantitativos, de acordo com os conteúdos investigados e resultados produzidos.
Por exemplo, em uma investigação do tema “Análise dos demonstrativos financeiros no
processo de fusões e aquisições empresariais”, convém-se criar uma lente teórica, composta
por dados qualitativos, que vão explanar o que são fusões e aquisições, a sua história no Brasil
e no mundo, as suas etapas, a legislação nacional e internacional envolvidas, etc.. Aí, numa fase
posterior, convém-se utilizar dados quantitativos para exemplificar como analisar os
demonstrativos financeiros nesse processo.
Ressaltando a relevância de tal tipo de pesquisa, Gil (2010) destaca que ela permite ao
investigador a cobertura de uma gama de fenômenos muito mais ampla do que aquela que
poderia pesquisar diretamente, em especial quando o problema de pesquisa requer dados muito
dispersos pelo espaço. Entretanto, não se esquece de salientar que, como fontes secundárias,
as bibliografias podem apresentar dados coletados ou processados de forma equivocada,
tornando possível a reprodução e/ou ampliação desses erros em trabalhos nelas
fundamentadas. Por essa razão, Gil (2010, p. 30) fornece sugestões úteis para reduzir tal
possibilidade, dizendo:
1) Registros estatísticos
[...] Entidades governamentais como a Fundação IBGE dispõem de dados referentes
a características socioeconômicas da população brasileira, tais como: idade, sexo,
tamanho da família, nível de escolaridade, ocupação, nível de renda etc. Os órgãos de
saúde fornecem dados a respeito de incidência de doenças, causas de morte etc. Uma
entidade como o Departamento Intersindical de Estatística e Estudos
Socioeconômicos dispõe de dados sobre desemprego, salários, greves, negociações
trabalhistas etc. Organizações voluntárias têm dados referentes a seus membros e
também às populações que atendem. Institutos de pesquisa vinculados aos mais
diversos campos do conhecimento. Além disso, número cada vez maior de entidades
vem-se preocupando em manter bancos de dados. Isto se verifica em hospitais,
escolas, agências de serviço social, entidades de classe, repartições públicas etc. [...]
2) Registros institucionais escritos
Além dos registros estatísticos, também podem ser úteis para a pesquisa social os
registros escritos fornecidos por instituições governamentais. Dentre esses dados
estão: projetos de lei, relatórios de órgãos governamentais, atas de reuniões de casas
legislativas, sentenças judiciais, documentos registrados em cartórios etc. [...]
3) Documentos pessoais
Há uma série de escritos ditados por iniciativa de seu autor que possibilitam
informações relevantes acerca de sua experiência pessoal. Cartas, diários, memórias
e autobiografias são alguns desses documentos que podem ser de grande valia na
pesquisa social. [...]
4) Comunicação de massa
Os documentos de comunicação de massa, tais como jornais, revistas, fitas de cinema,
programas de rádio e televisão, constituem importante fonte de dados para a pesquisa
social. Possibilitam ao pesquisador conhecer os mais variados aspectos da sociedade
atual e também lidar com o passado histórico. Neste último caso, com eficiência
provavelmente maior que a obtida com a utilização de qualquer outra fonte de dados.
[...]
(grifos negritados meus)
O estudo de caso evidencia-se como um tipo de pesquisa que tem sempre um forte cunho
descritivo e é um dos tipos de pesquisa qualitativa que vem conquistando crescente aceitação
na área da educação (RODRIGO, 2008). Severino, 2007, p. 121, conceitua o estudo de caso
como:
O pesquisador não pretende intervir sobre a situação, mas dá-la a conhecer tal como
ela lhe surge. Pode utilizar vários instrumentos e estratégias. Entretanto, um estudo
de caso não precisa ser meramente descritivo. Pode ter um profundo alcance
analítico, pode interrogar a situação. Pode confrontar a situação com outras já
conhecidas e com as teorias existentes. Pode ajudar a gerar novas teorias e novas
questões para futura investigação. As características ou princípios associados ao
estudo de caso se superpõem às características gerais da pesquisa qualitativa.
Vale ressaltar que o caso selecionado para a pesquisa precisa ser significativo e bem
representativo, de modo a ser apto a fundamentar uma generalização para situações análogas,
autorizando inferências. Devem-se seguir os procedimentos da pesquisa de campo na etapa de
coleta e registro dos dados, os quais devem ser trabalhados, por meio de análise rigorosa, e
apresentados em relatórios qualificados (SEVERINO, 2007).
Ainda sobre a natureza e adequada utilização dessa modalidade de pesquisa, os seguintes
autores emprestam-nos seus conhecimentos com os seguintes dizeres:
Trivinõs (1987, p. 135) apresenta seis modalidades de estudos de caso, quais sejam: os
histórico-organizacionais, os observacionais, os denominados História de Vida, as análises
situacionais, os microetnográficos e os estudos comparativos de casos, enfatizando as três
primeiras. Como, entretanto, o presente estudo se carateriza como um estudo de caso
observacional, então releva-se focar consideração nesse:
Dentre vários tipos de estudos de caso, Tiviños (1987, p. 134-136) apresenta três, quais
sejam:
Com base em tais pressupostos, percebe-se que existem estudos de caso abordados
qualitativamente, tais como os observacionais e os denominados “História de Vida”, como
também aqueles abordados qualitativa e ou quantitativamente, como os histórico-
organizacionais. Uma das maiores vantagens desse tipo de pesquisa é a profundidade alcançada
e, consequentemente, uma contribuição social mais significativa dos resultados produzidos.
Além de tudo o que já foi explanado sobre estudo de caso, vale ressaltar que ele pode
ser realizado tanto in loco quanto ex loco. Tudo vai depender de como ele é realizado. Por
exemplo, se vamos analisar os relatórios financeiros de uma empresa, uma vez tendo-se acesso
a esses relatórios pela internet, no seu site institucional, e em bibliografias diversas, pode-se e
deve-se – para a economia dos recursos – realizá-lo ex loco; do contrário, se não é possível
coletar dados primários pela internet ou em bibliografias, então pode-se e deve-se realizá-lo in
loco, tal como na Pesquisa Urbanística de Entorno de Domicílio, também denominada de pré-
coleta, realizada no Censo Demográfico brasileiro.
Leitura científica
Sobre esta técnica de pesquisa, Diniz e Da Silva (2008, p. 3) passam a dizer que:
Sobre os tipos de leitura, Diniz e Da Silva (2008, p. 5-6) apresentam quatro, quais sejam:
Quando o texto for selecionado, faz-se sua leitura completa, para ter uma visão
geral do todo. Em seguida deve-se reler o texto e assinalar palavras ou expressões
desconhecidas, que devem ser consultadas em dicionário. Esclarecidas as dúvidas,
fazer uma nova leitura para a compreensão do todo.
Tornar a ler, procurando a ideia central, que pode estar implícita ou explícita no
texto. Localizar acontecimentos ou ideias, comparando-as entre si e procurando
semelhanças e diferenças existentes. Agrupá-los pelo menos por semelhança
importante e organizá-los por ordem hierárquica de importância. Interpretar as
ideias do autor e descobrir suas conclusões.
Protocolagem observacional
Planificação manual
Planificação eletrônica
Codificação
Categorização
Tabulação
Tabulação é o processo de agrupar e contar os casos que estão nas várias categorias
de análise. Pode haver tabulação simples e cruzada. A tabulação do primeiro tipo, que
também é denominada marginal, consiste na simples contagem das frequências das
categorias de cada conjunto. A tabulação cruzada, por sua vez, consiste na contagem
das frequências que ocorrem juntamente em dois ou mais conjuntos de categorias por
exemplo: tabulação dos casos referentes às categorias de renda e de escolaridade.
A tradução literal da palavra string vem do inglês e significa corda. Na prática, strings
são os descritores, ou seja, as palavras-chave, utilizadas para filtrar trabalhos acadêmicos nas
mais diversas bases de dados (UFSCar, 2020).
Uma busca simples de strings significa procurar trabalhos acadêmicos, sobre
determinado tema específico, nas bases de dados, no fito de sistematizar a pesquisa. Por
exemplo, pode-se procurar no Google Acadêmico – ou qualquer outra base de dados – trabalhos
científicos sobre as Fusões e Aquisições pelos seguintes descritores: “Fusões e Aquisições”,
“F&A”, “Mergers and Acquisitions”, “M&A”, etc. Observa-se que essas strings são bastante
genéricas, o que resultará em uma quantidade imensa de trabalhos indexados por elas nas bases
de dados. No entanto, se em todas as bases de dados utilizadas na pesquisa procurarmos
trabalhos científicos por meio destas mesmas strings, estaremos sistematizando nossa
investigação mesmo que de uma forma simples. Por essa razão, recomenda-se utilizar esta
técnica em toda Revisão Bibliográfica Simples, também denominada na literatura como
Revisão Bibliográfica Narrativa, ou Revisão Bibliográfica Convencional (UFSCar, 2020).
Exposição mista
A exposição mista, tal como o próprio nome já diz, é uma mistura entre a exposição oral
e visual, um pouco de cada uma. O investigador expõe o seu trabalho, comumente em um evento
científico, tanto falando com a assistência quanto a deixando lê-lo, vê-lo, tocá-lo (quando
adequado, por exemplo, uma maquete), e tirar as suas próprias conclusões (GIFTED, 2015;
GIL, 1999; 2010; MARCONI; LAKATOS, 2003; 2007; 2008; LUNA, 2011; 2012).
4. O FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
A escolha do horizonte de projeção dos fluxos de caixa não tem uma regra definida,
dependendo do julgamento do analista, do setor da empresa e do crescimento
projetado. Números usuais são 7, 10 ou 12 anos, mas há casos de 2 ou 3, para
pequenas empresas. Também há situações em que o horizonte de projeto é fixado
em 25 anos ou mais. Horizontes largos assim são mais comuns para
empreendimentos grandes, intensivos em capital, que operam em ambientes
relativamente estáveis, como é o caso de uma siderúrgica.
10
É importante tomar os valores médios de pelo menos os últimos dois exercícios financeiros do Balanço
Patrimonial para diminuir os impactos negativos que valores muito distantes uns dos outros poderiam trazer para
a análise em questão.
BALANÇO PATRIMONIAL DO SUPERMERCADO X (em R$milhares)
ATIVO PASSIVO + PATRIMÔNIO LÍQUIDO
1. Ativo Circulante 199,00 51,00 1. Passivo Circulante
(Oneroso)11
a) Disponível 10,00
b) Realizável a Longo Prazo 11,00 45,07 2. Passivo Não Circulante
(Oneroso)
c) Estoques 130,00
d) Despesas Antecipadas 48,00 96,07 TOTAL DO PASSIVO
Um dos primeiros ajustes que foram feitos foi separar o Passivo Oneroso – resultante dos juros sobre
11
empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo – do Passivo Não Oneroso, ou Passivo de
Funcionamento, que corresponde ao capital de giro da empresa. Daí, consideramos como a Dívida, ou Debt (D),
em inglês, somente o Passivo Oneroso, seja ele Circulante (de curto prazo) ou Não Circulante (de longo prazo).
SIGNIFICADO DAS SIGLAS UTILIZADAS NA DRE DO SUPERMERCADO X
FBVS Faturamento Bruto de Vendas e Serviços
(-) IPI Imposto de Produtos Industrializados (calculado por fora)
(=) RBVS Receita Bruta de Vendas e Serviços
(-) Ded Deduções (Σ das vendas canceladas, dos abatimentos e dos tributos
indiretos – ICMS ou ISS, PIS e COFINS)
(=) RLVS Receita Líquida de Vendas e Serviços (RLVS)
(-) CMV CMV/CPV/CSP
(=) LBO Lucro Bruto Operacional (LBO)
(-) DOp Despesas Operacionais (Σ das despesas com vendas,
administrativas e gerais)
(=) LLO Lucro Líquido Operacional (LLO)
(+/-) RDNOp Receitas/Despesas Não Operacionais
(=) EBITDA EBITDA = LAJIDA = Lucro Antes dos Juros, Impostos,
Depreciação e Amortização
(-) DAac Depreciação e Amortização acumuladas
(=) EBIT EBIT = LAJIR = Lucro Antes dos Juros e do Imposto de Renda e
da CSLL
(-) IR/CSLL Tributos diretos (Σ IR e CSLL)
(=) NOPAT NOPAT = Lucro Líquido Operacional depois da tributação
(-) RCT Remuneração do Capital de Terceiros
(=) LLE Lucro Líquido do Exercício (LLE) = Lucro contábil
Tabela nº 4. Significado das siglas utilizadas na DRE do supermercado X.
Elaborado pelo autor. Dados da pesquisa.
De acordo com Jucá (2020a, p. 3), “há dois caminhos para avaliar uma empresa pelo
método do FCD. Embora as duas abordagens descontem fluxos de caixa esperados, os fluxos
de caixa e as taxas de desconto são diferentes”. Esses caminhos se referem ao FCLE e ao FCLA,
sendo cada um deles usado em uma situação específica diferente: o FCLE é utilizado quando a
empresa possui dívidas, isto é, Capital de Terceiros (CT) – ou ainda, o Passivo Não Circulante
–; já o FCLA é utilizado quando a empresa não possui dívidas, mas quando ela possui apenas
o Capital Próprio (CP), ou seja, apenas o Patrimônio Líquido. No primeiro caso, quando se usa
o FCLE, utiliza-se a taxa de desconto denominada Weighted Average Cost of Capital (WACC),
ou, em português, o Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC); no segundo caso, quando se
usa o FCLA, utiliza-se a taxa de desconto denominada Capital Asset Pricing Model (CAPM),
ou, em português, Custo de Capital Próprio (CCP) (JUCÁ, 2020a).
Ao ler a literatura crítica sobre finanças corporativas, percebe-se várias formas de se
apurar o Fluxo de Caixa Livre para a Empresa (FCLE) e o Fluxo de Caixa Livre para o Acionista
(FCLA). Mas para não ser exaustivo nem confundir o entendimento do leitor, foram
selecionadas apenas algumas, a saber:
A taxa de crescimento pode ser histórica (MIYAZAKI, 2009) ou calculada pelo Modelo
de Gordon (JUCÁ, 2020a). A taxa de crescimento histórica é aquela em que “há uma relação
entre as taxas de crescimento passadas e as taxas de crescimento futuras esperadas”
(MIYAZAKI, 2009, p. 21); mas ela é pouco utilizada porque não se pode afirmar que as taxas
de crescimento passadas de uma empresa vão se repetir no futuro dela, principalmente se elas
forem inconstantes. Já a taxa de crescimento calculada pelo Modelo de Gordon é largamente
utilizada pelos principais autores de Finanças Corporativas porque ela “é formada pelo produto
do percentual de reinvestimento dos fluxos operacionais de caixa e pela taxa de retorno deste
capital aplicado” (JUCÁ, 2020a, p. 8; 2020b; 2020c).
Com base nesses pressupostos, utiliza-se nesse trabalho a taxa de crescimento calculada
pelo Modelo de Gordon, que segundo Jucá (2020a) e Assaf Neto (2020) assume a seguinte
fórmula matemática:
g = b * r, onde:
Desse modo, a taxa de crescimento pode assumir formas diferentes (ASSAF NETO,
2020), tais como a que se refere ao NOPAT e a que refere ao LUCRO LÍQUIDO. No livro
Valuation, Assaf Neto (2020, pp. 38 e 48) apresenta essas duas expressões do seguinte modo:
Para o Supermercado X:
- Taxas de crescimento do Lucro Líquido: 7,18% para o período explícito, e 2,5% para
o período contínuo (perpetuidade);
- O Investimento em Giro deve se manter em 15% a.a. sobre o faturamento bruto, tanto
no período explícito quanto na perpetuidade;
- O crescimento esperado das receitas de vendas (faturamento bruto) deve ser de 9%
a.a., tanto no período explícito quanto na perpetuidade;
- A Depreciação cresce a uma taxa constante anual de 8,5% tanto no período explícito
quanto na perpetuidade;
- O valor total dos itens depreciáveis (Inv) cresce a uma taxa constante anual de 7%, no
período explícito, e cresce a uma taxa constante anual de 2% na perpetuidade.
Para o Supermercado Y:
O Custo do Capital Próprio (CCP), denominado em inglês Capital Asset Pricing Model
(CAPM), considera: uma taxa livre de risco (Rf), que no Brasil é a taxa Selic; um coeficiente
beta, que mensura o risco sistemático do ativo; uma taxa de remuneração do mercado (Rm), que
no Brasil se refere ao Índice Bovespa (Ibovespa); um prêmio de risco (Rm – Rf); o risco-país
(Rc); e um ajuste inflacionário, caso utilizemos, por exemplo, premissas norte-americanas
(JUCÁ, 2020a; MARTELANC; PASIN; CAVALCANTE, 2005).
Matematicamente, o conceito de Custo do Capital Próprio pode ser descrito da seguinte
maneira:
A Taxa Livre de Risco (TLR) é considerada aquela taxa em que um ativo, qualquer que
seja ele, não possui risco mínimo de default, isto é, risco de a instituição emissora não honrar o
compromisso. Em outras palavras, a TLR expressa “o retorno sobre um título ou uma carteira
de títulos livre de risco de inadimplência e totalmente desligada dos retornos de qualquer outro
ítem encontrado na economia” (JUCÁ, 2020b, p. 4).
A TLR é aquela taxa básica de juros da economia, que acompanha o rendimento dos
títulos de longo prazo de um país. Nos EUA, a TLR é a T-bonds; no Reino Unido, a TLR é a
Gilts; na Alemanha, é o Bunds; e no Brasil, é a Selic (JUCÁ, 2020b). Mas como a utilização da
Selic para valuation no Brasil é bastante limitada (ASSAF NETO, 200312; LIMA 2020), então
considera-se para este trabalho a média, de 1928 a 2020, da taxa dos T-bonds, porém
devidamente corrigida pelas inflações dos EUA e do Brasil.
Consultou-se, portanto, no site do Damodaran13, a referida taxa livre de risco, que se
mostrou ser 5,11% a.a., que é a média da US T.Bond de 1928 a 2021. Essa técnica de coleta de
dados se denomina benchmarking (avaliação comparativa).
12
O referido trabalho pode ser encontrado em <http://institutoassaf.com.br/wp-content/uploads/2019/07/tese_livre
_docencia.pdf>.
13
O site em questão é <http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datafile/histretSP.html>. Após
entrar basta clicar em Data>Current Data>Historical Returns on Stocks, Bonds and Bills – United States.
Aconselha-se baixar a planilha com as taxas para calcular a média, no Excel, da Taxa Livre de Risco (US T. Bond
na tabela do site) de 1928 a 2021.
bastante limitada (ASSAF NETO, 200314; LIMA, 2020), então considera-se para este trabalho
a média, de 1928 a 2020, do Índice S&P 500, porém devidamente corrigida pelas inflações dos
EUA e do Brasil.
Consultou-se, portanto, no site do Damodaran15, a referida taxa de remuneração do
mercado, que se mostrou ser 11,82% a.a., que é a média da S&P 500 de 1928 a 2021. Essa
técnica de coleta de dados se denomina benchmarking (avaliação comparativa).
4.6.1.3 Beta
O Coeficiente Beta (B) exprime “o risco sistemático de um ativo, uma vez que o risco
não sistemático foi todo eliminado pela diversificação da carteira de mercado” (JUCÁ, 2020b,
p. 5). Especificamente em se tratando do mercado de ações, o B “possibilita medir quanto o
retorno de uma ação irá variar quando ocorre uma alteração do mercado, que no caso brasileiro
é medido pelo Índice Bovespa.” (JUCÁ, 2020b, p. 5).
Matematicamente, o B pode ser adequadamente descrito como sendo a razão entre a
Covariância dos retornos por ação (Ra) e de mercado (Rm), e a Variância do retorno de
remuneração de mercado (Rm), tal como apresentado a seguir:
𝐶𝑂𝑉 (𝑅𝑎,𝑅𝑚)
Beta = , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝑉𝐴𝑅 (𝑅𝑚)
A Covariância dos retornos por ação (Ra) e de mercado (Rm) pode ser adequadamente
representado por:
𝑛
(𝑅𝑎 𝑖−𝑀𝑅𝑎)∗(𝑅𝑚 𝑖−𝑀𝑅𝑚)
COV (Ra, Rm) = ∑ [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝑖=1 𝑛
14
O referido trabalho pode ser encontrado em <http://institutoassaf.com.br/wp-content/uploads/2019/07/tese_livre
_docencia.pdf>.
15
O site em questão é <http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datafile/histretSP.html>. Após
entrar basta clicar em Data>Current Data>Historical Returns on Stocks, Bonds and Bills – United States.
Aconselha-se baixar a planilha com as taxas para calcular a média, no Excel, da Taxa de Remuneração de Mercado
(S&P 500 na tabela do site) de 1928 a 2021.
E a Variância do retorno de remuneração de mercado (Rm) pode ser adequadamente
representado por:
𝑛
(𝑅𝑚 𝑖−𝑀𝑅𝑚)^2
VAR (Rm) = ∑ [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝑖=1 𝑛
De acordo com Jucá (2020b, p. 5), “no cálculo do beta, há que se considerar as fontes
de financiamento da empresa.” Se as fontes de financiamento da empresa utilizam apenas o
Capital Próprio (CP = E = Equity = PL = Patrimônio Líquido), então deve-se calcular o beta
desalavancado. Se as fontes de financiamento da empresa utilizam o CP mais o Capital de
Terceiros (CT = P = Passivo Oneroso = PO = D = Debt = Dívidas), então deve-se calcular o
beta alavancado (JUCÁ, 2020b).
O beta alavancado (B alav.), em função do beta desalavancado (B desal.), é expresso do
seguinte modo:
𝐶𝑇
B alav. = B desal. * [1 + (𝐶𝑃) ∗ (1 − 𝑇𝑖)] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝐵 𝑎𝑙𝑎𝑣.
B desal. = [ 𝐶𝑇 ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
1+( )∗(1−𝑇𝑖)
𝐶𝑃
Mas, em se tratando de empresas de capital fechado, isto é, que não tem suas ações
negociadas na Bolsa de Valores, o beta desalavancado auxilia o cálculo do risco de empresas
de capital fechado por meio de empresas de setores similares. Neste caso, calcula-se o beta
desalavancado de empresas similares – ou coletamos essa informação de sites confiáveis de
consultorias financeiras, tais como o do Damodaran –, depois calcula-se o novo beta alavancado
levando-se em consideração o nível de endividamento e a taxa líquida do IR/CSLL da empresa
em questão (SILVA, 2020; LIMA, 2020; JUCÁ, 2020b).
Para este trabalho, como ambos os supermercados analisados são de capital fechado, e
são compostos tanto de Capital Próprio quanto de Capital de Terceiros, utilizou-se a
metodologia do benchmarking (avaliação comparativa) para coletar o beta desalavancado do
setor varejista de alimentos, do site do Damodaran16. O beta desalavancado encontrado foi de
1,04. Depois, calculou-se o novo beta alavancado, levando-se em consideração o nível de
endividamento de cada um dos supermercados, e a taxa líquida de IR/CSLL de 34%, para
ambos.
Fazendo os cálculos para cada um dos supermercados, obteve-se:
𝑃
B alav. = B desal. * [1 + (𝑃𝐿) ∗ (1 − 𝑇𝑖)] =
80,00
1,04 * [1 + (298,00) ∗ (1 − 0,34)] =
1,04 * 1,1771811 = 1,2242683
4.6.1.4 Risco-país
O Risco-país (Rp) é utilizado “no caso do uso do CAPM para empresas brasileiras que
atuam em mercados internacionais”, como os países emergentes, os quais “apresentam um
maior nível de incerteza” (JUCÁ, 2020b, p. 9). Neste diapasão, tal como explica Jucá (2020b,
p. 9), “é necessário cobrar-se um prêmio pelos investimentos nesses mercados, como forma de
remunerar o denominado risco-país”. Sobre as formas de cálculo do risco-país, Jucá (2020b, p.
10) salienta:
16
O site em questão é <http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datacurrent.html>. Após entrar
basta clicar em Data>Current Data>Levered and Unlevered Betas By Industry. Em seguida basta procurar na linha
Food Wholesalers (supermercados) e na coluna Unlevered Beta (ou beta desalavancado). Aconselha-se baixar a
planilha para se trabalhar mais tranquilamente no Excel.
Para este trabalho, utilizou-se a técnica do benchmarking (avaliação comparativa) para
coletar uma taxa de risco-país condizente com a análise em questão. Então, coletou-se o EMBI+
do último exercício financeiro, disponível no site do IPEADATA17. Obteve-ve, pois, o risco-
país de 3,26%, considerando-se a data 31/12/2021.
Com base nesses pressupostos, levando-se em consideração uma TLR de 5,11%, uma
TRM de 11,82%, temos que o prêmio de risco (TRM – TLR) é igual a 0,1182 – 0,0511 =
0,0671. Considerando o beta do Supermercado X de 1,4497585 e o risco-país de 3,26%, então
o CCP do Supermercado X é assim calculado: CCP (Sup. X) = 5,11% + 1,4497585*0,0651 +
3,26% = 8,4643792%. Considerando o beta do Supermercado Y de 1,2242683 e o risco-país de
3,26%, então o CCP do Supermercado X é assim calculado: CCP (Sup. Y) = 5,11% +
1,2242683*0,0651 + 3,26% = 8,4496998%.
Se, para o cálculo do CCP, forem utilizadas a Selic como Taxa Livre de Risco, e o
Ibovespa como Taxa de Remuneração de Mercado, então a fórmula já estará tropicalizada, isto
é, adaptada à realidade brasileira, e, por essa razão, não faz sentido o Ajuste Inflacionário.
Porém, quando se utilizada uma Taxa Livre de Risco, uma Taxa de Remuneração de
Mercado e um Beta estrangeiros, tal como são os casos do T-bonds e do S&P500 (americanos),
então faz-se necessário o Ajuste Inflacionário.
Neste estudo, foram utilizadas premissas americanas (do site do Damodaran) para a
construção de todo o valuation aqui apresentado; por essa razão teve-se que aplicar o Ajuste
Inflacionário ao CMPC, ou WACC, para ambos os supermercados, conforme apresentados no
subtópico 4.6.3.
Para o cálculo do Ajuste Inflacionário, utiliza-se a famosa Equação de Fisher para se
converter as taxas nominais em reais e vice-versa. Na prática, essas conversões são feitas do
seguinte modo:
17
O site em questão é <http://ipeadata.gov.br/Default.aspx>. Após entrar basta digitar a palavra “EMBI” no campo
de pesquisa e clicar ENTER. Em seguida basta selecionar e/ou clicar em “EMBI + Risco-Brasil” e procurar a data
31/12/2021, que foi a utilizada nesse trabalho.
18
O Size Premium deve ser incluído quando a empresa é de pequeno porte. Mas, como assumimos que os dois
supermercados estudados nesse trabalho são de médio porte, então não acrescentamos um Prêmio de Risco para
o Tamanho para o cálculo do CCP.
O Custo do Capital de Terceiros (CCT) é calculado levando-se em conta o Custo das
dívidas antes dos impostos (IR e CSLL), multiplicado por (1 – Tr), que significa (1 – Taxa de
IR e da CSLL) (JUCÁ, 2020b). Tomazoni e Menezes (2001) consideram tanto o percentual de
Imposto de Renda (IR) quanto o percentual da Contribuição Social para o Lucro Líquido
(CSLL) para cálculo do CCT19. Como os maiores especialistas em Finanças Corporativas do
Brasil, tais como ASSAF NETO (2020) e LIMA (2020) consideram o Capital de Terceiros (CT)
como sendo o Passivo Oneroso (PO)20, por essa razão, para esse trabalho, considera-se CT =
PO.
Matematicamente, o CCT é calculado pela seguinte fórmula, em inglês:
19
Para Jucá (2020b, p. 11), o Capital de Terceiros se refere apenas ao Passivo Não Circulante (PNC), visto que,
para ela, o Passivo Circulante (PC) está relacionado ao capital de giro da empresa.
20
Como Passivo Oneroso considera-se todas as dívidas da empresa sobre as quais se incide juros, tais como os
Empréstimos, os Financiamentos, as Debêntures, e as dívidas com coligadas e controladas, sendo de Curto ou de
Longo Prazo (ASSAF NETO, 2020; LIMA, 2020).
21
O site em questão é <...>.
Conhecido também como Weighted Average Cost of Capital (WACC), ou, em
português, o Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC), ele é calculado pela seguinte fórmula
matemática:
𝐸 𝐷
𝑊𝐴𝐶𝐶 = 𝐶𝐸 ∗ ( ) + 𝐶𝐷 ∗ ( ) , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝐷+𝐸 𝐷+𝐸
𝐶𝑃 𝐶𝑇
𝐶𝑀𝑃𝐶 = 𝐶𝐶𝑃 ∗ ( ) + 𝐶𝐶𝑇 ∗ ( )=
𝐶𝑃 + 𝐶𝑇 𝐶𝑃 + 𝐶𝑇
𝑃𝐿 𝑃𝑂
= 𝐶𝐶𝑃 ∗ [ ] + 𝐶𝐶𝑇 ∗ [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
𝑃𝑂 + 𝑃𝐿 𝑃𝑂 + 𝑃𝐿
Considerando-se, com base numa consulta feita no site IPEADATA24, uma taxa de
inflação americana, para o ano de 2021, de 6,8%, e uma taxa de inflação brasileira, para o ano
de 2021, de 10,06%, temos o seguinte ajuste inflacionário, para o CCP dos supermercados
(calculando-se de acordo com a Equação de Fisher apresentada no subtópico 4.6.1.5):
Para o cálculo do Valor Presente dos FCLE, utiliza-se a fórmula, que, em inglês, é o que
segue:
𝑛
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑖
𝐹𝑉 = ∑ [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + WACC)^i
𝑖=1
VE = Valor da Empresa;
FCLE i = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data i;
CMPC = Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto);
i = ano da projeção, variando de 1 até n;
n = horizonte de projeção, em anos.
82,0 87,8 94,2 101,2 108,6 116,7 125,3 134,5 144,5 155,1
= [1,09425 + + + + + + + + + ]
1,1974 1,3102 1,4337 1,5688 1,7167 1,8785 2,0555 2,2493 2,4613
191,6 207,5 224,6 243,1 263,1 285,0 308,5 334,0 361,6 391,6
= [1,1043 + + + + + + + + + ]=
1,2195 1,3468 1,4873 1,6424 1,8138 2,0030 2,2120 2,4428 2,6976
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑛 ∗ (1 + 𝑔)
𝑅𝑉 = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝑊𝐴𝐶𝐶)
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑛 ∗ (1 + 𝑇𝐶)
𝑉𝑅 = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝐶𝑀𝑃𝐶)
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑛 ∗ (1 + 𝑔)
𝑅𝑉 = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑛 ∗ (1 + 𝑇𝐶)
𝑉𝑅 = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝐶𝑀𝑃𝐶 − 𝑇𝐶)
155,1 ∗ (1 + 0,0352)
𝑽𝑹 (𝑺𝒖𝒑𝒆𝒓𝒎𝒆𝒓𝒄𝒂𝒅𝒐 𝑿) = [ ]=
(0,09425 − 0,0352)
160,56
= [ ] = 𝑅$2.719,05 (𝑒𝑚 𝑚𝑖𝑙ℎ𝑎𝑟𝑒𝑠)
(0,05905)
391,6 ∗ (1 + 0,04415)
𝑽𝑹 (𝑺𝒖𝒑𝒆𝒓𝒎𝒆𝒓𝒄𝒂𝒅𝒐 𝒀) = [ ]=
(0,1043 − 0,04415)
408,89
= [ ] = 𝑅$6.797,84 (𝑒𝑚 𝑚𝑖𝑙ℎ𝑎𝑟𝑒𝑠)
(0,06015)
Após o cálculo do Valor Residual (VR) de ambas as empresas, agora deve-se calcular o
seu Valor Presente, descontado pelo seu Custo Médio Ponderado de Capital (CMPC), ou, em
inglês, WACC (JUCÁ, 2020a; 2020b; 2020c; MARTELANC; PASIN; CAVALCANTE, 2005;
ASSAF NETO, 2020; LIMA, 2020). Para tanto, utiliza-se a seguinte fórmula matemática:
𝑉𝑅
VPP = [(1 + WACC)^(n)] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
2.719,05
VPP (Supermercado X) = [(1 + 0,09425)^(10)] =
2.719,05
=[ ] = 𝑅$1.104,74 (𝑒𝑚 𝑚𝑖𝑙ℎ𝑎𝑟𝑒𝑠)
2,461258252
6.797,84
VPP (Supermercado Y) = [(1 + 0,1043)^(10)] =
6.797,84
= [2,697608877] = 𝑅$2.519,95 (𝑒𝑚 𝑚𝑖𝑙ℎ𝑎𝑟𝑒𝑠)
Para o cálculo do Valor da Empresa (VE), soma-se três componentes: o VP dos FCLE,
o VP do VR, e o Disponível (Caixa e equivalentes de caixa) (MARTELANC; PASIN;
CAVALCANTE, 2005), embora Jucá (2020a) não some o Disponível. Para tanto, utilizam-se
os seguintes procedimentos técnicos:
𝑛
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑛 ∗ (1 + 𝑔)
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑖 (𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)
𝐹𝑉 = ∑ [ + + 𝐶𝑎𝑠ℎ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + WACC)^i (1 + 𝑊𝐴𝐶𝐶)^(𝑛)
𝑖=1
𝑛
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑛 ∗ (1 + 𝑐)
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑖 (𝐶𝑀𝑃𝐶 − 𝑐)
𝑉𝐸 = ∑ [ + + 𝐷𝐼𝑆𝑃. ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + CMPC)^i (1 + 𝐶𝑀𝑃𝐶)^(𝑛)
𝑖=1
VE = Valor da Empresa;
FCLE i = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data i;
FCLE n = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data n;
CMPC = Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto);
c = taxa de crescimento;
i = ano da projeção, variando de 1 até n;
n = horizonte de projeção, em anos;
DISP. = DISPONÍVEL = Caixa e equivalentes de Caixa.
𝐶𝑇 𝐶𝑇
(( )𝐴 ∗ 𝑉𝐸 𝐴)+(( )𝐵∗ 𝑉𝐸 𝐵)
𝐶𝑃 𝐶𝑃
(CT/CP) comb. = [ (𝑉𝐸 𝐴 + 𝑉𝐸 𝐵)
] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
Agora sim dá para se calcular o beta das empresas combinadas (Beta comb.), que, segundo
o CFI, assume a seguinte expressão matemática:
𝐵𝑒𝑡𝑎 A VE A 𝐵𝑒𝑡𝑎 B VE B
Beta comb.= {[ CT ] ∗ [(VE A + VE B)] + [ CT ] ∗ [(VE A + VE B)]} ∗
(1+(1−Ti A)∗( )A) (1+(1−Ti B)∗( )B)
CP CP
𝐶𝑇
[(1 + (1 − 𝑇𝑖 𝑐𝑜𝑚𝑏. ) ∗ ((𝐶𝑃) 𝑐𝑜𝑚𝑏. ))], onde:
Beta comb. = Coeficiente de risco sistemático das empresas combinadas;
Beta A = Coeficiente de risco sistemático da empresa A;
Ti A = Taxa do IR e da CSLL da empresa A;
(CT/CP)A = (Capital de Terceiros)/(Capital Próprio) da empresa A;
VE A = Valor da Empresa A;
CT = PO = Passivo Oneroso;
CP = PL = Patrimônio Líquido;
VE B = Valor da Empresa B;
Beta B = Coeficiente de risco sistemático da empresa B;
Ti B = Taxa do IR e da CSLL da empresa B;
(CT/CP)B = (Capital de Terceiros)/(Capital Próprio) da empresa B;
Ti comb. = Taxa do IR e da CSLL das empresas combinadas;
(CT/CP) comb. = (Capital de Terceiros)/(Capital Próprio) das empresas combinadas.
1,4497585 1,2242683
= {[ (1,39402) ] ∗ [0,3028] + [ (1,17721) ] ∗ [0,6972]} ∗ [1,24288] =
Depois do cálculo do Beta comb., agora calcula-se a Taxa de Crescimento das empresas
combinadas (TC comb.), de acordo com a metodologia do CFI (2020). Mas, para este fim, precisa-
se, primeiro, calcular o Retorno sobre o capital antes e após os impostos das empresas
combinadas (RC comb. e RI comb., respectivamente), bem como a Taxa de Reinvestimento das
empresas combinadas (TR comb.). Apresentando-se as respectivas expressões matemáticas, tem-
se:
(𝑅𝐶 𝐴 ∗ 𝑉𝐸 𝐴)+(𝑅𝐶 𝐵∗ 𝑉𝐸 𝐵)
RC comb. = [ (𝑉𝐸 𝐴 + 𝑉𝐸 𝐵)
] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
RC comb. = Retorno antes dos impostos sobre o capital das empresas combinadas;
RC A = Retorno antes dos impostos sobre o capital da empresa A;
RC B = Retorno antes dos impostos sobre o capital da empresa B;
VE A = Valor da Empresa A;
VE B = Valor da Empresa B.
RI comb. = RC comb. * (1 – Ti comb.), onde:
(𝑇𝑅 𝐴 ∗ 𝑉𝐸 𝐴)+(𝑇𝑅 𝐵∗ 𝑉𝐸 𝐵)
TR comb. = [ (𝑉𝐸 𝐴 + 𝑉𝐸 𝐵)
] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
Depois dos cálculos efetuados, agora calcula-se o Custo Médio Ponderado de Capital
das empresas combinadas (CMPC comb.). Para este fim, entretanto, precisa-se calcular
primeiramente o Custo da Dívida Antes dos Impostos das empresas combinadas (CDAI comb.),
o Custo de Capital de Terceiros das empresas combinadas (CCT comb.), o Custo de Capital
Próprio das empresas combinadas (CCP comb.), e a Proporção de Capital de Terceiros das
empresas combinadas (PCT comb.). Neste diapasão, apresenta-se, de acordo com a metodologia
do CFI (2020), as suas respectivas expressões matemáticas:
(𝐶𝐷𝐴𝐼 𝐴 ∗ 𝑉𝐸 𝐴)+(𝐶𝐷𝐴𝐼 𝐵∗ 𝑉𝐸 𝐵)
CDAI comb. = [ (𝑉𝐸 𝐴 + 𝑉𝐸 𝐵)
] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
CDAI comb. = Custo da Dívida Antes dos Impostos das empresas combinadas;
CDAI A = Custo da Dívida Antes dos Impostos da empresa A;
CDAI B = Custo da Dívida Antes dos Impostos da empresa B;
VE A = Valor da Empresa A;
VE B = Valor da Empresa B.
(𝑃𝐶𝑇 𝐴 ∗ 𝑉𝐸 𝐴)+(𝑃𝐶𝑇 𝐵∗ 𝑉𝐸 𝐵)
PCT comb. = [ (𝑉𝐸 𝐴 + 𝑉𝐸 𝐵)
] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
CMPC comb. = CCP comb. * (1 – PCT comb.) + CCT comb. * PCT comb., onde:
= 0,2610535 = 26,11%
25
Essa taxa percentual foi apresentada no subtópico 4.6.2, intitulado Custo do Capital de Terceiros.
2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
FCLE 273,7 295,2 318,8 344,3 371,8 401,7 433,8 468,6 506,1 546,7
Tabela nº 17. Projeção do FCLE do Supermercado Z.
Dados da pesquisa.
𝑛
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑖
𝑉𝐸 = ∑ [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + CMPC)^i
𝑖=1
VE = Valor da Empresa;
FCLE i = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data i;
CMPC = Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto);
i = ano da projeção, variando de 1 até n;
n = horizonte de projeção, em anos.
Sendo os FCLE os apurados neste subtópico 4.11, constante na tabela nº 17, o CMPC
comb. igual a 7,48%, então calcula-se, para o Supermercado Z, o Valor Presente dos seus FCLE,
do seguinte modo:
273,7295,2 318,8
VP dos FCLE (Supermercado Z) = [(1 + 0,108)^1 + (1 + 0,108)^2
+ (1 + 0,108)^3 +
344,3 371,8 401,7 433,8 468,6 506,1
(1 + 0,108)^4
+ (1 + 0,108)^5 + (1 + 0108)^6 + (1 + 0,108)^7 + (1 + 0,108)^8 + (1 + 0,108)^9 +
546,7
(1 + 0,108)^10
]=
273,7 295,2 318,8 344,3 371,8 401,7 433,8 468,6 506,1 546,7
= [1,108 + + + + + + + + + ]=
1,2276 1,3602 1,5071 1,667 1,8502 2,05 2,2714 2,5166 2,7884
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑛 ∗ (1 + 𝑔)
𝑅𝑉 = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑛 ∗ (1 + 𝑇𝐶 𝑐𝑜𝑚𝑏. )
𝑉𝑅 𝑐𝑜𝑚𝑏. = [ ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(𝐶𝑀𝑃𝐶 𝑐𝑜𝑚𝑏. −𝑇𝐶 𝑐𝑜𝑚𝑏. )
𝑉𝑅 𝑐𝑜𝑚𝑏.
VPP = [(1 + CMPC comb.)^(n)] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
252.941,91
VPP (Supermercado Z) = [(1 + 0,108)^(10)] =
252.941,91
= [2,788411336] = 𝑅$90.711,836 (𝑒𝑚 𝑚𝑖𝑙ℎ𝑎𝑟𝑒𝑠)
𝑛
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑛 ∗ (1 + 𝑔)
𝐹𝐶𝐹𝐹 𝑖 (𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔)
𝐹𝑉 = ∑ [ + + 𝐶𝑎𝑠ℎ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + WACC)^i (1 + 𝑊𝐴𝐶𝐶)^(𝑛)
𝑖=1
𝑛
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑛 ∗ (1 + 𝑐)
𝐹𝐶𝐿𝐸 𝑖 (𝐶𝑀𝑃𝐶 − 𝑐)
𝑉𝐸 = ∑ [ + + 𝐷𝐼𝑆𝑃. ] , 𝑜𝑛𝑑𝑒:
(1 + CMPC)^i (1 + 𝐶𝑀𝑃𝐶)^(𝑛)
𝑖=1
VE = Valor da Empresa;
FCLE i = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data i;
FCLE n = Fluxo de Caixa Livre para a Empresa na data n;
CMPC = Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto);
c = taxa de crescimento;
i = ano da projeção, variando de 1 até n;
n = horizonte de projeção, em anos;
DISP. = DISPONÍVEL = Caixa e equivalentes de Caixa.
Para calcular-se o valor das Sinergias Financeiras obtidas no processo de fusão entre os
Supermercados X e Y, utiliza-se a seguinte fórmula:
O montante de Sinergias Financeiras obtido foi positivo. Ou seja, o valor das empresas
combinadas (Supermercado Z) é maior do que o valor delas individualmente, separadas (Soma
do valor dos Supermercados X e Y). Em outras palavras, esta fusão horizontal hipotética É
FINANCEIRAMENTE VIÁVEL.
5.1 Conclusões
Na elaboração deste trabalho, o autor teve várias dúvidas que não foram adequadamente
respondidas, e que, indubitavelmente, podem ser sanadas em estudos mais aprofundados, tais
como: a) E se forem diferentes os horizontes de projeção da empresa A e da empresa B? Qual
será o horizonte de projeção das empresas combinadas?; b) Que outras formas existem para se
calcular o valor econômico-financeiro das empresas combinadas?
Afirma-se que o processo de valuation apura tão somente o valor estimado da empresa,
mas nunca o seu valor exato. Contudo, de acordo com o paradigma científico neoperspectivista,
que é o eixo epistemológico dessa investigação científica, é correto afirmar que o valor exato
da empresa existe sim, ainda que nós pesquisadores imperfeitos não o consegamos calcular. Em
outras palavras, a verdade absoluta existe, ainda que nós seres humanos imperfeitos não a
alcancemos, não a conheçamos. Basta imaginarmos que o Criador de todas as coisas sabe tudo
sobre todas as coisas, especificamente ele conhece tudo sobre valuation, e, indubitavelmente,
sabe calcular o valor exato da empresa. Portanto, o valor exato dela existe, ainda que nós
pesquisadores imperfeitos não o conheçamos. Desse modo, o progresso da pesquisa científica
tem o poder de nos fazer aproximar do valor exato da empresa, ou de, pelo menos, aproximar-
nos da determinação do seu valor mais justo possível.
O autor do presente trabalho refez os cálculos várias vezes, mas, mesmo assim, sugere-
se ao leitor que refaça por si mesmo todos os cálculos do capítulo 4 para checar se estão de fato
corretos. Sugere-se ainda variar um pouco o setor, por exemplo utilizar lojas, startups, bancos,
etc., para verificar se as metodologias utilizadas aqui servem também para outros setores da
economia.
E, além disso, para melhor mensurar o Valor da Empresa, sugere-se construir pelo
menos três cenários: um pessimista, um realista e um otimista. Para tanto, são indispensáveis e
suficientes o Balanço Patrimonial e o Demonstrativo de Resultado de Exercício.
6. REFERÊNCIAS
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2012.
26
Visualizing Intellectual Capital foi o primeiro relatório anual dirigido ao público, mas não foi o primeiro
relatório desse tipo para a Skandia. Um documento interno preparado para testar a oportunidade de um relatório
anual “equilibrado” - isto é, possuindo um equilíbrio entre as informações financeiras e as não-financeiras –
havia sido criado para uso interno da Skandia no início de 1994. Ele também limitou-se à Skandia AFS
(EDVINSSON; MALONE, 1998, p. 48).
27
Skandia é a maior companhia de seguros e de serviços financeiros em Estocolmo, capital da Suécia.
I1. Receitas resultantes da atuação em novos negócios (novos programas/serviços);
Esta lista consiste de conjuntos formados por tópicos comuns. O primeiro grupo, de 1
a 4, ressalta o desenvolvimento de novos negócios; o segundo, de 5 a 7, o investimento
em TI; o terceiro, de 8 a 11, o desenvolvimento dos clientes e, de 12 a 17, dos empregados;
o quarto, de 18 a 19, as parcerias; e o quinto, de 20 a 21, as marcas e a propriedade intelectual.
Em seguida, Edvinsson e Malone (1998, p. 175-176) apresentam uma lista com
9 parâmetros, todos referentes só presente, que passaram a ser utilizados para cálculo do
que os autores denominaram Coeficiente de Eficiência (i) do Capital Intelectual. São eles:
iC = P1 + P2 + P3 + P4 + P5 + P6 + P7 + P8 + P9 = 0,85
Então, eles explanam (1998, p. 176) que caso a empresa tivesse, por exemplo, como
medida absoluta de CI o valor de US$200 milhões, resultaria em uma avaliação global de seu
CI conforme segue:
Uma vez que o valor real de uma empresa é o somatório do valor do seu CI com o seu
valor financeiro, para uma empresa com o valor financeiro de US$230 milhões, tería-se um
valor real de US$400 milhões (US$170 milhões acrescidos de US$230 milhões), cerca de 74%
maior que o valor calculado normalmente considerando apenas seus demonstrativos
financeiros.
Logo, infere-se que as empresas participantes no processo de fusões e aquisições, ao se
valerem deste método, operacionalizam um negócio muito mais válido e eficiente
economicamente do que os métodos tradicionais baseados apenas em linhas de produtos,
reputação das empresas ou balanços patrimoniais (EDVINSSON; MALONE, 1998).
BIBLIOGRAFIA