DIREITO COMERCIAL II (SOCIEDADES COMERCIAIS)

TURMA A, 2023/2024
Regência: Prof. Doutor Luís Menezes Leitão

CASOS PRÁTICOS 1-4

ÍNDICE
CASO N.º 1: A FAMÍLIA ARNEIRO E SUAS SOCIEDADES .................................................................................. 1
CASO N.º 2: O CASO DO AIRES ................................................................................................................................. 3
CASO N.º 3: O FINANCIAMENTO DA CLAVE DE SOL ....................................................................................... 4
CASO N.º 4: OS LUCROS E A INFORMAÇÃO SOBRE O METRO DO VOUGA ................................................ 5

CASO N.º 1: A FAMÍLIA ARNEIRO E SUAS SOCIEDADES

António e Bento são irmãos e únicos herdeiros dos negócios da família. Após a
morte do Conde de Arneiro, seu pai, os irmãos resolveram constituir três sociedades
com a património familiar das quais eram os únicos sócios e administradores:

(i) a sociedade Solar do Arneiro, Lda., que tinha por objecto a exploração de
turismo rural, à qual alocaram o solar da família em Ponte de Lima;

(ii) a sociedade VitArneiro – Exploração vinícola, SA., que se dedicava à

produção e comercialização de vinho alvarinho; e

(iii) a sociedade Arneiro e Arneiro, SNC., que se dedicava à prestação de

serviços e à consultadoria.

Não obstante a constituição das três sociedades, na prática, a vida manteve-se tal
qual era em vida do Conde Arneiro: António e Bento viviam no solar e sempre
entenderam o património das sociedades como património familiar... Tal entendimento
manifestava-se, sobretudo, na total ausência de disciplina no que diz respeito à distinção
entre a conta bancária pessoal dos sócios (muito avultada) e a conta bancária das
sociedades. Despesas sociais eram pagas pelos sócios e vice-versa. Na prática,
utilizava-se o saldo que melhor se apresentasse para o efeito, independentemente da
natureza da despesa, operação, etc.

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 Tal confusão não existia apenas entre sócios e sociedade mas também entre as
próprias sociedades... Por exemplo: as despesas da Solar do Arneiro, Lda. eram muitas
vezes suportadas pelo exercício da VitArneiro, SA.

1 – Qual a responsabilidade de A e B pelas obrigações sociais de cada uma das

sociedade?

2 – A sociedade Arneiro e Arneiro, SNC presta habitualmente serviços de

consultadoria agronómica, de acordo com o seu objecto social. Os seus sócios, porém,
deliberam adquirir um lote de construção no Algarve onde pensam edificar um
aldeamento turístico para revenda. Quid juris?

3 – O negócio do vinho alvarinho está a correr bastante bem aos irmãos Arneiro,
que sonham agora em lançar-se na exportação. Para o efeito, a VitArneiro, SA. necessita
de contrair um financiamento bancário o que exige a constituição de uma hipoteca. Todo
o património imobiliário (incluindo os hectares de vinha) é propriedade da Solar
Arneiro, Lda.. Para além disso, António necessita de um financiamento pessoal que
exige igualmente a constituição de uma garantia real.

Em Assembleia Geral, a sociedade Solar Arneiro, Lda. deliberou, nos termos do

art. 246.º/2 c), constituir as hipotecas voluntárias necessárias à garantia do cumprimento
das obrigações a assumir pela VitArneiro, SA. e por António. O notário, porém recusa-
se a lavrar a escritura porque entende que se violou o disposto no art. 6.º do CSC. Quid
juris?

4 – Uma conhecida publicação da área do turismo e lazer fez uma reportagem

sobre o Solar do Arneiro. A reportagem em causa era bastante desfavorável ao
empreendimento e divulgava dados incorretos, alguns deles completamente falsos... A
sociedade Solar Arneiro, Lda. moveu uma ação contra a referida publicação pedindo a
condenação da mesma no pagamento de indemnização por violação do direito ao bom
nome e à imagem, a fixar nos termos do art. 496.º/3 do CC. A e B, moveram igualmente
uma ação contra a publicação, pedindo uma indemnização por violação dos seus
direitos de personalidade. Quid juris?

5 – Os credores da Solar Arneiro, Lda. estão com enormes dificuldades em obter

a satisfação dos seus créditos. António e Bento refugiam-se na autonomia patrimonial
da sociedade para não pagar. Poderão os credores da sociedade ter esperança em que o
vasto património dos sócios seja chamado a satisfazer as dívidas sociais?

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 CASO N.º 2: O CASO DO AIRES

Alberto, Bernarda, Carlos, Diana e Edmundo decidiram juntar esforços e

património, para desenvolverem uma ideia de negócio gerada à mesa do café Aires, em
muitas tardes solarengas que só o Mondego sabe proporcionar.

A ideia estava, de facto, próxima da genialidade: Alberto era um cozinheiro de

mão cheia, e propunha-se a confeccionar os seus famosos carapaus à espanhola em
doses industriais; Bernarda entrava com uma patente de que era titular, relativa a um
novo processo de produção e conservação de escabeche em tomate e cebola, de valor
“claramente superior a €20.000,00”; Carlos entrava com um pavilhão industrial, avaliado
em € 30.000; Diana e Edmundo eram os amigos capitalistas: cada um entraria com €
20.000 em dinheiro. Estavam lançados os dados para a constituição de uma sociedade
anónima!

Depois de uns problemas com o notário, decidiram que Alberto, afinal, entrava
com um equipamento industrial de cozinha e embalagem, que comparara para o seu
restaurante, por € 25.000, e que estava por estrear, mas para manterem o equilíbrio,
decidiram que cada um dos sócios ficaria com uma quota de € 20.000.

O notário parece não gostar de Alberto e levantou novamente algumas questões

jurídicas. Alberto lá aceitou entrar com € 10.000 em dinheiro.

Convencionaram os sócios que Alberto apenas entregaria € 1.000 no momento da

celebração do contrato, já que tinha que vender o equipamento de cozinha e embalagem
para obter liquidez. Os restantes € 9.000 entregá-los-ia quando pudesse. Carlos também
pretendia contribuir com o pavilhão industrial apenas no próximo ano, para se ir
habituando à ideia.

No mês seguinte ao da constituição, a sociedade adquiriu a Diana e Edmundo

um camião frigorífico em segunda mão por € 40.000. Segundo os boatos, no entanto,
teria sido possível comprar um camião comparável apenas por € 15.000.

1 – Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário em relação à primeira

ideia destes cinco empreendedores?

2 – Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário quanto à reinvestida

dos cinco amigos?

3 – Que questões jurídicas devem ser analisadas a propósito das entradas

estipuladas pelos cinco sócios? E em relação ao negócio celebrado entre a sociedade e
Diana e Edmundo?

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 4 – As respostas seriam diferentes se estivéssemos perante uma sociedade por
quotas?

CASO N.º 3: O FINANCIAMENTO DA CLAVE DE SOL

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (CS)

– mais conhecida como a Blue Note de Arganil -, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e
ligeiro-independente do sul do país. Para o efeito, em 2021, decidiram aumentar
o capital da CS, dando assim sinais de solvência e musculatura financeira ao
mercado. Cada um detém 30% do capital social.

Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da

música “Confessa o teu amor” à CS por € 15.000, mas nunca chegara a cobrar o
preço, pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no
aumento do capital a contribuir com € 15.000.

Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15.000 a que se

comprometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de
uma dívida antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em
2015.

Em 2022, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e

Marante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS,
invocando uma cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam
deliberar que lhes fossem exigidas contribuições suplementares, até € 50.000, em
dinheiro, que não venceriam juros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula
e duvidam da sua legalidade.

No final de 2022, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar

€ 125.000 à sociedade. Num esforço paralelo para a salvar, também em 2022,
Marante decidiu vender os direitos de exploração do seu recente sucesso musical
“Som de Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-lhe imediatamente,
mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona e escreve quase
semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

No início de 2023 Emanuel alienou o seu crédito de € 125.000 a Romana,

que não é sócia da CS. No final de 2023, Romana requereu a declaração de
insolvência da CS.

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 Quid iuris?

CASO N.º 4: OS LUCROS E A INFORMAÇÃO SOBRE O METRO DO VOUGA

A sociedade por quotas Princesa do Vouga, Lda. (PV), foi constituída em

2010, com uma duração de 10 anos e capital social de € 100.000. O objecto social
foi indicado pelos sócios, na celebração do contrato, da seguinte forma: «A
concepção e construção do metro de superfície do rio Vouga, entre Pessegueiro do Vouga
e Couto de Esteves, passando pela casa da avó do Aires».

Na cláusula 10.º do contrato foi estabelecido que «todos os resultados obtidos

pela sociedade serão levados a reservas, durante a duração da sociedade».

Em relação ao exercício de 2018 foram apurados € 50.000 de resultados

positivos. No entanto, transitaram do exercício anterior resultados negativos de
€ 30.000.

Em fevereiro de 2019, o sócio Ribeiro, titular de uma quota

correspondente a 3% do capital social da PV, requereu informações sobre as
contas dos últimos 5 exercícios, com vista ao melhor conhecimento da situação
financeira da sociedade.

Durante a assembleia geral anual de março de 2019, Ribeiro voltou à

carga e solicitou ao Presidente da AG que fossem prestadas informações a todos
os sócios sobre os «ordenados escandalosos dos gerentes». Esta informação não lhe
foi prestada.

Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem

explicados, como se de um bebé se tratasse, os detalhes técnicos do novo vagão de
transporte, que segundo a administração «iria revolucionar o tráfego no Vouga». O
sócio Constantino esfregou as mãos com aquele alarido: também é acionista e
administrador da Duquesa do Lordelo, S.A., que explora o sofisticado Trem de
Grande Rapidez e Velocidade do Lordelo, e dá-lhe jeito conhecer os avanços técnicos
da PV.

1 – Pronuncie-se sobre a legalidade da cláusula 10.º do contrato da PV.

Poderia uma cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de alteração
ao contrato?

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 2 – Caso todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª, haveria
lucros a distribuir, em 2016, depois de apurados os resultados do exercício de
2015? A resposta seria a mesma se, durante o ano de 2019, a gerência verificasse
que a locomotora adquirida pela PV, avaliada em € 500.000, se perdera
definitivamente num acidente, e que este dano não estava coberto por qualquer
seguro?

3 – Analise as questões que se colocam quanto ao direito à informação.