Caso 1 – Sociedade em comum

Os irmãos Alberto e Bruno, integrantes de uma tradicional família paulistana,

ingressaram na faculdade de engenharia e lá conheceram Carlos. O amigo de origem
humilde, primeiro colocado no vestibular, era o mais inteligente de sua turma, um
gênio reconhecido por colegas e professores.

Os três se reuniam com frequência na casa dos irmãos Alberto e Bruno. Divertiam-se
desenvolvendo jogos e aplicativos com as mais variadas finalidades.

Certo dia, o pai de Alberto e Bruno recebeu em casa seu amigo João Gastão, dono
de uma grande corretora de valores mobiliários. Conversando com os garotos, Gastão
perguntou-lhes se teriam interesse em estudar uma forma de aprimorar seu software
para investimento em câmbio. Ofereceu-lhes o valor de R$ 30 mil, caso conseguissem
aumentar o seu faturamento em pelo menos R$ 300 mil.

Os três aceitaram a proposta sem pestanejar e decidiram dividir igualmente o que

recebessem. Carlos realizou o trabalho praticamente sozinho, desenvolvendo um
sistema inovador de acompanhamento do valor de diversas moedas internacionais,
por meio do qual era possível, após uma ponderação matemática, prever qual seria a
direção da variação do real.

O sistema foi muito bem-sucedido e Gastão, que não acompanhou o

desenvolvimento dos trabalhos, ficou muito satisfeito com o aumento de seu lucro.
Chamou, então, a seu escritório os irmãos Alberto e Bruno para lhes fazer uma nova
proposta. Ele lhes daria a oportunidade de revisar todos os seus softwares de
investimento e pagaria, como remuneração, uma participação de 10% sobre o
aumento de lucratividade que os irmãos conseguissem obter no ano seguinte à
implantação do sistema.

Alberto e Bruno estimaram que, por esse contrato, poderiam lucrar cerca de um
milhão e meio de reais se tivessem sucesso. Consideraram, contudo, injusto dividir
com Carlos um negócio que obtiveram por conta de suas relações familiares, além de
acreditarem que poderiam substituir o amigo facilmente por empregados
contratados. Decidiram, então, comunicar a Carlos que, dali para frente, não queriam
mais misturar amizade e negócios.

Os irmãos se afastaram completamente, o que deixou Carlos muito decepcionado.

Qual não foi a surpresa de Carlos quando, três meses depois, descobriu que os irmãos
continuavam prestando serviços ao Sr. Gastão e, para tanto, haviam constituído uma
sociedade limitada para prestação de serviços de consultoria tecnológica no mercado
financeiro, alugado um escritório comercial e contratado dois engenheiros e um
matemático por salários elevados.

Questões

1) Constituiu-se uma sociedade entre os três amigos? Em caso positivo, qual seria
a natureza jurídica dessa sociedade e o seu objeto social? Ela teria como escopo a
prestação de um único serviço, ou também estariam incluídos serviços futuros e
eventuais?

2) Se havia uma sociedade, Carlos poderia ser simplesmente dispensado?

Caso 2 – Sociedade em conta de participação
Caso 2 – Sociedade em conta de participação

Pedro e Marcos são médicos na cidade de São Paulo e sempre solicitavam a seus
pacientes que realizassem exames na clínica de radiologia Neuroimagem, operada
pela Neuroimagem Ltda., controlada por Túlio, amigo de ambos.

Em janeiro de 2013, Túlio conheceu um novo equipamento de radiografia com

grande potencial de aplicação prática. A máquina em questão estava sendo
negociada no Brasil pelo valor de R$ 500 mil, pagáveis mediante entrada no valor de
R$ 300 mil e duas parcelas semestrais no valor de R$ 100 mil cada. No entanto, Túlio
não tem condições financeiras para adquirir o equipamento.

Em razão disso, ele propôs a Pedro e Marcos que criassem com ele uma sociedade
em conta de participação. Caberia aos médicos pagar pela máquina, que seria
adquirida pela Neuroimagem Ltda. e por ela operada. Segundo a minuta de contrato
de sociedade em conta de participação que enviou aos médicos, estes seriam titulares
da integralidade do capital social da SCP, mas todas as decisões relativas a sua
operação seriam tomadas em conjunto, por unanimidade entre os sócios. Como
remuneração, Pedro e Marcos ficariam com 70% do lucro obtido com a máquina de
radiografia. Como remuneração pela prestação dos serviços, a Neuroimagem Ltda.
permaneceria com os demais 30%.

Os neurologistas Pedro e Marcos aceitaram a proposta e depositaram na conta da

Neuroimagem Ltda. o valor de R$ 300 mil, que foi devidamente utilizado para a
aquisição do aparelho diagnóstico.

Logo após a compra do equipamento, diversos médicos passaram a solicitar exames

com a máquina de radiografia aos seus pacientes. Nos 3 primeiros meses, foram
realizados quase 200 exames, demanda muito superior à imaginada.

Túlio, já recapitalizado, considera, contudo, que fez um mau negócio e propõe aos
médicos a aquisição de sua participação, pelo valor que investiram na máquina. Os
neurologistas, contudo, não aceitam a proposta e exigem que seja cumprido o
contrato. Túlio afirma que não há motivos para desentendimentos e diz que
continuará observando o que fora combinado.

Uma semana depois da discussão, Túlio comunica a Pedro e Marcos que a clínica foi
invadida durante a noite por ladrões que romperam a cerca elétrica e levaram consigo
apenas o aparelho de diagnóstico dos amigos. Afirma que sente muito pelo ocorrido,
mas que, infelizmente, não havia nada a fazer e que, ademais, caberia aos médicos
pagar o restante do valor da máquina. Pedro e Marcos então descobrem que,
passadas duas semanas, a Neuroimagem adquiriu um novo aparelho diagnóstico,
agora por conta própria. No curso das investigações policiais a respeito do ocorrido,
não são obtidas informações a respeito da autoria do crime.

Pedro e Marcos acreditam que foram vítimas de um golpe e procuram um advogado,

formulando as seguintes questões:

Questões:

1) Pedro e Marcos são obrigados a continuar pagando pela máquina? Caso as

parcelas semestrais não sejam pagas, de quem elas poderiam ser exigidas?

2) Os médicos podem pedir a responsabilização de Túlio pelo prejuízo sofrido?

3) Caso Túlio fosse o sócio ostensivo e caso fosse constatada a sua participação no
furto da máquina, qual(is) medida(s) de cunho societário poderia(m) ser adotada(s)
por Pedro e Marcos? Em sua resposta, aborde as repercussões dessa(s) medida(s)
para a sociedade em conta de participação.

4) A Neuroimagem poderia ter adquirido outra máquina sem

consultar Pedro e Marcos?
 Erasmo Valladão – A sociedade em comum

1) O contrato de sociedade é consensual ou formal (i.e., há forma específica de

que dependa a sua validade)?
2) Qual a relação entre contrato de sociedade e personalidade jurídica?
3) Em que situações está configurada a existência de uma sociedade em comum
(arts. 986 e 999 do Código Civil)?
4) A sociedade em comum abrange o que se denominava como sociedade de
fato ou sociedade irregular no direito anterior?
5) Como a sociedade se prova nas relações internas (entre sócios)?
6) Como a sociedade se prova nas relações externas (com terceiros)?
7) A sociedade em comum pode ter objeto uma atividade econômica de natureza
empresarial e/ou de natureza simples?
8) Quais normas estabelecem o regime jurídico da sociedade em comum?
9) Quais os “desincentivos” criados pela lei àquelas sociedades cujos atos
constitutivos não são levados a registro?
10) Qual o patrimônio da sociedade em comum?
11) Qual o regime de responsabilidade patrimonial dos sócios da sociedade em
comum?
12) Como funciona a administração da sociedade em comum?
 Mauro Brandão Lopes – A sociedade em conta de participação

1) A sociedade em conta de participação possui personalidade jurídica?

2) Quais são os tipos de sócios que integram uma sociedade em conta de
participação? Quais são as suas respectivas responsabilidades?
3) Como é feita a prova da existência da sociedade em conta de participação?
4) Qual a disciplina do patrimônio especial da sociedade em conta de
participação?