MEMORANDO DE ENTENDIMENTO ENTRE FUNDADORES

[PLANO DE AÇÃO, PROCEDIMENTOS E MODELO]

PLANO DE AÇÃO

O quê? Por quê? Quem? Quando? Como?

O Realizar o Membro Preferencialment Reunião
memorando alinhamento s do e na fase inicial .
de de alguns time. (gradativamente)
entendiment termos .
o é um relacionados à
documento aspectos
formal que comerciais,
descreve as organizacionai
linhas gerais s e jurídicos,
de um estabelecendo
acordo algumas
realizado regras.
entre
membros de
uma
Startup. 
(pré-
contrato).

PROCEDIMENTOS

 ELEMENTOS DO MEMORANDO DE ENTENDIMENTO, deverá conter, no

mínimo, os seguintes elementos:

I – Título: Ex. Memorando de Entendimento;

II – Preâmbulo: Deverá constar do preâmbulo a qualificação dos Fundadores: Ex.

Fundador (a) pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no
exterior: a) nome civil, por extenso, b) nacionalidade, c) estado civil (indicar, se
for o caso, a união estável), d) data de nascimento e) profissão, f) RG, g) CPF e

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h) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município,
unidade federativa e CEP, se no País).

III – Corpo do Memorando: Ex. Cláusulas.

DETALHES DO PROJETO
DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
CONFIDENCIALIDADE - NÃO CONCORRÊNCIA - NÃO ALICIAMENTO e
EXCLUSIVIDADE
SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
DELIBERAÇÕES
RESOLUÇÃO E EXCLUSÃO
DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE E DA DIVISÃO DE CAPITAL SOCIAL
CARÁTER DO MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
LEI APLICÁVEL E FORO

IV – Fecho: Deverá constar a assinatura de todos ao final do documento.

MODELO

[Projeto X]
MEMORANDO DE ENTENDIMENTO

Estes termos são datados de [dia] [mês] de [ano].

E elaborados por e entre:

1. A - [nome civil, por extenso], [nacionalidade], [estado civil], [profissão],

portador (a) do documento de identidade RG nº. X.XXX.XXX-X, órgão
emissor SSP-XX, inscrito (a) no CPF sob o nº. XXX.XXX.XXX-XX,
residente e domiciliado na Rua [endereço completo], [cidade], [Estado],
CEP: XX.XXX-XXX, e-mail: [endereço];

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 2. B - [nome civil, por extenso], [nacionalidade], [estado civil], [profissão],
portador (a) do documento de identidade RG nº. X.XXX.XXX-X, órgão
emissor SSP-XX, inscrito (a) no CPF sob o nº. XXX.XXX.XXX-XX,
residente e domiciliado na Rua [endereço completo], [cidade], [Estado],
CEP: XX.XXX-XXX, e-mail: [endereço];

3. C - [nome civil, por extenso], [nacionalidade], [estado civil], [profissão],

portador (a) do documento de identidade RG nº. X.XXX.XXX-X, órgão
emissor SSP-XX, inscrito (a) no CPF sob o nº. XXX.XXX.XXX-XX,
residente e domiciliado na Rua [endereço completo], [cidade], [Estado],
CEP: XX.XXX-XXX, e-mail: [endereço];

4. D - [nome civil, por extenso], [nacionalidade], [estado civil], [profissão],

portador (a) do documento de identidade RG nº. X.XXX.XXX-X, órgão
emissor SSP-XX, inscrito (a) no CPF sob o nº. XXX.XXX.XXX-XX,
residente e domiciliado na Rua [endereço completo], [cidade], [Estado],
CEP: XX.XXX-XXX, e-mail: [endereço].

Os termos e condições estabelecidos neste Memorando são não-vinculantes. Este

Memorando não constitui obrigações vinculantes entre as partes com relação ao
desenvolvimento do Projeto, ou à consumação de qualquer outro contrato ou
obrigação a eles vinculados, destinando-se exclusivamente como um registro
para fins negociais.

Cada uma das partes terá autonomia e independência para decidir a respeito da
concretização ou não do Projeto e, consequentemente, firmar ou não os
documentos e contratos relativos a ele. Os Fundadores concordam, desde já, que
as disposições constantes do Item 1 (Detalhes do Projeto) não são vinculantes e
possuem caráter meramente negocial.

Fica ressalvado, no entanto, que as disposições constantes dos Itens 2. Direitos de

propriedade intelectual; 3. Da confidencialidade, Não concorrência, Não aliciamento
e Exclusividade; 4. Solução de controvérsias; 5. Deliberações; 6. Resolução e

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exclusão de fundadores; 7. Da Constituição da Sociedade e da Divisão de capital
social; 8. Caráter do memorando de entendimentos; 9. Lei aplicável e foro, do
presente Memorando, por sua natureza, desde já vinculam e obrigam as partes,
bem como permanecerão vigentes, conforme o caso, durante os prazos específicos
nelas previstos.

1. DETALHES DO PROJETO

Os Fundadores registram os seguintes detalhes de como pretendem desenvolver o

Projeto:

[PROJETO X]: [detalhar o projeto].

A administração do Projeto será exercida por [nome completo].

A equipe realizará reuniões semanais com [___] HORAS de duração.

Quantidade de horas semanais dedicadas a [PROJETO X]:

INTEGRANTES HORAS
A Ex. 20
B Ex. 16
C Ex. 16
D Ex. 09

Cada Fundador ficará responsável pela sua respectiva área de atuação:

INTEGRANTES ÁREA ATUAÇÃO ATIVIDADES

A CTO Desenvolvimento, suporte,
publicação e manutenção
do aplicativo para
plataformas Web, iOS,

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 Android.
Comercial e prospecção
de parceiros e clientes,
B CEO
recursos humanos e
financeiro.
C - -
D - -

Fica definido que as partes terão os seguintes papéis e responsabilidades:

DICA: Elaborar um plano de trabalho.

A - [Nome] terá a função e responsabilidade de [descrever].

B - [Nome] terá a função e responsabilidade de [descrever].
C - [Nome] terá a função e responsabilidade de [descrever].
D - [Nome] terá a função e responsabilidade de [descrever].

Nas hipóteses de recebimentos de investimentos externos, os Fundadores

reunir-se-ão em Reuniões de Fundadores, para deliberar quanto à anuência do
recebimento, sendo necessária maioria ampla de votos dos Fundadores.

Em caso de agregação de terceiros ao negócio, será realizada a diluição das

cotas sociais, em partes iguais, de cada um dos Fundadores.

A [PROJETO X] conta com o apoio da Pré-incubadora COCREATION LAB.

O Projeto possui como Mentor (a):

5. M - [nome civil, por extenso], [nacionalidade], [estado civil], [profissão],

portador (a) do documento de identidade RG nº. X.XXX.XXX-X, órgão
emissor SSP-XX, inscrito (a) no CPF sob o nº. XXX.XXX.XXX-XX,
residente e domiciliado na Rua [endereço completo], [cidade], [Estado],
CEP: XX.XXX-XXX, e-mail: [endereço].

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 2. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

Os integrantes se comprometem a ceder e transferir gratuitamente a

[PROJETO X] - Inteligência em Gestão de Informação, a totalidade dos Direitos

de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definido) que possuem ou

venham a possuir em decorrência do desenvolvimento do Projeto (“Cessão e
Transferência”). Para tanto, os integrantes se comprometem a assinar e executar
todos os documentos que se façam necessários ao aperfeiçoamento da respectiva
Cessão e Transferência.
Os Fundadores desde já se comprometem a não opor a [PROJETO X] os seus
Direitos de Propriedade Intelectual, renunciando a tal prerrogativa e aceitando
expressamente que a [PROJETO X] pode fazer uso gratuito de tais direitos.

Para os fins deste Memorando, “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todas

as criações intelectuais que se relacionem diretamente com a [PROJETO X],
existentes até a presente data e as que venham a ser desenvolvidas durante a
vigência deste Memorando, que possam ser objeto de proteção por quaisquer
direitos de propriedade intelectual, no Brasil ou em outros países, ou, ainda, possam
ser objeto de proteção da legislação referente a segredos de negócio e concorrência
desleal, incluindo, sem limitação: (a) patentes e criações potencialmente passíveis
de proteção por patente, como modelo de utilidade e invenções, (b) direitos autorais
patrimoniais, (c) planos, esquemas, estratégias, metodologias, conceitos de
produtos e serviços de administração, (d) elementos de procedimentos operacionais
padrão, (e) relatórios e resultados de processo de pesquisa e desenvolvimento, (f)
resultados e relatórios de pesquisas operacionais, (g) técnicas, metodologias,
códigos-fontes, comandos, programação gráfica, coletâneas, algoritmos, linguagens
de programação, protocolos, software (h) materiais, desenhos, figuras, imagens,
obras, designs, sinais distintivos de marcas e demais criações intelectuais
relacionadas às atividades da Sociedade, (i) documentos técnicos, descrições e
manuais, além de (j) toda propriedade intelectual, know-how e segredos de negócios
necessários para a replicação exata dos procedimentos relacionados ao Projeto.

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 3. CONFIDENCIALIDADE - NÃO CONCORRÊNCIA - NÃO
ALICIAMENTO e EXCLUSIVIDADE

Cada um dos Fundadores compromete-se a manter em sigilo todas as

informações definidas pelo grupo e registradas em ata . Obriga-se a

não concorrer, em qualquer localidade da República Federativa do Brasil, com os
demais fundadores e com a Sociedade no âmbito dos negócios relacionados à
[PROJETO X]. Obriga-se a não contratar, persuadir, aliciar ou tentar atrair qualquer
pessoa envolvida no desenvolvimento das atividades relacionadas à [PROJETO X]
ou à Sociedade, bem como qualquer cliente a deixar de realizar negócios com a
Sociedade. Obriga-se a não ingressar em quaisquer outras negociações cuja
finalidade seja consumar um negócio semelhante idêntico à [PROJETO X], sob
pena do pagamento da multa prevista neste Item.

Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas neste item, será devida

pela Parte infratora multa desde já fixada no valor de R$ XXXXXX (escrever por
extenso), valor este que será devido à Sociedade, sem prejuízo do pagamento de
indenização suplementar nos termos do artigo 416 do Código Civil Brasileiro. As
obrigações aqui assumidas vigorarão até a finalização do projeto.

4. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

Os Fundadores comprometem-se a envidar todos os esforços no

sentido de resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia

decorrente deste Memorando ou a ele relacionada , em atenção aos
princípios da boa-fé, da cooperação e da conservação dos negócios.

Os Fundadores promoverão seus melhores esforços na negociação para alcançar a

solução da controvérsia, mediante comunicação direta ou, quando necessário, em
reunião.

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As despesas e os honorários eventualmente devidos na adoção de qualquer dos
mecanismos de solução de controvérsias previstos neste Memorando serão
antecipados exclusivamente pelo Fundador que requerer sua instauração ou por
ambas as partes, quando em comum acordo.

Cada Fundador arcará com honorários contratuais e demais despesas incorridas

com seus procuradores, assistentes técnicos e demais representantes, sendo
vedada a imposição da obrigação de ressarcimento entre os Fundadores dos
respectivos valores.

5. DELIBERAÇÕES

Sempre que haja interesse do grupo ou proposta de discussão de

matérias consideradas relevantes para [PROJETO X], que serão
devidamente pautadas previamente em ato convocatório, os Fundadores reunir-se-
ão em Reuniões de Fundadores.

A convocação de Reunião de Fundadores será feita por qualquer membro, mediante

aviso por e-mail, enviado a todas os Fundadores com antecedência mínima de 5
(cinco) dias em relação à data em que a Reunião for se realizar.

Serão dispensáveis as formalidades de convocação acima previstas quando todos

os Fundadores comparecerem à reunião, ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora.

Dos trabalhos e deliberações poderá ser lavrada ata, resumida ou não, que reproduz
com fidelidade o ocorrido, com votações manifestadas e deliberações decorrentes, e
será assinada pelos Fundadores participantes da reunião.

A modificação do Memorando, as deliberações e respectivos quóruns observarão

pela maioria de votos dos presentes. Contudo, havendo igual número de
Fundadores em cada lado o desempate de votos se dará considerando o somatório
de quotas, prevalecendo o voto do somatório de maior valor.

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 6. RESOLUÇÃO E EXCLUSÃO

O Fundador que desejar se retirar da [PROJETO X] deverá notificar aos outros

Fundadores, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência. Em caso de haveres
dos fundadores/sócios retirantes serão pagos mediante a elaboração de balanço
especialmente levantado.

O pagamento será realizado em dinheiro ou bens, a vista ou parcelado. Parcelado,

podendo ser da seguinte forma: Ex. 40% (quarenta por cento) no prazo de dois
meses; 30% (trinta por cento) no prazo de seis meses; 30% (trinta por cento) no
prazo de doze meses.

Havendo justa causa, os Fundadores representando a maioria de votos dos

presentes poderão excluir um ou mais Fundadores do [PROJETO X] mediante
alteração do presente Memorando.

Considerar-se-á justa causa: (I) a infração de qualquer cláusula deste Memorando;

(II) a mora superior a 30 (trinta) dias em relação a qualquer obrigação com o
[PROJETO X]; (III) cometer abuso, prevaricação, incontinência de conduta ou
quebra da “affectio societatis” (perda do espírito de sócio); (IV) praticar ato de
concorrência desleal contra o [PROJETO X] e; (V) declaração de inadimplência,
incapacidade ou condenação, por sentença transitada em julgado e, em caso de
Fundador (a) pessoa jurídica, insolvência, pedido de recuperação judicial ou falência
decretada.

A exclusão de Fundador será determinada em Reunião de Fundadores

especialmente convocados para este fim, dando-se ciência antecipada de 10 (dez)
dias úteis ao Fundador que se pretende excluir e permitindo-lhe o exercício do
direito de defesa. O não comparecimento à Reunião de Fundadores será
considerado renúncia ao direito de defesa.

O falecimento, retirada, interdição ou inabilitação de um dos fundadores não

acarretará a dissolução da sociedade, que continuará com o fundador/sócio

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remanescente ou herdeiros do sócio falecido. Caso o (s) herdeiro (s) do sócio
falecido não pretenda (m) integrar-se à Sociedade, então, caberá ao(s) sócio (s)
remanescente (s) providenciar (em) a produção de balanço especial e apuração do
patrimônio líquido para pagamento dos haveres do sócio falecido.

7. DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE E DA DIVISÃO DE

CAPITAL SOCIAL

Caso os Fundadores venham a constituir a sociedade para

desenvolvimento e exploração do [PROJETO X], registram que pretendem
distribuir seu capital social da seguinte forma:

FUNDADOR (A) PREVISTO %

A 25%
B 25%
C 25%
D 25%

As quotas do capital serão indivisíveis em relação à sociedade e não poderão ser

transferidas, alienadas, caucionadas, empenhadas, oneradas ou gravadas, total ou
parcialmente, a qualquer título, a terceiros, sem o consentimento expresso dos
Fundadores que representam a maioria absoluta do capital social, assegurando o
direito de preferência os demais Fundadores, em igualdade de condições.

A responsabilidade de cada Fundador é restrita ao valor de suas respectivas

quotas, apenas respondendo solidariamente pela integralização do capital.

8. CARÁTER DO MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS

Este Memorando é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo

obrigações legais, válidas e vinculantes, e as Partes não poderão ceder, transferir
ou dispor de qualquer forma dos direitos relacionados a este Memorando, sem a
autorização prévia e por escrito das demais Partes.

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Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória no 2.200-2, as Partes
expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma
de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico,
ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A
formalização deste Instrumento na maneira supra acordada será suficiente para a
validade e integral vinculação das partes ao presente Memorando.

9. LEI APLICÁVEL E FORO

Este Memorando e o Projeto serão regidos e interpretados de acordo com as leis da

República Federativa do Brasil e, na eventualidade do surgimento de quaisquer
controvérsias ou litígios em decorrência deles, as questões serão dirimidas no Foro
da Comarca de [cidade], [estado], com exclusão de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.

[cidade], [dia] [mês] de [ano].

A [NOME]
CPF sob o nº. ______________________

B [NOME]
CPF sob o nº. ______________________

C [NOME]
CPF sob o nº. ______________________

D [NOME]
CPF sob o nº. ______________________

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OBS: O modelo é meramente ilustrativo e utilizado para fins didáticos, ao utilizar, o
usuário, reconhece que a atividade desenvolvida (oficina pratica) não tem finalidade
de prestação de serviços de jurídicos de qualquer natureza, tão pouco
recomendamos que estes sejam dispensados. Não há relação advogado-cliente.
Importante salientar que o documento é baseado na legislação e práticas do
mercado, mas podem não ser suficientes para as suas necessidades específicas ou
ser capazes de endereçar todos os riscos jurídicos decorrentes de suas operações.
Deste modo, a utilização do documento, não dispensa a análise de cada caso
concreto por um advogado e inclusive recomendamos a supervisão por pessoas
com conhecimento jurídico capazes de assessorar a tomada de decisões caso você
já não seja advogado(a).

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