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Workshop Novo Mercado

Implementação das práticas do NM


17.03.2020

INFORMAÇÃO PÚBLICA 1
Agenda

Implantação do NM: iniciativas

Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Adaptações ao Novo Mercado

Q&A

INFORMAÇÃO PÚBLICA 2
Implantação do NM:
iniciativas

INFORMAÇÃO PÚBLICA 3
Implantação do NM: iniciativas
Prazos para adaptação e workshops realizados

618/2017-DRE: orientações e prazos de adaptação

Políticas de Remuneração, Indicação e TPR (parceria


com AMEC e PWC) – 17.05.18

Gerenciamento e Política de Riscos (parceria com Luz


Soluções) – 14.06.18

Comitê e Auditoria Interna (parceria com G&G -


Giacometti) – 23.08.18

Compliance e Controles Internos (parceria com Deloitte


e Evolure) – 20.09.18

Novo Mercado e Adaptações Estatutárias (parceria com


Madrona Advogados) – 21.05.19

Fiscalização e Controle (parceria com Instituto dos


Auditores Internos do Brasil - IIA) – 04.07.19

INFORMAÇÃO PÚBLICA 4
Relatório de Emissores
(1ª e 2ª edições)

INFORMAÇÃO PÚBLICA 5
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Relatório de emissores

Objetivo: verificar a aderência das companhias às


novas regras do Novo Mercado.

Amostra: 121 companhias, das 138 listadas no Novo


Mercado – foram desconsideradas companhias (i) em
recuperação judicial, (ii) que estavam em processo de
saída do Segmento e (iii) listadas após a entrada em
vigor do novo Regulamento (janeiro/2018).

Destaques: (i) adaptação dos estatutos sociais, (ii)


existência de funções de compliance, controles internos
e riscos corporativos, (iii) existência e/ou adaptação de
comitê de auditoria, (iv) existência e/ou adaptação de
área de auditoria interna e (v) divulgação de políticas
obrigatórias.

Acesse aqui: 1ª edição (1º semestre de 2019) e 2ª


edição (2º semestre de 2019)

INFORMAÇÃO PÚBLICA 6
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Funções de Compliance, controles internos e riscos corporativos

Como será verificado o cumprimento: mediante Disposições previstas no Regulamento do Novo


análise dos campos 5.1, 5.3 e 5.4 do FRe. Mercado para funções de Compliance, controles
internos e riscos corporativos (art. 24)
“A companhia deve implantar funções de compliance,
Obrigatoriamente: as companhias deverão divulgar
controles internos e riscos corporativos, sendo vedada
nos campos mencionados acima, conforme aplicável,
a acumulação com atividades operacionais.
as áreas responsáveis pelas funções de compliance,
controles internos e riscos corporativos e como essas “Parágrafo único. Para os fins deste dispositivo,
funções são desempenhadas. consideram-se atividades não operacionais, entre
outras, as desenvolvidas pelas áreas jurídica, de
Evolução: embora o número absoluto de companhias controladoria, de auditoria interna e de relações com
com funções de compliance, controles internos e riscos investidores.”
corporativos seja inferior ao anterior, a proporção
manteve-se estável, considerando a alteração da
amostra decorrente da saída de algumas companhias
do Segmento que contavam com essa estrutura.

INFORMAÇÃO PÚBLICA 7
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Funções de Compliance, controles internos e riscos corporativos

Como será verificado o cumprimento: mediante Funções de compliance


análise dos campos 5.1, 5.3 e 5.4 do FRe.

Obrigatoriamente: as companhias deverão divulgar


nos campos mencionados acima, conforme aplicável, 31%
as áreas responsáveis pelas funções de compliance,
controles internos e riscos corporativos e como essas
funções são desempenhadas. 69%

Evolução: embora o número absoluto de companhias


com funções de compliance, controles internos e riscos
corporativos seja inferior ao anterior, a proporção Possui funções de compliance
manteve-se estável, considerando a alteração da
Não possui funções de compliance
amostra decorrente da saída de algumas companhias
do Segmento que contavam com essa estrutura.
1ª edição 2ª edição Status
69% 69%
88 cias. 83 cias.
INFORMAÇÃO PÚBLICA 8
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Existência e/ou adaptação de área de auditoria interna

Auditoria Disposições previstas no Regulamento do Novo


1ª edição 2ª edição Status
Interna Mercado para auditoria interna (art. 23)
Necessidade
38 (30%) 33 (27%)
de criar “I - cujas atividades sejam reportadas ao conselho de
Necessidade administração diretamente ou por meio do comitê de
82 (64%) 79 (65%) auditoria;”
de adaptar
Integralmente “II - que possua atribuições aprovadas pelo conselho de
8 (6%) 9 (7%)
adaptado administração;”

Total 128 cias. 121 cias. “III - que tenha estrutura e orçamento considerados
suficientes ao desempenho de suas funções, conforme
Evolução: considerando as 121 companhias
avaliação realizada pelo conselho de administração ou
analisadas, 88 contavam com área de auditoria interna.
pelo comitê de auditoria ao menos uma vez ao ano; e”
Dessas, 79 companhias necessitavam adaptar suas
áreas de auditoria interna e 9 encontravam-se
integralmente adaptadas. “IV - que seja responsável por aferir a qualidade e a
efetividade dos processos de gerenciamento de riscos,
controle e governança da companhia.”

INFORMAÇÃO PÚBLICA 9
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Existência e/ou adaptação de comitê de auditoria

Comitê de Disposições previstas no Regulamento do Novo


1ª edição 2ª edição Status
auditoria Mercado para comitê de auditoria (art. 22)
Necessidade “I - ser órgão de assessoramento vinculado ao conselho
51 (40%) 40 (33%)
de criar de administração da companhia, com autonomia
Necessidade operacional e orçamento próprio aprovado pelo
65 (51%) 65 (54%) conselho de administração, destinado a cobrir despesas
de adaptar
com seu funcionamento;
Integralmente
12 (9%) 16 (13%)
adaptado “II - possuir regimento interno próprio, aprovado pelo
conselho de administração, que preveja
Total 128 cias. 121 cias. detalhadamente suas funções, bem como seus
procedimentos operacionais;”
Evolução: das 81 companhias que contavam com
comitês de auditoria, 43 eram qualificados como “III - possuir coordenador, cujas atividades devem estar
estatutário, adaptados ou não aos termos do definidas no regimento interno;”
Regulamento do NM.
“IV - ser responsável por: [...]”
Percebe-se o crescimento do número de companhias
que possuem comitê de auditoria estatutário, tendo
“V - ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros,
em vista a alteração de metodologia entre as duas
sendo que: [...]”
edições do Relatório.
INFORMAÇÃO PÚBLICA 10
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Existência e/ou adaptação de comitê de auditoria

Comitê de Tipo de comitê


1ª edição 2ª edição Status
auditoria
Necessidade
51 (40%) 40 (33%)
de criar
Necessidade
65 (51%) 65 (54%)
de adaptar 47%
Integralmente 53%
12 (9%) 16 (13%)
adaptado

Total 128 cias. 121 cias.

Evolução: das 81 companhias que contavam com


comitês de auditoria, 43 eram qualificados como Comitê de auditoria estatutário
estatutário, adaptados ou não aos termos do Comitê de auditoria não estatutário
Regulamento do NM.
1ª edição 2ª edição Status
Percebe-se o crescimento do número de companhias
que possuem comitê de auditoria estatutário, tendo 25% 53%
em vista a alteração de metodologia entre as duas N.A.
19 cias. 43 cias.
edições do Relatório.
INFORMAÇÃO PÚBLICA 11
Relatório de Emissores (1ª e 2ª edições)

Divulgação de políticas obrigatórias

1ª edição 16% 84%


Política de
remuneração
2ª edição 26% 74%

Política de 1ª edição 17% 83%


indicação
2ª edição 26% 74%

Política de 1ª edição 35% 65%


Gerenciamento de
riscos 2ª edição 48% 52%

Política de 1ª edição 45% 55%


Transações com
Partes Relacionadas 2ª edição 59% 41%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Divulga Não divulga

INFORMAÇÃO PÚBLICA 12
Adaptações ao Novo
Mercado

INFORMAÇÃO PÚBLICA 13
Orientações e pontos de atenção

Ofícios com orientações

618/2017-DRE: orientações e prazos de adaptação Estatuto Social

735/2017-DRE: interpretação sobre manifestação do


C.A. em OPAs
38%
736/2017-DRE: interpretação sobre dispersão acionária
62%
738/2017-DRE: interpretação sobre percentual mínimo
de ações em circulação

86/2018-DRE: orientações a respeito da adaptação de


estatutos sociais Estatuto social adaptado
Estatuto social não adaptado
Análise prévia de estatutos sociais
1ª edição 2ª edição Status
59 minutas¹ 38% 38%
121 cias.para adaptação 49 cias. 46 cias.
INFORMAÇÃO PÚBLICA 14
Orientações e pontos de atenção

Pontos de atenção

Conselheiro independente Destaques para a política de TPR

- Subseção II do Regulamento do Novo Mercado


- Arts. 16 (§1º e §2º) e 17 Utilização da rega contábil em vigor: algumas
companhias elaboraram políticas com base no CPC 05
revogado, sendo necessário adaptá-las ao CPC 05
Fiscalização e controle
(R1), atualmente em vigor
- Seção VIII do Regulamento do Novo Mercado Alçadas de aprovação: usualmente as companhias
- Art. 22, inciso V – Composição do CAE/CoAud indicam o mecanismo em que o C.A. aprova as
- Art. 23 – Auditoria Interna e Compliance transações, não abordando os mecanismos e alçadas
para aprovação das demais transações (fora do
patamar do C.A.)
Políticas (art. 32 do Regulamento do Novo
Mercado), em especial, as de: Relação comutativa: as políticas costumam indicar
que as transações ocorrerão em condições de
- Gerenciamento de Riscos mercado, porém, não indicam o órgão responsável por
- Transações com Partes Relacionadas (TPR) tal avaliação

INFORMAÇÃO PÚBLICA 15
Obrigado!

Patrícia Pellini e Anderson Felipe Aedo |


Superintendência de Regulação, Orientação e
Enforcement de Emissores – SRE

Caso tenha alguma dúvida, entre em contato:


emissores.regulacao@b3.com.br / (11) 2565-5065

INFORMAÇÃO PÚBLICA 16
VOTO A DISTÂNCIA
TEMPORADA 2020

INFORMAÇÃO PÚBLICA 17
RELEMBRANDO O MECANISMO

INFORMAÇÃO PÚBLICA 18
Fluxos para criação de assembleia com voto a distância e recebimento de votos através do mecanismo
estabelecido na ICVM 561

Agente de
Fluxo de divulgação da custódia
informação (boletim de voto
a distância):
Emissor Escriturador Acionistas
Emissor – B3 – Mercado:
Sistema
CI.CORP

CVM

Fluxo de transmissão do 1
voto - 3 possibilidades aos
acionistas:
Acionistas Custodiante Escriturador Emissor
1. Agente de Custódia
2
2. Escriturador
3. Direto à companhia 3

INFORMAÇÃO PÚBLICA 19
PRINCIPAIS PRAZOS E ETAPAS ESTIPULADOS NA ICVM 481 – CAPÍTULO III A

Período de votação em ambiente de


Bolsa

Período livre para edição do boletim no


sistema

D - 45 D - 30 D – 25 D - 20 D-7 D-2 D-1 D0 D + 7*

Limite para Divulgar o Limite para Possível Fim do Divulgação Divulgação Assembleia: Divulgação
inclusão de boletim indicação reapresentação prazo do mapa do mapa Divulgação do mapa
propostas de voto de do boletim*, para envio votação de votação do mapa de de votação
de via candidatos com acesso do boletim enviado conciliando votação final detalhado,
deliberação sistema AGO/AGE livre ao preenchido pelo votos contendo 5
em boletim CI.CORP sistema** pelos Escriturador recebidos primeiros
de AGO e CVM acionistas na números
companhia CPF/CNPJ

* I - Para inclusão de candidatos; II - Para correção de erro relevante que prejudique a compreensão ou para adequação da proposta.
** A partir de D -19 a companhia deverá solicitar à B3 (Central Depositária) a liberação do sistema. Não haverá avaliação de mérito do conteúdo do boletim.

INFORMAÇÃO PÚBLICA 20
ACESSO À CENTRAL DE

INTELIGÊNCIA CORPORATIVA

INFORMAÇÃO PÚBLICA 21
COMO SOLICITAR E CANCELAR O ACESSO DA CI.CORP?

Indicação de usuário
• A companhia deve enviar a solicitação de inclusão de acesso O envio da solicitação deve ser feito pela caixa de e-mail que
para o e-mail cadastro@b3.com.br, com a indicação dos consta no formulário cadastral da companhia, como o
usuários que utilizarão a CI.CORP e os perfis de acesso. contato oficial do diretor de RI estatutário.
Posteriormente, o sistema de Cadastro enviará os logins e
senhas dos usuários.
• Os perfis de acesso são: Exclusão de usuário
1. Usuários que fazem inclusão e consulta de assembleias; • A companhia deve enviar a solicitação de exclusão de
2. Usuários que aprovam as assembleias cadastradas. acesso para o e-mail cadastro@b3.com.br, com a
indicação dos usuários que não utilizarão mais a
CI.CORP.

• Sugestão de no mínimo 2 e no máximo 4 usuários por companhia;


• O prazo para concessão dos acessos é de 4 dias úteis.
• Para acessar a CI.CORP, acesse o link: https://cicorp.bmfbovespa.com.br/

INFORMAÇÃO PÚBLICA 22
COMO SOLUCIONAR PROBLEMAS DE ACESSO À CI.CORP?

Consultar Usuários cadastrados Erros com login e senha

e-mail: depositaria.listados@b3.com.br
e-mail: cadastro@b3.com.br
Central de atendimento de Suporte aos
Central de atendimento de Cadastro sistemas da Depositária
11 2565-5071 11 2565-5042

https://cicorp.bmfbovespa.com.br/

INFORMAÇÃO PÚBLICA 23
PRINCIPAIS ESTATÍSTICAS

INFORMAÇÃO PÚBLICA 24
FORMA DE MANIFESTAÇÃO DOS ACINISTAS MINORITÁRIOS (FREE FLOAT)

57% DO TOTAL DE VOTOS EXERCIDOS POR MINORITÁRIOS FORAM REALIZADOS VIA VOTO A DISTÂNCIA
Apenas ações em free float

Em 2018, 51% dos minoritários que votaram ...Em 2019, 57% dos minoritários que votaram
utilizaram o voto a distância utilizaram o voto a distância

29%
Voto a 51%
44% Distância 28%
Não votou
Não votou Voto a
Distância
28%
Voto Presencial 21%
Voto Presencial

Amostra: 93 cias obrigadas a utilizar o voto a distância desde 2017


Fonte: mapas de votação dos emissores e dados da Depositária B3
INFORMAÇÃO PÚBLICA 25
CAMINHOS DE ENVIO DO VOTO A DISTÂNCIA POR ACIONISTAS MINORITÁRIOS (FREE FLOAT)

EM 2019, AUMENTOU AINDA MAIS A CONCENTRAÇÃO DE VOTOS RECEBIDOS ATRAVÉS DOS AGENTES DE CUSTÓDIA

Em 2018, 89% dos votos a distância ...Em 2019, 90% dos votos a distância foram
foram enviados por agentes de custódia à B3 enviados por agentes de custódia à B3

Amostra: 93 cias obrigadas a utilizar o voto a distância desde 2017


Fonte: mapas de votação dos emissores e dados da Depositária B3
INFORMAÇÃO PÚBLICA 26
# DE INVESTIDORES POR ASSEMBLEIA E POR PAÍS
Institucional Pessoa
76% DOS INVESTIDORES VOTARAM A DISTÂNCIA EM ATÉ 10 AGOs, SENDO 98% DELES ESTRANGEIROS 1,39% Física
0,03%

Quantidade de investidores por AGO Perfil dos investidores Estrangeiro


98,59%

76%
Estados Unidos 16032 59%
Irlanda 1989

Grã Bretanha 1870


Total: 2.755
investidores Canadá 1845

Luxemburgo 1073

Austrália 968

Japão 556

Ilhas Cayman 480

Brasil 383

Holanda 289
Fonte: Depositária B3 – informações de D-6
INFORMAÇÃO PÚBLICA 27
ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

IMPORTÂNCIA DO BOLETIM NO PROCESSO DE ELEIÇÃO EM SEPARADO

165
60%

99
70%
Maioria de votos Eleição em
70 indicando: 20 separado 15
Aprovação
9 Não Adoção
Rejeição 55
Abstenção
41

# Cias com # Cias que # Cias que Votos em D0


deliberação sobre questionaram receberam votos D-1
eleição sobre adoção do a distância
voto em separado

INFORMAÇÃO PÚBLICA 28
ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

TODOS OS CASOS DE ADOÇÃO DE VOTO MÚLTIPLO FORAM SOLICITADOS PELO MÉTODO TRADICIONAL (CARTA ENVIADA À
CIA), SEM RELAÇÃO COM VOTO A DISTÂNCIA

Envio de Aviso aos


116 Acionistas indicando pedido
Maioria de votos de adoção de voto
múltiplo: 12
indicando:

Aprovação 9 Adoção 10
83
Rejeição 12
Abstenção Não Adoção 73
62

# Cias que questionaram # Cias que D0


Votos em
sobre adoção do voto receberam votos D-1
múltiplo a distância

INFORMAÇÃO PÚBLICA 29
A ESTRUTURA DO BOLETIM
DE VOTO
DETALHES IMPORTANTES

INFORMAÇÃO PÚBLICA 30
ORIENTAÇÕES GERAIS SOBRE O BOLETIM

REQUISITOS MÍNIMOS: PONTOS DE ATENÇÃO PARA TEMPORADA 2020:


• Todas as matérias da agenda do dia • Um boletim para cada assembleia: AGO e AGE;

• Divulgação 1 mês antes da data da assembleia • Refletir e designar quais ativos (ON, PN ou Unit) têm direito
a voto:
• Dar ao acionista a possibilidade de requerer: • Na assembleia como um todo;
• Instalação do Conselho Fiscal • Na deliberação específica;
• Eleição em separado* • Aprovação do boletim na CI.CORP divulga ou reapresenta
• Eleição por voto múltiplo* automaticamente no E.NET**;
• Permitir a inclusão de deliberações e/ou
candidatos* para concorrer ao CA ou CF • Se necessário alterar o boletim até 20 dias antes da
assembleia, poderá ser realizado sem qualquer pedido de
liberação ou autorização à CVM ou à B3;

• Preparar-se para possíveis cenários:


• Pedido de voto múltiplo
• Quórum de instalação de Conselho Fiscal (avaliar ter
uma lista de candidatos em backup)

*Caso haja eleição na assembleia em questão.


** Em caso de cancelamento, deverá ser realizado de forma manual nos dois sistemas.

INFORMAÇÃO PÚBLICA 31
ORIENTAÇÕES GERAIS SOBRE O BOLETIM

POSSIBILIDADE DE EMPRESAS INFORMAREM VOTOS À DISTÂNCIA QUE FORAM ACEITOS NA ASSEMBLEIA

Número do Processo 1553

Data da Assembleia 21/11/2019 10:00


Tipo da Assembleia GMET

Documento do Investidor Situação do Voto


27539453303 Sim
32751125620 Sim
35148202874 Sim
43669762183 Sim
67383791290 Sim
82888975511 Não
Preencher
53987447712
8127675E913

INFORMAÇÃO PÚBLICA 32
ICVM 614 | Principais Mudanças
Instrução de 3 de setembro de 2019 que alterou dispositivos da ICVM 481 afim de ampliar a possibilidade
do uso do voto a distância pelos acionistas

Temporada 2019 Pós ICVM 614


Os titulares de ações com direito a voto escolhiam, no A partir de 2020, os titulares de ações com direito a voto
momento do preenchimento do boletim de voto a poderão aproveitar suas ações para manifestar sua
distância, entre utilizar suas ações para: intenção de voto tanto nos campos de ELEIÇÃO
GERAL ou POR VOTO MÚLTIPLO quanto nos
✓ tentar requerer a eleição em separado prevista no
campos de ELEIÇÃO EM SEPARADO do boletim de
inciso I do § 4º e no § 5º do art. 141 da Lei 6.404/76 e
voto a distância.
votar no candidato de sua escolha;
A nova redação indica, porém, que os votos do acionista
OU referentes à eleição geral de membro do conselho de
administração, inclusive por meio do processo de voto
✓ participar da eleição geral de candidatos ao conselho múltiplo, somente serão computados caso não sejam
de administração, inclusive por meio do sistema de alcançados os quóruns exigidos no art. 141 da Lei
voto múltiplo. 6.404/76, para que a eleição em separado ocorra.

INFORMAÇÃO PÚBLICA 33
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 34
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 35
DELIBERAÇÃO SIMPLES

INFORMAÇÃO PÚBLICA 36
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 37
QUESTÃO SIMPLES

INFORMAÇÃO PÚBLICA 38
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 39
PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO DE ACIONISTA

INFORMAÇÃO PÚBLICA 40
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 41
ELEIÇÃO DE CA POR CHAPA

INFORMAÇÃO PÚBLICA 42
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 43
DELIBERAÇÃO | CONSELHO DE ADMNISTRAÇÃO POR CANDIDATO

INFORMAÇÃO PÚBLICA 44
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 45
DELIBERAÇÃO | CONSELHO DE ADMNISTRAÇÃO EM SEPARADO

Em linha c/ a ICVM 641, o sistema não


menciona mais que o acionista apenas
poderia preencher este campo, caso
tivesse deixado o campo de eleição
principal em branco!

INFORMAÇÃO PÚBLICA 46
ESTRUTURA MACRO DE DELIBERAÇÕES

DELIBERAÇÃO PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ELEIÇÃO DE CONSELHO ELEIÇÃO DE CONSELHO


QUESTÃO SIMPLES
SIMPLES DE ACIONISTA DE ADMINISTRAÇÃO FISCAL

Campo de Campo de texto livre p/ Inclusão de deliberações Por chapa Por candidato Em separado
texto livre direitos dos acionistas: até 45 dias antes da AGO
- Instalação do CF ou candidatos até 25 dias
- Eleição em separado antes da assembleia Uma ou mais # de vagas a serem ON
- Eleição por voto chapas preenchidas PN
múltiplo

Por chapa Por candidato Em separado Só voto múltiplo

Uma ou mais - Acionista escolherá ON/PN Caso a cia já tenha


chapas nome a nome conhecimento do voto
- # de vagas a serem múltiplo no momento
preenchidas da preparação do BVD

INFORMAÇÃO PÚBLICA 47
DELIBERAÇÃO | CONSELHO FISCAL POR CANDIDATO

Mesma lógica do CA, apenas


não menciona possibilidade de
voto múltiplo, já que não é
aplicável ao CF

INFORMAÇÃO PÚBLICA 48
DIVULGAÇÃO DE MAPAS DE
VOTAÇÃO

INFORMAÇÃO PÚBLICA 49
AS COMPANHIAS DEVEM SE ATENTAR PARA OS PRAZOS E PRECISÃO DOS NÚMEROS NOS MAPAS DE VOTAÇÃO

D-2 Mapa Sintético do • Somatória dos votos realizados em ambiente de Bolsa e escrituração
Escriturador: • Divulgar exatamente os mesmos números que foram enviados pelo escriturador
Mapas Sintéticos

• Somatória dos votos realizados em ambiente de Bolsa, escrituração e diretos à cia


D-1 Mapa Consolidado: • Consolidar votos enviados direto à cia com números do escriturador
• Atualizar saldo de ações em relação à informação do dia anterior

• Somatória do efetivo quórum da assembleia: votos a distância + votos presenciais


D0 Mapa Final:
• Atualizar saldo de ações, que foi utilizado para cômputo final de votos
• Desejável manter a mesma estrutura de perguntas, para melhor compreensão do investidor

Mapa Final • Divulgação de mapa analítico, com quantidade de ações votantes e 5 primeiros
D+7 Detalhado: dígitos do CPF/CNPJ do investidor

INFORMAÇÃO PÚBLICA 50
Caso tenha alguma
dúvida, entre em contato:

empresas@b3.com.br

INFORMAÇÃO PÚBLICA 51

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