Marco Legal das Startups

Lei Complementar nº 182 de 1º de junho de 2021.

Institui o Marco Legal das Startups e do empreendedorismo Inovador;

 1. Precisamos de um Marco
Legal das Startups?
Regulação Estatal X Inovação

Inovação incremental e Inovação Disruptiva

Segurança Jurídica

Regime Diferenciado de Tratamento

 2. Definição de Startup?
O Marco Legal traz o conceito de Investidor Anjo e Sandbox Regulatório:

Art. 2º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se:

I - investidor-anjo: investidor que não é considerado sócio nem tem qualquer direito a gerência ou a
voto na administração da empresa, não responde por qualquer obrigação da empresa e é
remunerado por seus aportes;

II - ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório): conjunto de condições especiais

simplificadas para que as pessoas jurídicas participantes possam receber autorização temporária dos
órgãos ou das entidades com competência de regulamentação setorial para desenvolver modelos de
negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais, mediante o cumprimento de
critérios e de limites previamente estabelecidos pelo órgão ou entidade reguladora e por meio de
procedimento facilitado.
 2. Definição de Startup?
O Conceito de Startup é encontrado na Lei Complementar 167 do Inova Simples (art. 65-A da Lei
Complementar 123 - Lei do Simples);

“Art. 65-A. É criado o Inova Simples, regime especial simplificado que concede às iniciativas empresariais de caráter incremental ou disruptivo que se
autodeclarem como startups ou empresas de inovação tratamento diferenciado com vistas a estimular sua criação, formalização, desenvolvimento e
consolidação como agentes indutores de avanços tecnológicos e da geração de emprego e renda.

startup a empresa de caráter inovador que visa a aperfeiçoar

§ 1º Para os fins desta Lei Complementar, considera-se

sistemas, métodos ou modelos de negócio, de produção, de serviços ou de produtos, os quais,

quando já existentes, caracterizam startups de natureza incremental, ou, quando relacionados à
criação de algo totalmente novo, caracterizam startups de natureza disruptiva.

§ 2º As startups caracterizam-se por desenvolver suas inovações em condições de incerteza que

requerem experimentos e validações constantes, inclusive mediante comercialização experimental
provisória, antes de procederem à comercialização plena e à obtenção de receita.
 2. Definição de Startup?
Também é encontrado conceito na Nova Lei de Licitações, artigo 81, §4º, da Lei nº 14.113/2021:
Art. 81. A Administração poderá solicitar à iniciativa privada, mediante procedimento aberto de manifestação de interesse a ser
iniciado com a publicação de edital de chamamento público, a propositura e a realização de estudos, investigações, levantamentos e
projetos de soluções inovadoras que contribuam com questões de relevância pública, na forma de regulamento.

§ 4º O procedimento previsto no caput deste artigo poderá ser restrito a startups, assim considerados os
microempreendedores individuais, as microempresas e as empresas de pequeno porte, de natureza
emergente e com grande potencial, que se dediquem à pesquisa, ao desenvolvimento e à
implementação de novos produtos ou serviços baseados em soluções tecnológicas inovadoras que
possam causar alto impacto, exigida, na seleção definitiva da inovação, validação prévia
fundamentada em métricas objetivas, de modo a demonstrar o atendimento das necessidades da
Administração.
 2. Definição de Startup?
E no Marco Legal da Startups no artigo 4º: 16MM Receita Bruta Anual ou 1,3M mês + CNPJ até 10 anos
+ Autodeclaração no ato constitutivo e utilização de modelo inovador ou Enquadramento no Regime de
Inova Simples

Art. 4º São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja
atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

§ 1º Para fins de aplicação desta Lei Complementar, são elegíveis para o enquadramento na modalidade de tratamento especial
destinada ao fomento de startup o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades
empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples: I - com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis
milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta
e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses,
independentemente da forma societária adotada; II - com até 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica (CNPJ) da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia;

e III - que atendam a um dos seguintes requisitos, no mínimo: a) declaração em seu ato constitutivo ou alterador e utilização de
modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços, nos termos do inciso IV do caput do art. 2º da Lei nº
10.973, de 2 de dezembro de 2004; ou b) enquadramento no regime especial Inova Simples, nos termos do art. 65-A da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
 3. Segurança Jurídica
1 - Enumera os contratos de investimento (art. 5º);

2 - Investidor não responde por dívidas da startup nem está

sujeito à desconsideração da personalidade jurídica não sendo
considerado sócio (art. 8º);
 4. Tributação
a) Foi vetada a lógica de Portifólio com a possibilidade de
compensação pela perda de investimentos com ganhos em outras
startups;

b) Não foi aprovada a aplicação do SIMPLES para SA. As Startups

têm propensão para crescimento exponencial por isso faz mais
sentido o modelo de SA mais aderente ao funcionamento com
Conselho de Administração, Acordo de Acionistas, Investidores
estrangeiros e, com o simples, SIMPLIFICARIA o COMPLIANCE
TRIBUTÁRIO E TRABALHISTA;
 5. Fomento
a) Corporate Venture Capital: através das empresa que possuem obrigação de
investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação poderão investir em
startups através de:
i) Fundos Patrimoniais Endowment (Lei nº 13.800/2019);
ii) Fundos de Investimento em Participação;
iii) Programas de Editais e concurso gerenciados por instituições públicas

b) Contratação de Soluções Inovadoras pelo Estado: Contratação simplificada de

startups pelo Poder Público
i) Nova Lei de Licitações artigo 81 da Lei nº 14.133;
ii) Contrato Público para Solução Inovadora e o Contrato de Fornecimento
previsto no Marco Legal das Startups (arts. 13 a 15);
 6. Desburocratização
a) Sandbox Regulatório: Ambiente regulatório experimental por um ou mais
entes;

b) Licitação simplificada para Startups;

c) Na Lei das SAs

i) Diretoria composta por apenas um Diretor;
ii) Publicações e Livros Digitais;
iii) Facilitação de regras para Ofertas Públicas;

d) Na Lei Complementar 123, possibilita ao Investidor Anjo:

i) Exigir prestação de contas dos administradores;
ii) Exame de livros, documentos, estado do caixa e da carteira da
sociedade
Muito Obrigado!

Alexandre Mello
mello@rmad.com.br