CONTRATO DE INVESTIMENTO E INVESTIDOR ANJO

JOÃO VICTOR LUNGE, JOSIANE FERNANDA NOGUEIRA DOS

SANTOSR, KAROL VILAND, LARISSA SIMONI KLABUNDE

O investimento se trata de qualquer gasto ou aplicação de recursos feito com o

intuito de obter retornos futuros, usando conhecimentos de mercado e análises estratégicas
para isso. As pessoas que fazem investimentos estão, na maioria das vezes, “emprestando”
o seu dinheiro para empresas, que pagam o montante de volta acrescidos de juros. Para
isso, é fundamental avaliar uma série de fatores, como a solidez da instituição, o tipo de
aplicação, as regras do setor, e assim por diante.
Investindo qualquer valor capaz de gerar um lucro, seja em um período de curto,
médio ou longo prazo.
No início, isso pode trazer retornos pequenos, mas se você persistir em estudar mais sobre
o assunto e se aprofundar cada vez mais em entender o que são investimentos, colherá
recompensas a longo prazo.
Se estabelece um acordo de vontades entre as partes. Há, geralmente, uma
prestação e uma contraprestação envolvidas nesse tipo de negócio.
Nesse contexto, as cláusulas contratuais de um instrumento de investimento
servem para estabelecer as obrigações de cada parte, as condições em que se dará a
relação de investimento, o valor do aporte, a participação societária – ou não – do
investidor, a duração do investimento (prazo de vigência), entre outras condições.

Contrato de investimento anjo

Um investidor anjo é uma peça essencial no mundo do empreendedorismo e do

investimento. Este termo se refere a um indivíduo ou grupo de pessoas que fornecem
capital financeiro e orientação estratégica para startups e empresas em estágio inicial. Os
investidores anjos desempenham um papel vital no ecossistema empreendedor, ajudando
a transformar ideias promissoras em negócios bem-sucedidos.
O conceito de investidor-anjo começou de maneira modesta, inicialmente associado a
espetáculos artísticos. A versão moderna do investimento-anjo surgiu nos Estados Unidos
no início do século XX, como um meio de financiar produções teatrais e espetáculos na
Broadway, assumindo os riscos e participando de seu retorno financeiro, bem como
apoiando na sua execução, ou seja, o investidor-anjo era alguém que ajudava a pagar
parte dos custos de produção, especialmente em espetáculos, e ganhava uma parte dos
lucros com a venda de ingressos e outras receitas. Esse investidor não só contribui
financeiramente, mas também atua como um mentor, compartilhando suas experiências
profissionais para ajudar o negócio a ter sucesso. Por isso, ficou conhecido como "anjo",
porque parecia que o dinheiro vindo desse investidor era como uma ajuda divina,
especialmente porque, naquela época, era difícil para as empresas conseguirem
financiamento de outras fontes. Atualmente, os investidores anjos são, em geral, pessoas
que possuem um significativo capital disponível, foram ou são executivos de alto escalão
ou empreendedores de sucesso com larga experiência executiva.
Investidores-anjo buscam oportunidades em negócios com as
seguintes características: Inovação, para se destacar dos concorrentes e ter maior
rentabilidade; escalabilidade, permitindo crescimento sem grandes investimentos
adicionais; mercado amplo, com potencial de crescimento sustentado. (Mendonça, et al,
2020)

Marco Legal das Startups

A Lei Complementar nº 182/2021, também conhecida como "Marco Legal das

Startups", é uma legislação brasileira que tem como objetivo promover o
desenvolvimento do ecossistema de startups no país. Esta lei foi aprovada em janeiro de
2021 e introduziu uma série de medidas para simplificar a criação e operação de startups
no Brasil.
(BAGGIO,2022.)
LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 1º DE JUNHO DE 2021

Art. 1º Esta Lei Complementar institui o marco legal das startups

e do empreendedorismo inovador.
Parágrafo único. Esta Lei Complementar:
I – estabelece os princípios e as diretrizes para a atuação da
administração pública no âmbito da União, dos Estados, do
Distrito Federal e dos Municípios;
II - apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao
aumento da oferta de capital para investimento em
empreendedorismo inovador; e
III - disciplina a licitação e a contratação de soluções inovadoras
pela administração pública.
Investidor Anjo

Um ponto muito importante trazido pelo Marco Legal das Startups, é que a nova
legislação define melhor o que é o modelo de negócio de uma startup. Em seu artigo 2º
conceitua o investidor anjo:

Art. 2º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se:

I - investidor-anjo: investidor que não é considerado sócio nem
tem qualquer direito a gerência ou a voto na administração da
empresa, não responde por qualquer obrigação da empresa e é
remunerado por seus aportes;

Os investidores anjo são indivíduos que normalmente já foram empreendedores

bem-sucedidos ou profissionais com experiência em investimentos que oferecem aos
fundadores da startup, além de recursos financeiros, sua contribuição pessoal para o
negócio, na forma de aconselhamento, conhecimentos técnicos específicos e acesso à
rede de contatos do investidor. (BAGGIO, 2022, Pág 67.)
O investidor anjo não é considerado sócio para fins legais, não possui qualquer
participação na gerência, e nem direito a voto na administração da empresa, não responde
por qualquer obrigação da empresa e é remunerado por seus aportes, porém deve seguir
as regras distintas do investidor tradicional. Desta forma, se houver despersonalização da
personalidade jurídica e o patrimônio da empresa for comprometido, não atingirão o
patrimônio pessoal do investidor anjo. (BAGGIO, 2022.). No Art. 8º O investidor que
realizar o aporte de capital a que se refere o art. 5º desta Lei Complementar:

I - não será considerado sócio ou acionista nem possuirá direito a

gerência ou a voto na administração da empresa, conforme
pactuação contratual;
II - não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em
recuperação judicial, e a ele não se estenderá o disposto no art. 50
da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), no art.
855-A da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), aprovada
pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, nos arts. 124,
 134 e 135 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código
Tributário Nacional), e em outras disposições atinentes à
desconsideração da personalidade jurídica existentes na legislação
vigente.
Parágrafo único. As disposições do inciso II do caput deste artigo
não se aplicam às hipóteses de dolo, de fraude ou de simulação
com o envolvimento do investidor.

Investidores anjos, por serem informais, têm a flexibilidade de encontrar

oportunidades de investimento em diversas fontes, como amigos, família, sites de
empreendedores, redes de investidores, fundos de venture capital, instituições
financeiras, associações sem fins lucrativos, incubadoras e aceleradoras. Participar de
associações de anjos, como a Anjos do Brasil, é uma maneira valiosa de acessar
oportunidades e recursos adicionais no ecossistema de startups brasileiro. (CAMINHA, et
al, 2023, Pág. 122.)

Ambições não-financeiras

Os investidores anjos tendem a ter motivações não apenas financeiras, mas

também pessoais. Isso os diferencia de investidores tradicionais e fundos de venture
capital. Muitos anjos já foram empreendedores bem-sucedidos e querem compartilhar sua
experiência com startups. Eles encontram satisfação pessoal em ajudar a construir
empresas inovadoras desde o início. Esse prazer pessoal é chamado de "psychic income"
e é semelhante ao prazer de apreciar uma obra de arte ou uma joia. Além disso, investir
em startups bem-sucedidas traz reconhecimento e autoestima. Alguns investidores anjos
também se interessam por investimentos que têm um impacto positivo na sociedade,
tornando-a mais justa ou saudável, enquanto ainda buscam lucros. Em resumo, os anjos
investem não apenas pelo dinheiro, mas também pela satisfação pessoal e pelo impacto
social. Investimentos esses que podem deixar a sociedade mais justa, mais saudável e
mais conveniente, tudo isso rendendo lucros magníficos no processo, ou seja, o melhor
dos dois mundos. Em resumo, os investidores anjos são motivados não apenas pelo
ganho financeiro, mas também por ambições hedonistas, como vaidade e prazer em
construir uma empresa, e ambições altruístas, como contribuir para melhorar o mundo
através do empreendedorismo. Além dos retornos e ganhos financeiros, os investidores
anjos têm a vantagem de colaborar com pessoas talentosas, explorar tecnologias
inovadoras, participar de eventos e apresentações de empreendedores e serem
reconhecidos como membros de uma comunidade de investidores experientes. Eles se
associam a grupos de investidores para aproveitar os benefícios de lucratividade,
networking e eficiência. (CAMINHA, et al, 2023.)

Associações de anjos

O crescimento ao redor do mundo de associações de investimento anjo é nítido. A

Anjos do Brasil e outras organizações semelhantes atuam como centros de networking
onde investidores anjos podem se conectar entre si e encontrar oportunidades de
investimento. Essas associações estão aprimorando suas estruturas internas e
coordenação entre os membros para melhorar a qualidade e quantidade de serviços
oferecidos, incluindo oportunidades de investimento, educação, consultoria jurídica e
mentoria. (CAMINHA, et al, 2023.)
No mercado dos anjos brasileiro, temos observado um crescimento consistente em
2018, o investimento anjo no Brasil chegou a R$979 milhões (para referência, 2014 viu
um valor de apenas R$450 milhões). Após atingir o valor recorde de mais de R$ 1 bilhão
no ano de 2019, o mercado dos anjos brasileiro sofreu uma queda brusca de 20% no ano
de 2020, em função dos impactos da pandemia da Covid-19 na economia, o retornando
ao patamar de R$ 856 milhões. Em 2021 o mercado apresentou sinais de retomada do
capital investido aos patamares pré-pandemia, com um aumento de 17%, mas que ainda é
insuficiente para as demandas do ecossistema de inovação (CAMINHA, et al, 2023, Pág
138/139.)
Estrutura De Um Investimento Anjo – Aspectos Jurídicos E Financeiros

O processo tradicional de investimento anjo começa com a busca de

oportunidades, muitas vezes trazidas por empreendedores ou identificadas pelos próprios
investidores. Uma vez que um projeto viável é identificado, o investidor inicia conversas
iniciais com o empreendedor para avaliar a oportunidade e a conveniência de apoiar o
negócio. Em algumas negociações, é preciso compartilhar informações confidenciais
para avaliar uma possível parceria comercial. Geralmente, a startup fornece informações
sigilosas sobre seu produto. A preocupação é garantir o uso correto dessas informações e
evitar seu uso indevido por terceiros. Isso levanta uma questão legal importante no
processo de investimento anjo. (CAMINHA, et al, 2023.)
 Do ponto de vista jurisdicional, o ordenamento brasileiro traz diversos
instrumentos de enforcement das obrigações de não fazer (cumpri-mento do sigilo) e de
dar (indenização) criadas nos NDAs – cláusula geral da boa-fé objetiva (art. 113 do
Código Civil), responsabilidade civil (art. 927 do Código Civil), crime de concorrência
desleal por uso de informações sigilosas adquiridas contratualmente (art. 195, XI da Lei
no 9.279/1996), crime de insider trading (art. 27-D da Lei no 6.385/1976), entre outros.
(CAMINHA, et al, 2023, Pág 156.)

Instrumento contratual e cláusulas relevantes

No Brasil, os investidores anjos costumam usar um contrato chamado "mútuo

conversível em participação societária". Esse modelo foi inspirado em práticas
internacionais e adotado pelos investidores brasileiros. Nesse tipo de contrato, o
investidor empresta dinheiro para a startup no início, em vez de comprar ações
diretamente. Em um momento posterior, ele pode escolher (ou não) transformar esse
empréstimo em participação acionária na empresa. Alguns autores nos termos do art. 425
do Código Civil entendiam que o mútuo conversível era um contrato atípico .
(CAMINHA, et al, 2023.)

Art. 425. CC/2002 É lícito às partes estipular contratos atípicos,

observadas as normas gerais fixadas neste Código.Também houve
discussões sobre como classificar esse contrato - se como um
mútuo com opção de conversão, uma compra de participação a
prazo com condições suspensivas ou algo que combina elementos
de ambos. Portanto, pode ser considerado um contrato atípico,
resultante da combinação dessas estruturas distintas.
A partir do Marco Legal das Startups, a discussão se encerrou de vez em favor da
estrutura. Essa preferência dos anjos brasileiros pelo mútuo conversível que acabamos de
narrar tem duas razões principais:
(CAMINHA, et al, 2023.)

● investidores de sociedades limitadas (maioria das startups em fase de capital anjo)

são registrados como sócios na Junta Comercial, criando uma exposição
indesejada e um correlato risco de desconsideração da personalidade jurídica; e
● classificação do capital investido como dívida, permitindo ao anjo uma posição
 superior em eventual processo concursal de recuperação judicial, liquidação ou
falência. Do ponto de vista econômico, o anjo difere o momento em que parte do
risco de crédito (credor) para o risco do negócio (sócio).

Recentemente, foi reconhecido o contrato de mútuo conversível como uma

maneira legal e adequada para startups captarem recursos. Isso foi feito ao incluir esse
tipo de contrato no conjunto de instrumentos de investimento em inovação, conforme
estabelecido no "Marco Legal das Startups". Nesse tipo de contrato, o dinheiro investido
pelo investidor não é considerado como parte do capital social da empresa investida.
(CAMINHA, et al, 2023.)
O art. 5o, § 2o, IV, do Marco Legal das Startups trás:

Art. 5º As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa

física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no
capital social da startup, a depender da modalidade de
investimento escolhida pelas partes.
§ 1º Não será considerado como integrante do capital social da
empresa o aporte realizado na startup por meio dos seguintes
instrumentos:
I - contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas
celebrado entre o investidor e a empresa;
II - contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado
entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;
III - debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
 IV - contrato de mútuo conversível em participação societária
celebrado entre o investidor e a empresa;
V - estruturação de sociedade em conta de participação celebrada
entre o investidor e a empresa;
VI - contrato de investimento-anjo na forma da Lei Complementar
nº 123, de 14 de dezembro 2006;
VII - outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor,
pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de
sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação
representativa do capital social da empresa.

Cláusulas de proteção ao investidor anjo

1. Tag along e drag along

Trata-se de um direito dos acionistas minoritários venderem suas ações da

companhia a um terceiro que está comprando as ações do seu controlador.
Em empresas de capital aberto, os acionistas minoritários têm o direito de vender suas
ações a um terceiro que está comprando ações do controlador principal da empresa. Para
garantir que os acionistas minoritários possam exercer esse direito, a lei exige que o
terceiro comprador faça uma oferta pública para comprar todas as ações emitidas pela
empresa que está sendo adquirida. Essa oferta deve ser feita a um preço que seja pelo
menos 80% do valor pago por ação ao controlador.
(CAMINHA, et al, 2023.)
Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de
companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer
oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de
propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes
assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do
valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de
controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

No caso de um mútuo conversível ou contrato de investimento, o direito de "tag

along" de um investidor anjo não é automático pela Lei das Sociedades por Ações, mas
sim estabelecido por meio de uma cláusula contratual específica. Essa cláusula permite
que o investidor anjo venda suas ações ao lado de um sócio da startup se um terceiro fizer
uma oferta para adquirir as ações desse sócio. Essa disposição reflete a ideia de que o
investimento anjo muitas vezes depende do empreendedor por trás da startup, tornando
ilógico continuar na empresa sem ele.
(CAMINHA, et al, 2023.)

Direito de preferência (ou de primeira oferta) e cláusula de lockup

A cláusula de direito de preferência estipula que se um sócio da startup optar por

vender suas ações em um evento de liquidez, o investidor anjo tem o direito de comprar
essas ações nas mesmas condições oferecidas por terceiros interessados, caso ele queira
permanecer no negócio. Segundo esse direito, se um sócio da startup quiser vender sua
participação, ele deve oferecê-la antes ao inves-tidor, e, apenas se o investidor recusar
expressamente, poderá oferecer a participação para terceiros
(CAMINHA, et al, 2023.)
Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os
acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de
capital.

Esse direito legal é um mecanismo anti-diluição para permitir que os sócios

originais preservam seus poderes políticos originais e se protejam de aumentos de capital
abusivos. (CAMINHA, et al, 2023.)

2. Pay-to-Play

Essa cláusula existe para permitir que novos investidores tenham prioridade
quando os investidores antigos não podem ou não desejam investir mais na startup. Isso
ocorre porque os novos investidores muitas vezes têm mais poder de negociação e mais
capital para investir, especialmente no caso de fundos de venture capital. No entanto, é
importante notar que essa cláusula ainda é pouco comum em contratos de investimento
no Brasil. (CAMINHA, et al, 2023.)

3. Preferência de liquidação
 Essa cláusula é muito comum tanto no Brasil como no exterior, ela existe para, em
um evento de venda da startup, estabelecer um valor mínimo que deverá ser pago ao
investidor antes que os demais sócios tenham direito à sua parte do preço pago pela
empresa.
(CAMINHA, et al, 2023.)
Liquidação Presumida
Preferência da Companhia,
na Liquidação. No casoos portadores de Ações
de qualquer Preferenciais
liquidação, [da
dissolução, ou extinção
Classe A] então circulantes terão direito a receber o pagamento com recursos
voluntária ouCompanhia
dos ativos da involuntária ou qualquer
disponíveis outro Evento
para distribuição deacionistas, em
aos seus
condições de igualdade, antes que qualquer pagamento seja feito aos portadores
de Ações Ordinárias em virtude da titularidade das mesmas, num valor por ação
igual a [uma vez (1×)] o valor do Preço Original de Emissão das Ações
Preferenciais por cada Ação Preferencial detida pelo citado portador, mais
quaisquer dividendos declarados ainda não pagos, conforme o caso.

(CAMINHA, et al, 2023, Pág.183/184.)

Ou seja, se alguém comprar todas as ações dos sócios da startup por um certo
preço, o investidor anjo tem o direito de receber de volta o dinheiro que investiu
inicialmente antes que o valor seja dividido entre os sócios de acordo com suas
porcentagens de participação na empresa. Isso é relevante quando a startup está sendo
vendida a um preço relativamente baixo, o que prejudica todos os envolvidos. O
investidor anjo esperava um grande lucro, mas só recupera seu investimento inicial,
enquanto o empreendedor esperava enriquecer com a startup, mas acaba recebendo muito
pouco ou até nada. (CAMINHA, et al, 2023.)

4. Direitos de veto

É muito comum no mercado de investidores anjos e Venture Capital, que em

contratos de mútuo conversível ou de investimento, algumas decisões de negócios exijam
a aprovação prévia do investidor. Isso funciona como uma forma de monitoramento
rigoroso para estabelecer limites na forma como os empreendedores atuam. As questões
sujeitas ao direito de veto podem incluir uma variedade de assuntos, sendo eles:
(CAMINHA, et al, 2023.)
 Qualquer operação que possa afetar direitos de propriedade intelectual da startup
(p. ex. marcas, patentes de software licenciamentos);
 Concessão de garantias em favor de terceiros;
 Atos ou operações que impliquem em um efeito material relevante na saúde
financeira da startup;
 Distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio (CAMINHA, et
 al, 2023, Pág.185/186.)

5. Eventos de vencimento antecipado

São situações em que, no momento em que acontecem, o dinheiro que o investidor

tem a receber da startup se torna imediatamente disponível, certo e deve ser pago de
imediato. Essas situações podem incluir, entre outras, as seguintes:
 Descumprimento da destinação de recursos do capital anjo;
 Extinção, liquidação ou dissolução da startup;
 Requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial;
 Passivo individual ou agregado superar certo threshold;
 Empreendedor deixar de ser sócio e/ou administrador da startup;
 Verificação de inveracidade ou incompletude de uma das
declarações prestadas no contrato;
 Descumprimento de qualquer obrigação assumida no contrato
Essa é uma cláusula que atua como ferramenta de coerção.
(CAMINHA, et al, 2023, Pág.186.)

6. Opções de call e put

O direito de "call" mantém a cláusula de monitoramento rigoroso e penalidades

mesmo depois de o contrato de mútuo ter sido convertido em investimento. Em vez de
tornar o pagamento imediato, o investidor pode, em certas situações, exigir que os sócios
vendam todas as ações da startup para ele, muitas vezes por um valor simbólico. Por
outro lado, o direito de "put" não é uma penalidade, mas uma opção que permite ao
investidor vender sua participação na startup para os sócios usando uma fórmula de
cálculo pré-determinada. (CAMINHA, et al, 2023.)
7. Cláusula de conversão do mútuo e a relevância do tipo societário da startup
No contrato de mútuo conversível, existem momentos ou situações específicas em
que o investidor anjo pode transformar o empréstimo em participação acionária na
startup. De acordo com as práticas comuns do mercado, as situações mais comuns para
essa conversão de dívida são:
● A capacidade de converter a qualquer momento, sem restrições;

● A data de vencimento do empréstimo;

● O alcance de determinadas metas ou indicadores-chave de desempenho;

 ● A ocorrência de um evento que antecipa o vencimento do empréstimo;

A ocorrência de um evento de liquidez. (CAMINHA, et al, 2023.)

8. Monitoramento e influência no dia a dia da startup – o “smart” em smart money

Essa cláusula é importante para ambas as partes - o investidor e a startup. Para o
investidor, garante que seu dinheiro será usado de maneira eficaz pelo empreendedor,
aumentando as chances de sucesso do investimento. Para a startup, é uma fonte valiosa
de conhecimento e contatos que podem ajudar na gestão e reduzir erros. Pode-se dizer
que a mentoria e contatos oferecidos pelo anjo são tão relevantes quanto seu dinheiro
para o sucesso da investida.
Os investidores anjos também podem usar essas cláusulas para desempenhar um
papel na direção ou no conselho de administração da startup, mas geralmente têm uma
abordagem diferente. Isso porque os anjos são mentores e seu foco está em orientar e
aconselhar. Eles exercem influência na startup de forma mais informal e prática, se
envolvendo no dia a dia, participando de reuniões, fazendo visitas regulares e
estabelecendo um relacionamento próximo. Isso é conhecido como "soft monitoring".
(CAMINHA, et al, 2023.)

As práticas de "smart money" trazem benefícios específicos para as startups.Sendo elas:

● Networking: Investidores anjos podem introduzir o empreendedor a pessoas
importantes, como potenciais investidores para futuras rodadas (especialmente
fundos de venture capital), outras startups na mesma área para parcerias e até
mesmo possíveis compradores.
● Mentoria: Eles desenvolvem uma relação de confiança com o empreendedor,
atuando como conselheiros e oferecendo orientação nas decisões importantes.
● Direcionamento estratégico: Investidores anjos monitoram as finanças, ajudam
a criar estratégias de negócios, aprimoram as habilidades da equipe e aumentam a
eficiência operacional. Com cada novo investimento, sua capacidade de contribuir
nesse sentido cresce significativamente.
● Valores empreendedores: Alguns investidores anjos se veem mais como
empreendedores do que apenas investidores. Eles podem ajudar a equipe a manter
o foco, aliviar a pressão e oferecer uma visão abrangente do projeto.
 Para que todos esses benefícios funcionem bem e sem problemas, é fundamental que
exista uma boa relação pessoal entre o investidor e o empreendedor. O investidor anjo deve
considerar a harmonia com a equipe tão importante quanto sua capacidade financeira ao
decidir investir na startup.
Da mesma forma, a startup também deve valorizar o investidor anjo como alguém que
traz mais do que apenas dinheiro. Isso pode ser feito através do compartilhamento regular de
informações sobre o negócio e mostrando que não irá esconder informações importantes. Em
resumo, o "smart money" é o aspecto mais importante do investimento anjo. Mais do que
apenas dinheiro, a experiência e conhecimento que o investidor traz, especialmente se for um
ex-empreendedor, é uma vantagem estratégica que aumenta as chances de sucesso da startup.
(CAMINHA, et al, 2023.)

Referências
BAGGIO, Andreza Cristina. Direito das startups: conceitos fundamentais e aspectos
jurídicos. Curitiba, PR: Intersaberes, 2022. E-book. Disponível em:
https://plataforma.bvirtual.com.br. Acesso em: 07 out. 2023.

CAMINHA, Lucas; COELHO, Gustavo F. Captação de recursos para startups: atualização

com o marco legal das startups . [Digite o Local da Editora]: Grupo Almedina (Portugal),
2023. E-book. ISBN 9786556277844. Disponível em:
https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9786556277844/. Acesso em: 07 out. 2023.

MENDONÇA, Pabrício Braz, et al. INVESTIDORES - ANJO E CAPITAL DE RISCO:

PERCEPÇÃO E POSSIBILIDADES DA COMUNIDADE ACADÊMICA E
EMPREENDEDORA. Disponível em:
https://remipe.fatecosasco.edu.br/index.php/remipe/article/view/186/179. Acesso em: 07 out.
2023.
 CONTRATO DE PARCERIA PARA INVESTIMENTO EM STARTUP
(INVESTIDOR ANJO)

Sociedade empresária limitada, com sede na Rua [endereço completo], devidamente inscrita
no CNPJ sob no. [XX.XXX.XXX/XXXX-XX], representada neste ato pelo seu Contrato
Social; (NOME EMPRESA, CNPJ, ENDEREÇO, NOME DO REPRESENTANTE
LEGAL, CPF REPRESENTANTE LEGAL (SE FOR PESSOA FÍSICA: (NOME, CPF,
NATURALIDADE, PROFISSÃO, ESTADO CIVIL, ENDEREÇO COM CEP))

STARTUP

STARTUP XXXXX LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita CNPJ

[XX.XXX.XXX/XXXX-XX], com sede no endereço, neste ato representada conforme seu
contrato social (a “Startup”);

(NOME EMPRESA, CNPJ, ENDEREÇO COM CEP, NOME DO REPRESENTANTE

LEGAL, CPF REPRESENTANTE LEGAL)

As partes acima identificadas resolvem, em comum acordo, pactuar um CONTRATO DE

PARCERIA PARA INVESTIMENTO, conforme as cláusulas abaixo estipuladas:

CLÁUSULA 1ª

O INVESTIDOR-ANJO fará uma contribuição de capital na STARTUP, no valor de R$

XX.XXX,XX (descrever o valor por extenso), que será investido da seguinte forma: (escrever
aqui a forma de pagamento, se à vista ou à prazo, valor e data das parcelas, conta da empresa
para depósito)

CLÁUSULA 2ª

A presente contribuição de capital feito pelo INVESTIDOR-ANJO será regulado pela Lei
Complementar nº 123/06, com a finalidade de fomentar a inovação e investimentos
produtivos.

§1º) A contribuição de capital não integrará o capital social da STARTUP, cujo objeto social
 será exercido unicamente pelos seus sócios, conforme previsão de seu contrato social.
§2º) O INVESTIDOR-ANJO não será considerado sócio da STARTUP, nem terá qualquer
direito a gerência ou voto na administração da empresa.
CLÁUSULA 3ª

O INVESTIDOR-ANJO será remunerado por suas contribuições, conforme a seguir:

a) (Estabelecer aqui como se dará a remuneração do INVESTIDOR-ANJO, não podendo

ultrapassar o prazo de 5 anos, nem mesmo ser superior a 50% dos lucros da sociedade)

CLÁUSULA 4ª

Caberá ao INVESTIDOR-ANJO exercer o direito de resgate em até X anos, a contar da

contribuição de capital (Estabelecer aqui qual o prazo, respeitado o mínimo de 2 anos e o
máximo de 7 anos).
§1º) Os haveres do INVESTIDOR-ANJO serão pagos com base na situação patrimonial da
sociedade, verificada em balanço especialmente levantado para este fim, na data do exercício
do direito de resgate.
§2º) O valor da participação do INVESTIDOR-ANJO será calculado com base no montante
efetivamente investido, como se sócio fosse; e seu pagamento será feito em dinheiro, no prazo
máximo de noventa dias (Estabelecer aqui outro prazo ou forma de pagamento, conforme
consenso entre os sócios) OBS: É possível, aqui, estabelecer o direito do INVESTIDOR-
ANJO a uma “opção de compra”, em que os valores a que ele tiver direito a receber poderão
ser utilizados para adquirir participação acionária/societária. Neste caso, devem ser elaboradas
as cláusulas e condições que regulam esse direito.

CLÁUSULA 5ª

O presente contrato vigorará pelo prazo de X anos (Estabelecer a data, não podendo ser
superior a 7 anos).
Cidade, data.

INVESTIDOR-ANJO

NOME EMPRESA, CNPJ, (SE FOR PESSOA FÍSICA: (NOME E CPF).

STARTUP

NOME, CNPJ, NOME DO REPRESENTANTE LEGAL, CPF REPRESENTANTE LEGAL

TESTEMUNHA

NOME, CPF, NATURALIDADE, PROFISSÃO, ESTADO CIVIL.

 MODELO DE DOCUMENTO – CONTRATO DE INVESTIMENTO – STARTUP

Sociedade empresária limitada, com sede na Rua [endereço completo], devidamente inscrita
no CNPJ sob no. [XX.XXX.XXX/0001-XX], representada neste ato pelo seu Contrato Social;

Pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [XX.XXX.XXX/0001-XX],

com endereço XXXXXX neste ato representada conforme seu contrato social (a “[•]” e em
conjunto com a [•], as “Investidoras”); e

STARTUP LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita CNPJ

[XX.XXX.XXX/0001-XX], com sede na Rua [endereço completo], neste ato representada

conforme seu contrato social (a “Startup”);

E, como Participe:

[nome do sócio], empresário, brasileiro , casado , residente e domiciliado em , portador do

RG No. SSP/UF e CPF o; e

[nome do sócio], empresário, brasileiro , casado , residente e domiciliado em , portador do

RG No. SSP/UF e CPF o e em conjunto com , os “Intervenientes Anuentes”).

A (*), (*), Startup e os participes são denominadas, individual e indistintamente, como

“Parte” e, em conjunto, como “Partes”, e resolvem de comum acordo firmar as seguintes
declarações e subscrevem as seguintes intenções comuns:

Considerando que a (*) é uma empresa de inovação que atua na gestão de investimentos,
aceleração de startups e implementação de ecossistemas inovadores, e busca potencializar as
oportunidades de novos negócios para sua rede de contatos, clientes e parceiros;
Considerando que a (*) atua no desenvolvimento de negócios inovadores por meio de
assessoria empresarial e financeira a empreendimento promissores baseados em tecnologia;

Considerando que em (*), as Partes firmaram um MOU (Memorandum of Understanding)

com o objetivo das Investidoras:

(i) estudar a Startup;

(ii) definir a forma que a operação venha a ser realizada;

(iii) estabelecer os termos e condições dos recursos a serem concedidos (o “Investimento”); e

(iv) estabelecer os termos e condições que regularão o relacionamento entre as Partes após a
assinatura dos documentos definitivos da operação;

Considerando que as Partes já definiram as condições para ser realizado o investimento na

Startup para que esta ingresse no (*) (o “Programa”);

Considerando que as Investidoras estão cientes de que se trata de um investimento de risco,

bem como tiveram acesso às informações da Startup para a tomada de decisão.

Considerando que os Intervenientes Anuentes declaram e garantem que até o presente

momento:

(i) não efetivaram nenhum acordo prévio de cessão, venda, alienação ou aquisição de sua
participação na Startup, sendo os únicos e exclusivos proprietários da Startup;

(ii) que não há nenhuma opção de compra cedida a terceiros; e tampouco

(iii) que não há qualquer penhor ou impedimento para o livre exercício do Investimento e sua
possível conversão em quotas;
 Considerando que o capital social da Startup na presente data reflete a composição societária
conforme disposto na tabela abaixo:

Sócios % nº de quotas R$

(*) (*) (*) (*)

(*) (*) (*) (*)

Total 100 (*) (*)

Considerando que as Investidoras desejam estabelecer os termos e condições do

investimento e as bases de sua relação com a Startup e os Intervenientes Anuentes, seja na
condição exclusiva de Investidor ou como futuro sócio, caso haja a conversão do Investimento
em quotas, nos termos deste instrumento.

Resolvem as Partes, de comum acordo, firmar o presente Contrato de Investimento (o

“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO INVESTIMENTO

Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições da concessão, pelas Investidoras à
Startup, do Investimento, a título de mútuo conversível em participação societária e a título de
smart money, que consiste em contribuição intelectual, comercial, orientação estratégica e
networking para o negócio da Startup, conforme disposto na Cláusula 1.2.1, abaixo, – assim
considerada qualquer participação societária decorrente da titularidade de quotas, ações ou
títulos conversíveis de emissão da Startup (a “Participação Societária”), no montante de R$
XXX,XXXX(o “Valor do Mútuo”), em conformidade com o disposto nas Cláusulas deste
Contrato.
1.1 A conversão do Investimento em Participação Societária será obrigatória nas seguintes
hipóteses:
a) por vontade das Investidoras, a qualquer tempo, mediante comunicação expressa por escrito;

b) na ocorrência de uma nova rodada de investimento ou oferta de aquisição parcial ou

integral por terceiro, observado o disposto no item 1.1.1 abaixo (o “Investimento
Qualificado”); e
c) em até 5 (cinco) anos após a assinatura deste Contrato.
1.1.1. Por Investimento Qualificado, descrito no item “b” acima, entende-se toda e qualquer
operação que importe na alienação, promessa, cessão ou permuta de participação societária na
Startup em troca de investimento, prestação de serviços, vantagens, entre outros oferecidos
por terceiros, que totalizem um valor igual ou maior que R$ XXXX,XXXX.

1.2 O Valor do Mútuo será empregado exclusivamente para as seguintes finalidades a serem
oferecidas pela Investidoras:

a) (*)

b) (*)

1.2.1 A descrição pormenorizada dos serviços e benefícios é apresentada no Anexo 1.2.1

deste Contrato. (BENEFÍCIOS)

1.2.2 O Programa vincula a presença física no espaço de pelo menos um dos Intervenientes
Anuentes ou representante indicado pela Startup ao longo dos 12 (doze) meses e terá
atividades obrigatórias a serem cumpridas pela Startup a depender da fase do Programa.

1.2.3 A permanência no espaço e a participação no Programa estão vinculadas a checkpoints

periódicos da Startup, conforme instrumentos de acompanhamento e de avaliação parcial e
final da Startup, com indicadores de desempenho e comitês de avaliação constituídos pelas
Investidoras para esse fim, a seguir detalhados no item 1.5.
1.3 As Investidoras poderão decidir pela exclusão da Startup do Programa sem prejuízo de
outras providências cabíveis, sem que sejam devidos quaisquer valores à Startup, aos
Intervenientes Anuentes ou quaisquer terceiros, mediante comunicação por escrito com aviso
de antecedência de 10 (dez) dias, caso se constate:

a) o abandono total ou parcial das atividades exercidas pelos Intervenientes Anuentes na

Startup, sem a devida autorização e/ou anuência das Investidoras;

b) um desempenho insatisfatório ao longo e após a sua participação no Programa;

c) que qualquer dos membros do time da Startup, ainda que terceiros contratados, tenha
descumprido total ou parcialmente as obrigações previstas neste Contrato, seus Anexos ou em
qualquer outro documento que seja firmado em decorrência da presente relação e/ou regras de
uso do espaço;
d) a impossibilidade de atendimento aos requisitos de participação no Programa, inclusive em
relação ao cronograma físico-financeiro elaborado em conjunto com a gestão das
Investidoras.

1.3.1 A exclusão da Startup do Programa, conforme disposto no item 1.3, acima, não exclui
nem impede o direito de crédito passível de conversão em Participação Societária das
Investidoras, tal direito permanecerá vigente pelo prazo de até 5 (cinco) anos, nos mesmos
termos ora acordado.

1.4 Os Intervenientes Anuentes comprometem-se a: a) conduzir as operações da Startup

dentro do curso normal, de forma compatível com os termos deste Contrato e com as práticas
de mercado; b) conduzir as operações da Startup em conformidade com as melhores práticas
contábeis, mantendo livros e registros contábeis e seus respectivos documentos de apoio
completos e precisos; e c) prestar informações sobre todo e qualquer negócio da Startup às
Investidoras, sempre que solicitado.

1.5. A Startup deverá prestar contas às Investidoras, para o devido acompanhamento e

avaliação de desempenho (a “Avaliação de Desempenho”), nos termos abaixo.
1.5.1. A Startup terá seu desempenho avaliado por um Comitê de Avaliação (o “Comitê”),
formado por integrantes a serem indicados pelas Investidoras.

1.5.2. A Avaliação de Desempenho ocorrerá mediante a prestação de contas da Startup, que

deverá ser submetida às Investidoras, sempre que solicitado por estas ou pelo Comitê, e em
quantas vezes o Comitê achar necessário, durante a vigência dentre Contrato.

1.5.3. A Startup deverá da mesma forma conceder acesso irrestrito aos extratos de todas as
suas contas bancárias da Startup, notas fiscais emitidas e recebidas, tributos,
comprovantes depagamento, e quaisquer outros documentos que venham a ser solicitados pelas
Investidoras e ou pelo Comitê.

1.5.4. A aprovação das contas dependerá da fidelidade das informações prestadas ao

detalhamento de receitas e despesas feito no cronograma a ser elaborado, bem como o
cumprimento das métricas de desempenho estabelecidas no Anexo 1.5.

1.6 As Investidoras não terão qualquer papel executivo e/ou administrativo na Startup e em
nenhuma hipótese se estabelecerá, em decorrência das atividades da Startup, qualquer vínculo
de natureza empregatícia, tributária ou previdenciária entre as Investidoras e seus
colaboradores e parceiros, e a Startup, os seus Sócios-Fundadores, terceiros, parceiros e/ou
representantes.

2. CONVERSÃO DO INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

As Investidoras poderão, em até 5 (cinco) anos após a assinatura deste Contrato (a “Data do
Vencimento”), a seu único e exclusivo critério, observado o disposto na Cláusula 1.1,
requererem à Startup a conversão em Participação Societária com direito a voto,
representando, à data da conversão, o percentual de [•] ([•]) do capital social da Startup, e
sendo expressamente vedado à Startup ou aos Intervenientes Anuentes, anteciparem o
pagamento do Valor do Mútuo estabelecido no item 1.1 sob qualquer outra forma, que não a
conversão em Participação Societária, exceto por solicitação das Investidoras.
2.1. Pagamento do mútuo em dinheiro. A critério das Investidoras o Valor Mutuado poderá
ser pago, em moeda nacional, e desde que as Investidoras não tenham optado pela conversão
em Participação Societária até a Data de Vencimento, em até 12 (doze) parcelas iguais e
sucessivas.

2.2. Remuneração. Sobre o Valor Mutuado incidirá juros remuneratórios equivalentes a

0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao mês, desde a data da assinatura deste Contrato até a
Data do Vencimento. Os juros remuneratórios serão devidos apenas no caso das Investidoras
requererem que não haja a conversão e sim o pagamento do Valor Mutuado em moeda
nacional.

2.2.1 A Participação Societária da Startup a ser convertida em decorrência do Investimento

das Investidoras será de 50% para cada uma das Investidoras.

2.3 Quando do momento da conversão em Participação Societária, os Intervenientes Anuentes

disponibilizarão toda documentação necessária para análise das Investidoras, bem como
providenciarão os instrumentos de transformação de tipo jurídico da Startup, nos termos em
que prevê a Lei 6.404/76 caso aplicável, e da respectiva conversão.

2.3.1. O valor a ser convertido será considerado integralizado no ato da transformação do

tipo jurídico da Startup, sendo o ágio, porventura existente, escriturado como reserva de
capital, observado que as Investidoras receberão ações preferenciais e com direito a voto,
sendo permitida às Investidoras a prerrogativa de alterar sua classe de ações para ordinária.

2.4 A conversão em participação societária poderá ser realizada por qualquer pessoa física ou
jurídica, incluindo fundos de investimento de qualquer natureza, indicados pelas Investidoras
que para os fins deste Contrato e seus anexos, assumirão posição contratual e todos os direitos
e obrigações outorgados às Investidoras.

2.5 Considerando a Lei Complementar 155/2016, que dispõe sobre o Contrato de

Participação, as partes desde já concordam com a possibilidade de substituição deste contrato
por outro embasado na referida legislação, ou outro modelo a ser definido, caso se demonstre
mais adequado para os interesses das Partes.
2.6 Não Diluição. Sempre que o preço de emissão unitário das quotas e/ou ações, conforme o
caso, em um aumento de capital da Startup for inferior ao valor de R$XXX,XXXX, haverá
mecanismo de anti-diluição através do qual as Investidoras, por meio de recebimento gratuito
de quotas dos Intervenientes Anuentes, quando da conversão, terão seu percentual de
participação no capital social da Startup recomposto.

3. RESCISÃO

Este Contrato poderá ser rescindido e as obrigações aqui previstas perderão automaticamente
sua validade e eficácia, somente nas seguintes hipóteses:

(I) Por consentimento mútuo da Startup e das Investidoras, tal como comprovado por
instrumento escrito firmado por tais Partes nesse sentido;

(II) Por qualquer das Partes, se houver a qualquer momento decisão judicial ou arbitral final e
não sujeita a recurso que impeça a conversão;

(III) Por qualquer das Partes, em caso de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial
requerida ou decretada com relação a outra Parte; e

(IV) A qualquer momento, antes da conversão em Participação Societária, por qualquer das
Partes (desde que tal Parte esteja adimplente com as suas obrigações previstas neste Contrato)
em caso de infração pela outra Parte de qualquer de suas obrigações relevantes previstas neste
Contrato, sem que tal infração seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do
recebimento por tal Parte inadimplente de aviso da Parte prejudicada acusando o respectivo
descumprimento (a “Notificação para Adimplemento”). Caso o descumprimento não seja
sanável, a Parte inocente notificará a Parte Infratora, informando acerca do descumprimento e
da rescisão (a “Notificação de Rescisão”).

3.1. Efeito da Rescisão. A rescisão deste Contrato por parte da Startup e/ou dos sócios da
Startup, acarretará o vencimento antecipado do mútuo, acrescido de multa não compensatória
de 20% (vinte por cento), calculada de forma proporcional ao prazo decorrido até a rescisão e
tendo como base o valor total do investimento, acrescido de correção monetária pelo IGPM,
contado desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, observado o que
segue:

3.1.1. Caso os Interveniente Anuentes e/ou a Startup não venham a sanar o inadimplemento
no prazo de 5 (cinco) dias contados do envio da Notificação para Adimplemento, o Valor
Mutuado deverá ser pago imediatamente após o fim do referido prazo; ou,

3.1.2. Caso se trate de inadimplemento não sanável, os Participes e/ou a Startup deverão
realizar o pagamento nos termos do caput desta Cláusula, no prazo de 5 (cinco) dias contados
do envio da Notificação de Rescisão.

4. DECLARAÇÕES DOS PARTICIPES E DA STARTUP

Os Participes e a Startup declaram e garantem às Investidoras que, nesta data e durante toda a
vigência deste Contrato:
a) as quotas da Startup encontram-se e assim permanecerão até a data da conversão totalmente
livres e desembaraçadas de contratos, compromissos, requisições, gravames, dívidas,
garantias, depósitos, usufrutos, direitos de preferência e/ou ônus de qualquer espécie, exceto
pelo contrato de mútuo firmado com o Interveniente Anuente [] estabelecendo a participação
societária de [•]% (• por cento) do capital social da Startup, indicado no Anexo 4 (os
“Contratos com Partes Relacionadas”);
b) os Particicpes são os únicos e legítimos proprietários da Startup, com tudo o que isto
representa;
c) o Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculativa de suas partes, podendo ser
executado contra os mesmos de acordo com seus termos e em conformidade com a legislação
aplicável, e não há qualquer fato impeditivo ao presente contrato;
d) a Startup é uma sociedade empresária devidamente constituída, operacional e existente de
acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
e) os Participes e a Startup têm plena capacidade, poder e autoridade e obtiveram todas as
autorizações necessárias para (i) acordar, assinar e entregar o presente Contrato e qualquer
contrato, anexo ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato, e (ii) cumprir
integralmente todas as obrigações aqui acordadas;
f) a assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato (i) não requerem qualquer
consentimento prévio que já não foi obtido, (ii) não violam qualquer lei, decreto,
regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data,
(iii) não violam qualquer acordo, documento ou outro instrumento firmado em benefício de
ou com qualquer terceiro, nem (iv) não violam o contrato social da Startup ou qualquer
documento societário;
g) a Startup possui todas as permissões, autorizações e licenças necessárias para a realização
de suas atividades e para a condução do negócio na forma que são conduzidos atualmente e
não recebeu qualquer notificação informando que suas licenças estariam revogadas, suspensas
ou canceladas por qualquer motivo;
h) a Startup cumpre com todas as leis, normas, regulamentações, ordens e/ou decretos
aplicáveis na operação de seus negócios;
i) não há qualquer ação, pedido, processo, procedimento, arbitragem ou disputa, judicial ou
administrativa (o “Procedimento”) pendente ou que traga ameaça contra a Startup e/ou à sua
propriedade intelectual ou quaisquer de suas propriedades, em trâmite perante qualquer corte
ou câmara arbitral ou qualquer autoridade governamental, incluindo, sem limitação, qualquer
Procedimento que, de alguma forma, busque proibir, alterar ou atrasar as transações
contempladas por este Contrato;
j) a Startup cumpriu com todas as suas obrigações fiscais e apresentou todas as declarações de
tributos requeridos pela legislação aplicável, sendo apresentadas nos prazos legais; todas as
declarações de tributos são corretas, verdadeiras e completas em todos os sentidos; e todos os
tributos por todos os períodos terminados na ou anteriores à presente data, que são devidos em
relação aos negócios da sociedade foram pagos;

k) toda a propriedade intelectual necessária ao desenvolvimento dos negócios é de titularidade

da Startup;

l) nenhuma das informações contidas nas declarações, garantias ou compromissos dos

Intervenientes Anuentes sob este Contrato (incluindo seus Anexos) contém qualquer
declaração não verdadeira, ou omite qualquer fato necessário para fazer com que as
declarações aqui contidas não sejam falsas, tendo-se em vista as circunstâncias sob as quais
foram feitas;
m) todos os documentos fornecidos às Investidoras pelos Intervenientes Anuentes e pela
Startup são cópias fiéis, completas e corretas.

5. DECLARAÇÕES DAS INVESTIDORAS

As Investidoras declaram e garantem aos Participes e à Startup que:

a) têm plena capacidade legal, poder e autoridade para executar o presente Contrato e para
cumprir suas obrigações. Este instrumento constitui uma obrigação válida e vinculativa das
Investidoras, executável de acordo com seus termos, exceto conforme limitado pela falência,

insolvência ou outras leis de aplicação geral relacionadas ou afetando a execução dos direitos
dos credores;
b) estão cientes do risco envolvido no investimento realizado por meio deste Contrato, não
havendo qualquer garantia de retorno dos valores aportados;
c) todos os recursos aportados são lícitos e decorrentes de atividades lícitas, não sendo
oriundos de ilícitos penais tipificados no ordenamento jurídico brasileiro, tais como lavagem
de dinheiro, evasão de divisas, tráfico de influência, corrupção ativa ou passiva, tráfico de
drogas e/ou crimes contra o sistema financeira, contra a administração pública e/ou a
economia popular;
d) não estão impedidos de exercer a administração da sociedade empresária ou de seus bens,
por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra
as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade enquanto perdurarem os efeitos da
condenação.

6. ACORDO DE ACIONISTAS
As Partes se comprometem, após a conversão em Participação Societária, a celebrar um
acordo de acionistas, ou acordo de sócios, conforme aplicável, de acordo com o tipo societário
da Startup após a conversão das Investidoras (o “Acordo de Acionistas”) conforme as
diretrizes básicas previstas no Anexo 6.1 deste instrumento, sem prejuízo de outras matérias
que puderem ser negociadas entre as Partes.
6.1. As Partes se declaram cientes que a resistência em firmar o Acordo de Acionistas com os
requisitos mínimos previstos no Anexo 6.1 deste Contrato poderá ser objeto de execução
específica perante o poder judiciário, ficando a parte sucumbente obrigada a arcar com as
custas e os honorários advocatícios à parte vencedora.
6.1.1. As Partes acordam que desde já e até assinatura do Acordo de Acionistas da Startup, os
seguintes direitos mínimos são garantidos às Investidoras:

6.1.2. Direito de Veto. As seguintes matérias somente poderão ser deliberadas e os atos
praticados pela Startup e/ou Intervenientes Anuentes com a anuência expressa das
Investidoras:
(i) emissão e subscrição de novas ações/quotas ou celebração de qualquer documento que
implique, ainda que indiretamente, a promessa de emissão e subscrição de novas
ações/quotas;
(ii) contratação de empréstimos; (iii) emissão de títulos de dívida; (iv) outorga de fianças,
avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela Startup a terceiros; (v) aquisição, alienação
ou oneração de bens do ativo permanente da Startup; (vi) alteração do objeto social da
Startup;
(vii) realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a Startup e os Intervenientes
Anuentes, administradores, funcionários ou prestadores de serviços, ou sociedade das quais
estes ora citados façam parte, bem como quaisquer de seus parentes na linha reta ou colateral
até terceiro grau; (viii) alienação ou aquisição de participações, ou cessão de direitos de
participações no capital de qualquer sociedade na qual a Startup detenha participação; (ix)
Assunção de obrigações em montante superior a R$100.000,00 (cem mil reais), individual ou
no valor agregado, dentro de um período de 12 (doze) meses; (x) qualquer aumento de capital
da Startup; (xi) reservar e garantir, a qualquer tempo, um número de quotas suficientes ao
exercício pelas Investidoras para a conversão, prevista nos termos do presente Contrato, livres
e desimpedidas de qualquer outro ônus ou gravame; (xi) fornecer às Investidoras relatórios
mensais contendo as demonstrações financeiras e resultados da Startup, bem como informar
sobre a ocorrência de qualquer fato relevante que possa impactar no risco de crédito das
Investidoras; (xii) ao receber qualquer oferta de terceiros relacionada a uma os Intervenientes
Anuentes deverão enviar notificação às Investidoras, a qual deverá conter as mesmas
informações, mutatis mutandi, previstas no Acordo de Sócios e /ou no contrato social da
Startup, conforme aplicável; (xiii) disponibilizar às Investidoras, no prazo de 10 (dez) dias
úteis, contados do recebimento da solicitação, toda e qualquer informação sobre as atividades
da Startup, conforme requerido pelas Investidoras, observado que, caso haja necessidade de
mais prazo para o encaminhamento da documentação solicitada, a Startup deverá contra
notificar as Investidoras, justificando o não cumprimento do prazo e requerendo uma extensão
pelo mesmo período de tempo, salvo se de outra forma acordado com as Investidoras; (xiv) as
Investidoras terão direito a veto em novos aportes na Startup cuja avaliação da Startup for
inferior à R$ [•] ([•]), observado ainda o mecanismo de anti-diluição previsto na Cláusula 2.6.

6.1.3. Demais disposições previstas no Anexo 6.1 – Acordo de Acionistas.

7. CONFIDENCIALIDADE E DA PROPRIEDADE
INTELECTUAL
Em virtude deste Contrato, as Partes terão acesso a informações e documentos sigilosos
pertinentes às operações, atividades, estratégias, produtos, serviços e tecnologias da Startup,
sendo consideradas confidenciais, para os fins deste Contrato, todas e quaisquer informações,
orais ou escritas, de natureza técnica, operacional, comercial ou jurídica, inclusive know-how,
desenhos, especificações, bancos de dados, diagramas, fórmulas, modelos, amostras,
fluxogramas, croquis, fotografias, projetos, plantas, invenções, segredos industriais,
programas de computador, páginas eletrônicas, planos de negócios, estratégias de negócios,
conceitos de produtos e de serviços, técnicas, documentos e contratos de qualquer espécie,
estudos, pareceres, pesquisas diversas, enfim, toda e qualquer informação que a Sociedade ou
uma Parte disponibilize à outra ou a que as Partes tenham acesso, a qualquer tempo, em razão
deste Contrato (as “Informações Confidenciais”).

7.1. Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste Contrato, as
informações que, comprovadamente:
a) já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pelas Partes;

b) tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo de qualquer das Partes;

c) já sejam conhecidas pelas Partes na data da celebração deste Contrato, desde que a fonte de
tais informações não esteja, segundo o melhor conhecimento das Partes, vinculada a qualquer
acordo de confidencialidade.
7.2. Se, em função de ordem judicial, as Partes forem obrigadas a revelar Informações
Confidenciais a terceiros, deverão informar a outra Parte a esse respeito previamente e tomar
todas as medidas legais cabíveis, às suas expensas, para evitar a revelação dessas Informações
Confidenciais, ou, se isso não for possível, revelar somente aquela parte da informação que
for estritamente necessária para cumprir com tal ordem judicial.
7.3. As Partes obrigam-se a manter o mais absoluto sigilo com relação às Informações
Confidenciais, abstendo-se de copiar, reproduzir, vender, ceder, licenciar, comercializar,
transferir ou de outra forma alienar, divulgar ou dispor de tais Informações a terceiros,
tampouco de utilizá-las para quaisquer outros fins não atinentes ao objeto do presente
Contrato
durante o prazo de sua vigência e pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar de sua extinção por
qualquer motivo.
7.4. A Startup poderá, a seu exclusivo critério, providenciar o registro dos direitos relativos
à propriedade intelectual, marca, modelos de utilidade, códigos-fonte, etc, no Brasil e no
exterior, resultantes de suas atividades, conduzindo o procedimento e suportando as despesas
daí decorrentes. A Startup deverá manter as Investidoras informadas de toda a tramitação dos
registros de que trata este item.
7.4.1. Todos os registros deverão ser realizados em nome da própria Startup, sendo vedado a
realização do registro em nome pessoal de qualquer dos Intervenientes anuentes ou terceiros,
sob pena de cometimento de falta grave.
7.4.2 A Startup desde logo autoriza as Investidoras e seus parceiros a utilizar sua marca para
divulgação e atividades relacionadas.

8. DEMAIS DISPOSIÇÕES

O presente Contrato passa a vigorar a partir da data de sua assinatura até o momento da
conversão em Participação Societária, hipótese na qual a relação entre as partes ficará sujeita
ao contrato social ou estatuto social, conforme o caso e ao Acordos de Acionistas celebrados.

8.1. Este Contrato somente poderá ser alterado mediante documento escrito, assinado pelas
Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas.

8.2. Cada uma das Partes será integralmente responsável pelo pagamento de todos e
quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre elas em decorrência da transação e demais
disposições deste Contrato, observando-se as retenções na fonte, caso exigidas em Lei.

8.3. A eventual tolerância por qualquer das Partes quanto ao inexato ou impontual
cumprimento das obrigações de qualquer das Partes valerá tão somente de forma isolada, não
constituindo renúncia ou novação de qualquer espécie.
8.4. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste contrato ser considerada
ilegal, nula, inválida ou inaplicável, por qualquer razão, as demais disposições deste
instrumento permanecerão inalteradas, em pleno vigor e efeito, continuando a vincular as
Partes.

8.5. A Startup deverá responder por eventuais danos causados por seus representantes,
reconhecendo a ausência de responsabilidade das Investidoras e seus parceiros.

8.6. Todas as notificações e demais comunicações relativas a este contrato serão feitas em
uma das seguintes formas: (i). entregues pessoalmente à Parte, contra recibo assinado por ela
por escrito; (ii). enviadas na forma de carta com AR (Aviso de Recebimento) por meio dos
Correios; (iii). enviadas na forma de notificação extrajudicial por meio de cartório
competente, e sempre para os endereços das Partes indicados na qualificação deste
instrumento, podendo ser enviada uma cópia por e-mail (sendo sempre solicitado aviso de
recebimento). Na hipótese de tal endereço ser alterado, a Parte respectiva deverá informar a
alteração à outra Parte, com antecedência de, pelo menos, 3 (três) dias úteis da notificação ou
comunicação que lhe seguir, sob pena de tal notificação ou comunicação ser validamente
enviada para o endereço alterado e apenas para tal endereço.

8.6.1 Todas e quaisquer notificações e comunicações emitidas pelo Comitê, para fins de
prestação de contas e avaliação de desempenho da Startup, conforme disposto no Anexo 1.5.,
poderão ser realizadas exclusivamente por meio eletrônico (e-mail) à Pessoa Chave.

8.6.2. A Startup se obriga a comunicar as Investidoras sobre qualquer mudança de endereço

eletrônico (e-mail), sob pena de em não fazendo, as futuras notificações e comunicações que
forem eventualmente emitidas, mesmo que não entregues, serão consideradas efetivamente
recebidas pela Startup.

8.7. Durante a vigência deste Contrato e sem prejuízo de outros compromissos aqui
assumidos, as Partes se obrigam a:

(I) Responsabilização: Responsabilizar-se integralmente por seus empregados, funcionários,

subcontratados e quaisquer outros a qualquer título envolvidos na condução de suas
atividades, obrigando-se a cumprir todas as normas legais aplicáveis, especialmente, mas
sem se limitar

àquelas de natureza trabalhista, previdenciária e tributária e instruindo-os a adotarem uma

conduta compatível com as obrigações assumidas neste Contrato, devendo indenizar a outra
Parte, caso esta seja demandada em decorrência de passivos da Startup e/ou dos
Intervenientes Anuentes; e,
(II) Lock Up: Os Intervenientes Anuentes [] e [•] são identificadas como pessoas chave na
Startup (as “Pessoas Chaves”) e deverão permanecer como tal e em atividade operacional na
Startup pelo prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) meses contados da data de assinatura deste
Contrato (o “Lock Up”). Exceto pelas hipóteses descritas neste Contrato, incluindo seus
Anexos e em caso de morte e/ou invalidez temporária ou permanente conforme atestado por
médico responsável, a Pessoa Chave não poderá afastar-se das funções na Startup sem a
prévia aprovação por escrito das Investidoras, a qual não será negada sem motivação razoável
e deverá ser dada em até 10 (dez) dias de sua solicitação. Caso a Pessoa Chave decida desistir
do exercício de suas funções na Startup, voluntariamente e sem a prévia aprovação por escrito
das Investidoras, (o “Sócio Desistente”), a Sociedade terá a opção de adquirir as quotas ou
ações, conforme aplicável, pelo preço unitário de R$ 0,01 (um centavo de real) para
manutenção em tesouraria, nas seguintes proporções: (a) 100% (cem por cento) das quotas ou
ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções
executivas na Startup ocorrer comprovadamente antes do final do período de 12 (doze) meses
contado da data de assinatura deste Contrato; (b) 75% (setenta e cinco por cento) das quotas
ou ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções na
Startup ocorrer comprovadamente antes do final do período de 24 (vinte e quatro) meses
contados da data de assinatura deste Contrato; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das quotas ou
ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções na
Startup ocorrer comprovadamente antes de 48 (quarenta e oito) meses contados da data de
assinatura deste Contrato.

8.7. As Partes elegem o Foro de Cidade/UF para dirimir qualquer conflito proveniente da
presente relação contratual, excluindo qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem justas e acertadas, as Partes assinam digitalmente este Protocolo de
Intenções, incluindo a assinatura de 2 (duas) testemunhas.
Cidade/UF, XX de XXXXX de 202X.

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

STARTUP

-----------------------------

Nome | CPF xxxxx

Participes

Nome | CPF xxxxx

Testemunhas 1

-----------------------------------

Nome | CPF xxxxx