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DIREITO DAS SOCIEDADES

SOLICITADORIA – REGIME DIURNO

PROVAS ESCRITAS A E B – AV. CONT. / DURAÇÃO: 3H00M

11/05/2021

TÓPICOS DE RESOLUÇÃO

1. Aprecie as cláusulas insertas no contrato em anexo e decida pela sua validade ou

invalidade. (12 valores)

Cumpriria apreciar as cláusulas compreendidas no contrato de sociedade e

decidir pela sua validade ou invalidade, analisando, em parcular, os aspetos que
seguem: I) O cumprimento da regra do mínimo de dois sócios e sua idencação (arts.
9.º/1, a) e 7.º/2) (0,25 v.), bem como o respeito pela indicação do po (arts. 1.º/2 e
9º/1, b)) (0,25 v.), da sede (art. 9.º/1, e) e 12.º) (0,25 v.) e do capital social (art. 9.º/1,
f)), in casu livremente xado no contrato de sociedade, correspondendo às quotas
subscritas pelos sócios (art. 201.º), as quais podem ter valores nominais diversos, mas
nunca de valor inferior a um euro (art. 219.º/3) (0,25 v.), todas estas indicações
constuindo menções obrigatórias gerais (ou seja, menções obrigatórias para a
generalidade das sociedades, seja qual for o po); II) Nulidade de rma, a determinar a
nulidade (sanável) do contrato de sociedade por quotas registado (arts. 9.º/1, c),
10.º/1, 42.º/1, b) e 2, 200.º/1 e 275.º/1) (1 v.); III) O objeto da sociedade (art. 9.º/1,
d)), o mesmo é dizer, a avidade ou o conjunto de avidades económicas que o sócio
ou os sócios se propõem exercer mediante a sociedade (ou propõem que a sociedade
exerça), deverá ser indicado de modo concreto ou determinado (art. 11.º/2 e art. 980.º
CCiv.) (1 v.); IV) Confusão entre obrigações de entrada (art. 20.º, a)) e outras obrigações
(eventuais), como sejam as de prestações acessórias. A prestação de serviços à
sociedade conguraria, in casu, uma contribuição de indústria, inadmissível nas
sociedades por quotas (art. 202.º/1) (1 v.); V) Possibilidade de, nas sociedades por

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quotas, as entradas serem realizadas até ao termo do primeiro exercício económico

(arts. 26.º/2, 199.º, b), 202.º/4 e 6) (0,5 v.); VI) No respeitante à entrada da sócia C
cumpriria analisar o regime do diferimento das entradas em dinheiro (art. 26.º/3). Nas
sociedades por quotas, ressalvado o prescrito no art. 199º, b) – realização, no máximo
até ao nal do primeiro exercício, de 1 euro por cada entrada –, todas as entradas em
dinheiro são diferíveis, sendo certo que “o pagamento das entradas diferidas tem de
ser efetuado em datas certas ou car dependente de factos certos e determinados [o
que não acontece no caso], podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a
parr do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do
contrato” (art. 203.º/1); eventual nulidade proveniente da falta de cumprimento dos
preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social – art. 42.º/1, d);
sanável – art. 42.º/2) (1 v.); VII) Consisndo a entrada em bens diferentes de dinheiro,
a descrição destes e a especicação dos respevos valores é menção obrigatória geral
(ou seja, ela é menção obrigatória para a generalidade das sociedades, seja qual for o
po), sob pena de inecácia das espulações do contrato de sociedade que não
sasfaçam tais requisitos (art. 9.º/1, al. h) e n.º 2; cfr. também a al. g), com a
consequência do art. 25.º/4. Assim sendo, a respeito da entrada do sócio D, o
estudante deveria assinalar a imprescindibilidade da vericação das entradas em
espécie por um ROC “sem interesses na sociedade” (art. 28.º) (1 v.); VIII) Realização
das entradas, como regra, até ao momento da celebração do contrato, o que sucedeu
quanto ao sócio E (art. 26.º/1) (0,25 v.); IX) Nulidade da cláusula 4.º (art. 210.º/3, a) e
4), em razão do silêncio quanto ao montante global das prestações suplementares (1
v.); X) A convocação e a forma de realização das assembleias gerais; a presidência (art.
248.º), de que cuida a cláusula 5.ª; (1 v.); XI) A inobservância do prescrito no art.
249.º/1, determinando a nulidade da cláusula na sua primeira parte e a possibilidade
de, através de cláusula do contrato de sociedade, ser conferida a representação
voluntária do sócio a um leque alargado de sujeitos (art. 249.º/5) (1 v.); XII) Atribuição
de um direito (especial) de veto de alterações do contrato de sociedade (arts. 24.º e
265.º/2) – prova escrita A; Atribuição de um direito especial de voto duplo (arts. 24.º e
250.º/2) – prova escrita B (0,5 v.); Os direitos especiais, de entre os quais o direito
especial à gerência (para além dos direitos especiais já mencionados) só podem ser
criados por espulação do contrato de sociedade (art. 24.º/1) (cláusulas 7.ª e 8.ª) (0,25

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v.); XIII) Nulidade da cláusula 9.ª em razão da violação da proibição do pacto leonino
(art. 22.º/3 e art. 994.º do CCiv.) (0,5 v.); XIV) O regime da cessão de quotas (cfr., em
especial, arts. 228.º/2, 229.º/1 – prova escrita A; 229.º/2 – prova escrita B) (0,75 v.); X)
Forma do contrato de sociedade (art. 7.º/1) (0,25 v.).

2. Imagine que, na data acordada, Benedita não entregou os 25,00 euros em falta, a
tulo de obrigação de entrada. Suponha ainda que a sociedade contrata com a
“Gráca & Print, Lda.” a impressão de cartões-de-visita e folhetos publicitários no
valor de 2.500,00 euros, que não são pagos.
2.1. Podem tais valores ser exigidos, na sua totalidade, a A? (2 valores)

Nas sociedades por quotas, os sócios são solidariamente responsáveis perante a

sociedade por todas as entradas convencionadas no contrato de sociedade, conforme
o disposto nos arts. 197.º/1 e 207.º (0,75 v.). A resposta seria valorizada caso fosse
assinalada a necessidade de a sociedade interpelar o sócio para efetuar o pagamento,
pois só a parr desse momento ele entrará em mora, independentemente do prazo
xado no contrato de sociedade (art. 203.º/3) (0,25 v.). No respeitante ao regime da
responsabilidade dos sócios perante os credores sociais nas sociedades por quotas, a
regra é a de que pelas dívidas da sociedade só o património social responde (art.
197.º/3), com ressalva da responsabilidade direta dos sócios, quando convencionada
(art. 198º), o que não acontece no presente caso (1 v.).

2.2. Caso se tratasse de uma sociedade anónima mannha a resposta

anterior? (2 valores)

Cumpriria analisar o regime da responsabilidade dos sócios perante a sociedade e

perante os credores sociais nas sociedades anónimas (art. 271.º), respondendo
negavamente à questão colocada (1,75 v.). No respeitante ao primeiro aspeto, a
resposta seria valorizada caso fosse assinalada a necessidade de a sociedade interpelar
o sócio para efetuar o pagamento, pois só a parr desse momento ele entrará em

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mora, independentemente do prazo xado no contrato de sociedade (art. 285.º/2 a 4)

(0,25 v.).
3. No dia 1 de março, A. convocou os sócios, por meio de carta registada, para se
reunirem em assembleia geral, a realizar na sede da sociedade no dia 30 de março,
pelas 9h00, com a seguinte ordem de trabalhos: Eliminar a cláusula séma do
contrato de sociedade. Todos os sócios compareceram no local, data e hora
agendado e a deliberação foi considerada aprovada com o voto favorável dos sócios
A., D. e E., a abstenção de B. e o voto contra de C., que pretende impugnar a
deliberação aí tomada, até porque a mesma não se encontra documentada em ata.
Quid juris? (4 valores)

Cfr., em termos gerais, a questão da competência para convocar, forma de

convocar e prazo que deve mediar entre a convocatória e a data da assembleia (art.
248.º/3) (0,25 v.).
Uma deliberação efevamente tomada mas não documentada em ata não sofre
por isso em termos de validade ou ecácia. Pese embora o disposto no art. 63º/1, a ata
é meio – substuível – de prova, não condição de ecácia das deliberações.
É verdade que C. poderia reagir contra a deliberação tomada, mas não com
base no argumento que invoca. Uma deliberação efevamente tomada mas não
documentada em ata não sofre por isso em termos de validade ou ecácia. Pese
embora o disposto no art. 63º/1, a ata é meio – substuível – de prova, não condição
de ecácia das deliberações (0,5 v.).
Recorde-se que, por força da cláusula 7.ª do contrato de sociedade, à sócia C.
havia sido conferido um direito especial – um direito (especial) de veto de alterações
do contrato de sociedade (arts. 24.º e 265.º/2), quanto à prova escrita A; a atribuição
de um direito especial de voto duplo (arts. 24.º e 250.º/2), quanto à prova escrita B.
Ora, nos termos do art. 24.º/5 e art. 55.º, os direitos especiais caracterizam-se pela
insuscepbilidade de serem suprimidos ou limitados sem o consenmento do seu
tular, sob pena de inecácia (1,5 v.), exigindo-se cumulavamente a maioria
qualicada para alteração do pacto social prevista no art. 265.º/1 CSC (três quartos dos
votos correspondentes ao capital social; cfr. também o art. 246.º/1, h)) (1 v.).

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No presente caso, a inecácia é absoluta (não relava) e total (não parcial).

Faltando o consenmento de sócio(s) exigido por lei (in casu, da sócia C.), a deliberação
não produz, perante todos (sócios ou não), qualquer dos efeitos a que tendia (0,25 v.).
Embora, por denição, as deliberações inecazes não produzam os efeitos a
que tendiam, pode suceder que órgãos societários (indevidamente) pretendam atuar
ou atuem em conformidade com elas. Jusca-se então a possibilidade de ações de
simples apreciação com o m de obter a declaração judicial de inecácia das
deliberações.
A ação de declaração de inecácia absoluta – e no caso é desta que se trata –
pode ser proposta por qualquer interessado, bem como pelo órgão de scalização ou,
faltando este, por qualquer gerente (cfr. o art. 57.º, aplicável analogicamente). As
ações são propostas contra a sociedade (art. 60.º, aplicável analogicamente) (0,5 v.).

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