Tópicos de resolução do exercício 12 (*)

12. Suminho – Distribuição de bebidas, Lda. é a firma de uma

sociedade, cuja sede é em Braga, constituída por 4 sócios (A, B, C e D).

1. Aprecie juridicamente a firma desta sociedade e apresente duas

novas propostas de firma. (2 v.)

 A firma das sociedades por quotas deve ser formada, com ou sem
sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios
(firma-nominativa), ou por uma denominação particular (firma-
denominação) ou pela reunião de ambos esses elementos (firma-
mista), mas em qualquer caso concluirá pela palavra “limitada”
ou pela abreviatura “Lda.” (art. 200.º, n.º 1).

 No caso estamos perante uma firma-denominação que respeita o

disposto no art. 200.º, n.º1 (por conter o aditamento legal
obrigatório) e n.º2 (porque a expressão incluída na firma alude ao
objeto que está especificamente previsto na cláusula do contrato
de sociedade).

 Propostas de firma a apresentar:

o Firma nominativa – exemplo (partindo do princípio que os

nomes incluídos correspondem aos nomes dos sócios):
António Santos e Bernardete Santos, Lda.

o Firma mista – Suminho de António e Bernardete Santos,

distribuição de bebidas, Lda.

2. Caracterize a sociedade quanto ao objeto e à forma. (3 v.)

 A sociedade [“entidade que, composta por um ou mais sujeitos (…) tem

um património autónomo para o exercício de atividade económica que
não é de mera fruição, a fim de (em regra) obter lucros e atribuí-los
ao(s) sócio(s) – ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas” (COUTINHO DE
ABREU, Curso de Direito Comercial, Almedina, Coimbra, 3.ª ed., 2009,
Vol.II, p. 21)] em questão tem um objeto comercial – a distribuição
de bebidas (art. 230.º CCom.).

(*)Os presentes tópicos constituem pistas de resolução dos exercícios, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar e não constituindo respostas completas.
 Tópicos de resolução do exercício 12 (*)

 As sociedades que têm por objeto a prática de atos de comércio

devem adotar e só podem adotar um dos tipos previstos no art.
1.º, n.º 2 do CSC (princípio da tipicidade das sociedades
comerciais) – art. 1.º, n.º3.

 Neste caso, a sociedade tem forma comercial: a sociedade por

quotas é um dos tipos previstos no art. 1.º, n.º 2 do CSC.

3. O capital social é de € 20.000, correspondente à soma das

seguintes participações: € 11.000 de A; € 4.000 de B; € 4.000 de C
e € 1.000 de D.
No momento da constituição da sociedade, B e C depositaram
numa conta bancária aberta em nome da sociedade € 2.000 cada
um, diferindo o pagamento dos restantes € 2.000 em 120 dias. O
sócio A transmitiu à sociedade uma viatura automóvel no valor de
€ 11.000 e D contribuiu com € 1.000 em dinheiro, obrigando-se
ainda à prestação de consultoria financeira.
Aprecie a validade jurídica das entradas estipuladas e caracterize a
obrigação de prestação de consultoria financeira assumida no
contrato por D. (5 v.)
 Todos os sócios são obrigados a entrar para a sociedade com
bens suscetíveis de avaliação pecuniária (dinheiro ou espécie). No
caso das sociedades por quotas não é permitida a entrada com
indústria (arts. 20.º, al.ª a) e 202.º, n.º1).

 As obrigações de entrada dos sócios B, C e D foram efetuadas

em dinheiro e a de A foi efetuada em espécie (transmissão à
sociedade uma viatura automóvel no valor de € 11.000). No
entanto, no que respeita à entrada em espécie seria necessário
que o bem fosse objeto de avaliação por um ROC (art. 28.º).

 As entradas devem ser realizadas até ao momento da celebração

do contrato de sociedade, salvo (1) se a lei permitir que as
entradas possam ser realizadas até ao termo do 1.º exercício
económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de

(*)Os presentes tópicos constituem pistas de resolução dos exercícios, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar e não constituindo respostas completas.
 Tópicos de resolução do exercício 12 (*)

sociedade, ou (2) nos casos e nos termos em que a lei permita, os

sócios estipulem contratualmente o diferimento das entradas em
dinheiro (art.26.º, n.ºs 1-3).

 Nas sociedades por quotas, os arts. 202.º, n.º 4 (1.ª p.) e 203.º,
n.º1 permitem o diferimento da efetivação das entradas em
dinheiro, desde que o diferimento seja feito para data certa ou
fique dependente de facto certo e determinado (mas, em qualquer
caso, a prestação pode ser exigida a partir do momento em que
se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do
contrato ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da
sociedade, se este limite for inferior).

 B e C, tendo efetuado entradas em dinheiro, diferiram a

realização de metade dessas entradas em 120 dias, pelo que tal
diferimento é possível.

 No que respeita à obrigação assumida por D de prestar

consultoria financeira à sociedade:
o Os sócios só assumem outras obrigações (para além da
entrada) perante a sociedade quando a lei ou o contrato
autorizado por lei o previrem (art. 197.º, n.º2).
o No caso parece que o contrato prevê uma obrigação de
prestação acessória de D (art. 209.º)
o O contrato que estabeleça uma obrigação de prestação
acessória tem de fixar os elementos essenciais dessa
obrigação e especificar se as prestações devem ser
efetuadas onerosa ou gratuitamente.

 4. Suponha que o contrato de sociedade foi celebrado em 15

de julho de 2008, registado em 1 de agosto e objeto das
publicações legais em 1 de setembro, com as cláusulas acima
referidas.
a. Em finais de julho de 2008, o sócio A, por motivos
familiares, tem de se ausentar, previsivelmente por um longo

(*)Os presentes tópicos constituem pistas de resolução dos exercícios, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar e não constituindo respostas completas.
 Tópicos de resolução do exercício 12 (*)

período para o estrangeiro e pretende ceder a sua quota a B.

Pode fazê-lo? Em caso afirmativo, como?
 O processo constitutivo de uma sociedade comporta várias fases,
de entre as quais destacamos o ato constitutivo da sociedade (que
deve ser reduzido a escrito e as assinaturas reconhecidas
presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a
transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade
– art.7.º, n.º1), o registo (pelo qual a sociedade adquire
personalidade jurídica – art. 5.º) e as publicações legais
obrigatórias (arts. 166.º e ss. CSC e 70.º CRCom.).
 No caso em estudo o processo constitutivo está incompleto.
o Estamos no âmbito das relações internas depois da
celebração do ato constituinte e antes do registo. Aplica-se,
por conseguinte, o art. 37.º
o De acordo com esta norma, são aplicáveis às relações entre
os sócios, com as necessárias adaptações, as regras
estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas
que pressuponham o contrato definitivamente registado
(n.º1).
 A ser assim, e tratando-se de uma transmissão
voluntária entre vivos (cessão) da quota de A a B
(outro sócio), não existindo nenhuma cláusula
relativa a esta matéria no contrato, a cessão não
dependeria do consentimento da sociedade (art.
228.º, n.º2).
 Todavia, o n.º2 do art. 37.º dispõe que seja qual for o
tipo de sociedade visado pelos contraentes, a
transmissão por ato entre vivos das participações
sociais (como é o caso) e as modificações do contrato
social requerem sempre o consentimento unânime
dos sócios.
 Assim, o sócio A podia ceder a quota a B se para tal
obtivesse o consentimento unânime dos sócios.

(*)Os presentes tópicos constituem pistas de resolução dos exercícios, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar e não constituindo respostas completas.
 Tópicos de resolução do exercício 12 (*)

 b. Quem e que bens respondem por dívidas contraídas pela

sociedade em 5 de novembro de 2008?
 Nesta data o processo constitutivo da sociedade está completo. A
sociedade goza de personalidade jurídica.
 Pelas dívidas da sociedade, em princípio, apenas responde a
sociedade e os seus bens (art. 197.º, n.º3).
 Todavia, o art. 198.º prevê a possibilidade de todos, alguns ou
algum sócio poderem assumir no contrato de sociedade
responsabilidade direta (e sempre limitada) para com os credores
sociais. No caso, porém, nada é referido quanto a esta
eventualidade pelo que se presume não existir nenhuma cláusula
deste tipo.

 Assim, será a sociedade e os seus bens que responderá pelas

referidas dívidas.
 Não obstante, uma vez que no contrato havia sido estipulado o
diferimento por 120 dias de entradas em dinheiro, os credores da
sociedade poderiam socorrer-se do disposto no art. 30.º, n.º1, al.ª
b) (i.e., promover judicialmente as entradas antes de estas se
terem tornado exigíveis, nos termos do contrato) se isso fosse
necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos.
o Acrescente-se ainda que, neste caso, a sociedade poderia
ilidir o pedido dos credores, satisfazendo-lhes os seus
créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante
o desconto correspondente à antecipação, quando por
vencer, e com as despesas acrescidas (art.30.º, n.º2).

(*)Os presentes tópicos constituem pistas de resolução dos exercícios, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar e não constituindo respostas completas.