Escola de Direito

Direito para a Economia e Gestão

Exame de Recurso
TÓPICOS DE RESOLUÇÃO
(1-2-2016)

I. A, B, C, D e E pretendem constituir uma sociedade dedicada à comercialização

de vinhos.
Para cumprir as respetivas obrigações de entrada, A, B e C pretendem depositar
11.000 euros cada um numa conta bancária aberta em nome da sociedade, D quer
transmitir à sociedade um trator, avaliado por um revisor oficial de contas independente
em 11.000 euros, e E deposita na referida conta 10000 euros, diferindo por um ano os
restantes 1000 euros.
1. Atendendo a todos os dados do enunciado, qualifique a referida sociedade
quanto ao objeto e quanto à forma. Fundamente a sua resposta. (2 v.)

- noção de sociedade;
- identificação da figura no caso: sociedade comercial
* qualificação com base no objeto – art.230.º, CCom. – que é comercial.
* As sociedades que tenham objeto comercial DEVEM adotar um dos tipos
previstos no art. 1.º, n,º2.

2. Suponha agora que os eventuais vícios foram corrigidos e que o ato constitutivo
foi celebrado em 3 de janeiro de 2012, registado em 13 de janeiro e objeto das
publicações legais em 20 de janeiro:
2.1. Diga quem responderia pelo pagamento ao credor X das garrafas adquiridas pela
sociedade, para embalar o vinho que comercializa, em 20 de junho de 2013, caso a
sociedade constituída tivesse assumido a forma de sociedade por quotas? (3 v.)

Em 20 de junho de 2013, o processo constitutivo já está completo. Tendo a sociedade

personalidade jurídica desde o registo (definitivo), em princípio, apenas esta responderá
pelas dívidas sociais (art. 5.º e art. 197.º, n.º3). Só seria possível responsabilizar algum
sócio, caso o mesmo tivesse assumido, no ato constitutivo, responsabilidade direta para
com os credores sociais e só até ao montante aí fixado (responsabilidade sempre
limitada) – art. 198.º.

2.2. A resposta à questão anterior seria a mesma, se a sociedade tivesse assumido a

forma de sociedade anónima? (3 v.)


Os presentes tópicos constituem pistas de resolução do exercício, limitando-se a elencar os aspetos
principais a abordar, não constituindo respostas completas.

Duração da prova: 1 hora + 15 m. (+ 15 m. de tolerância)

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Se a sociedade constituída fosse uma S.A.: em 20 de junho de 2013, o processo
constitutivo já está completo. Tendo a sociedade personalidade jurídica desde o registo
(definitivo) apenas esta responderá pelas dívidas sociais (art. 5.º e art. 271.º).

2.3. Imagine agora que, em março de 2013, se constatou que E ainda não tinha
completado a sua obrigação de entrada. Considerando as hipóteses de a sociedade
constituída ter assumido quer a forma de sociedade por quotas, quer a forma de
sociedade anónima, diga – fundamentando a sua resposta para os dois casos – se a
sociedade podia exigir aos restantes sócios o pagamento da entrada em falta. (5 v.)

A obrigação de entrada é a principal obrigação dos sócios de qualquer tipo societário

(art. 20.º, al.ªa).
Referir os termos em que é possível o diferimento das entradas em dinheiro nas SQ e
nas SA.
Todavia, nas SQ os sócios são responsáveis por TODAS as entradas convencionadas no
contrato. Assim, se houver um diferimento de alguma das entradas e a mesma não for
completada, os restantes sócios respondem solidariamente pelas entradas em falta (arts.
197.º, n.º1 e 207.º).
No caso das SA, a responsabilidade dos acionistas está limitada também no plano
interno, pelo que estes não respondem mesmo na hipótese de não ter sido completada a
obrigação de entrada de qualquer um deles (o acionista limita a sua responsabilidade ao
valor das ações que subscreveu) – art. 271.º.

II. A sociedade anónima A, para expandir a sua atividade, adquiriu uma quota
correspondente a 15% do capital social de B. Esta, por seu turno, é titular de 55% das
ações da sociedade C.
A sociedade C celebrou um contrato com a sociedade anónima D, pelo qual esta última
subordinou a sua gestão à direção da primeira.
Sabendo que todas as sociedades referidas têm objeto social idêntico e sede em
Portugal, qualifique as relações intersocietárias referidas, fundamentando a sua resposta
e explicitando o regime jurídico a que ficam sujeitas.
(7v.)

15% 55% contrato subordinação

A B C D
(SA) (SQ) (SA/SCA) (SQ)

Nota: Não é atribuída qualquer pontuação relativamente ao esquema (que, de resto, não
é exigido).

Requisitos para aplicação do título VI do CSC

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1) só se aplica às relações que se estabeleçam entre SQ/SA/SCA – art. 481.º, n.º1 –

verifica-se de acordo com o que é referido no enunciado
2) em regra só se aplica às sociedades com sede em Portugal – art. 481.º, n.º2 –
verifica-se de acordo com o que é referido no enunciado
3) só relevam as relações de coligação indicadas no art. 482.º e, em regra, diretas e
bilaterais - carece de análise individual.
Importaria ainda referir o regime previsto no art. 11.º, n.º4, atendendo a que se trata de
sociedades de responsabilidade limitada e com o mesmo objeto.

 Relação A/B: relação de simples participação

- noção: para existir uma relação de simples participação é necessário que exista uma
participação igual ou superior a 10% do capital social da outra sociedade (o que se
verifica entre A/B) e que não exista entre ambas nenhuma outra relação de coligação
intersocietária (o que também sucede) – art. 483.º, n.º1
- regime jurídico: dever de comunicação (art. 484.º)

 Relação B/C: relação de domínio

- noção (art. 486.º, n.º1; as presunções ilidíveis do n.º2 – no caso a al.ªa))
Quando existe uma relação de domínio o legislador estabelece no art. 487.º, n.º1 que a
sociedade dominada não pode adquirir participações sociais da sociedade dominante.
Se o fizer, sendo a sociedade dominante uma sociedade por quotas, como é o caso, o art.
487.º, n.º2 determina que tal aquisição será nula.

 Relação C/D. relação de grupo

- relação de grupo constituída por contrato de subordinação;
- noção de contrato de subordinação (art. 493.º)
- regime jurídico

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