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Sebenta Comercial II - Acordos pasassociais

Direito Penal III (Universidade Lusófona de Humanidades e Technologias)

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ACORDOS PARASSOCIAIS
Noção
São convenções celebradas por todos ou alguns sócios (ou futuros sócios), através dos
quais estes se obrigam a uma conduta que não seja proibida por lei – art 17º, nº 1 CSC
e art 280º, nº 1 CC. Mais concretamente, são convenções através das quais os sócios
se comprometem a exercer em determinados termos os direitos inerentes às suas
participações sociais.
Os acordos parassociais, na perspectiva do Professor Paulo Olavo Cunha,
correspondem a duas ou mais declarações de vontades divergentes, mas capazes de
estabelecer uma regulamentação comum de interesses – são, portanto, negócios
jurídicos bilaterais (ou multilaterais), sendo assim verdadeiros contratos.
NOTA: acordos entre sócio(s) e terceiro(s) não são acordos parassociais, por muito que
incidam sobre a conduta da sociedade.

Eficácia, incidência e oportunidade

Sendo celebrados por sócios ou futuros sócios, mas à margem da sociedade, os
acordos parassociais não vinculam a sociedade, sendo-lhe por isso inoponíveis. Assim
sendo, a inobservância do disposto num acordo parassocial (mesmo que este vincule a
totalidade dos sócios) não é motivo para interposição de acção de anulação de
deliberação social. Estes geram relações obrigacionais entre os sócios – e apenas entre
os sócios –, podendo daí resultar responsabilidade solidária, nos termos do art 83º, nº
1 CSC.
Ainda que alguns afirmem que o objectivo dos acordos parassociais é regular aspectos
sem relevância suficiente para integrarem o contrato de sociedade, diz Paulo Olavo
Cunha que o verdadeiro fundamento destes acordos é permitir que os sócios regulem
matérias que não querem ver ser reguladas perante o público, ou sequer conhecidas
deste1.
Já relativamente ao conteúdo, os acordos parassociais tratam geralmente de matérias
atinentes ao direito de voto e à designação de membros de órgãos sociais. Ainda assim,
estes podem ir para além disso, versando sobre a própria organização da sociedade, a
assunção de responsabilidade por parte de determinados sócios, etc. Estes contratos
podem surgir ainda antes da constituição da sociedade, com vista à mesma. Podem,
também, surgir depois disso, surgindo, normalmente, para regular aspectos
duradouros ou pontuais do relacionamento entre os sócios.

Matéria excluída
Não pode qualquer cláusula de um acordo parassocial violar uma disposição legal
imperativa, sob pena de nulidade por via do art 294º CC. O próprio art 17º CSC
determina a nulidade dos acordos que versem sobre determinadas matérias, aí
especificadas.

1 Daqui resultou, nomeadamente perante a sociedades comerciais especiais (instituições de crédito) a

obrigatoriedade de revelar a existência destes acordos e o respectivo conteúdo – art 111º RGIC

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