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Sociedade unipessoal é aquela cujo substrato pessoal é composto por um único sócio. A
afirmação não tem unicamente um suporte doutrinário, podendo sustentar-se com base na regra
do n.º 1 do art.7.° da Lei das Sociedades Unipessoais (Lei nº 19/12, de 11 de Junho).
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1. SOCIEDADES UNIPESSOAIS
1.1. A lei das Sociedades Unipessoais (Lei nº 19/12, de 11 de junho): Aspectos Geraise de
Política Legislativa:
1.1.2 Estrutura, opções gerais e impacto da Lei das Sociedades Unipessoais no sistema
jus-societário angolano
Das questões gerais que nela podem analisar-se, salientam-se seguintes quatro; o seu
âmbito abrange sociedades civis e comerciais (arts. 1° e 18º); a unipessoalidade admitida quanto
aos tipos comerciais de sociedade limita-se à sociedade por quotas e à sociedade anónima;
admite-se quer a unipessoalidade originária, quer a superveniente (arts. 7.° a 9.°); e (iv) o regime
jurídico em questão não pretende ser auto-suficiente (arts. 6.°e 28º, n.° 1).
Reafirma-se aqui que sociedade unipessoal é aquela cujo substrato pessoal é composto
por um único sócio. A afirmação tem suporte na regra do nº 1 do art. 7.° da LSU, mas, como se
verá adiante, uma base pessoal composta por um único sócio não é, em qualquer caso, critério
suficiente para a identificação da unipessoalidade para efeitos da LSU, razão pela qual pode,
relevantemente proceder-se a uma distinção entre unipessoalidade de direito a que releva para
efeitos da aplicação da LSU) é a unipessoalidade de facto (que não releva para efeitos da LSU),
que adiante melhor se explicitará, com referência à distinção entre unipessoalidade originária e
superveniente.
Determina-se no art. 18º da L.SU que, sem prejuízo do disposto nos artigos 980º e
seguintes do Código Civil podem os profissionais liberais, desde que inscritos nas respectivas
ordens profissionais e os agricultores, desde que titulares de terrenos e de empresas agrárias ou
agro-pecuárias, constituir sociedade civil unipessoal, nos termos da presente lei.
O preceito evidencia uma difícil harmonização com a regra do art. 2º." da mesma lei,
divisando-se duas possibilidades interpretativas: a admissibilidade de sociedades unipessoais com
objecto puramente civil subordina-se à norma do art. 2.º da LSU tipologia das sociedades
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unipessoais; sociedade por quota; sociedade anónima pelo que as mesmas só são admitidas como
sociedades civis sob forma comercial (por quotas ou anónima); ou a admissibilidade de
sociedades unipessoais com objecto puramente civil não depende da adopção do tipo sociedade
por quotas ou anónima, podendo, portanto, tratar-se de sociedades civis puras. Segundo Vicotr
Anjos Santos, a interpretação que melhor respeita o sentido geral da LSU é a primeira.
A Lei das Sociedades Unipessoais não tem efeitos sobre a construção dogmática
tradicional da sociedade civil do sistema jurídico angolano, que continua a restringir-se ao
contrato quanto à natureza do acto constitutivo.
Do que fica dito resulta, também, que a remissão do art. 2.° da LSU para o art. 2.0, n.° 1,
da LSC, não impõe que a unipessoalidade se cinja a sociedades com objecto comercial: para além
dos dados legais já avançados que o confirma os (arts. 1,° e 18º LSU), também não se
compreenderia, a ser de outro modo, a contradição valorativa que tal representaria em relação ao
disposto no art. 1.°, n.º 3, da LSC, sem que alguma razão material a justificasse.
A conclusão que se atingiu sobre o impacto da LSU sobre a concepção da sociedade civil
não vale relativamente à construção dogmática tradicional da sociedade comercial e da sociedade
civil sob forma comercial: porque de tipos comerciais de sociedades se trata, admitindo-se a
unipessoalidade originária, necessariamente se alarga o âmbito dos actos jurídicos hábeis à
constituição de uma sociedade de tipo comercial e subsidiariamente regulada pela LSC (arts, 6,° e
28º, a referido, a redacção do art.230º do C.Com introduzida pela Lei n. 6/03, de L. 1, da 1.SU).
Quer se com isto dizer que, como adentro da LSU, a noção que pode hoje dar-se de uma
sociedade comercial não pode assentar exclusivamente no contrato, já que a sua constituição
pode assentar num acto jurídico unilateral, o art, 8°, n° 1, da LSC tem hoje, portanto, o sentido de
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que sendo acto constitutivo da sociedade um contrato e não tem que o ser necessariamente, deve
o mesmo ser celebrado por escritura pública. Esta construção acresce um fundamento à
concepção de que a regulação dos tipos comerciais de sociedade não permite uma unidade
conceptual que possa colocar-se na dependência material do art. 980º do CC.
Uma derradeira palavra, nesta sede para salientar que, como adiante se verificar, o
legislador angolano inspirou-se em parte da construção do regime jurídico da sociedade
unipessoal, no tipo sociedade por quota, na regulação portuguesa da mesma arts. 270-A a 270-F
do CSC: mas parece ter igualmente inspira-lo na reforma italiana do direito societário de 2003,
que consagrou a unipessoalidade de direito para a sociedade de responsabilidade limitada (na
sequência de transposição de 1993 da directiva da Comunidade Económica Europeia
n89/677:CEE, do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989), funcionalmente equivalente à
sociedade por quotas do direito angolano, mas também para a sociedade anónima (art. 2328º do
Codice civile").
Com a questão do estatuto jurídico das sociedades unipessoais por quota e anónimas
prendem-se assim o cremo a da determinação do constituírem estes novos tipos de sociedades
comerciais ou antes meros subtipos, respectivamente, da sociedade por quota e da sociedade
anónimas.
João Espirito Santo e Victor Anjos Santos partilham a ideia de que as sociedades
unipessoais por quotas e anónimas constituem espécies dos géneros sociedade por quotas e
sociedade anónima, respectivamente, que comportam como segundas espécies, as sociedades por
quotas e anónimas pluripessoais.
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Para o entendimento sustentado contribuem os seguintes argumentos: com a introdução,
no ordenamento societário comum, das sociedades por quotas e anónimas unipessoais, manteve-
se o intocado elenco dos tipos societário mercantis constante do art 2º nº1, da LSC; o tronco
comum de regulação das sociedades por quotas e anónimas, unipessoais ou não, representado,
genericamente, pelo conjunto dos títulos IV e V da LSC, a que, no caso da sociedade unipessoal
se subtrai, necessariamente, o conjunto de normas que supõem a pluripessoalidade art 28º nº1 da
LSU, e a que se acrescenta um conjunto normativo especial (o da LSU), em técnica que é própria
da diferenciação normativa de uma espécie em relação a outra, visando regular questões
específicas que só em relação a ela se suscitam ou que nela se colocam com especial acuidade.
O que vem de ser referido pode exemplicar se com o disposto nos arts 7º e 8 º da LSC, e
consoante melhor se explicará adiante: o primeiro tem em vista a unipessoalidade originária e
que implica a aplicação do regime jurídico da LSU apenas pela constituição da sociedade (por
quota ou anónimas) por acto jurídico unilateral (oque vale por dizer que a unipessoalidade
originária é, necessariamente de direito; o segundo tem antes em vista a unipessoalidade
superveniente aplicando se o regime da LSU apenas perante a conjugação de dois elementos ) a
concentração das participações na titularidade de um só sócio (o que, per se, só produz uma
unipessoalidade de facto). uma declaração de vontade desse sócio no sentido de converter a
sociedade em unipessoal (o que faz a transição entre a unipessoalidade de facto e a
unipessoalidade de direito).
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1.3. Constituição Económica; a Motivação da Lei das Sociedades Unipessoais e a política
Económico-social
Constituição vigente em Angola (2010) garante o direito à propriedade privada (art. 37º
n.º1) e a livre iniciativa económica privada (art. 38º, nº1), sendo que a organização económica
assenta entre outros vectores, na economia de mercado, na base dos princípios e valores da sã
concorrência (art. 89º, n.º 1º, c).
No art. 1.° da LSU, integrado no conjunto das disposições gerais, estabelece-se o seu
objecto, podendo aí ler-se que a presente lei estabelece os princípios e as normas que regem a
constituição de sociedades unipessoais no quadro da legislação civil e comercial, com vista ao
enquadramento de uma das formas de constituição de micro, pequenas e médias empresas, bem
como de outras actividades civis, de modo a permitir o livre comércio e o desenvolvimento do
empreendedorismo.
O poder executivo angolano, titulado pelo Presidente da República (art. 108 º, n.º 1, da
CRA), tem evidenciado políticas gerais de governação do país e da administração pública que
visam promover a redução do desemprego, da economia informal e da pobreza.
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O Estado promove a justiça social através da adopção de critérios de redistribuição da
riqueza que privilegiem os cidadãos e, em particular, os extractos sociais mais vulneráveis e
carenciados da sociedade, e através do fomento do sector privado na realização dos direitos
sociais. Esse desiderato alcança-se através da simplificação de práticas administrativas, de
regulamentação e de facilitação do acesso aos mercados e da promoção de novas oportunidades
de negócio; com esse objectivo, foram aprovadas e publicadas, em 2011,designadamente a Lei
n." 14/03, de 18 de Julho (Lei do Fomento do Empresariado Privado Angolano), e a Lei n.°
30/11, de 13 de Setembro(Lei das Micro, Pequenas e Médias Empresas).
Sendo ainda de salientar, neste quadrante, os seguintes diplomas legais: o Decreto Pre
sidencial n.° 40/12, de 13 de Março (que criou o BUE - Balcão Único do Empreendedor e
aprovou o seu Estatuto Orgânico); o Decreto Presidencial n." 41/12, de 13 de Março (que
aprovou o Modelo de Implementação do Programa de Apoio às Micro Pequenas e Médias
Empresas); o Decreto Presidencial n." 42/12, de 13 de Março (que aprovou o
PROAPEN.Programa de Apoio ao Pequeno Negócio); e, o Decreto Presidencial n.° 43/12, de 13
de Março (que aprovou o Regulamento da Lei n." 30/11, de 13 de Setembro, sobre as Micro
Pequenas e Médias Empresas).
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os negócios e de facilitar a constituição de novas empresas em processos céleres e económicos,
necessidade da adopção de medidas de organização do comércio e do comerciante, do
profissional liberal e do agricultor que garantam e protejam o exercício criativo e técnico do
comércio, da agricultura e da indústria que diversifiquem a produção industrial e a oferta de bens
e serviços e respeitem os direitos do consumidor.
1.4. Caracterização
Apesar de no art 30° da lei se prever a sua posterior regulamentação a figurar-se que já
pode ter plena aplicação, dado que contém um regime completo com remissão para a L.S.C, sem
prejuízo da posterior regulamentação, tanto mais que não no art, 32° se diz que a lei entra
imediatamente em vigor.
As sociedades unipessoais (SU), não constituem um novo tipo societária, mas apenas uma
modalidade das sociedades por quotas e anónimas, como resulta do art 2°.
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As instituições financeiras bancárias, as sociedades seguradoras e resseguradoras, os
fundos de pensões e suas sociedades gestoras não podem constituir-se ou transformar-se em
sociedades unipessoais (art. 17°., n°.1).
Para além da personalidade jurídica, as SU, são dotadas de capacidade jurídica para
praticar os actos necessários ou convenientes à prossecução do seu fim lucrativo, excepto aqueles
que sejam próprios das pessoas físicas ou que venham a ser verdade por lei especial (art. 11°., n°.
1).
Porém, o art 20°., n°2,3, e 4, constituem limitações às capacidades das S.U, as quais não
podem constituir outras sociedades unipessoais, nem podem participar noutras sociedades
comerciais ou civis.
Por força deste artigo, o sócio único responde subsidiariamente perante os credores
sociais, até ao limite do capital social.
Como é sabido, nas sociedades de responsabilidade limitada por quotas e anónimas uma
vez realizado o capital social, os sócios nada mais têm a responder perante os credores sociais.
Mas, nas SU, se o património da sociedade for insuficiente para satisfazer os credores,
estes ainda podem accionar o sócio único.
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ou seja, só após a dissolução e liquidação da sociedade, é que os credores poderão accionar o
sócio único, mas, se a responsabilidade for solidária, não têm que aguardar a excussão do
património social.
Recorde-se, no entanto, que o art. 218º da LSC já prevê a possibilidade dos estatutos da
sociedade por quotas consignarem uma responsabilidade, solidária ou subsidiária, até certo
montante, dos sócios para com os credores sociais, em fase de liquidação da sociedade.
Na verdade, o regime mais rigoroso das SU, constante do LSU é uma contrapartida da
falta de controlo dos negócios sociais pelos outros sócios. Assim, não parece curial que seja
premiado o sócio único que não transforma a sociedade em SU relativamente ao sócio que
procedeu a essa informação, com todas as consequências para o funcionamento da sociedade.
Acresce que o mesmo regime deverá ser extensivo a situação de fraude à lei, em que
existe um sócio com um domínio absoluto, acompanhado de testas de ferro para perfazer o
mínimo legal de sócios.
Recorda-se que, nos termos do art. 89º da LSC, em caso e redução do número de sócios
abaixo do mínimo legal, os sócios remanescentes já respondem ilimitadamente pelas dívidas
sociais, em caso de falências da sociedade, caso se prove que houve confusão de patrimónios.
Por outro lado, nos termos do art. 25º da LSU, se o acto praticado ou o negócio celebrado
em nome da sociedade unipessoal forem tipificados como crime, nos termos da lei penal em
vigor, o sócio único ou o seu gerente respondem, ilimitadamente, em função da respectiva culpa.
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1.6. Constituição
As sociedades por quota e anonimas podem constituir-se ab initicio comum único socio
como SU.
Mais, também podem transformar-se posteriormente em SU, caso numero de sócios tenha
ficado reduzido à unidade, por qualquer vicissitude, nomeadamente sucessão hereditária,
amortização ou transmissão de participações socias.
De acordo com regime geral da LSC, redução dos sócios à unidade é causa desilusão da
sociedade (art. 142º, nº1,al. a),da LSC ), mas o sócio único, que não queira transformar a
sociedade em SU, poderá impedir a dissolução da sociedade requerendo, se for o caso, ao tribunal
a concessão de um prazo razoável para restabelecer a pluripessoalidade (art.143º da LSC e art.
27º.,nº4,da LSU ).
O art. 29º. Prevê, ainda, uma forma de constituição especial por transformação de uma
sociedade por quotas.
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Não obstante o art. 188º nº3, da LSC impor uma decisão judicial para exclusão nos casos
em que a sociedade só tenha dois sócios dada redacção do art.29º mera transformação não
parece de exigir-se in casu decisão judicial, nem se quer deliberação social. Basta o acto escrito
da transformação.
Porém o socio excluído terá direito ao valor da sua quota calculado nos termos do nº2 do
art. 109º da LSC, com referência ao momento da exclusão ( art. 188º nº4 da LSC ).
1.6.2 Requisitos
As SU têm adaptar uma firma, deve ser correctamente redigida em língua portuguesa ou
em qualquer outra língua de Angola, não podendo ser usados nomes ou denominações estrangeira
a menos que correspondam ao nome completo ou abreviado do sócio ou entre na composição de
firma ou denominações já registradas em Angola. As firmas não devem sugerir actividade
diferente da que constitui o respectivo objecto social e devem ser formada pela expressão “
Sociedade unipessoal’’ ou pela abreviatura (SU ),entre aspas, antes da abreviatura “Lda” ou
“S.A”, conforme a tipologia adoptada (art,13º nº1).
A sua sede e centro de decisão devem estar estabelecido em território Angolano (art,13º ),
embora possam criar sucursais e filiais em território nacional ou no estrangeiro (art 15º ).
O capital social mínimo é o mesmo imposto para as sociedade por quotas- o equivalente
em kwanza a USD é 1.000,00, e para as sociedades anónimas o equivalente em kwanzas a USD
20.000,00. Mas, o valor nominal mínimo das acções pertencente ao sócio único é do equivalente
em kwanza a USD 100,00 (art, 16º ).
O socio único pode ser uma pessoa física ou colectiva, contanto que esta não seja uma
sociedade unipessoal. Mais, uma pessoa física só pode ser socia de uma única SU ( art 20º nº1).
1.6.3. Funcionamento
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1.6.3.1. Dos Orgãos
Desde logo, nas sociedades unipessoais não existe uma assembleia geral, mas decisões do
sócio único, as quais têm natureza igual às deliberações da assembleia geral e devem ser
registadas em actas por ele assinadas e mantidas em livro de actas (art. 21º LSU).
Mesmo assim, o art. 418,° da LSC estabelece um regime especial de autorização prévia
do conselho de administração para os contratos celebrados entre os administradores e a
sociedade.
É, pois, natural que, nas SU, em que não existe o controlo de outros sócios relativamente
aos negócios do sócio único com a sociedade, se estabeleçam um regime especial para protecção
dos credores socias.
Assim, nas SU, os contratos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir à
prossecução do objecto social e observar, no mínimo a forma escrita, sob pena de nulidade.
Para além disso, os documentos de que constam Os contratos celebrados pelo sócio único
e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e com os
documentos de prestação de contas, podendo qualquer interessado consultá-los, a todo o tempo,
na sede da sociedade (art. 22.°, n.º 2).
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A violação deste regime determina, ainda, a responsabilidade ilimitada do sócio (art. 22.°,
n.º 3). No entanto, essa responsabilidade tem de restringir-se aos prejuízos causados à sociedade
pelos contratos celebrados em violação da quele regime, verificado o nexo de causalidade.
1.8.1. Transformação da SU
Esta transformação não fica sujeita ao regime do art. 131.º da LSC e formaliza-se através
do documento que consigne a divisão e cessão de quotas ou acções e da acta com a decisão de
aumento de capital social, que são títulos suficiente para o necessário registo (art. 27.º, nº 2).
1.8.2 Disolução
A SU, está sujeita à mesma causa de dissolução das sociedades em geral, excepto a
unipessoalidade.
Nas SU, como em todas as sociedades, em caso de perda da metade da capital social, os
sócios têm de tomar medidas para repor ou reduzir o capital social, de modo a evitar a dissolução.
Mas a LSU contém uma disposição mais rigorosa, que constitui uma nova causa de
dissolução (art. 26.º): A sociedade unipessoal que apresentar ou declarar património inferior ao
montante do seu capital social, os três anos sucessivos, é liquidada e dissolvida por iniciativa de
qualquer interessado ou terceiro de boa-fé ou por iniciativa do Ministério Publico.
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CONCLUSÃO
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