29/01/2024, 15:20 SEI/GOVMG - 80884067 - Nota Jurídica nº

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

EMPRESA DE PESQUISA AGROPECUÁRIA DE MINAS GERAIS

Processo nº 3050.01.0000157/2024-59
Procedência: EPAMIG/ASGE
Interessado: EPAMIG/ASGE
Número: 14/2024
Data: 26/01/2024
Classificação Temática: Atos administrativos. Deliberação
Ementa:
ATO NORMATIVO. MINUTA DE DELIBERAÇÃO. ESTABELECER O LIMITE ANUAL DE PRODUTOS DA EPAMIG DESTINADOS PARA
AÇÕES INSTITUCIONAIS E PROMOCIONAIS E DOAÇÕES A OUTROS ÓRGÃOS PÚBLICOS DE ATÉ 5% (CINCO POR CENTO) DO
TOTAL DE CADA PRODUTO INCORPORADO AO ESTOQUE GERAL DA EMPRESA NO ANO ANTERIOR, RESPEITANDO AS
QUANTIDADES PREVISTAS DE PRODUÇÃO PARA O EXERCÍCIO E ZELANDO PELO CUMPRIMENTO DAS METAS DE VENDAS DE
PRODUTOS ESTABELECIDAS PELA EMPRESA. Análise jurídica. Aprovação com ressalvas

RELATÓRIO

1. Trata-se de expediente encaminhado pela Assessoria de Governança e Estratégia – ASGE, por meio da Nota Técnica nº
1/EPAMIG/ASGE/2024 (80420807), para análise jurídica da minuta de Deliberação (80421586), referente ao estabelecimento de "limite anual de
produtos da EPAMIG destinados para ações institucionais e promocionais e doações a outros órgãos públicos de até 5% (cinco por cento) do total de
cada produto incorporado ao estoque geral da Empresa no ano anterior, respeitando as quantidades previstas de produção para o exercício e zelando
pelo cumprimento das metas de vendas de produtos estabelecidas pela Empresa".
2. Os autos, do Processo Sistema Eletrônico de Informações – Sei nº 3050.01.0000157/2024-59, se encontram instruídos com os
documentos, no que importa à presente análise, conforme segue:

3. Imprescindível destacar que não cabe a esta Assessoria verificar a legitimidade ou competência funcional da autoria nem das
declarações instruídas neste expediente.
4. É o sucinto relatório.

FUNDAMENTAÇÃO

II.1 - DO ÂMBITO DE ATRIBUIÇÃO DO ASSESSORAMENTO JURÍDICO

5. Inicialmente, cumpre esclarecer que a presente manifestação se refere à análise dos aspectos jurídicos consignado nos autos, não se
adentrando no juízo de mérito da Administração, tampouco em aspectos técnicos, econômicos e financeiros, que escapam à nossa alçada.
6. Nesse sentido, a presente análise recairá sobre a minuta de Deliberação, no que concerne aos seus aspectos jurídicos, conforme
previsto no art. 8º da Resolução AGE nº 93, 25 de fevereiro de 2021, que dispõe sobre a organização e os procedimentos da Consultoria Jurídica
da Advocacia-Geral do Estado e suas unidades jurídicas, cujas normas aplicam-se às assessorias e procuradorias jurídicas dos órgãos e entidades,
unidades setoriais de sua execução, à qual se subordinam tecnicamente, tal como a Assessoria Jurídica desta empresa pública, in verbis:
"Art. 8º – A manifestação jurídica deve se restringir à análise jurídica da questão submetida à consulta, sendo defeso ao
Procurador do Estado e ao Advogado Autárquico adentrar a análise de aspectos técnicos, econômicos e financeiros, bem como
de questões adstritas ao exercício da competência e da discricionariedade administrativa, a cargo das autoridades
competentes". (grifos)

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7. A interferência do jurídico em aspectos técnicos e em precificação significaria ultrapassar sua competência legal, podendo, quando
muito, apresentar as recomendações básicas, cabendo um juízo reflexivo da área técnica. Isto posto, verifica-se que não compete ao órgão de
Assessoria Jurídica apontar ou definir a medida administrativa a ser adotada em cada caso concreto, sob pena de adentrar nas razões de
conveniência e oportunidade do gestor, e interferir, indevidamente, no mérito dos atos administrativos de sua competência. A manifestação
opinativa não tem o condão de substituir a decisão da autoridade, porquanto, apesar de obrigatória, não é vinculativa, sob pena de usurpar a
competência decisória da autoridade.
8. Observa-se, assim, que a presente manifestação é dotada de caráter eminentemente opinativo, refletindo uma opinião jurídica que se
ampara, sobretudo, na presunção de veracidade e idoneidade das documentações e informações técnicas subscritas pelas autoridades competentes,
e, como tal, não pode ser concebida como um ato administrativo de gestão ou mesmo um ato decisório. A fim de conferir maior segurança,
transparência e eficiência aos atos praticados pela Administração Pública, recomenda-se que os setores técnicos envolvidos na construção deste
procedimento, a partir de suas competências institucionais, procedam à análise dos elementos técnicos dele constantes.
9. Dessa maneira, a análise desta Assessoria se restringe exclusivamente à luz da documentação mencionada no presente relatório e das
normas aplicáveis à espécie, sem apreciar, tampouco, ratificar atos anteriores ou subsequentes a esta Nota Jurídica.

II.2. - DA ANÁLISE JURÍDICA

II.2.1 - Quanto à forma da Minuta de Deliberação

10. No âmbito da Administração do Estado de Minas Gerais, conforme determinado pelo art. 63 de sua Constituição Estadual, serão objeto de
Lei Complementar as disposições a respeito da "elaboração, alteração e a consolidação das leis", veja-se:

Art. 1º - A elaboração, a alteração e a consolidação das leis do Estado obedecerão ao disposto nesta lei complementar.
Parágrafo único - As disposições desta lei complementar aplicam-se ainda, no que couber, às resoluções da Assembleia
Legislativa, bem como aos decretos e aos demais atos normativos expedidos por órgão de qualquer dos Poderes do Estado.

11. Em obediência à norma constitucional, foi promulgada a Lei Complementar Estadual nº 78, de 09 de julho de 2004, dispondo sobre o
tema. Neste ponto, ressalta-se que a própria legislação determina sua observância obrigatória, no que couber, "aos demais atos normativos expedidos
por órgão de qualquer dos Poderes do Estado", como no presente caso da edição de Deliberação.

12. Nesta perspectiva, para a elaboração do ato normativo, devem ser observados os seguintes princípios:

Art. 3º - Na elaboração da lei, serão observados os seguintes princípios:

I - cada lei tratará de um único objeto, não sendo admiti da matéria a ele não vinculada por afinidade, pertinência ou conexão;
II - a lei tratará de seu objeto de forma completa, de modo a evitar lacunas que dificultem a sua aplicação, ressalvada a
disciplina própria de decreto;
III - o âmbito de aplicação da lei será estabelecido de forma tão específica quanto o possibilite o conhecimento técnico ou
científico da área respectiva;
IV - o mesmo objeto não poderá ser disciplinado por mais de uma lei, exceto quando a subsequente se destine a complementar
lei considerada básica, vinculando-se a ela por remissão expressa;
V - o início da vigência da lei será indicado de forma expressa, garantindo-se, quando se fizer necessário, prazo para que dela
se tenha amplo conhecimento;
VI - a cláusula de revogação só será usada para indicar revogação expressa de lei ou dispositivo determinado.

13. Adicionalmente, têm-se o Decreto Estadual 48.333, de 31 de dezembro de 2021 que dispõe "sobre normas para a proposição,
instrução, elaboração, redação, publicação, edição e encaminhamento de atos do processo legislativo de competência do Governador, de decreto
normativo regulamentar e de decreto de efeito concreto", segundo o qual, o art. 2º, § 2º, afirma que "o disposto neste decreto poderá ser aplicado
aos processos de elaboração de outros atos normativos da Administração Pública direta e indireta, no que couber".
14. Na oportunidade, o referido decreto Estadual nos direciona para a observância da Lei Complementar n. 78, de 2004 e do Manual de
Redação de Técnica Legislativa do Poder Executivo, quanto à estrutura e à forma de redação, senão vejamos:

Art. 4º – A estrutura e a forma de redação dos atos a que se refere o art. 2º observarão as normas previstas na Lei
Complementar nº 78, de 2004, e as diretrizes do Manual de Redação de Técnica Legislativa do Poder Executivo – Manual de
Redação.
15. Pois bem.
16. Como regra geral, cada ato normativo deve tratar de um único objeto, da forma mais completa possível. O início da vigência deve
ser indicado de forma expressa, assim como o dispositivo de revogação deve relacionar as disposições que serão revogadas. A articulação e a
divisão do texto normativo se farão de acordo com a natureza, a extensão e a complexidade da matéria, observadas a unidade do critério adotado
e a compatibilidade entre os preceitos instituídos.
17. Outrossim, observa-se que os atos normativos deverão ser constituídos pelas seguintes partes: cabeçalho, o qual será composto da
epígrafe, ementa e preâmbulo; texto normativo e fecho (vide art. 4º).
18. A epígrafe é a parte do cabeçalho que indica a espécie normativa, o número e a data de edição do ato, sendo certo que, no presente
caso, ainda deverá ser oportunamente preenchida, o que fica ressalvado.
19. O preâmbulo enuncia a edição do ato pela autoridade competente e, quando necessário, o fundamento legal do ato.
20. O texto ou "corpo" propriamente dito da norma é constituído por artigos, que podem subdividir-se em parágrafos, incisos, alíneas e
itens. O texto legal deverá ser dotado dos seguintes atributos: clareza, precisão, ordem lógica, concisão, simplicidade, uniformidade e

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imperatividade. A redação do texto deve sempre zelar pela clareza e precisão. (vide art. 8º e 9º da Lei Complementar).
21. O artigo 1º (item 1/ item 1.1, 1.2 e 1.3) traz o objeto da Resolução e suas designações, qual seja, "estabelecer o limite anual de
produtos da EPAMIG destinados para ações institucionais e promocionais e doações a outros órgãos públicos de até 5% (cinco por cento) do total de
cada produto incorporado ao estoque geral da Empresa no ano anterior, respeitando as quantidades previstas de produção para o exercício de
zelando pelo cumprimento das metas de vendas de produtos estabelecidas pela Empresa".
22. O artigo 2º (item 2) prevê a competência do setor para a gestão dos produtos em questão.
23. O artigo 3º (item 3/ item 3.1) menciona a forma de distribuição.
24. O artigo 4º (item 4) dispõe sobre a definição dos produtos.
25. E, por fim, o fecho que conterá o local e a data do ato normativo.
26. Desta maneira, quanto à forma, nos termos da Lei Complementar 78, de 2004, deve ser observado o seguinte padrão:

Art. 12 - Serão adotados no texto legal os seguintes padrões gráficos: I - a epígrafe da lei será grafada em
caracteres maiúsculos;
II - a ementa será alinhada à direita;
III - os artigos serão indicados pela abreviatura “Art.”, seguida de numeração ordinal até o nono e cardinal a partir deste;
IV - os parágrafos serão indicados pelo sinal “§”, seguido de numeração ordinal até o nono e cardinal a partir deste, utilizando-
se, no caso de haver apenas um parágrafo, a expressão “Parágrafo único”;
V - os incisos serão representados por algarismos romanos, as alíneas, por letras minúsculas, e os itens, por algarismos
arábicos;
VI - os capítulos, os titulos, os livros e as partes serão epigrafados em caracteres maiúsculos e identificados por algarismos
romanos, sendo que as partes serão expressas em numeral ordinal, por extenso;
VII - as subseções e as seções serão epigrafadas em caracteres minúsculos, com iniciais maiúsculas e recurso de realce, e
identificadas por algarismos romanos;
VIII - os numerais serão grafados por extenso, sendo que as unidades de medida e as monetárias serão grafadas na forma
numérica, seguida da forma por extenso entre parênteses;
IX - a primeira referência a sigla será antecedida do nome que ela designa.

27. Isto posto, é notório que a redação deverá estar adequada às normas legais e regulamentares aplicáveis ao caso, cabendo a área
técnica responsável (art. 34, inciso XV e XVI do Regimento Interno), efetivar e atestar quanto a devida padronização de formatação e
estruturação, especialmente aquelas previstas no artigo 12 da Lei Complementar no 78/2004, assim como, no que couber, o Decreto Estadual nº
48.333, de 30 de dezembro de 2021 e o Manual de Redação de Técnica Legislativa do Poder Executivo (art. 4º), o que fica ressalvado à confecção
do ato normativo ora em comento.

II.2.2 - Quanto ao objeto da Minuta de Deliberação

28. Identifica-se que a Empresa de Pesquisa Agropecuária de Minas Gerais – EPAMIG é empresa pública estadual (Administração Pública
Indireta), constituída sob a forma de sociedade por cotas de responsabilidade limitada e vinculada à Secretaria de Estado de Agricultura, Pecuária e
Abastecimento de Minas Gerais – SEAPA, cuja criação foi autorizada pela Lei Estadual nº 6.310, de 08/05/1974, com sede e foro no município de
Belo Horizonte, prazo de duração indeterminado e atuação em todo o Estado de Minas Gerais, conforme disposto no art. 1º e art. 2º do Decreto
Estadual nº 48.191/2021, que aprova seu Estatuto.
29. E tem como finalidade, conforme o respectivo decreto, notadamente:

Art. 3º – A Epamig tem por finalidade:

I – promover, estimular, supervisionar, fomentar e executar atividades de pesquisa agropecuária e agroindustrial, de
experimentação e de inovação tecnológica, com o objetivo de produzir e difundir conhecimentos capazes de viabilizar a
execução do plano de desenvolvimento agropecuário do Estado;
II – constituir-se na principal instituição pública estadual de pesquisa, de desenvolvimento e de inovação em agropecuária no
âmbito do Estado;
III – colaborar com a Seapa, com o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e com os demais órgãos e entidades
vinculados aos sistemas estadual e federal de agricultura, pecuária e abastecimento, na formulação, na coordenação, na
orientação e na execução da política agropecuária estadual, em benefício da sociedade;
IV – promover ações de transferência de tecnologias e inovação para agropecuária sustentável;
V – oferecer cursos técnicos, profissionalizantes, superior e de pós-graduação ligados à agropecuária e à agroindústria;
VI – capacitar técnicos e produtores em matérias ligadas à agropecuária e à agroindústria.

30. Salienta-se que há nos autos a justificativa do Ato Normativo - Deliberação (80420807), por meio da qual a área técnica responsável
assim dispôs:

(...) A Assessoria de Governança e Estratégia – ASGE recebeu demanda da Diretoria Executiva – DREX para elaboração de uma
Deliberação para formalizar a destinação, de forma gratuita, de produtos da EPAMIG visando dar suporte a ações
institucionais, ações promocionais, ações de transferência e difusão, como também, doações a outros órgãos públicos,
estabelecendo um quantitativo anual máximo para essas finalidades.
(...)

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a) A necessidade de promover os produtos da EPAMIG e também reforçar as ações de Difusão de Tecnologia realizadas pela
Empresa;
b) a crescente solicitação de produtos da EPAMIG de forma gratuita por órgãos públicos e membros da sociedade que, de
alguma forma, estão ligados às atividades desenvolvidas pela Empresa;
c) a necessidade de determinar uma quantidade máxima anual de produtos da EPAMIG destinados para ações institucionais e
promocionais e para doações a outros órgãos públicos, sem prejuízos ao estoque de produtos da Empresa destinados à venda.

31. In casu, observa-se que o Estatuto da EPAMIG (Decreto Estadual nº 48.191/2021), traz as competências da Diretoria Executiva,
vejamos:

Art. 34 – Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração:
(...)
XI - aprovar as normas internas de funcionamento da Epamig;
(...)
XX – autorizar a transação, a renúncia e a desistência de direito e ação, a concessão de uso, remunerada ou gratuita, a doação,
a oneração, a alienação, a aquisição e a baixa de bens móveis e imóveis, de valores correspondentes a até três por cento do
capital social ou de outro valor definido pelo Conselho de Administração;
(...)
XXII – elaborar e revisar, anualmente, política de transações com as partes relacionadas, em conformidade com os requisitos
de competitividade, de conformidade, de transparência, de equidade e de comutatividade, e submetê-la a aprovação do
Conselho de Administração;
(...)
XXIV – praticar outros atos de gestão da Epamig.

32. Alude-se ainda que, conforme Deliberação da EPAMIG N. 2, de 24/09/1974, que "aprovar a norma regulamentar inclusa que dispõe
sobre a formalização dos atos de gestão praticados nos vários níveis da Administração da Empresa", as Deliberações da Diretoria Executiva, "são
atos de competência exclusiva da Diretoria Executiva que têm por finalidade fixar políticas, normas, procedimentos e regulamentos de caráter geral
de gestão de Empresa (...)".
33. Desta forma, verifica-se a competência para a edição, bem como a adequação da espécie do presente ato normativo, sendo
necessário, que área consulente observe o que determina o item 34, XX, do Estatuto supracitado, quanto aos valores de doação, até o momento
de três por cento do capital social da EPAMIG.
34. Outrossim, em relação a distribuição dos produtos (item 3 - 80421586), cita-se o art. 29 da Lei 13.303/16, que dispensa a licitação nos
casos de:

Art. 29. É dispensável a realização de licitação por empresas públicas e sociedades de economia mista:
XVI - na transferência de bens a órgãos e entidades da administração pública, inclusive quando efetivada mediante permuta;
XVII - na doação de bens móveis para fins e usos de interesse social, após avaliação de sua oportunidade e conveniência
socioeconômica relativamente à escolha de outra forma de alienação;

35. Não obstante, considerando os princípios que norteiam a Administração Pública (art. 37 da CF/88), em especial a impessoalidade e
motivação administrativa, recomenda-se que a área consulente, avalie e acrescente no item 3 da Deliberação, uma redação que condiciona a
distribuição dos produtos a um processo de transparência frente a consecução dos objetivos almejados pela empresa.
36. Portanto, da análise da referida minuta, por se tratar de matéria predominantemente administrativa, constata-se que, a princípio, não
foram vislumbrados óbices legais ao texto proposto.

CONCLUSÃO

37. Ante o exposto, nos limites da área jurídica e excluídos os aspectos técnicos, econômicos e financeiros, bem como os juízos de
oportunidade e conveniência, esta Assessoria Jurídica não verifica óbice jurídico para a edição da Deliberação (80421586), desde que atendidas as
recomendações e ressalvas constantes nesta Nota Jurídica, especialmente as indicadas nos itens 18,19, 28, 34, 36.
39. Ressalta-se, entretanto, que, mesmo que atendidas as recomendações acima, a decisão de formalização ou não da referida norma
depende do juízo de oportunidade e conveniência do ato administrativo, a ser realizado exclusivamente pela autoridade competente.
41. Consigna-se ainda que eventual impossibilidade fática de cumprimento das ressalvas deve ser devidamente justificada/motivada,
cumprindo realçar ainda que, caso a área técnica competente discorde das orientações ou posicionamentos emanados deste pronunciamento,
deverá carrear aos autos as justificativas necessárias para embasar a celebração do pretendido termo, sem a necessidade de retorno do feito a esta
Assessoria Jurídica, consoante Resolução AGE nº 93, de 25 de fevereiro de 2021, a saber:

Art. 8º - omissis [...]

§3º – À unidade jurídica responsável pela emissão de juízo conclusivo de aprovação de minuta, e que tenha sugerido alterações
juridicamente necessárias, não incumbe pronunciamento subsequente de verificação do cumprimento das recomendações e
ressalvas consignadas.

43. É a Nota Jurídica.

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Tainara de Souza Moreira

Assessora Jurídica

De acordo,

Madson Alves de Oliveira Ferreira

Procurador-Chefe da Assessoria Jurídica

Aprovado em:

Referência: Processo nº 3050.01.0000157/2024-59 SEI nº 80884067

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