Discussão Rossi Teoria Menor - Inicial

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EXMO. SR. DR. DESEMBARGADOR PRIMEIRO VICE-PRESIDENTE DO TRIBUNAL

DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
GRERJ ELETRÔNICA N. 32637805155-37
WANDERSON PINHEIRO DA SILVA e sua esposa, EVELIN

DOS SANTOS BRUM PINHEIRO (“Família Agravante”), já qualificados nos
autos do incidente de desconsideração de personalidade jurídica de origem
(proc. n. 0009854-75.2022.8.19.0023) que, perante o MM. Juízo da 2ª Vara
Cível da Comarca de Itaboraí movem contra RCR SERVIÇOS DE ECONOMIA
EIRELI; LAGRO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA.; RENATA ROSSI
CUPPOLONI RODRIGUES; JOAO PAULO FRANCO ROSSI CUPPOLONI;
APEROAMA PARTICIPAÇÕES LTDA.; BPS CAPITAL PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS S.A.; BTG PACTUAL WM GESTÃO DE RECURSOS LTDA.; e
TJRJ 202300728279 15/09/2023 23:55:36 JFIT Petição Inicial Eletrônica

PARTICIPAÇÕES REP 127 LTDA. (“Agravados”), todos também já
qualificados nos autos de origem; vêm, por seus advogados, com fundamento
nos arts. 136 e 1.015, IV, do CPC, interpor
AGRAVO DE INSTRUMENTO
contra a r. decisão de fls. 4004/4015, integrada às fls. 4231/4232 e

4527/4528, que incorreu em negativa da prestação jurisdicional (arts. 489, II,
§ 1º, II, III e IV, e 1.022, II, parágrafo único, II, do CPC) e gerou cerceamento
de defesa (arts. 9º e 373, I, do CPC) ao rejeitar o IDPJ de origem (i) sem
apreciar a principal causa de pedir da Família Agravante (a criação de
uma arquitetura societária e financeira para fraudar credores e
frustrar ordens judiciais com a ocultação dolosa de patrimônio); (ii)
sem facultar às partes a produção de provas que entendessem ser
cabíveis, imputando o ônus da prova contra a Família Agravante
diretamente na decisão que decidiu o mérito do IDPJ de origem para
concluir que esta não havia comprovado o fato constitutivo do seu
direito; e (iii) sem se manifestar sobre o farto conjunto probatório dos
autos que demonstra o indiscutível abuso da personalidade jurídica da
Executada Rossi ante a decisão consciente dos Agravados e dos demais
Requeridos (bloco de controle) de promover a ocultação dolosa de
patrimônio em nome de terceiras sociedades do grupo, não deixando
nada em nome da Executada Rossi para ser encontrado com o único
intuito de promover a blindagem patrimonial da Executada Rossi,
frustrar o pagamento dos seus credores e se isentar do cumprimento
de ordens judiciais.
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Em atenção ao disposto no art. 1.016, IV, do CPC, a Família

Agravante esclarece que é representada pelos advogados FABIO FARIAS
CAMPISTA (OAB/RJ 97.573) e MÁRIO VICTOR VIDAL AZEVEDO (OAB/RJ
159.823), ambos com escritório profissional na Avenida Rio Branco, 115, 11º
andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20040-004.
A representação judicial dos Agravados, por sua vez, é

efetuada da seguinte maneira:
(i) JOAO PAULO FRANCO ROSSI CUPPOLONI, RENATA ROSSI

CUPPOLONI RODRIGUES, APEROAMA PARTICIPAÇÕES

LTDA. e RCR SERVIÇOS DE ECONOMIA EIRELI são
representados por SERGIO SENDER (OAB/RJ 33.267); MÔNICA
SENDER (OAB/RJ 55.404); RENATA SENDER ROSAS (OAB/RJ
125.021), LEANDRO SENDER (OAB/RJ 159.066) e AMANDA
SENDER (OAB/RJ 185.754), todos com endereço profissional na
Rua Visconde de Pirajá nº 152, 9º andar, Ipanema, Rio de
Janeiro/RJ;
(ii) LAGRO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. é representada

por FABIANA LOPES PINTO (OAB/SP 158.043-A); LEINA
NEGASSE (OAB/SP 169.514); LISANDRA FLYN PETTI (OAB/SP
257.441); ALEXANDRE NUNES PETTI (OAB/SP 257.287), todos
com endereço profissional na Rua Helena, 235, 4º Andar, Vila
Olímpia, São Paulo/SP e por RICARDO HENRIQUE SAFINI GAMA
(OAB/RJ 114.072) e MÁRCIA CUNHA SILVA ARAÚJO DE
CARVALHO (OAB/RJ 213.889), ambos com endereço
profissional na Av. Bartolomeu Mitre, 770, Leblon, Rio de
Janeiro, RJ;
(iii) BPS CAPITAL PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. é

representada por JULIA SANTOS (OAB/SP 442.654), com
endereço profissional na Rua Pedroso Alvarenga, 691, 16 º
andar, conj. 1601, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04531-011;
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(iv) BTG PACTUAL WM GESTÃO DE RECURSOS LTDA. é

representado por BRUNO CALFAT (OAB/RJ 105.258), JOÃO
ALBERTO ROMEIRO (OAB/RJ 84.487) e DIEGO CABRERA
(OAB/RJ 133.991), todos com endereço profissional na Avenida
Rio Branco, nº 99, 17º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP
20.040-004; e
(v) PARTICIPAÇÕES REP 127 LTDA. é representada por THIAGO

MAHFUZ VEZZI (OAB/SP 228.213) e AMANDA VIEIRA GUEDES,

(OAB/SP 237.034), ambos com endereço profissional na Av.
Paulista, 171, 8º Andar, Centro/SP, CEP 01311000.
Além dos Agravados, devem figurar como terceiros

interessados no presente recurso as sociedades executadas cuja personalidade
jurídica se pede a desconsideração: (i) a ROSSI RESIDENCIAL S.A.,
representada por LEONARDO SANTINI ECHENIQUE (OAB/SP 249.651) e
RODRIGO TRIMONT (OAB/SP 231.409), com endereço profissional na Av.
Magalhães de Castro, 4.800, Conj. 132, 13º andar, Cidade Jardim, São
Paulo/SP, CEP 05676-120; e (ii) a DRANCI EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS LTDA., representada por HUGO FILARDI PEREIRA (OAB/RJ nº
120.550) e CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO (OAB/RJ 20.283), com
endereço profissional na Praça Pio X, número 15, 3º andar, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20.040-020 (“Executadas”).
Em razão da previsão contida no art. 1.017, §5º, do CPC, a

Família Agravante deixa de realizar o traslado das cópias obrigatórias, pois o
processo de origem é eletrônico, sem prejuízo de apresentarem outras
necessárias à perfeita compreensão da lide, identificadas ao longo da petição,
aqui declaradas autênticas.
A Família Agravante informa, ainda, em cumprimento ao

disposto no art. 1.017, § 1º, do CPC, que as custas pertinentes foram
devidamente recolhidas por meio da GRERJ eletrônica nº 32637805155-37.
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Por fim, a Família Agravante requer (i) que todas as

intimações, salvo as de natureza pessoal, sejam feitas conjunta e
exclusivamente em nome dos advogados subscritores, sob pena de nulidade
(art. 272, § 2º, do CPC); e (ii) que, cumpridas as formalidades legais, V.Exa.
se digne a receber o presente agravo de instrumento, determinando a sua
distribuição com urgência para a Col. 17ª Câmara de Direito Privado (antiga
26ª Câmara Cível) desse Eg. Tribunal de Justiça, preventa em razão dos
agravos de instrumento nn. 0048993-06.2022.8.19.0000, 0049921-
54.2022.8.19.0000, 0055555-31.2022.8.19.0000, 0023859-40.2023.8.19.0000
e 0031908-70.2023.8.19.0000.

Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2023.
FABIO FARIAS CAMPISTA MÁRIO AZEVEDO

OAB/RJ 97.573 OAB/RJ 159.823
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Razões da Família Agravante:

WANDERSON PINHEIRO DA SILVA e
EVELIN DOS SANTOS BRUM PINHEIRO
“(...) Assim, com essa movimentação já se indicava que

havia uma estratégia para que o patrimônio fosse
disseminado, não permanecendo em nome da ROSSI, para
que os credores não conseguissem levar adiante as
execuções.
(...) Tudo assim demonstra que não se trata de caso de
simples falta de patrimônio da empresa devedora, mas
de OCULTAÇÃO DE PATRIMÔNIO, que é passado
para outras empresas ou pessoas físicas, de forma a não
ser localizado para pagamento do credor.” (0090027-

92.2021.8.19.0000 - AGRAVO DE INSTRUMENTO.
Des(a). NATACHA NASCIMENTO GOMES TOSTES
GONÇALVES DE OLIVEIRA - Julgamento: 13/04/2022 -
VIGÉSIMA SEXTA CÂMARA CÍVEL)
Egrégia Câmara,
Eminentes Desembargadores.
1. TEMPESTIVIDADE
1. A Família Agravante foi tacitamente intimada da r. decisão

agravada de fls. 4527/4528, que rejeitou os embargos de declaração opostos
pela Família Agravante contra as rr. decisões agravadas de fls. 4004/4015 e
4231/4232, no dia 28.08.2023, segunda-feira, de modo que o prazo de 15 dias
úteis se iniciou no dia 29.08.2023, terça-feira, encerrando-se, assim, no dia
20.09.2023, quarta-feira, tendo em vista que não houve expediente forense
nos dias 07.09.2023, quinta-feira, e 08.09.2023, sexta-feira (Feriado Nacional
da Independência - art. 1º, da Lei 662/1949, arts. 214, 216 e 219 do CPC
Federal e Ato Executivo TJRJ nº 169, 01 de setembro de 2023).
2. É tempestivo, portanto, o presente recurso, eis que interposto

hoje, dia 15.09.2023, antes do termo ad quem do prazo legal.
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2. BREVE SÍNTESE DO RECURSO:

A R. DECISÃO AGRAVADA CONTRARIA JURISPRUDÊNCIA PACÍFICA DO
EG. TJRJ E DESSA COL. CÂMARA
3. Antes de adentrar nas razões pelas quais se

demonstrará a necessidade de reforma da r. decisão agravada,
destaca-se desde logo que o entendimento nela contido contraria a
jurisprudência pacífica dessa Col. Câmara de Direito Privado no sentido
de que a Executada Rossi abusa reiteradamente da sua personalidade
jurídica para frustrar o pagamento de consumidores credores, motivo
pelo qual deve ter a sua personalidade jurídica desconsiderada para
atingir os acionistas que integram o bloco de controle. Confira-se:

“Agravo de instrumento. Incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Decisão que determinou a inclusão dos acionistas no polo passivo e decretou o arresto
sobre as contas bancárias. Alegação de ilegitimidade passiva. Teoria da asserção.
Exequente que atribui os fatos ao agravante, indicando que ele e os demais acionistas
estariam participando da ocultação de valores. Autora vencedora na ação de rescisão
contratual c/c indenizatória. Frustrada a penhora online nas contas bancárias da
executada. Dificuldades de localização do patrimônio da companhia em outras
demandas judiciais. Documentos que, em cognição sumária, demonstram indícios de
ocultação de valores. Existência de diversas empresas, sócias entre si, administradas
pelas mesmas pessoas, que são diretores da companhia executada. Tese de
ilegitimidade, baseada na ausência de responsabilidade, que se confunde com o mérito
do incidente. Matéria a ser devidamente analisada sob o crivo do contraditório e da
ampla defesa, após o processamento do incidente. Jurisprudência desta Corte. Negado
provimento ao recurso.” (0093916-54.2021.8.19.0000 - AGRAVO DE
INSTRUMENTO. Des(a). CLÁUDIA TELLES DE MENEZES – J. 05/04/2022 -
QUINTA CÂMARA CÍVEL)
**********************************************************************
“INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA -
DETERMINAÇÃO DE ARRESTO - POSSIBILIDADE - OCULTAÇÃO DE
PATRIMÔNIO CONFIGURADA - MOVIMENTAÇÃO VISANDO
ALTERAÇÃO DE QUADRO SOCIETÁRIO E DE EMPRESAS DO GRUPO -
MANUTENÇÃO DE CONTROLE CONCENTRADO - BENS OFERECIDOS
GRAVADOS DE INDISPONIBILIDADE - AUSÊNCIA DE LOCALIZAÇÃO DE
ATIVOS DA DEVEDORA - CASO EM QUE NÃO SE REVELA
INEXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO, MAS OCULTAÇÃO PARA REALIZAR
ADIMPLEMENTO APENAS DE DETERMINADAS OBRIGAÇÕES -
ARRESTO CAUTELAR ADEQUADO - DESBLOQUEIO DO EXCEDENTE,
INCLUSIVE DEPÓSITOS A PRAZO, TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS OU
ATIVOS DE BAIXA LIQUIDEZ. Agravo de Instrumento. Incidente de
desconsideração da personalidade jurídica que determinou o arresto de ativos dos
agravantes. Ilegitimidade passiva afastada. Agravantes que são os únicos titulares de
ações ordinárias, concentrando direito a voto. Preenchimento dos requisitos da
disregard doctrine. Prova documental dando conta de que apesar de não se
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localizar ativos em nome da ROSSI a mesma vem adimplindo suas obrigações

junto aos Bancos, o que indica que os ativos vêm sendo ocultados para quitação
apenas de determinadas obrigações. Pedido de falência que não obsta a
desconsideração por não haver ordem de quebra. Movimentação de quadro societário
e ativos comprovando estratégia de ocultar patrimônio. Não se trata de mera
ausência de bens da devedora, mas sim de ocultação maliciosa de ativos. Excedente
que deve ser desbloqueado. Agravo interno prejudicado face análise do mérito do
recurso. Recurso parcialmente provido” (0017248-42.2021.8.19.0000 - AGRAVO DE
INSTRUMENTO. Des(a). NATACHA NASCIMENTO GOMES TOSTES
GONÇALVES DE OLIVEIRA - Julgamento: 13/07/2021 - VIGÉSIMA SEXTA
CÂMARA CÍVEL. Votaram com a eminente Des. Relatora, o Des. WILSON DO
NASCIMENTO REIS e a DES. SANDRA SANTAREM CARDINALI)
**********************************************************************
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. POSSIBILIDADE.
ENTENDIMENTO DO STJ. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ MANTIDA. OFÍCIO À

CVM. OBRIGAÇÃO DE TRANSPARÊNCIA. INFORME AO ÓRGÃO
COMPETENTE.
Pretendem os agravantes a reversão da decisão que desconsiderou a personalidade
jurídica da empresa, bem como seja afastada a litigância de má-fé e expedição do
ofício à CVM para apuração de irregularidades.
Entendimento do STJ. Possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em
sociedade anônima. Preenchimento dos requisitos da disregard doctrine. Prova
documental dando conta de que apesar de não se localizar ativos em nome da
ROSSI a mesma vem adimplindo suas obrigações junto aos Bancos, o que indica
que os ativos vêm sendo ocultados para quitação apenas de determinadas
obrigações. Movimentação de quadro societário e ativos comprovando estratégia
de ocultar patrimônio. Não se trata de mera ausência de bens da devedora, mas
sim de ocultação maliciosa de ativos.
(...) Recurso desprovido.”
(0090027-92.2021.8.19.0000 - AGRAVO DE INSTRUMENTO. Des(a).
NATACHA NASCIMENTO GOMES TOSTES GONÇALVES DE OLIVEIRA -
Julgamento: 13/04/2022 - VIGÉSIMA SEXTA CÂMARA CÍVEL. Votaram com a
eminente Des. Relatora, o Des. WILSON DO NASCIMENTO REIS e a DES.
SANDRA SANTAREM CARDINALI)
**********************************************************************
“Agravo de instrumento. Incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Deferimento. Pretensão de reforma. Ocultação de bens. Ilegitimidade da
agravante que se rejeita, eis que faz parte do conselho administrativo. Caução que
não se demonstra necessária na atual fase do processo. Decisão acertada. Recurso
desprovido.”
NATACHA NASCIMENTO GOMES TOSTES GONÇALVES DE OLIVEIRA -
Julgamento: 13/07/2021 - VIGÉSIMA SEXTA CÂMARA CÍVEL. Votaram com a
eminente Des. Relatora, o Des. WILSON DO NASCIMENTO REIS e a DES.
SANDRA SANTAREM CARDINALI)
**********************************************************************
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO DO CONSUMIDOR. AÇÃO
ORIGINÁRIA DE DESFAZIMENTO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE
IMÓVEL JULGADA PROCEDENTE PARA DEVOLUÇÃO DOS VALORES
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PAGOS PELOS COMPRADORES. INICIADA A FASE DE CUMPRIMENTO DE

SENTENÇA, A EXECUTADA DEIXOU DE EFETUAR VOLUNTARIAMENTE
O PAGAMENTO DO VALOR DA CONDENAÇÃO QUE LHE FOI IMPOSTA.
PENHORA ON LINE QUE RESTOU FRUSTRADA. ABERTURA DE
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA
PELOS EXEQUENTES. DECISÃO AGRAVADA QUE DEFERIU A TUTELA
ANTECIPADA PARA DETERMINAR O BLOQUEIO CAUTELAR DE
VALORES NAS CONTAS DOS REÚS/SÓCIOS. DEMONSTRAÇÃO DE QUE A
PERSONALIDADE JURÍDICA DA EXECUTADA ESTARIA CONSTITUINDO
ÓBICE AO RESSARCIMENTO DO CONSUMIDOR, A AUTORIZAR A
APLICAÇÃO DA TEORIA MENOR DA DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA (ART. 28 DO CDC). PERIGO DE DANO OU O
RISCO AO RESULTADO ÚTIL DO PROCESSO DEMONSTRADOS.
EXECUTADA QUE É EMPRESA DE GRANDE PORTE COM BALANÇOS
FINANCEIROS FAVORÁVEIS, REALIZANDO INTENSA MOVIMENTAÇÃO
FINANCEIRA E, MESMO ASSIM, NÃO POSSUI SALDO EM SUAS CONTAS

BANCÁRIAS. PRESENÇA DOS REQUISITOS ELENCADOS NO ARTIGO
300 DO CPC, A AUTORIZAR A CONCESSÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA.
PRECEDENTES. DESPROVIMENTO DO RECURSO.” (0048993-
06.2022.8.19.0000 - AGRAVO DE INSTRUMENTO. Des(a). SANDRA
SANTARÉM CARDINALI - Julgamento: 06/09/2022 - VIGÉSIMA SEXTA
CÂMARA CÍVEL. Votaram com a eminente Des. Relatora, a Des. NATACHA
NASCIMENTO GOMES TOSTES GONÇALVES DE OLIVEIRA e o DES.
ARTHUR NARCISO DE OLIVEIRA NETO)
**********************************************************************
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO DO CONSUMIDOR. AÇÃO
ORIGINÁRIA DE DESFAZIMENTO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE
IMÓVEL JULGADA PROCEDENTE PARA DEVOLUÇÃO DOS VALORES
PAGOS PELOS COMPRADORES. INICIADA A FASE DE CUMPRIMENTO DE
SENTENÇA, A EXECUTADA DEIXOU DE EFETUAR VOLUNTARIAMENTE O
PAGAMENTO DO VALOR DA CONDENAÇÃO QUE LHE FOI IMPOSTA.
PENHORA ON LINE QUE RESTOU FRUSTRADA. ABERTURA DE INCIDENTE
DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA PELOS
EXEQUENTES. DECISÃO AGRAVADA QUE DEFERIU A TUTELA
ANTECIPADA PARA DETERMINAR O BLOQUEIO CAUTELAR DE VALORES
NAS CONTAS DOS REÚS/SÓCIOS. DEMONSTRAÇÃO DE QUE A
PERSONALIDADE JURÍDICA DA EXECUTADA ESTARIA CONSTITUINDO
ÓBICE AO RESSARCIMENTO DO CONSUMIDOR, A AUTORIZAR A
APLICAÇÃO DA TEORIA MENOR DA DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA (ART. 28 DO CDC). PERIGO DE DANO OU O
RISCO AO RESULTADO ÚTIL DO PROCESSO DEMONSTRADOS.
EXECUTADA QUE É EMPRESA DE GRANDE PORTE COM BALANÇOS
FINANCEIROS FAVORÁVEIS, REALIZANDO INTENSA MOVIMENTAÇÃO
FINANCEIRA E, MESMO ASSIM, NÃO POSSUI SALDO EM SUAS CONTAS
BANCÁRIAS. PRESENÇA DOS REQUISITOS ELENCADOS NO ARTIGO 300
DO CPC, A AUTORIZAR A CONCESSÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA.
PRECEDENTES. DESPROVIMENTO DO RECURSO.
(0049921-54.2022.8.19.0000 - AGRAVO DE INSTRUMENTO. Des(a). SANDRA
SANTARÉM CARDINALI - Julgamento: 27/09/2022 - VIGÉSIMA SEXTA
CÂMARA CÍVEL)
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4. O presente recurso poderia parar por aqui, já que a solução

jurídica reiteradamente conferida pela jurisprudência dessa Col. Câmara para a
questão controvertida no presente recurso caminha no sentido de que o IDPJ
de origem deve ser acolhido para desconsiderar a personalidade jurídica das
Executadas.
5. Todavia, por dever de ofício, a Família Agravante passa a

esmiuçar um a um os argumentos que reforçam o acerto do entendimento
jurisprudencial dessa Col. Corte Estadual.
3. CONTEXTO FÁTICO CONHECIDO DE V. EXAS.: SURPREENDENTE

AUSÊNCIA DE PATRIMÔNIO DAS EXECUTADAS E O INCIDENTE DE

DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA DE ORIGEM
6. A Família Agravante ajuizou a ação n. 0003118-

51.2016.8.19.0023 com o objetivo de, em síntese, (i) rescindir o instrumento
particular de compromisso de compra e venda celebrado com as Executadas
(fls. 57/85 dos autos de origem), tendo em vista a culpa exclusiva destas no
irrazoável atraso na entrega do imóvel objeto da avença, superando o prazo
original de entrega do imóvel (prevista para 30/06/2015 – fls. 58 dos autos de
origem) e o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias previsto na
cláusula décima sexta, parágrafo segundo, do contrato (30/08/2015 - fls. 72
dos autos de origem); e, como consequência, (ii) obter a condenação solidária
das Executadas ao pagamento de indenização por danos morais e materiais
(danos emergentes e lucros cessantes), ao pagamento da cláusula penal
prevista no contrato, e à devolução da comissão de corretagem.
7. A referida ação foi julgada procedente e formou-se o título

executivo judicial contendo as seguintes obrigações a serem cumpridas pelas
Executadas:
(i) restituir, solidariamente, todos os valores pagos pela Família

Agravante, inclusive corretagem, corrigidos monetariamente a
contar de cada desembolso e com juros de 1% ao mês a contar
da citação (dia 08.08.2016);
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(ii) pagar, solidariamente, indenização por danos morais no valor

de R$ 10.000,00 para cada um dos membros da Família
Agravante, com juros de 1% ao mês desde a citação (dia
08.08.2016) e correção monetária a partir da publicação da
sentença (dia 03.12.2018); e
(iii) pagar custas e despesas processuais e honorários advocatícios

no patamar de 12% sobre o valor da condenação.
8. Iniciado o cumprimento de sentença em autos suplementares

(processo n. 0000382-84.2021.8.19.0023 – fls. 864/1725 dos autos de
origem), as Executadas deixaram de efetuar o pagamento voluntário do débito

e não indicaram bem algum à penhora, motivo pelo qual foi deferida a penhora
on line dos ativos financeiros das Executadas por meio da r. decisão de fls.
1680/1681 dos autos de origem.
9. Como a Executada Rossi é uma sociedade anônima

aberta, com ações negociadas em bolsa, possuindo um capital social
integralizado de R$ 2,678 bilhões e tendo pago em 2021, aos seus
sócios administradores a quantia anual de R$ 9,498 milhões, além de
haver a autorização de elevação desse montante em 2022 para R$
7,587 milhões, a Família Agravante estava confiante de que conseguiria
receber o seu crédito (valores em mil reais).
(Formulário de Referência de 2022 – fls. 1726/1738, doc. 01)
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(Formulário de Referência de 2022 – fls. 1726/1738, doc. 01)
(Ata da Assembleia Geral Ordinária de 28.04.2022 – fls. 1739/1746, doc. 02)
10. Houve, ainda, o pagamento de mais quase R$ 965

milhões na forma de amortização de dívidas bancárias (Banco Bradesco
e Banco do Brasil), conforme informações disponibilizadas na Comissão
de Valores Mobiliários – CVM (fls. 1726/1738 - doc. 01), reforçando a
imaginada capacidade de pagamento e a solidez financeira da Executada Rossi
Residencial S.A.:
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11. Mais recentemente, a Executada Rossi efetuou o aumento de
R$ 42,7 milhões em seu capital social, decorrente da entrada de novo
investidor no capital social da referida sociedade:
(Aviso aos Acionistas de 22.02.2022 – fls. 1747/1762, doc. 03)
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12. Esse sentimento de que o recebimento do crédito exequendo

estava próximo a ocorrer também decorria do fato de que a Executada Rossi
costuma informar, em fatos relevantes divulgados ao mercado, que ações
judiciais como a ação principal que originou o presente incidente são usuais em
seu setor de atuação e que “já constitui provisão em suas demonstrações
financeiras para fazer frente aos riscos de perdas prováveis” (Formulário
de Referência – fls. 1726/1738, doc. 01):

(...)
13. Como se vê, dinheiro é o que não falta para o grupo

econômico de fato1 e de direito2 da Executada Rossi. O não pagamento
da diminuta dívida perseguida na ação principal se mostrava
impensável.
1
“Grupo de fato é aquele integrado por sociedades relacionadas tão somente por meio de participação
acionária, sem que haja entre elas uma organização formal ou obrigacional” (EIZIRIK, Nelson. Lei das
S/A comentada. Quatier Latin, vol. III, p. 515)
2
“Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo,
grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a
realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.”
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15
14. A mesma esperança se dava com relação à Executada Dranci,

já que esta é uma sociedade que atua como intermediadora da venda das
unidades imobiliárias construídas pela Executada Rossi, sendo uma sociedade
controlada pela Executada Rossi e a agravada Participações Rep 127
Ltda., integrando, assim, o mesmo grupo econômico da Executada
Rossi e, por consequência, adotando as mesmas práticas de abuso de
personalidade jurídica:
Acionistas da Executada Rossi Sócios da Executada Dranci

RCR Serviços de Economia EIRELI Rossi Residencial S.A. – 70%
Lagro do Brasil Participações Ltda. Participações Rep 127 Ltda. – 30%
Renata Rossi Cuppoloni Rodrigues
Aperoama Participações Ltda.
BTG Pactual WM Gestão de Recursos

Ltda.
BPS Capital Participações Societárias
S.A.
15. Todavia, para a surpresa da Família Agravante, a ordem de

penhora inexplicavelmente retornou negativa (fls. 1704/1717 dos autos de
origem). Além de não ter efetuado o pagamento voluntário do débito e nem ter
indicado bens à penhora, a Executada Rossi não possuía valores em suas
contas bancárias, apesar de ostentar inegável saúde financeira e ter suas ações
negociadas em bolsa. Um verdadeiro contrassenso.
16. Diante da evidente engenharia societária elaborada para

frustrar o pagamento de seus credores e da ilusão de solidez financeira
externada ao mercado de ações, em evidente abuso de personalidade, a
Família Agravante se viu obrigada a distribuir o incidente de desconsideração
de personalidade jurídica de origem, de modo a buscar a recomposição do seu
dano dos sócios da Executada Rossi que se beneficiam do esquema de
blindagem patrimonial que visa à frustação do pagamento dos
credores. A ocultação dolosa de patrimônio não pode ficar impune.
4. O SURGIMENTO DA R. DECISÃO AGRAVADA
17. Como consequência, a Família Agravante distribuiu por

dependência o incidente de desconsideração de personalidade jurídica de
origem, sustentando que haveria evidente abuso de personalidade jurídica da
Executada Rossi com base em duplo fundamento:
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16
(i) o art. 50, 1º, do Código Civil, uma vez que se verifica um nítido
desvio de finalidade e confusão patrimonial decorrente do
esvaziamento patrimonial da Executada Rossi, que faz uso de
uma espécie de engenharia societária para movimentar o seu
dinheiro em contas bancárias titularizadas por outras
sociedades do seu grupo econômico de modo a evitar que seus
ativos sejam encontrados por seus credores, frustrando o
cumprimento de ordens judiciais que objetivam a satisfação das
execuções movidas contra a Executada Rossi; e
(ii) o art. 28, §5º, do CDC, tendo em vista que a ausência de bens
penhoráveis se mostra como um obstáculo ao ressarcimento do

prejuízo da Família Agravante, consumidora, e reforçam a
inquestionável blindagem patrimonial.
18. Acontece que, após a apresentação das contestações dos

requeridos e da réplica da Família Agravante, o MM. Juízo a quo, sem ter
saneado o feito e facultado às partes a produção das provas que
entendiam ser cabíveis, tomou a todos de surpresa ao rejeitar o IDPJ de
origem por meio da r. decisão agravada de fls. 4004/4015, vazada nos
seguintes termos:
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17

(...)
19. Como consequência, as partes opuseram uma série de

embargos de declaração, os quais foram rejeitados pelas r. decisões agravadas
de fls. fls. 4231/4232 e 4527/4528. Especificamente sobre os aclaratórios da
Família Agravante, o MM. Juízo a quo assim decidiu às fls. 4527/4528:
20. Irresignadas, a Lagro e a BPS interpuseram os agravos de

instrumento nn. 0023859-40.2023.8.19.0000 e 0031908-70.2023.8.19.0000,
que foram INTEGRALMENTE DESPROVIDOS por essa Col. Câmara por
meio dos anexos acórdãos (doc. 04), jogando uma pá de cal na pretensão
dos acionistas de levantar os valores arrestados antes do julgamento definitivo
do mérito do IDPJ.
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21. A Família Agravante, por seu turno, se viu obrigada a interpor o

presente recurso, que deverá ser provido, uma vez que a r. decisão agravada:
(i) deve ser declarada nula por ser citra petita, não tendo
apreciado a principal causa de pedir da Família Agravante:
criação de uma arquitetura societária e financeira para fraudar
credores e frustrar ordens judiciais;
(ii) deve ser declarada nula por ter gerado cerceamento de defesa,
pois não facultou às partes a produção de provas e imputou o
ônus da prova contra a família consumidora diretamente na

decisão que decidiu o mérito do IDPJ de origem para concluir
que esta não havia comprovado o fato constitutivo do seu
direito;
(iii) deve ser reformada, já que o conjunto probatório dos autos

demonstra o inegável abuso da personalidade jurídica da
Executada Rossi ante a decisão consciente dos
Agravados (bloco de controle) de promover a ocultação
dolosa de patrimônio em nome de terceiras sociedades
do grupo, não deixando nada em nome da Executada
Rossi para ser encontrado com o único intuito de
promover a blindagem patrimonial da Executada Rossi e
frustrar o pagamento dos seus credores, tornando o seu
patrimônio imune às ordens constritivas do Poder
Judiciário; e
(iv) deve ser reformada, tendo em vista que o IDPJ de origem não
sofre qualquer reflexo do pedido de recuperação judicial da
Executada Rossi, devendo, portanto, prosseguir para atingir o
patrimônio dos acionistas da Executada Rossi, nos termos da
jurisprudência consolidada do Eg. STJ.
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5. IMPOSITIVA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

DAS EXECUTADAS ANTE A OCULTAÇÃO DOLOSA DE PATRIMÔNIO
5.1. EVIDENTE NULIDADE DA R. DECISÃO AGRAVADA: DECISÃO CITRA

PETITA E CERCEAMENTO DE DEFESA. APLICAÇÃO DA TEORIA DA CAUSA
MADURA.
22. Inicialmente, sublinha-se que o r. decisum recorrido encontra-

se maculado com importantes nulidades por ser citra petita e por ter gerado
evidente cerceamento de defesa.
23. Sobre o fato de que a r. decisão agravada é citra petita,

destaca-se que esta se limitou a julgar apenas um fundamento da pretensão da
Família Agravante, no sentido de que a personalidade jurídica da Executada
Rossi deveria ser desconsiderada em razão da ausência de bens em seu nome,
omitindo-se sobre o outro e principal fundamento veiculado nos autos
de origem (Teoria Maior amparada no Código Civil): configura abuso da
personalidade jurídica da Executada Rossi a decisão consciente dos
Requeridos de alocar todos os bens e fluxo de capital em nome de
terceiras sociedades do grupo, não deixando nada em nome da
Executada Rossi para ser encontrado com o único intuito de promover a
blindagem patrimonial da Executada Rossi e frustrar o pagamento dos
seus credores, tornando o seu patrimônio imune às ordens constritivas
do Poder Judiciário.
24. Por outro lado, apesar de ser incontroverso nos autos que a
Família Agravante é composta por consumidores hipossuficientes, a r. decisão
agravada em nenhum momento se manifestou sobre a incidência da Teoria
Menor da desconsideração da personalidade jurídica, ignorando por completo
os argumentos lançados pela Família Agravante no sentido de que deve ser
dispensada a comprovação de confusão patrimonial e de desvio de finalidade
(embora estejam longamente comprovadas), exigindo apenas que a
personalidade jurídica das Executadas se mostre como “obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores”, consoante determina
o §5º do art. 28 do CDC.
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25. Além disso, a r. decisão agravada igualmente deixou de se

manifestar sobre os diversos argumentos apresentados pela Família Agravante
no sentido de que a existência de recuperação judicial da Executada Rossi não
produz efeitos para o IDPJ de origem, limitando-se a aduzir que o crédito
executado deveria ser habilitado na recuperação judicial. Seu caráter citra
petita é inegável.
26. No que diz respeito ao cerceamento de defesa, sublinha-se que

a r. decisão agravada não se manifestou sobre a necessidade de inversão do
ônus da prova em razão da verossimilhança das alegações e da
hipossuficiência da Família Agravante (respaldada por farta jurisprudência do

TJRJ, do TJSP e do STJ), limitando-se a aduzir que a “inicial deste Incidente
veio acompanhada de documentos, por iniciativa da Requerente, ao qual cabe o
ônus da prova quanto aos fatos constitutivos do seu direito (art. 373, I, do
CPC)”.
27. Em verdade, apesar de não ter fixado previamente a

distribuição do ônus da prova entre as partes e nem ter facultado às
partes a produção das provas necessárias à comprovação dos fatos
constitutivos dos seus respectivos direitos, a r. decisão agravada
julgou antecipadamente o mérito do IDPJ de origem, concluindo que a
Família Agravante não teria se desincumbido do seu ônus probatório,
causando-lhe enorme surpresa e importante dano processual. Sequer
foi facultado às partes a especificação e a produção das provas que
entendessem ser necessárias.
28. Gerou-se, assim, relevante cerceamento de defesa em

desfavor da Família Agravante, que foi tomada de surpresa pela imputação do
ônus probatório diretamente na decisão que decidiu o mérito do IDPJ, o que
não pode ser admitido.
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19
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29. Observa-se, assim, a ocorrência de manifesto prejuízo e

evidente violação (i) ao direito da Família Agravante de exercer o
contraditório efetivo (art. 9º do CPC), participando e influenciando na
formação da decisão judicial por meio de argumentos aptos a infirmar as
conclusões adotadas pelo julgador (art. 489, § 1º, IV, do CPC); (ii) ao direito
da Família Agravante de comprovar os fatos impeditivos, modificativos ou
extintivos do direito do ERJ (art. 373, II, do CPC); e (iii) aos arts. 489, § 1º,
II, III e IV, e 1.022, II, e parágrafo único, II, do CPC, na medida em que os
argumentos e pedidos deduzidos ao longo do processo pela Família Agravante e
“capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada pelo julgador” não foram
enfrentados, tendo o MM. Juízo a quo se limitado a apresentar alegações
genéricas, com o emprego de “conceitos jurídicos indeterminados, sem explicar

o motivo concreto de sua incidência no caso” e com a invocação de “motivos
que se prestariam a justificar qualquer outra decisão”.
30. Desse modo, a manutenção da higidez da r. decisão agravada

não encontra guarida no processo civil constitucional contemporâneo, que
alterou o antigo paradigma de fundamentação suficiente para o atual
paradigma de fundamentação exauriente:
“Ao tempo em que se entendia o contraditório como algo tão somente atinente
às partes e, portanto, em sentido fraco, afirmava-se que o dever de motivação
das decisões judiciais não poderia ter como parâmetro para aferição de
correção a atividade desenvolvida pelas partes em juízo. Bastava ao órgão
jurisdicional, para ter considerada como motivada sua decisão, demonstrar quais
as razões que fundavam o dispositivo. Bastava a não contradição entre as
proposições constantes da sentença. Partia-se de um critério intrínseco para
aferição da completude do dever de motivação. (...) Ocorre que entendimento
dessa ordem encontra-se em total descompasso com a nova visão a respeito do
direito ao contraditório. Se contraditório significa direito de influir, é pouco
mais do que evidente que tem de ter como contrapartida dever de debate –
dever de consulta, de diálogo, inerente à estrutura cooperativa do processo.
Como é de facílima intuição, não é possível aferir se a influência foi efetiva
se não há dever judicial de rebate aos fundamentos levantados pelas partes.
A motivação da decisão no Estado Constitucional, para que seja
considerada completa e constitucionalmente adequada, requer em sua
articulação mínima, em síntese: (i) a enunciação das escolhas desenvolvidas
pelo órgão judicial para, (i.i) individualização das normas aplicáveis; (i.ii)
acertamento das alegações de fato; (i.iii) qualificação jurídica do suporte
fático; (i.iv) consequências jurídicas decorrentes da qualificação jurídica do
fato; (ii) o contexto dos nexos de implicação e coerência entre tais
enunciados; e (iii) a justificação dos enunciados com base em critérios que
evidenciam ter a escolha do juiz ter sido racionalmente correta.
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22
Em “i” devem constar, necessariamente, os fundamentos arguidos pelas

partes, de modo que se possa aferir a consideração séria do órgão
jurisdicional a respeito das razões levantadas pelas partes em suas
manifestações processuais.”3
31. Em situação análoga, o Egrégio Superior Tribunal de Justiça já

firmou entendimento no sentido do cabimento de recurso especial, pela alínea
“a” do artigo 105, III, da Constituição Federal, em casos de nítida negativa
de prestação jurisdicional:
“Há omissão no julgamento se o órgão julgador não aprecia aspectos

importantes da causa que possam influenciar no resultado da demanda”.4
****************************************************************
“TRIBUTÁRIO – PROCESSUAL CIVIL – VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO

CPC – OCORRÊNCIA. 1. O embargante buscou, mediante manejo de
Aclaratórios, em face do acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio
Grande do Sul, declaração de omissão quanto aos arts. 128, 460, 471, 473 e 694
do CPC.
(...)
Ora, a prestação jurisdicional não foi fornecida em sua inteireza. Cabia ao
Tribunal a quo pronunciar-se a respeito dos temas suscitados pela ora
embargante, acolhendo ou refutando tal pretensão. Não poderia, ao
reverso, furtar-se sustentando não ser necessário pronunciar-se sobre todos
os pontos argüidos pelas partes. Recurso especial provido.”5
32. Como se vê, a nulidade da r. decisão agravada é inescapável,

ensejando o provimento do presente agravo de instrumento.
33. Todavia, nada impede que essa Col. Câmara, caso entenda que
haja elementos suficientes nos autos, analise diretamente o mérito do IDPJ de
origem para determinar a desconsideração da personalidade jurídica das
executadas, aplicando ao presente agravo de instrumento, por analogia, a
teoria da causa madura contida no art. 1.013, §3º, I a IV, do CPC, atendendo-
se aos princípios da economia e celeridade processuais, bem como da razoável
duração do processo.
3
MARINONI, Luiz Guilherme. Novo curso de processo civil. Novo curso de processo civil [livro
eletrônico]: teoria do processo civil, volume 1. 2ª ed. – São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016, p.
458/459.
4
STJ, 1ª Turma, Resp 690.919, rel. Min. Teori Zavascki, j. 16.2.2006, deram provimento, v.u., DJU
6.3.2006, p. 190). No mesmo sentido, STJ, 2ª Turma, Resp 678.277, rel. Min. Eliana Calmon, j. 2.2.2006,
deram provimento, v.u., DJU 6.3.2006, p. 323.
5
STJ, 2ª T, REsp 794305/RS, Rel. Min. Humberto Martins, j. 06.02.07, DJ 14.02.07, p. 213.
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23
5.2. MANIFESTO ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DAS

EXECUTADAS: OCULTAÇÃO DOLOSA DE ATIVOS
34. Embora a questão não tenha sido enfrentada pela r. decisão

agravada, fato é que a simples leitura dos autos de origem revela que a Família
Agravante a todo momento demonstrou a existência de desvio de finalidade e
confusão patrimonial (abuso da personalidade jurídica nos termos do art. 50 do
Código Civil), no qual a Executada Rossi faz uso de uma espécie de engenharia
societária para movimentar o seu dinheiro em contas bancárias titularizadas
por outras sociedades do seu grupo econômico de modo a evitar que seus
ativos sejam encontrados por seus credores, frustrando o cumprimento de
ordens judiciais que objetivam a satisfação das execuções movidas contra a
Executada Rossi. Clássico esquema de esvaziamento patrimonial.

35. Embora não seja necessário demonstrar a insolvência da
sociedade para que sua personalidade jurídica seja desconsiderada, conforme
deixa evidente o Enunciado n. 281 da IV Jornada de Direito Civil do CJF6 e a
jurisprudência do Col. STJ7, in casu a Executada Rossi deixou de adimplir
voluntariamente a sua condenação e tampouco indicou bens à penhora
conforme determina o art. 774, V, do CPC, violando o seu dever de cooperação
previsto no art. 6º do CPC.
36. Com efeito, ao mesmo tempo em que nenhum patrimônio em

nome das Executadas é localizado pelos credores, a própria Executada Rossi
divulga ao público no site da Comissão de Valores Mobiliário – CVM a existência
de recursos suficientes para o pagamento (i) de mais de R$ 7.587 milhões
como remuneração dos seus administradores e diretores em 2022 (Ata da
Assembleia Geral Ordinária de 28.04.2022 – fls. 1739/1746 dos autos de
origem – doc. 02); (ii) de mais de R$ 42,7 milhões a título de aumento de
capital, perfazendo um capital social total de R$ 2,678 bilhões (Aviso aos
Acionistas de 22.02.2022 – fls. 1747/1762 dos autos de origem – doc. 03); e
(iii) de quase R$ 965 milhões como amortização de dívidas bancárias junto ao
Bradesco e ao Banco do Brasil (Formulário de Referência – fls. 1726/1738 dos
autos de origem – doc. 01).
6
“A aplicação da teoria da desconsideração, descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da
demonstração de insolvência da pessoa jurídica”
7
“7. A inexistência ou não localização de bens da pessoa jurídica não é condição para a instauração do
procedimento que objetiva a desconsideração, por não ser sequer requisito para aquela declaração, já que
imprescindível a demonstração específica da prática objetiva de desvio de finalidade ou de confusão
patrimonial.” (...) (REsp 1729554/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA,
julgado em 08/05/2018, DJe 06/06/2018).
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22
24
37. Somente depois da implementação do arresto sobre os bens de

seus acionistas é que a Executada Rossi se movimentou por meio do
oferecimento à penhora de imóveis de terceiras sociedades que se mostram
manifestamente inservíveis por estarem gravados com hipoteca e possuírem
baixíssima liquidez (fls. 866/896 dos autos do incidente de cumprimento de
sentença apensados aos autos de origem – proc. n. 0000382-
84.2021.8.19.0023), violando a ordem prevista no art. 835 do CPC8 e
comprovando ainda mais a ausência de bens em nome próprio.
38. Com efeito, os bens oferecidos à penhora não estão em nome

da Executada Rossi, pertencendo, em realidade, a terceiras sociedades (SÃO

GERÔNCIO EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. e ANTEROS
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.), que já foram rejeitados pela
Família Agravante (vide petição de fls. 2597/2615 dos autos de origem – doc.
05).
39. Por outro lado, sublinha-se que a Família Agravante pesquisou

sim bens imóveis em nome da Executada Rossi e detectou, novamente, a
ausência de bens capazes de adimplir a execução. Tal como ocorrido acima, os
imóveis dos lançamentos mais recentes da Executada Rossi no Rio de Janeiro
(Laranjeiras e Jacarepaguá – fls. 1763/1770 e 1771/1778 dos autos de origem
– docs. 06 e 07) não se encontram em seu nome, mas de uma dessas
terceiras sociedades controladas pelas Executadas e/ou seus sócios (VITIS
EMPREENDIMENTOS S.A. e ARAURE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
8
“Nos termos do art. 835, § 1º, do Novo CPC, a penhora em dinheiro é prioritária, podendo o Juiz alterar
a ordem da penhora nas demais hipóteses de acordo as circunstâncias do caso concreto. A redação do
dispositivo não é das mais felizes porque prioritário é sinônimo de preferencial, mas, ao prever a
possibilidade de alteração da ordem somente nas outras hipóteses, o objetivo do legislador é
evidente: a preferência pela penhora do dinheiro é absoluta, prevalecendo em toda e qualquer
execução, independentemente das particularidades do caso concreto. A regra deve ser elogiada,
porque evita que juízes se valham do termo ‘preferencialmente’ consagrado no artigo ora comentado para
admitirem penhora de outros bens quando possível a penhora do dinheiro. É natural que o dinheiro seja
sempre o primeiro bem da ordem de qualquer penhora, porque é o que mais facilmente proporciona a
satisfação ao exequente. Penhorado o dinheiro, o processo executivo não precisará passar pela fase
procedimental de expropriação do bem penhorado, em regra, uma fase complexa, difícil e demorada.
Tendo sido penhorado dinheiro, basta entregá-lo ao exequente, dispensada a prática de qualquer outro ato
processual, o que obviamente facilita o procedimento de satisfação, isso sem falar nas dificuldades
materiais encontradas para transformar outros bens penhorados em dinheiro, o que naturalmente não
ocorre quando o próprio objeto da penhora já é o dinheiro. “Registre-se que a regra criada pelo art. 835, §
1º, do Novo CPC contraria entendimento consagrado em súmula pelo Superior Tribunal de Justiça, que
considera execução civil, a penhora de dinheiro na ordem de nomeação de bens não tem caráter absoluto
(Súmula 417/STJ). Passará a tê-lo por imposição legal.” (Daniel Amorim Assumpção Neves. Novo
Código de Processo Civil Comentado. Juspodivm, 2016, art. 835, item 2)
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23
25
respectivamente – fls. 1763/1770 e 1771/1778 dos autos de origem – docs.

06 e 07), reforçando a ocorrência de ocultação/confusão patrimonial e
tornando desnecessário o esforço de insistir na pesquisa de bens em nome da
Executada Rossi:
Acionistas da Executada Rossi Acionistas/administradores da Sócios da Araure

Vitis
RCR Serviços de Economia EIRELI Fernando Miziara de Mattos Cunha Fernando Miziara de Mattos Cunha
Lagro do Brasil Participações Ltda. Joao Paulo Franco Rossi Cuppoloni Joao Paulo Franco Rossi Cuppoloni
Renata Rossi Cuppoloni Rodrigues Renata Rossi Cuppoloni Rodrigues Renata Rossi Cuppoloni Rodrigues
Aperoama Participações Ltda.
BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda.
BPS Capital Participações Societárias S.A.
40. A concentração de ativos em nome de terceiras

sociedades com a ausência de bens em nome próprio é evidente, o que
reforça o cenário ora denunciado: a Executada Rossi deliberadamente
optou por não deixar bens em nome próprio, alocando o seu patrimônio
e movimentando seu dinheiro por meio de terceiras sociedades de
modo a frustrar o pagamento de credores. A blindagem patrimonial
com o doloso abuso da personalidade jurídica é inegável. Afinal, a
sociedade empresária que oculta seu patrimônio não cumpre a sua
função social e pratica atos contrários aos princípios mais básicos do
Direito, nos termos do art. 789 do CPC:
“Art. 789. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o
cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei.”
41. A pergunta que os Agravados e a r. decisão recorrida

não respondem em seu recurso é a seguinte: como uma sociedade
empresária com ações negociadas na bolsa de valores, com um capital
social bilionário, que paga milhões para seus diretores e
administradores e bilhões em dívidas bancárias, não possui valores em
suas aplicações financeiras? Como são pagos os custos diários para o
exercício de suas atividades sociais? Quem, afinal, responde pela Rossi,
Se seus principais acionistas dizem que não têm responsabilidade pelos
atos da empresa que controlam em conjunto?
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42. A única resposta possível é que a Executada Rossi abusa de sua

personalidade jurídica para fraudar seus credores, desviando os seus recursos
para as contas de outras sociedades de modo que incorre nas condutas
descritas no art. 50 do Código Civil e no art. 28 do CDC, conforme já
reconhecido pelo Eg. TJRJ (vide capítulo 2 acima). Em sua torpe arquitetura, a
Executada Rossi fica imune às penhoras do Poder Judiciário, ficando livre para
descumprir ordens sem risco de sofrer restrições patrimoniais.
43. Tanto é assim que o termo de renúncia dos advogados da

Executada Rossi (fls. 1224/1229 dos autos de origem – doc. 08) e os próprios
substabelecimentos apresentados (fls. 1268/1281 e 1345/1347 dos autos de
origem – doc. 08), com mais de 100 sociedades de fachada do Grupo

Rossi, dos mesmos sócios, sendo que 90% delas é administrada pela
Requerida Renata Rossi:
44. Isso é prova inegável da blindagem patrimonial promovida pelo

grupo econômico da Executada Rossi: criação diuturna de novas sociedades
para movimentar valores sem passar pelas contas das Executadas, isolando o
patrimônio do GRUPO de qualquer tentativa de constrição patrimonial de modo
a torná-lo imune às determinações do Poder Judiciário.
45. A isso se soma o fato de que a Executa Rossi é ré em centenas

de processos nesse Col. Tribunal, sendo que em vários deles os credores
enfrentam o mesmo problema na fase de cumprimento de sentença para obter
a satisfação de seu crédito, o que torna desnecessário o aprofundamento da
pesquisa dos inexistentes bens da Executada Rossi por se tratar de fato notório
que dispensa prova, nos termos do art. 374, I, do CPC:
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27
46. A ocultação/confusão patrimonial e o desvio de finalidade são

inegáveis, restando configurados os requisitos exigidos pelo art. 50, do Código

Civil para a desconsideração da personalidade jurídica (Teoria Maior da
Desconsideração da Personalidade Jurídica).
47. Nesse sentido, destaca-se que, por ser a relação jurídica

havida entre as partes qualificada como relação de consumo, também
pode ser aplicada a Teoria Menor da Desconsideração da Personalidade
Jurídica, que dispensa a comprovação de confusão patrimonial e de
desvio de finalidade, exigindo apenas que a personalidade jurídica das
Executadas se mostre como “obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados aos consumidores”, consoante determina o §5º do art. 28 do
CDC.
48. No caso de origem, restou amplamente comprovado pelos

consumidores que integram a Família Agravante que a satisfação do crédito
exequendo foi frustrada/dificultada pela personalidade jurídica da Executada
Rossi: não houve o pagamento voluntário do débito, não foi oferecido bem
algum à penhora no momento processual adequado, e somente depois da
penhora dos bens dos acionistas foram apresentados para penhora bens
insuficientes e inidôneos de terceiras sociedades, apesar de a Executada Rossi
ser uma sociedade bilionária com ações negociadas na bolsa de valores e os
imóveis dos lançamentos dos empreendimentos imobiliários se encontrarem em
nome de terceiras sociedades. A certeza de que a blindagem
patrimonial/societária dá bom resultado é diretamente proporcional à inércia da
Executada Rossi.
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28
49. Em casos como este, a jurisprudência é tranquila em

reconhecer a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica da sociedade anônima para atingir o patrimônio dos
acionistas/administradores, que participam da administração da
sociedade, inclusive em casos envolvendo a própria Executada Rossi,
no qual houve a desconsideração para atingir o patrimônio dos seus
acionistas com participações relevantes:
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. DESCONSIDERAÇÃO DA

PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA.
POSSIBILIDADE. ENTENDIMENTO DO STJ. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ
MANTIDA. OFÍCIO À CVM. OBRIGAÇÃO DE TRANSPARÊNCIA.
INFORME AO ÓRGÃO COMPETENTE.

Pretendem os agravantes a reversão da decisão que desconsiderou a
personalidade jurídica da empresa, bem como seja afastada a litigância de má-fé
e expedição do ofício à CVM para apuração de irregularidades.
Entendimento do STJ. Possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica em sociedade anônima.
Preenchimento dos requisitos da disregard doctrine. Prova documental dando
conta de que apesar de não se localizar ativos em nome da ROSSI a mesma
vem adimplindo suas obrigações junto aos Bancos, o que indica que os
ativos vêm sendo ocultados para quitação apenas de determinadas
obrigações.
Movimentação de quadro societário e ativos comprovando estratégia de
ocultar patrimônio. NÃO SE TRATA DE MERA AUSÊNCIA DE BENS
DA DEVEDORA, MAS SIM DE OCULTAÇÃO MALICIOSA DE
ATIVOS.
Litigância de má-fé que pode ser reconhecida a qualquer tempo e fase
processual. Ausência de preclusão. Presentes os elementos contidos no art. 80 do
CPC. Decisão mantida. Descabido afastar a determinação de ofício à CVM.
Obrigação de transparência. Informe à autarquia que organiza o mercado. Mera
notícia que não importa em reconhecimento de infração, mas que não pode ser
suprimida.
Agravo interno prejudicado face análise do mérito do recurso. Recurso
desprovido.”
NATACHA NASCIMENTO GOMES TOSTES GONÇALVES DE
OLIVEIRA - Julgamento: 13/04/2022 - VIGÉSIMA SEXTA CÂMARA
CÍVEL. Votaram com a eminente Des. Relatora, o Des. WILSON DO
NASCIMENTO REIS e a DES. SANDRA SANTAREM CARDINALI)
50. Observa-se, assim, o equívoco da r. decisão agravada devendo

o presente recurso ser provido para reformá-la de modo a julgar procedente o
IDPJ de origem. Salta aos olhos o abuso da personalidade jurídica da
Executada Rossi para fraudar credores e obstaculizar o ressarcimento da família
de consumidores.
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5.3. MANIFESTO ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA EXECUTADA

ROSSI: OS AGRAVADOS INTEGRAM O BLOCO DE CONTROLE
MINORITÁRIO
51. Como se sabe, a visão meramente formalista do Direito, que

conduz a uma situação juridicamente absurda, há muito deixou de ser aceitável
em nosso ordenamento, que superou a análise meramente estrutural dos
institutos do Direito (a sua forma – o que é?) para conferir primazia à sua
análise funcional (sua função – para que serve?)9.
52. A aplicação do Direito não pode simplesmente

desconsiderar a realidade fática para tutelar e proteger condutas
manifestamente ilícitas e contrárias aos valores fundantes do nosso

sistema jurídico com base em argumentos meramente formais e, no
caso dos autos, falsos.
53. Na identificação da solução jurídica aplicável ao caso concreto,

por meio do exercício dialético entre fato e norma, é dever do intérprete se
certificar que o resultado proposto atenda aos valores axiológicos que
fundamentam o nosso ordenamento jurídico10, estando em conformidade, por
exemplo, com a boa-fé, com a vedação da fraude contra credores e do abuso
da personalidade jurídica, com o dever da reparação integral do dano, e com a
duração razoável do processo.
9
“O ponto de partida é este: cada instrumento, cada realidade deve ser sempre estudada em dois perfis,
quais sejam, os perfis da estrutura da realidade e da função do instrumento do Direito. Quanto ao perfil da
estrutura da realidade, este é mais individualmente considerável. Vejamos o caso do contrato, uma
estrutura bilateral (duas partes elaboram um contrato). Mas a pergunta mais importante não é feita para
saber a estrutura do instituto, mas sim a sua função. Para que ele serve? Por que é ele aplicado a esta
realidade? Qual a sua razão justificativa? Qual a sua função? A estrutura e a função indicam a natureza
dos instrumentos jurídicos. Tal premissa nos consente saber melhor em relação de uma forma, o que é o
formalismo jurídico, a saber, a atitude de aplicação do Direito de forma exacerbada, excessiva em relação
à estrutura e em relação à função da letra da lei posta, relativa ao espírito e à substância da lei, dos
interesses protegidos pelo formalismo da lei.” (PERLINGIERI, Pietro. Normas constitucionais nas
relações privadas. Civilistica.com. Rio de Janeiro, a. 8, n. 1, 2019, p. 7. Disponível
em: http://civilistica.com/normas-constitucionais-nas-relacoes-privadas/. Acessado em 20.08.2022)
10
“O restante das normas jurídicas não é só legislação que se move segundo preceitos da Carta Magna,
mas também englobam valores em si, valores que devem ser conformes aos da lei maior. As normas
constitucionais não são apenas normas de interpretação das normas ordinárias, como também elas
próprias são parâmetros de seu entendimento e de sua aplicação, princípios de que o juiz não deve se
esquivar, pois, se o fizer, ferirá letalmente o princípio da legalidade (principalmente a legalidade
constitucional). Assim, podemos aplicar tranquilamente as normas constitucionais junto às normas de
caráter ordinário, por exemplo, em função do artigo x, e por aí vai. A norma constitucional é assim
(concreta). Todas as cláusulas legais contidas na legislação ordinária (diligência, boa-fé, e tantas outras)
não serão aplicadas se não tiverem valores conformes aos valores fundamentais insertos na Carta Magna.”
(PERLINGIERI, Pietro. Normas constitucionais nas relações privadas. Civilistica.com. Rio de Janeiro, a.
8, n. 1, 2019, p. 7. Disponível em: http://civilistica.com/normas-constitucionais-nas-relacoes-privadas/.
Acessado em 20.08.2022)
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54. In casu, a leitura conjunta das defesas apresentadas, por meio

das quais todos os Requeridos no IDPJ de origem sustentam a sua ilegitimidade
passiva, leva a uma situação jurídica absurda de impunidade e frustração do
pagamento de credores, que afronta os princípios mais comezinhos da
razoabilidade: a Executada Rossi seria acéfala, sem controle dos seus
acionistas, de modo que ninguém seria responsável pelo abuso da sua
personalidade jurídica, fazendo com que os acionistas com participações
relevantes em seu capital social pudessem se aproveitar economicamente dos
ilícitos praticados pela sociedade sem terem, em contrapartida, qualquer
responsabilidade patrimonial pelos malfeitos cometidos com a sua óbvia
anuência e autorização.

55. Ainda que no aspecto estritamente formal não esteja claro a
presença de um bloco de controle, do ponto de vista factual ele é manifesto,
sendo evidente que os acionistas com participação relevante no capital social
estão cientes, se aproveitam economicamente e são responsáveis pelos efeitos
ilícitos da engenharia societária que blindou o patrimônio das Executadas para
frustrar o pagamento de credores e o cumprimento de ordens judiciais.
56. Nesse sentido, sublinha-se que a BPS possui uma participação

de 14,22%11, o BTG possui uma participação de 14,72%, a Lagro, 23,248%, e
o Grupo Rossi, 16,341%, no capital social da Executada Rossi (totalizando
68,529% do capital votante), sendo mais do que suficiente para influir na
gestão/administração da sociedade, agindo como se integrasse o bloco de
controle de fato, sendo os Requeridos titulares de direito a voto, decorrente da
titularidade de ações ordinárias, e uma série de outros direitos que o simples
acionista não possui (isoladamente, convocar assembleia geral, requerer
exibição de documentos e informações do administrador e do conselho fiscal,
propor ação de responsabilidade contra o administrador e a sociedade
controladora, e etc.).
11
“A ROSSI RESIDENCIAL S.A. (B3: RSID3) (“Rossi” ou “Companhia”) informa que
recebeu, nesta data, comunicado de seu acionista BPS Capital Participações Societárias
S.A. (“BPS”) informando que, em 04 de abril de 2022, sua participação acionária na
Companhia atingiu 2.844.648 (dois milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e
quarenta e oito) ações ordinárias, representando 14,22% do total de ações da Companhia” (Cf. Aviso ao
Mercado de 05.04.2022 – fls. 2570/2572 dos autos de origem – doc. 11)
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31
57. Com efeito, os Agravados participam ativamente da estrutura

decisória da Executada Rossi (na gestão e na administração) e da gestão do
seu patrimônio, beneficiando-se financeiramente da engenharia societária
elaborada para frustrar o pagamento dos credores. O abuso da personalidade
jurídica da Executada Rossi traz estampada a digital da Agravados, motivo pelo
qual devem ser atingidos pelo ato desconsideratório.
58. Isso porque os Agravados não são apenas mero

acionistas de uma sociedade anônima de capital aberto, sendo, em
realidade, acionistas com relevante participação acionária (68,529% do
capital social, com ações ordinárias que lhe dão direito a voto no caso
da Lagro), tendo indicado e eleito representantes seus no Conselho de

Administração e no Conselho Fiscal da Executada Rossi, conforme se
pode observar nas atas da AGO de 28.04.2022 e da AGE de 29.04.2021:
(i) AGO de 28.04.2022 (fls. 1739/1746 – doc. 02):
(ii) AGE de 29.04.2021 (fls. 2564/2566 – doc. 09):
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(...)
(...)
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59. Além de ter eleito representantes próprios no Conselho

de Administração e no Conselho Fiscal, os Agravados também votaram
favoravelmente na eleição de outros membros dos referidos órgãos
deliberativos, tendo ainda participado da fixação do montante
milionário para pagamento dos membros dos citados órgãos sociais

(R$ 9.498.283,20 em 2021 e R$ 7.587.209,45 em 2022).
60. Isso tudo fica ainda mais evidente quando se observa a

situação jurídica do grupo de acionistas da Família Rossi, que representam de
fato o grupo de controle da Executada Rossi, determinando as estratégias a
serem seguidas, o que, por óbvio, abarca a engenharia societária ora
denunciada, elaborada com o único intuito de promover a blindagem
patrimonial da Executada Rossi e frustrar o pagamento dos seus credores,
tornando o seu patrimônio imune às ordens constritivas do Poder Judiciário:
alocação de todos os bens e fluxo de capital em nome de terceiras sociedades
do grupo, não deixando nada em nome da Executada Rossi para ser
encontrado.
61. O Agravado João Paulo Franco Rossi é Diretor-Presidente e

membro do Conselho de Administração da Executada Rossi. Já a Agravada
Renata Rossi também integra o Conselho de Administração da Executada Rossi,
além de fazer parte dos Comitês Jurídico e da Pessoas e Governança. Ou seja,
os Agravados da família Rossi são responsáveis por elaborar e aprovar a
conduta da Executada Rossi, incluindo, por óbvio a sua aviltante blindagem
patrimonial. Confira-se:
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62. Sublinha-se, neste ponto, que a acionista da Executada Rossi,
Aperoama Participações Ltda., é controlada pelo seu antigo acionista e
atual CEO Joao Paulo Franco Rossi Cuppoloni, ao passo que a acionista
RCR Serviços de Economia EIRELI é controlada pela acionista Renata Rossi
Cuppoloni Rodrigues a Executada Dranci é controlada pela Executada Rossi
em conjunto com a Participações Rep 127 Ltda.. Trata-se de mais uma
manobra para reforçar a blindagem patrimonial contra credores que buscam a
satisfação do seu crédito, de modo a disfarçar o controle da sociedade pela
família Rossi:
Sócios da Apeorama Participações Ltda.

Joao Paulo Franco Rossi Cuppoloni (Sócio – Administrador)
Cecilia Helena Franco Alves
Sócios da RCR Serviços de Economia EIRELI

Renata Rossi Cuppoloni Rodrigues
63. É o que revela o Formulário de Referência da Executada Rossi:
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64. Para piorar, em evidente confissão do esquema de blindagem
patrimonial com o uso de terceiras sociedades arquitetado pelos Agravados,
sublinha-se que 90% dessas terceiras sociedades são administradas pela
Agravada Renata Rossi, que exerce, de fato, o controle e a administração dos
ativos da Executada Rossi, que, repita-se, não tem bens em seu nome (tudo,
inclusive dinheiro, circula em nome dessas terceiras sociedades controladas
para escapar de credores e das ordens do Poder Judiciário):
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65. Esse cenário configura o que a doutrina especializada

descreve como sendo o grupo de controle minoritário da sociedade
pelos acionistas com participações relevantes, consequência da
pulverização do capital social das sociedades anônimas com ações

negociadas em bolsa:
“Há situações, no entanto, como mencionado de início, em que um acionista ou

grupo é capaz de controlar a sociedade sendo detentor de menos da metade das
ações votantes. Trata-se do controle minoritário. Esse fenômeno torna-se viável
quando há uma grande pulverização das ações em circulação, muitas vezes
conjugada com um elevado absenteísmo dos acionistas nas assembleias[9]. Os
acionistas titulares da maioria do capital votante simplesmente não comparecem
às assembleias gerais, por estarem interessados apenas nos direitos econômicos
das ações. Ou, ainda que compareçam, sendo detentores de pequenas frações do
capital, não conseguem se articular para atuar de modo coordenado. Como, de
modo geral, a vontade social se forma pela maioria dos votos dos acionistas
presentes nas assembleias, esse cenário propicia que um acionista ou grupo
titular de um bloco de ações inferior à maioria do capital votante consiga, de
modo reiterado, fazer prevalecer sua vontade nas deliberações assembleares e
eleger a maioria dos administradores.”12
66. Essa qualificação de controle minoritário encontra-se em ampla

harmonia com o teor do art. 116 da L.S.A.13, sendo certo que a união dos
Agravados (que junto detinham 68,529%) se mostra suficiente para a sua
caracterização (o mínimo necessário é de 25%):
12
PENNA, Paulo Eduardo. Controle Minoritário no Direito Brasileiro. In: CRISTOFARO, Pedro Paulo;
MACHADO FILHO, Caio (coords.). Direito Empresarial: Estudos Contemporâneos – Grupo de Direito
Empresarial da PUC-Rio. Rio de Janeiro: Quartier Latin, 2017. Disponível em:
https://www.novotny.com.br/publicacoes/controle-minoritario-no-direito-
brasileiro#:~:text=O%20controle%20minorit%C3%A1rio%2C%20em%20que,ainda%20relativamente%
20recente%20no%20Brasil. Acessado em 29.08.2022.
13
“Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da companhia.”
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37
“Esse tipo de controle minoritário ainda é comum. A Lei 10.303, de 31 de

outubro de 2001, alterou o § 2º do art. 15 da LSA, dispondo que, em
companhias novas ou que optem por abrir seu capital, o número de ações
preferenciais sem direito a voto não pode ultrapassar 50% do total das ações
emitidas. Nesse novo cenário, alcança-se a maioria do capital votante com a
titularidade de apenas 25% mais uma do total das ações emitidas pela
companhia.”14
67. Isso porque, diversamente do que defendem os Agravados,

pode-se separar os acionistas de uma companhia aberta em dois grandes
grupos: (i) “de um lado temos os acionistas com atuação mais ativa, que, por
sua vez, se dividem em dois subgrupos: os controladores, e os chamados
‘ativistas minoritários’, que, embora não integrando o bloco de controle,

adotam uma atuação proativa, participando das assembleias e cobrando
transparência, resultados e o respeito a seus direitos, seja pela via
administrativa (Comissão de Valores Mobiliários - CVM) ou judicial/arbitral”; e
(ii) “do outro lado, há os acionistas passivos que apenas acompanham as
informações públicas das companhias e compram e vendem ações”, que “são
meros investidores de mercado, sem interesse, tempo ou capacidade para se
envolver nas deliberações sociais”.15
68. Como consequência, “quanto mais pulverizado o capital social e

menor a presença de ativistas minoritários, o número de ações necessário para
controlar a companhia tende a ser menor”16. Justamente o que ocorre no caso
dos autos, em que as deliberações sociais são basicamente derivadas da
vontade dos minoritários Lagro, BTG, BPS e Grupo Rossi (vide atas de fls.
1.739/1.746 e 2560/2569 dos autos de origem). Os demais acionistas são o
que se pode denominar de acionistas passivos e por isso não foram incluídos no
IDPJ de origem.
14
PENNA, Paulo Eduardo. Controle Minoritário no Direito Brasileiro. In: CRISTOFARO, Pedro Paulo;
MACHADO FILHO, Caio (coords.). Direito Empresarial: Estudos Contemporâneos – Grupo de Direito
Empresarial da PUC-Rio. Rio de Janeiro: Quartier Latin, 2017. Disponível em:
https://www.novotny.com.br/publicacoes/controle-minoritario-no-direito-
brasileiro#:~:text=O%20controle%20minorit%C3%A1rio%2C%20em%20que,ainda%20relativamente%
20recente%20no%20Brasil. Acessado em 29.08.2022.
15
Idem, Ibdem.
16
Idem, Ibdem.
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38
69. Observa-se, assim, que os Agravados participam ativamente da

estrutura decisória da Executada Rossi (na gestão e na administração),
beneficiando-se financeiramente da engenharia societária elaborada para
frustrar o pagamento dos credores, motivo pelo qual pode a personalidade
jurídica da Executada Rossi ser desconsiderada para atingi-los, nos termos da
jurisprudência do Col. STJ:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE
ANÔNIMA. RESPONSABILIDADE APENAS DOS ADMINISTRADORES E
SEUS ACIONISTAS CONTROLADORES. ENUNCIADO 7 DA I JORNADA
DE DIREITO CIVIL DO CJF. SÚMULA 83 DO STJ. FRAUDE À
EXECUÇÃO. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS 282 E

356 DO STF.
1. O entendimento das instâncias ordinárias está em consonância com a
jurisprudência desta Corte Superior, o qual afirma que apenas os
administradores da sociedade anônima e seus acionistas controladores podem
ser responsabilizados pelos atos de gestão e pela utilização abusiva da empresa.
Precedente: REsp 1.412.997/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO,
QUARTA TURMA, julgado em 8/9/2015, DJe 26/10/2015.
2. Não se admite o recurso especial quando a questão federal nele suscitada não
foi enfrentada no acórdão recorrido. Incidem as Súmulas 282 e 356 do Supremo
Tribunal Federal (STF).
2. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt no AREsp n. 331.644/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta
Turma, julgado em 6/2/2018, DJe de 9/2/2018)
70. Mais uma vez é possível observar que a r. decisão agravada

equivocou-se ao rejeitar o IDPJ de origem, ignorando por completo a existência
de um bloco de controle minoritário que se beneficia de um odioso esquema de
ocultação dolosa de patrimônio, em manifesto abuso da personalidade jurídica
da Executada Rossi. A sua reforma por meio do provimento do presente recurso
para julgar procedente o IDPJ de origem é medida que se impõe.
3.4. IRRELEVÂNCIA DA EXISTÊNCIA DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA

EXECUTADA ROSSI PARA O IDPJ DE ORIGEM
71. Aduz a r. decisão agravada que “há corrente doutrinária e

jurisprudencial que não vislumbra óbice, em tese, à desconsideração da
personalidade jurídica de Sociedade empresária em recuperação judicial ou
falida”.
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39
72. Na sequência, afirma que “a ROSSI e suas subsidiárias, no mês

de setembro de 2022, tiveram pedido de recuperação deferido pelo Juízo da 1ª
Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de
São Paulo, nos autos do Proc. 1101129-56.2022.8.26.0100, o qual determinou,
na forma do artigo 52, III, da Lei 11.101/2005, a suspensão das ações e
execuções em face da empresa em recuperação judicial”.
73. Diante disso, destacou que “os Requerentes são titulares de

crédito concursal, eis que com fato gerador ocorrido antes do deferimento da
recuperação judicial da ROSSI”, motivo pelo qual concluiu que, “nos termos do
que determina o artigo 49 da Lei 11.101/2005, em atenção ao Princípio da
isonomia entre os Credores - par conditio creditorum, por força da Lei Especial

aplicável, será ele pago cf. os termos do Plano de Recuperação e deverá ser
oportunamente habilitado junto ao Juízo da 1a Vara de Falências e
Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo”.
74. Mais uma vez, o equívoco é evidente.
75. Primeiro, porque os acionistas da Executada Rossi incluídos

pela Família Agravante no presente IDPJ não foram arrolados na recuperação
judicial da Executada Rossi (cf. decisão colacionada às fls. 2791/2817 dos
autos de origem – doc. 10), inexistindo nos autos qualquer notícia de decisão
judicial que tenha ampliado a suspensão das execuções aos acionistas da
Executada Rossi.
76. Simplesmente inexiste qualquer decisão do juízo da

recuperação que tenha determinado a paralização do presente IDPJ
para proteger o patrimônio dos acionistas da Executada Rossi.
77. Em segundo lugar, a Família Agravante destaca que a

jurisprudência do Col. STJ é pacífica no sentido de que “não viola a
competência do juízo universal da falência ou da recuperação
judicial, por si só, a decisão que desconsidera a personalidade
jurídica da empresa”, pois, “se o patrimônio da massa falida não é
objeto de constrição, mas sim os bens dos sócios não atingidos pela
decretação da falência, não se cogita de competência do juízo
falimentar para decidir sobre a execução do crédito reclamado” (AgInt
no REsp n. 1.883.886/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado
em 5/10/2021, DJe de 14/10/2021). Confira-se:
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40
“PROCESSO CIVIL. AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE

COMPETÊNCIA. JUÍZO TRABALHISTA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL.
EXECUÇÃO. BENS DOS SÓCIOS. INSURGÊNCIA CONTRA
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA PELA JUSTIÇA
DO TRABALHO. IMPOSSIBILIDADE. NÃO OCORRÊNCIA DO
CONFLITO.
1. O processamento de execução trabalhista em face dos bens dos sócios da
empresa em recuperação judicial, que não estejam abrangidos para o
cumprimento do plano de recuperação, não invade a esfera de competência
do juízo cível por inexistir dois juízos distintos a decidir sobre o mesmo
patrimônio.
(...) 3. Agravo interno não provido.”
(AgInt no CC n. 183.919/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção,
julgado em 3/5/2022, DJe de 5/5/2022.)
****************************************************************

“PROCESSO CIVIL. AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE
COMPETÊNCIA. JUÍZO TRABALHISTA E JUÍZO UNIVERSAL.
EXECUÇÃO. BENS DOS SÓCIOS. CONFLITO. NÃO OCORRÊNCIA.
1. A constrição de bens dos sócios da empresa falida, realizada após terem
sido estes responsabilizados no âmbito da execução trabalhista, não
caracteriza conflito de competência, se não houve a comprovação de que o
juízo concursal estendeu os efeitos da quebra em relação a seu patrimônio
pessoal.
2. O conflito de competência não pode ser utilizado como sucedâneo recursal.
3. Agravo Interno não provido.”
(AgInt no CC n. 183.377/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção,
julgado em 6/12/2021, DJe de 9/12/2021.)
****************************************************************
“AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL E AÇÃO TRABALHISTA. INEXISTÊNCIA DE
ATOS DE CONSTRIÇÃO DIRECIONADOS AO PATRIMÔNIO DA
EMPRESA RECUPERANDA. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA PROMOVIDA NO JUÍZO LABORAL.
POSSIBILIDADE. CONFLITO NÃO CONHECIDO. AGRAVO INTERNO
NÃO PROVIDO.
1. Esta Corte Superior de Justiça possui firme o entendimento no sentido de que
os atos de constrição tendentes à expropriação de bens essenciais à atividade
empresarial e ao próprio soerguimento da empresa devem ser submetidos ao
controle do Juízo da recuperação, até mesmo nos casos em que o crédito não se
submeta ao plano de recuperação judicial, na esteira do regramento do artigo 49,
e parágrafos, da Lei 11.101/2005.
2. Todavia, no caso sob análise, inexiste demonstração de constrição
patrimonial direcionada à suscitante, mas apenas à sócios e coobrigados.
3. Segundo a redação da Súmula 581/STJ, "a recuperação judicial do devedor
principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra
terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial,
real ou fidejussória".
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4. A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das

execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros
devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou
fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e
52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que
dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei n. 11.101/2005 (REsp 1333349/SP, Rel.
Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em
26/11/2014, DJe 02/02/2015).
5. Não configura conflito de competência, em regra, a constrição de bens
dos sócios da empresa em recuperação judicial, à qual foi aplicada, na
Justiça Especializada, a desconsideração da personalidade jurídica (AgInt
no CC 155.358/SP, Rel. Ministro MARCO BUZZI, SEGUNDA SEÇÃO,
julgado em 23/05/2018, DJe 30/05/2018)
6. Agravo interno não provido.”
(AgInt no CC n. 180.309/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Segunda
Seção, julgado em 19/10/2021, DJe de 22/10/2021.)

****************************************************************
AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE
INSTRUMENTO NA ORIGEM - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU
PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DOS AGRAVANTES.
1. Nos termos da jurisprudência da Segunda Seção desta Corte, não viola a
competência do juízo universal da falência ou da recuperação judicial, por
si só, a decisão que desconsidera a personalidade jurídica da empresa.
1.1. Se o patrimônio da massa falida não é objeto de constrição, mas sim os
bens dos sócios não atingidos pela decretação da falência, não se cogita de
competência do juízo falimentar para decidir sobre a execução do crédito
reclamado. Incidência da Súmula 83/STJ.
2. Agravo interno desprovido.
(AgInt no REsp n. 1.883.886/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma,
julgado em 5/10/2021, DJe de 14/10/2021.)
****************************************************************
CONFLITO POSITIVO DE COMPETÊNCIA. RECUPERAÇÃO JUDICIAL.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. INCIDENTE
INSTAURADO EM AÇÃO NA QUAL A RECUPERANDA FIGURA COMO
EXECUTADA. O JUÍZO DA RECUPERAÇÃO NÃO DETÉM
COMPETÊNCIA EXCLUSIVA PARA DESCONSIDERAR A
PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE DEVEDORA. NÃO SE
PODE AFASTAR A COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA EXECUÇÃO EM
RAZÃO DE EVENTO SOCIETÁRIO FUTURO E INCERTO.
(...) 2. O propósito deste incidente é definir se o juízo onde se processa a ação de
cobrança (em fase de cumprimento de sentença) movida contra a sociedade
TELEMAR NORTE LESTE S/A, em recuperação judicial, detém competência
para desconsiderar a personalidade jurídica da devedora.
3. Tratando-se de competência relativa aquela prevista no art. 71 do RISTJ, a
prevenção deve ser alegada pela parte interessada na primeira oportunidade que
se manifestar nos autos, sob pena de preclusão, devendo, ainda, demonstrar o
efetivo prejuízo a ser sofrido, circunstâncias ausentes na hipótese. Precedentes.
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4. No âmbito desta Corte Superior de Justiça, prospera o entendimento de

que o juízo da recuperação judicial não possui competência exclusiva para
apreciar pedido de desconsideração da personalidade jurídica formulado
em face da sociedade devedora.
5. A competência do juízo onde se processa a ação de soerguimento é
restrita às decisões que envolvam bens e negócios da empresa em
recuperação judicial, de modo que, se o acervo patrimonial de sociedade
que integra grupo econômico do qual também faz parte a devedora não
estão incluídos no plano aprovado em assembleia, não se pode cogitar da
competência do juízo recuperacional para decidir acerca de constrições
efetuadas por juízos diversos. Precedentes. (...). CONFLITO CONHECIDO.
DECLARADA A COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA 10ª VARA CÍVEL DE
RECIFE - PE. AGRAVO INTERNO PREJUDICADO. (CC n. 169.362/PE,
relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 9/6/2021, DJe de
21/6/2021.)
****************************************************************

AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA. JUÍZO DA
RECUPERAÇÃO JUDICIAL E JUÍZO DO TRABALHO. ATO
CONSTRITIVO DIRIGIDO A BENS NÃO ABARCADOS NA
RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SITUAÇÃO QUE NÃO CONFIGURA
CONFLITO DE COMPETÊNCIA. INCIDENTE NÃO CONHECIDO.
AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.
1. Não configura conflito de competência a constrição de bens dos sócios da
empresa em recuperação judicial, realizada mediante a desconsideração da
personalidade jurídica no âmbito de execução trabalhista, se não houve a
comprovação de que a decisão proferida pelo Juízo Universal estendeu os
seus efeitos, também, em relação ao patrimônio pessoal destes (Súmula
480/STJ).
(AgInt no CC n. 169.646/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda
****************************************************************
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO. CONFLITO DE
COMPETÊNCIA. JUÍZO TRABALHISTA E JUÍZO DA RECUPERAÇÃO
JUDICIAL. INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO
DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EXECUÇÃO PROVISÓRIA EM FACE
DOS SÓCIOS. INEXISTÊNCIA DE CONFLITO. DECISÃO MANTIDA.
1. Não caracteriza conflito de competência a determinação feita pelo Juízo
do Trabalho de instauração de incidente de desconsideração da
personalidade jurídica da empresa em recuperação judicial ou falida,
direcionando os atos de execução provisória para os sócios da suscitante.
Isso porque, em princípio, salvo decisão do Juízo universal em sentido
contrário, os bens dos sócios ou de outras sociedades do mesmo grupo
econômico da devedora não estão sujeitos à recuperação judicial ou à
falência. Precedentes.
2. Atuando as autoridades judiciárias no âmbito de sua competência, não se
configura conflito positivo.
3. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt nos EDcl no CC n. 172.193/MT, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti,
Segunda Seção, julgado em 30/3/2021, DJe de 14/4/2021.)
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AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EXECUÇÃO DE CRÉDITO TRABALHISTA.
INCLUSÃO DE COOBRIGADOS NO POLO PASSIVO.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. COMPETÊNCIA
INDISTINTA DA JUSTIÇA COMUM E DA JUSTIÇA DO TRABALHO.
AUSÊNCIA DE INVASÃO DE ATRIBUIÇÕES JUDICIAIS. AGRAVO
INTERNO DESPROVIDO.
1. Nos termos da iterativa jurisprudência desta Corte, a Justiça do
Trabalho tem competência para decidir acerca da desconsideração da
personalidade jurídica da sociedade em recuperação judicial, bem como
para, em consequência, incluir coobrigado no polo passivo da execução,
pois tal mister não é atribuído com exclusividade a um determinado Juízo
ou ramo da Justiça.
2. Nas hipóteses em que bens de terceiros, de sócios, de coobrigados, de
devedores solidários ou de sociedade do mesmo grupo econômico, não
submetidos ao plano de recuperação judicial, são chamados para responder

à execução ajuizada contra a sociedade em recuperação judicial, a
jurisprudência desta egrégia Corte firmou o entendimento de não
reconhecer a existência de conflito de competência, porquanto não há dois
juízes decidindo acerca do destino do mesmo patrimônio.
3. EM CASOS ASSIM, A SOCIEDADE EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
É ATÉ MESMO BENEFICIADA COM A CONTINUIDADE DA
EXECUÇÃO CONTRA OS SÓCIOS OU COOBRIGADOS, POIS EM UM
PRIMEIRO MOMENTO FICA DESONERADA DAQUELA
OBRIGAÇÃO, QUE SOMENTE DEPOIS LHE SERÁ EXIGIDA, SE FOR
O CASO, REGRESSIVAMENTE.
4. Incidência da Súmula 480 desta Corte: "O juízo da recuperação judicial
não é competente para decidir sobre a constrição de bens não abrangidos
pelo plano de recuperação da empresa."
(AgInt no CC n. 160.384/SP, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção,
julgado em 23/10/2019, DJe de 30/10/2019.)
****************************************************************
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE
COMPETÊNCIA. COMPETÊNCIA DO JUÍZO TRABALHISTA PARA
RECONHECIMENTO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA. DECISÃO MANTIDA.
1. "A desconsideração da personalidade jurídica de empresa recuperanda
por juízo diverso daquele em que se processa a recuperação judicial não
caracteriza, por si só, conflito de competência" (AgInt no CC 149.346/SP,
Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, SEGUNDA SEÇÃO,
julgado em 13/9/2017, DJe 19/9/2017).
(...) 3. No presente caso, a Justiça do Trabalho desconsiderou a personalidade
jurídica da empresa reclamada e penhorou bem do sócio ora suscitante antes da
decretação de sua falência. A adjudicação do referido imóvel ao credor
trabalhista também ocorreu antes que o Juízo universal voltasse a execução
coletiva contra o patrimônio dos sócios. Portanto, compete ao juízo laboral a
prática dos atos tendentes a ultimar a adjudicação. 4. Agravo interno a que se
nega provimento. (AgInt no CC n. 144.387/SP, relator Ministro Antonio Carlos
Ferreira, Segunda Seção, julgado em 8/5/2019, DJe de 20/5/2019.)
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****************************************************************
AGRAVO INTERNO EM CONFLITO DE COMPETÊNCIA -
RECUPERAÇÃO JUDICIAL - EXECUÇÃO TRABALHISTA -
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - CONSTRIÇÃO
DE BENS DOS SÓCIOS - INEXISTÊNCIA DE CONFLITO - SÚMULA
480/STJ.
1. Não configura conflito de competência, em regra, a constrição de bens
dos sócios da empresa em recuperação judicial, à qual foi aplicada, na
Justiça Especializada, a desconsideração da personalidade jurídica.
Precedentes.
(AgInt no CC n. 155.358/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Segunda Seção,
julgado em 23/5/2018, DJe de 30/5/2018.)
****************************************************************
CONFLITO DE COMPETÊNCIA. RECUPERAÇÃO JUDICIAL.
EXECUÇÃO TRABALHISTA. DESCONSIDERAÇÃO DA

PERSONALIDADE JURÍDICA. SÚMULA Nº 480/STJ.
1. A desconsideração da personalidade jurídica de empresa recuperanda
por juízo diverso daquele em que se processa a recuperação judicial não
caracteriza, por si só, conflito de competência.
2. Se o patrimônio da recuperanda não é objeto de constrição no juízo
trabalhista, mas, sim, bens dos sócios, não se cogita de competência do juízo
recuperacional para decidir sobre a execução do crédito reclamado.
3. Agravo interno não provido. (AgInt no CC n. 149.346/SP, relator Ministro
Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, julgado em 13/9/2017, DJe de
19/9/2017.)
****************************************************************
AGRAVO REGIMENTAL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE
EM RECUPERAÇÃO POR JUÍZO TRABALHISTA. CONSTRIÇÃO DE
BENS DE SÓCIOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS DE GRUPO
ECONÔMICO A QUE NÃO PERTENCERIA A RECUPERANDA E DE
BENS DESTAS. TERCEIROS NÃO ENVOLVIDOS NO JUÍZO DA
RECUPERAÇÃO (SÚMULA 480/STJ). INEXISTÊNCIA DE CONFLITO
POSITIVO DE COMPETÊNCIA.
1. Nos termos da Súmula 480/STJ, "o juízo da recuperação judicial não é
competente para decidir sobre a constrição de bens não abrangidos pelo plano de
recuperação da empresa".
2. Desse modo, não configura conflito positivo de competência a
determinação de apreensão, pela Justiça Especializada, por aplicação da
teoria da desconsideração da personalidade jurídica (disregard doctrine),
de bens de sociedade empresária tida como sucessora da recuperanda ou de
sociedade empresária tida como do mesmo grupo econômico, assim como
de sócios destas, porquanto tais medidas não implicam a constrição de bens
vinculados ao cumprimento do plano de reorganização da sociedade
empresária, tampouco interferem em atos de competência do juízo da
recuperação.
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45
3. Na espécie, nem mesmo os bens de sócios da devedora ou de sociedades

empresárias consideradas sucessoras ou do mesmo grupo econômico estão
sob a tutela do Juízo da recuperação judicial, ressalvada a hipótese de vir a
ser proferida decisão nesse sentido.
4. Agravo regimental a que se nega provimento.
(AgRg no CC n. 140.557/SP, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção,
julgado em 10/6/2015, DJe de 3/8/2015.)
****************************************************************
AGRAVO REGIMENTAL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE EM RECUPERAÇÃO POR
JUÍZO TRABALHISTA. CONSTRIÇÃO DE BENS DE DIRETORES.
PESSOAS NÃO ENVOLVIDAS NO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO.
INEXISTÊNCIA DE CONFLITO POSITIVO DE COMPETÊNCIA (SÚMULA
480/STJ).
1. Nos termos da Súmula 480/STJ: "o juízo da recuperação judicial não é

competente para decidir sobre a constrição de bens não abrangidos pelo plano de
recuperação da empresa."
2. Desse modo, não configura conflito positivo de competência a apreensão,
pela Justiça Especializada, por eventual aplicação da teoria da
desconsideração da personalidade jurídica (disregard doctrine), de bens de
sócios ou dos diretores da sociedade em recuperação, porquanto tais
medidas não implicam a constrição de bens vinculados ao cumprimento do
plano de reorganização da sociedade empresária, tampouco interferem em
atos de competência do juízo da recuperação.
3. Os bens dos sócios ou dos diretores da devedora não estão sob a tutela do
Juízo da recuperação judicial, a menos que haja decisão deste em tal
sentido.
4. Agravo regimental a que se nega provimento.
(AgRg nos EDcl no CC n. 130.436/MT, relator Ministro Raul Araújo, Segunda
****************************************************************
“AGRAVO REGIMENTAL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA. JUÍZOS DA
FALÊNCIA E DO TRABALHO. PROSSEGUIMENTO DAS EXECUÇÕES
CONTRA GARANTES COOBRIGADOS OU DEVEDORES
SUBSIDIÁRIOS. POSSIBILIDADE. SUSPENSÃO INDEFERIDA.
AGRAVO DESPROVIDO.
(...) Não é cabível a suspensão de execução trabalhista que, após
a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade falida, prosseguiu
contra os sócios de responsabilidade limitada, pois, em regra,
a suspensão atinge somente o devedor em regime de falência
ou recuperação judicial, prosseguindo contra os coobrigados, fiadores e
obrigados de regresso, nos termos do artigo 49, § 1º, da Lei 11.101/2005,
podendo o credor trabalhista habilitar seu crédito na falência e, ao mesmo
tempo, executar os sócios.”
(AgRg no CC n. 115.696/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino,
Segunda Seção, julgado em 25/5/2011, DJe de 16/6/2011.)
****************************************************************
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AGRAVO REGIMENTAL NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA DA EMPRESA. CONSTRIÇÃO DO
PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS. PROSSEGUIMENTO DA EXECUÇÃO.
DECISÃO MANTIDA POR SEUS PRÓPRIOS FUNDAMENTOS.
AGRAVO REGIMENTAL IMPROVIDO.
(AgRg no CC 109.238/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO,
SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 12/05/2010, DJe 19/05/2010)
****************************************************************
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NOS EMBARGOS DE
DECLARAÇÃO NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA. PEDIDO DE
UNIFORMIZAÇÃO DE JURISPRUDÊNCIA. DESCABIMENTO.
EXECUÇÃO TRABALHISTA. FALÊNCIA DA EMPRESA EXECUTADA.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA EMPRESA.
CONSTRIÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS. INEXISTÊNCIA DE
PROVIDÊNCIA PELO JUÍZO UNIVERSAL. AGRAVO REGIMENTAL

IMPROVIDO COM APLICAÇÃO DE MULTA.
(...) 2. Se a execução trabalhista promovida contra sociedade falida foi
redirecionada para atingir bens dos sócios, não há conflito de competência
entre a Justiça especializada e o juízo falimentar, não se justificando o envio
dos autos ao Juízo universal, pois o patrimônio da falida quedou-se livre de
constrição. Precedentes. 3. Agravo regimental improvido com aplicação de
multa.
(AgRg nos EDcl no CC 55.644/ES, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO,
SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 28/10/2009, DJe 11/11/2009)
78. A jurisprudência do Col. STJ assim se posicionou em

razão do princípio da autonomia da personalidade jurídica
(recentemente positivado no art. 49-A do Código Civil), segundo o qual
o patrimônio da sociedade não se confunde com o patrimônio dos seus
sócios/acionistas, de modo que a desconsideração da personalidade
jurídica da Executada Rossi para atingir os bens dos seus acionistas
encontra-se protegida de qualquer ordem do juízo da recuperação
judicial nos termos do enunciado n. 480 da súmula de jurisprudência
do Col. STJ:
“Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados,
instituidores ou administradores.”
****************************************************************
S. 480/STJ: “O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir
sobre a constrição de bens não abrangidos pelo plano de recuperação da
empresa.”
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79. Em terceiro lugar, destaca-se que o art. 49, §1º, da Lei n.

11.101/2005 expressamente ressalva a responsabilidade pelo pagamento da
integralidade dos créditos por parte dos coobrigados, de modo que os
acionistas da Executada Rossi que abusaram da sua personalidade jurídica
para fraudar diversos credores continuam obrigados ao pagamento da
integralidade do crédito perseguido pela Executada Rossi, independentemente
da aprovação do plano de recuperação judicial. O crédito perseguido no IDPJ
simplesmente não sofre os reflexos da recuperação judicial, não havendo que
se falar na alegada violação ao princípio par conditio creditorum.
“Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na

data do pedido, ainda que não vencidos.
§ 1º Os credores do devedor em recuperação judicial conservam seus direitos e
privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso.”

80. É o que já decidiu a Eg. Segunda Seção do Col. STJ no
julgamento do AgRg no CC n. 140.557/SP, relator Ministro Raul Araújo,
julgado em 10/6/2015, DJe de 3/8/2015, fixando o entendimento de que a
recuperação judicial não atinge em regra o patrimônio dos sócios ou as
sociedades do mesmo grupo econômico, sendo necessário decisão
expressa nesse sentido para suspender o curso do IDPJ
“Ora, a recuperação judicial, via de regra, atinge somente a sociedade

empresária recuperanda, não afetando coobrigados, fiadores, obrigados de
regresso (Lei 11.101/2005, art. 49, § 1º) ou, como no caso, sociedade tida
como sucessora da recuperanda e seus sócios. Assim, bens de terceiros não
estão sob a tutela do Juízo da Recuperação, salvo decisão deste em tal
sentido.
Nesse contexto, cumpre assinalar que a jurisprudência desta egrégia Corte é
firme no sentido de não reconhecer a existência de conflito de competência
em casos como este, em que bens de terceiro, a exemplo de bens dos sócios,
avalistas, de sociedade do mesmo grupo econômico, ou mesmo de outra
sociedade considerada sucessora da recuperanda são chamados para
responder à execução ajuizada contra a sociedade em recuperação judicial.
A propósito:
"AGRAVO REGIMENTAL EM CONFLITO DE COMPETÊNCIA -
RECUPERAÇÃO JUDICIAL - DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA - CONSTRIÇÃO DE BENS DOS
SÓCIOS - RECURSO NÃO PROVIDO. I. Não configura conflito de
competência a constrição de bens dos sócios da empresa em
recuperação judicial, à qual foi aplicada, na Justiça Especializada, a
desconsideração da personalidade jurídica. Precedentes. II. Agravo
regimental a que se nega provimento." (AgRg no CC 121.636/SP, Rel.
Ministro MARCO BUZZI, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 27/6/2012,
DJe de 1º/8/2012)
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"AGRAVO REGIMENTAL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA NÃO

CONHECIDO. JUÍZO DO TRABALHO E JUÍZO DA VARA DE
FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS. EMPRESA
SUSCITANTE EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONSTRIÇÃO DE
BENS PERTENCENTES AO ACERVO PATRIMONIAL DE
EMPRESA DO MESMO GRUPO ECONÔMICO. INEXISTÊNCIA DE
CONFLITO. 1. Se os bens de titularidade da empresa pertencente ao
mesmo grupo econômico da recuperanda não foram incluídos no
plano de recuperação judicial da suscitante, não há como concluir
pela competência do Juízo da Recuperação Judicial para decidir
acerca da constrição efetuada pela Justiça do Trabalho. 2. A ficção
jurídica do 'grupo econômico', afirmada na Justiça do Trabalho, não
produz efeitos no Juízo da Recuperação Judicial. A indisponibilidade
patrimonial de uma das pessoas jurídicas - ainda que essa
indisponibilidade seja decorrente da concessão de recuperação
judicial - não impede a expropriação de bens das outras empresas a
ela vinculadas. 3. Agravo regimental a que se nega provimento." (AgRg
no CC 114.808/DF, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, SEGUNDA

SEÇÃO, DJe de 28/4/2011)
"PROCESSUAL CIVIL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA.

EMBARGOS DECLARATÓRIOS. PRINCÍPIO DA FUNGIBILIDADE.
AGRAVO REGIMENTAL. JUSTIÇA COMUM ESTADUAL E
JUSTIÇA DO TRABALHO. EXECUÇÃO TRABALHISTA.
REDIRECIONAMENTO CONTRA EX-DIRETOR DE EMPRESA EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONSTRIÇÃO DE BENS NÃO
ABRANGIDOS PELO PLANO DE REORGANIZAÇÃO DA
RECUPERANDA. CONFLITO NÃO CONHECIDO. PRECEDENTES
DO STJ. DECISÃO AGRAVADA MANTIDA. (...) 2. O
redirecionamento da execução trabalhista para atingir ex-diretor de
empresa em recuperação judicial não dá ensejo à configuração de
conflito positivo de competência com vista a declarar competente o
Juízo estadual, se os bens objeto de constrição pelo Juízo do Trabalho
não estão abrangidos pelo plano de reorganização da recuperanda.
(...) 4. Embargos de declaração recebidos como agravo regimental, ao
qual se nega provimento." (EDcl no CC 108.265/RJ, Rel. Ministro JOÃO
OTÁVIO DE NORONHA, SEGUNDA SEÇÃO, DJe de 17/9/2010)
"EXECUÇÃO TRABALHISTA. FALÊNCIA DA EMPRESA

EXECUTADA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA DA EMPRESA. CONSTRIÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS
SÓCIOS. INEXISTÊNCIA DE PROVIDÊNCIA PELO JUÍZO
UNIVERSAL. AGRAVO REGIMENTAL IMPROVIDO COM
APLICAÇÃO DE MULTA. (...) 2. Se a execução trabalhista
promovida contra sociedade falida foi redirecionada para atingir
bens dos sócios, não há conflito de competência entre a Justiça
especializada e o juízo falimentar, não se justificando o envio dos
autos ao Juízo universal, pois o patrimônio da falida quedou-se livre
de constrição. Precedentes. 3. Agravo regimental improvido com
aplicação de multa." (AgRg nos EDcl no CC 55.644/ES, Rel. Ministro
LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em
28/10/2009, DJe de 11/11/2009)
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No mesmo sentido, confiram-se, entre outros, os seguintes precedentes: AgRg

no REsp 1.250.484/RS, Rel. Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA,
DJe de 28/5/2012; AgRg no CC 121.487/MT, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO,
SEGUNDA SEÇÃO, DJe de 1º/8/2012; AgRg na MC 19.138/SP, Rel. Ministro
PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, DJe de 7/8/2012;
AgRg no AREsp 133.109/SP, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA,
QUARTA TURMA, DJe de 18/2/2013; RCDESP no CC 112.725/DF, Rel.
Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR, SEGUNDA SEÇÃO, DJe de
11/11/2010; AgRg no CC 113.280/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE
SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, DJe de 4/11/2010).
Cumpre registrar, ainda, que a situação é diversa quando o próprio juiz da

recuperação judicial determina a desconsideração da personalidade
jurídica da sociedade recuperanda, de modo a atingir, por exemplo, os bens
de sócios de responsabilidade limitada ou de diretores da sociedade. Nessas
hipóteses, o bem do sócio será utilizado no cumprimento do plano de

recuperação judicial e sua apreensão por outros juízos passa a interferir na
realização do programa de soerguimento da sociedade. Daí por que, nesses
casos, fica configurado o conflito positivo de competência, o que aqui não
acontece.
Por fim, vale lembrar que o instituto da recuperação judicial não tem como
objetivo preservar ou proteger os sócios da sociedade empresária ou o
patrimônio e as atividades de outras sociedades empresárias além daquela
ou daquelas diretamente envolvidas na recuperação. Nesse sentido:
"CONFLITO DE COMPETÊNCIA. RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

PENHORA DO FATURAMENTO DE EMPRESA PERTENCENTE AO
MESMO GRUPO ECONÔMICO DA RECUPERANDA. EXECUÇÃO
TRABALHISTA. 1. Se os ativos da empresa pertencente ao mesmo
grupo econômico da recuperanda não estão abrangidos pelo plano de
recuperação judicial, não há como concluir pela competência do juízo
da recuperação para decidir acerca de sua destinação. 2. A
recuperação judicial tem como finalidade precípua o soerguimento da
empresa mediante o cumprimento do plano de recuperação,
salvaguardando a atividade econômica e os empregos que ela gera, além
de garantir, em última ratio, a satisfação dos credores. 3. Conflito de
competência não conhecido." (CC 90.477/SP, Rel. Ministro FERNANDO
GONÇALVES, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 25/6/2008, DJe de
1º/7/2008)”
81. O mesmo entendimento já havia sido expressamente firmado

pela Eg. Segunda Seção em momento anterior, por ocasião do julgamento do
AgRg no CC n. 115.696/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino,
julgado em 25/5/2011, DJe de 16/6/2011, in verbis:
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AGRAVO REGIMENTAL. CONFLITO DE COMPETÊNCIA. JUÍZOS DA

FALÊNCIA E DO TRABALHO. PROSSEGUIMENTO DAS EXECUÇÕES
CONTRA GARANTES COOBRIGADOS OU DEVEDORES
SUBSIDIÁRIOS. POSSIBILIDADE. SUSPENSÃO INDEFERIDA.
AGRAVO DESPROVIDO.
(...)
Não é cabível a suspensão de execução trabalhista que, após
a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade falida, prosseguiu
contra os sócios de responsabilidade limitada, pois, em regra, a suspensão
atinge somente o devedor em regime de falência ou recuperação judicial,
prosseguindo contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso, nos
termos do artigo 49, § 1º, da Lei 11.101/2005, podendo o credor trabalhista
habilitar seu crédito na falência e, ao mesmo tempo, executar os sócios.”
(trecho do voto do Min. Relator)
82. Em quarto lugar, sublinha-se que sequer é possível falar em

novação do crédito da Família Agravante, na medida em que o plano de
recuperação judicial da Executada Rossi ainda não foi aprovado pelos credores,
de modo que não se implementou a novação prevista no art. 59 da Lei n.
11.101/2005, sendo certo que a novação se processa relativamente à
Executada Rossi, não operando efeitos perante os seus sócios
acionistas, nos termos do art. 49, §1º da Lei n. 11.101/2005, conforme
visto acima.
83. Além disso, tal novação, que sequer se implementou, fica

ainda sujeita à condição resolutiva de cumprimento das obrigações previstas
no plano de recuperação, importando o descumprimento em convolação da
recuperação em falência (art. 61, Lei nº 11.101/05), com restituição dos
credores aos seus direitos e garantias originariamente contratados, deduzidos
os valores eventualmente pagos no curso da recuperação judicial.
84. Em quinto lugar, para deixar ainda mais evidente o equívoco

da r. decisão agravada, destaca-se que a distribuição do presente IDPJ
(03.06.2022) e a ordem de arresto do patrimônio dos acionistas da Executada
Rossi (22.06.2022) ocorreram em momento anterior ao ajuizamento
(19.09.2022) e ao deferimento (29.09.2022) do pedido de recuperação
judicial da referida sociedade, de modo que a imputação de
responsabilidade aos acionistas da Executada Rossi é anterior ao
pedido de recuperação judicial.
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85. Por conseguinte, chega-se à conclusão inexorável que a r.

decisão agravada equivocou-se ao rejeitar o IDPJ de origem, ignorando por
completo o fato de que o referido incidente simplesmente não sofre qualquer
reflexo do pedido de recuperação judicial da Executada Rossi, conforme decidiu
essa Col. Câmara ao negar provimento aos agravos de instrumento interpostos
pela Lagro e pela BPS contra a r. decisão agravada:
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO

DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO AGRAVADA QUE
REJEITOU O INCIDENTE, TODAVIA MANTEVE O BLOQUEIO
CAUTELAR NA CONTA DA AGRAVANTE, ACIONISTA DA
EXECUTADA. (...) MANUTENÇÃO DO ARRESTO CAUTELAR QUE
NÃO POSSUI QUALQUER REFLEXO NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
DA EXECUTADA, EIS QUE ATINGE O PATRIMÔNIO DE SEUS

ACIONISTAS, DENTRE OS QUAIS A AGRAVANTE. (...)
DESPROVIMENTO DO RECURSO.” (TJRJ, 17ª Câmara de Direito Privado,
AI n. 0023859-40.2023.8.19.0000, rel. Des(a). SANDRA SANTARÉM
CARDINALI, j. 29/08/2023)
****************************************************************
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO
DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO AGRAVADA QUE
REJEITOU O INCIDENTE, TODAVIA MANTEVE O BLOQUEIO
CAUTELAR NA CONTA DA AGRAVANTE, ACIONISTA DA
EXECUTADA. (...) MANUTENÇÃO DO ARRESTO CAUTELAR QUE
NÃO POSSUI QUALQUER REFLEXO NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
DA EXECUTADA, EIS QUE ATINGE O PATRIMÔNIO DE SEUS
ACIONISTAS, DENTRE OS QUAIS A AGRAVANTE. (...)
DESPROVIMENTO DO RECURSO.” (TJRJ, 17ª Câmara de Direito Privado,
AI n. 0031908-70.2023.8.19.0000, rel. Des(a). SANDRA SANTARÉM
CARDINALI, J. 29/08/2023)
86. Deve, portanto, ser provido o presente recurso para reformá-la

de modo a julgar procedente o referido IDPJ.
6. CONCLUSÃO E PEDIDOS
87. Ante o exposto nos capítulos 2 a 5 acima, a Família Agravante

requer que o presente recurso seja conhecido e provido para, aplicando a teria
da causa madura ao caso dos autos, reformar as rr. decisões agravadas de
modo a julgar procedente o IDPJ de origem e determinar a desconsideração da
personalidade jurídica das Executadas de modo a estender aos sócios e
acionistas das Executadas, ora Agravados, a responsabilidade pelo pagamento
do crédito perseguido nos autos da ação principal (proc. n. 0003118-
51.2016.8.19.0023) e do incidente de cumprimento de sentença em apenso
(proc. n. 0000382-84.2021.8.19.0023), autorizando o levantamento, em favor
da Família Exequente, dos valores que foram arrestados nos autos de origem.
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88. Subsidiariamente, na remota hipótese de se entender que

não há elementos suficientes para permitir a aplicação da teoria da causa
madura ao caso dos autos, o que se admite apenas para argumentar, a
Família Agravante requer o provimento do presente recurso para anular as
rr. decisões agravadas para determinar que o MM. Juízo de origem profira
decisão saneadora com a estrita observância da integralidade do comando
do art. 357 do CPC e faculte às partes a produção das provas que entendam
ser cabíveis, manifestando-se de maneira exauriente sobre todos os
argumentos apresentados pela Família Agravante para justificar a
procedência do IDPJ de origem.

89. Por fim, a Família Agravante requer que todas as intimações,
salvo as de natureza pessoal, sejam feitas conjunta e exclusivamente em
nome dos advogados subscritores, sob pena de nulidade (art. 272, § 2º, do
CPC).
Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2023.
FABIO FARIAS CAMPISTA MARIO AZEVEDO

OAB/RJ 97.573 OAB/RJ 159.823
www.cmartins.com.br
51

Discussão Rossi Teoria Menor - Inicial

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2

EXMO. SR. DR. DESEMBARGADOR PRIMEIRO VICE-PRESIDENTE DO TRIBUNAL

GRERJ ELETRÔNICA N. 32637805155-37

WANDERSON PINHEIRO DA SILVA e sua esposa, EVELIN

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contra a r. decisão de fls. 4004/4015, integrada às fls. 4231/4232 e

Em atenção ao disposto no art. 1.016, IV, do CPC, a Família

A representação judicial dos Agravados, por sua vez, é

(i) JOAO PAULO FRANCO ROSSI CUPPOLONI, RENATA ROSSI

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(ii) LAGRO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. é representada

(iii) BPS CAPITAL PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. é

(iv) BTG PACTUAL WM GESTÃO DE RECURSOS LTDA. é

(v) PARTICIPAÇÕES REP 127 LTDA. é representada por THIAGO

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Além dos Agravados, devem figurar como terceiros

Em razão da previsão contida no art. 1.017, §5º, do CPC, a

A Família Agravante informa, ainda, em cumprimento ao

Por fim, a Família Agravante requer (i) que todas as

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FABIO FARIAS CAMPISTA MÁRIO AZEVEDO

Razões da Família Agravante:

“(...) Assim, com essa movimentação já se indicava que

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1. A Família Agravante foi tacitamente intimada da r. decisão

2. É tempestivo, portanto, o presente recurso, eis que interposto

2. BREVE SÍNTESE DO RECURSO:

3. Antes de adentrar nas razões pelas quais se

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localizar ativos em nome da ROSSI a mesma vem adimplindo suas obrigações

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PAGOS PELOS COMPRADORES. INICIADA A FASE DE CUMPRIMENTO DE

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4. O presente recurso poderia parar por aqui, já que a solução

5. Todavia, por dever de ofício, a Família Agravante passa a

3. CONTEXTO FÁTICO CONHECIDO DE V. EXAS.: SURPREENDENTE

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6. A Família Agravante ajuizou a ação n. 0003118-

7. A referida ação foi julgada procedente e formou-se o título

(i) restituir, solidariamente, todos os valores pagos pela Família

(ii) pagar, solidariamente, indenização por danos morais no valor

(iii) pagar custas e despesas processuais e honorários advocatícios

8. Iniciado o cumprimento de sentença em autos suplementares

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9. Como a Executada Rossi é uma sociedade anônima

(Formulário de Referência de 2022 – fls. 1726/1738, doc. 01)

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(Ata da Assembleia Geral Ordinária de 28.04.2022 – fls. 1739/1746, doc. 02)

10. Houve, ainda, o pagamento de mais quase R$ 965

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(Aviso aos Acionistas de 22.02.2022 – fls. 1747/1762, doc. 03)

12. Esse sentimento de que o recebimento do crédito exequendo

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13. Como se vê, dinheiro é o que não falta para o grupo

14. A mesma esperança se dava com relação à Executada Dranci,

Acionistas da Executada Rossi Sócios da Executada Dranci

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15. Todavia, para a surpresa da Família Agravante, a ordem de

16. Diante da evidente engenharia societária elaborada para

4. O SURGIMENTO DA R. DECISÃO AGRAVADA

17. Como consequência, a Família Agravante distribuiu por

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18. Acontece que, após a apresentação das contestações dos