Índice

1. Introdução..................................................................................................................................................3
1.1. Objetivos..............................................................................................................................................3
1.1.1. Geral.............................................................................................................................................3
1.1.2. Específicos...................................................................................................................................3
2. As Sociedades Comerciais.............................................................................................................................4
2.1. Conceito legal da Sociedade Comercial..................................................................................................4
2.1.2. Elementos essenciais do Conceito de sociedade comercial.............................................................4
2.1.2.1. Elemento pessoal...........................................................................................................................4
2.1.2.2 Elemento Patrimonial.........................................................................................................................5
2.1.2.3. Elemento Finalístico......................................................................................................................5
2.2. Os requisitos de comercialidade das Sociedades Comerciais.................................................................6
2.3 Objecto Comercial...................................................................................................................................6
2.4 Forma.......................................................................................................................................................6
3. Princípio da Tipicidade..............................................................................................................................7
3.1 Tipos de Sociedades Comerciais.........................................................................................................7
3.2 Regras de constituição de uma sociedade comercial.........................................................................10
3.3 Contrato de sociedade........................................................................................................................11
3.4 Elementos do contrato de sociedade..................................................................................................11
3.4.1. Natureza jurídica do contrato de sociedade...................................................................................12
3.5 A forma do contrato de sociedade.....................................................................................................12
3.6 Reconhecimento da sociedade com um só sócio...............................................................................13
3.7 Do contrato plurilateral ao contrato-organização..............................................................................13
4. Processo de Constituição das Sociedades Comerciais.............................................................................14
4.1 O Acto Constitutivo Inicial...............................................................................................................15
4.2 Regime Jurídico aplicável aos atos praticados durante o processo constitutivo...............................16
4.3 O registo do contrato de sociedade....................................................................................................18
4.4 Publicação do contrato da sociedade.................................................................................................19
4.5 Invalidades do Contrato de Sociedade..............................................................................................19
4.6 Situação Jurídica dos Sócios....................................................................................................................20
5. OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS.......................................................................................22
5.1. Direitos dos sócios - artigo 85...............................................................................................................22
5.2. Direitos especiais. Artigo 86.................................................................................................................22
5.3. Obrigações dos sócios...........................................................................................................................25
5.4. Restituição de bem indevidamente recebido- ARTIGO 91..................................................................25
5.5. Cumprimento da realização de participação de capital social-ARTIGO 96.........................................25

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 5.6. Responsabilidade do sócio ou acionista dominante-ARTIGO 105.......................................................26
6. Conclusão.................................................................................................................................................27
7. Referencias bibliográfica.........................................................................................................................28

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1. Introdução
O presente trabalho destina-se a disciplina de Direito Comercial e Empresarial, que tem como tema Direito
das Sociedades.
As sociedades comerciais desempenham um papel vital no mundo dos negócios, fornecendo uma estrutura
legal e organizacional para investidores etc. colaborarem em busca de objetivos comuns e ao longo do
tempo têm evoluído para atender necessidades diversas e complexas das atividades comerciai em diferentes
áreas.

Assim sendo, o presente trabalho tem como finalidade abordar acerca dos principais aspectos relacionados
ao Direito das Sociedades Comerciais, desde seu conceito legal até ao processo de constituição até as
obrigações dos sócios.

O processo de constituição das sociedades comerciais será examinado em detalhes, desde o ato constitutivo
inicial até a publicação do contrato de sociedade e o registro perante os órgãos competentes. Serão também
abordadas as possíveis invalidadas do contrato de sociedade e as situações jurídicas que envolvem os sócios
ao longo da relação societária.

Num âmbito geral, as sociedades comerciais são a estrutura típica de empresas nas economias de mercado,
embora a empresa possa revestir outras formas jurídicas.

Deste modo, busca-se proporcionar uma compreensão abrangente do direito das sociedades comerciais,
oferecendo reflexões relevantes para estudantes, profissionais e demais interessados nesse importante ramo
do direito empresarial.

1.1. Objetivos
1.1.1. Geral
 Debruçar sobre a Direito das Sociedades Comerciais, desde seu conceito legal até o processo de
constituição, destacando as implicações jurídicas que envolvem os sócios.
1.1.2. Específicos
 Definir e caracterizar as sociedades comerciais destacando os requisitos de comercialidade e os
objetivos comerciais que permeiam essas organizações;
 Enumerar os diferentes tipos de sociedades comerciais, como a sociedade anónima e a sociedade
limitada, assim como o contrato de sociedade comercial que estabelece os direitos, deveres e
responsabilidades dos sócios;
 Relatar as possíveis invalidades do contrato de sociedade;
 Proporcionar uma compreensão abrangente do direito das sociedades comerciais, oferecendo
reflexões relevantes para estudantes, profissionais e demais interessados no ramo do direito
empresarial.

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2. As Sociedades Comerciais
2.1. Conceito legal da Sociedade Comercial
Segundo Manuel Guilherme Júnior (2012, p112), sociedade comercial consiste na reunião de esforços entre
duas ou mais pessoas denominadas de sócios, que combinam a aplicação de seus recursos ‫״‬financeiros e
know how‫ ״‬com finalidade de desempenhar certa atividade económica, visando a divisão dos frutos e lucros
por ela gerados.
O Nosso ordenado jurídico nos fornece uma noção do conceito de Sociedade empresarial. Segundo o
disposto do artigo 66º (Ccom), a sociedade empresarial é aquela em que uma ou mais pessoas se constituem,
nos termos do presente Código, e se obrigam a contribuir com dinheiro, bens ou serviços, para o exercíxio
da atividade empresarial e a partilha, entre si, dos resultados.
Sendo a lei Civil subsidiário (artigo 12º CC) do C. Com. Durante muito tempo, as sociedades comerciais
foram reguladas enquanto contrato (de sociedade) e essa referência ainda subsiste no artigo 980 º do nosso
CC, que estabelece o seguinte: “ Sociedade é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica que não seja de
mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade. ”

2.1.2. Elementos essenciais do Conceito de sociedade comercial

Segundo o artigo 980º (CC) que faz menção do conceito de sociedade comercial, primordialmente era vista
como um contrato de sociedade, deparam-se quatro elementos do conceito geral de sociedades comerciais:

 Elemento pessoal: pluralidade de sócios;

 Elemento patrimonial: obrigação de contribuir com bens ou serviços;
 Elemento finalístico: exercício em comum de certa atividade económica que não seja de mera
fruição;
 Elemento teleológico: repartição dos lucros resultantes dessa atividade.

2.1.2.1. Elemento pessoal

Nele compreendem-se, quer o empresário e outros investidores de capitais, quer os trabalhadores. Qualquer
destas entidades tem, de uma forma ou de outra, interesse no desenvolvimento e êxito da empresa, seja para
rentabilização dos capitais investidos, seja para promoção pessoal, estabilidade e retribuição do trabalho.
Em princípio, devido à definição legal como um contrato, a formação da sociedade deve ser celebrada por
pelo menos duas partes, dois sujeitos de direito, conforme esta bela regra da pluralidade vale tanto para a
sociedade-contrato como para a sociedade-instituição. E, do mesmo modo, deverá pôr-se a questão da
admissibilidade de exceções àquela regra, ou seja, de sociedade com um só sócio ‫״‬sociedades unipessoais‫״‬,
tanto no que toca ao momento da constituição da sociedade, como no que toca à subsistência com um só
sócio de uma sociedade já existente; fundamentado no artigo 66º do Código Comercial.

4
2.1.2.2 Elemento Patrimonial
O art. º 980º CC consagra um segundo elemento do conceito de sociedade, consiste na chamada obrigação
de entrada, através da qual os sócios efetuam contribuições que irão formar o património inicial da
sociedade.

A norma estabelece apenas a necessidade de os sócios se comprometerem a contribuir com bens ou serviços
para a formação da sociedade, sem exigir a efetivação imediata dessas contribuições. Essas contribuições
podem ser realizadas posteriormente, pelo menos em parte.

As contribuições dos sócios podem revestir, a natureza de bens ou serviços. Tais contribuições ou entradas
dos sócios desempenham três funções da máxima importância para a sociedade:

 Formar no seu conjunto, o fundo comum ou património com o qual a sociedade vai iniciar a sua
atividade;
 Definir a proporção da participação de cada sócio na sociedade;
 Fixar o capital social.

2.1.2.3. Elemento Finalístico

Este elemento obriga o exercício em comum de uma certa atividade económica que não seja de mera
fruição. No contexto das sociedades em geral, o artigo 980º refere que o exercício de uma atividade
económica visa abranger todas as atividades destinadas, à produção de bens ou utilidades de qualquer
natureza, materiais ou imateriais, enquadráveis em qualquer dos sectores da economia.

Por outro lado, o art. º 980º CC exige que a atividade 112 económica seja certa, o que significa, obviamente,
que ela deverá ser definida, determinada de forma concreta e específica, de modo a não se adquirirem
indicações tão vagas do escopo social que acabem por se traduzir numa incerteza da atividade ou atividades
a que a sociedade se destine.

2.1.2.4. Elemento teleológico: o fim lucrativo

Este regula a repartição dos lucros resultantes dessa atividade. O fim último da reunião dos sócios, com os
respectivos contributos para o exercício da atividade comum, terá de consistir na obtenção de um
enriquecimento patrimonial, de um lucro.

A formulação do artigo 980 do Código Civil, parece estabelecer uma noção rigorosa e estrita de lucro,
entendido como um aumento no patrimônio gerado dentro da própria sociedade, a ser posteriormente
distribuído entre os sócios, seja de forma periódica ou no término da existência da sociedade.

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2.2. Os requisitos de comercialidade das Sociedades Comerciais
De acordo com aquela disposição, é sociedade comercial aquela que preencher um requisito substancial –
tiver por objeto a prática de atos de comércio – e um requisito formal – aquela que adoptar um dos tipos
previstos no artigo 82 do Código Comercial (sociedades em nome coletivo, sociedades por quotas, sociedade
de capitais e indústria, sociedades anónimas e sociedade sem comandita simples ou por ações).

Apesar da lei parecer decorrer o carácter cumulativo dos dois requisitos de comercialidade indicados, há
interpretações que apenas o requisito substancial é essencial para a qualificação de uma sociedade como
comercial. Assim, se uma sociedade (que tenha por objeto a prática de atos de comércio) não adoptar um dos
tipos legais previstos, não poderá ser qualificada como sociedade comercial, mas civil.

2.3 Objecto Comercial

O objeto social representa a finalidade da sociedade, delineando o âmbito de suas atividades e negócios.
É um elemento essencial da personalidade jurídica da sociedade, pois define o que a empresa pode fazer e
quais são seus objetivos.

O artigo 75 do C.Com estabelece os requisitos essenciais do objeto social, como:

1. Atividades Empresariais Lícitas:

O objeto social deve se limitar a atividades empresariais lícitas, ou seja, permitidas por lei e que não
contrariem os bons costumes.

Isso exclui atividades ilegais, imorais ou que causem dano à sociedade.

2. Descrição Clara e Completa:

A descrição do objeto social deve ser clara, precisa e completa, fornecendo uma visão precisa das
atividades que a empresa pretende exercer.

3. Evitar Confusões:

É proibido utilizar no objeto social expressões que induzam terceiros a crer que a empresa se dedica a
atividades que não pode exercer.Isso inclui atividades exclusivas de empresas com regime especial ou
que exigem autorização administrativa específica.

A descrição clara, precisa e completa do objeto social é crucial para evitar mal-entendidos e garantir a
legalidade das operações da empresa.
2.4 Forma
O Artigo 74 do C.Com. estabelece os requisitos formais para a validade do contrato de sociedade,
visando garantir a seriedade do ato, proteger os direitos dos sócios e facilitar o processo de constituição
da empresa.

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 1.Forma Escrita e Assinaturas:

O contrato de sociedade deve ser celebrado por escrito e assinado por todos os sócios ou acionistas, ou
seus representantes legais.As assinaturas devem ser reconhecidas em cartório, garantindo a autenticidade
da identidade dos signatários.

2. Exceção para Imóveis:

Quando o capital social for realizado em espécie por meio da transferência de um bem imóvel para a
sociedade, o contrato exige formalidades mais rigorosas,como:

Modelo de Contrato Aprovado: O contrato deve ser celebrado por modelo previamente aprovado por
autoridade competente, assegurando a padronização e a clareza das informações.

Escritura Pública: Ou, alternativamente, o contrato pode ser lavrado por meio de escritura pública em
cartório, conferindo maior segurança jurídica à transação.

3. Princípio da Tipicidade
3.1 Tipos de Sociedades Comerciais
Os tipos de sociedades comerciais são:
 Sociedade em Nome Colectivo
a) Enquadramento legal e caracterização

As sociedades em nome coletivo estão previstas no artigo 253 e seguintes do Ccom. Como caracterização, o
disposto no nº 1 do artigo 253 do Ccom, estabelece que na sociedade em nome coletivo o sócio responde
subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais,
ainda que estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso. Para o autor Manuel
Guilherme, essas são sociedades que possuem dois tipos de sócios. A sua firma deve conter, nos termos do
nº1 do artigo 29 do Ccom, o aditamento “Sociedade em Nome Coletivo, ou abreviadamente, SNC.

b) Deliberações dos sócios e Administração

Confere a lei que “Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se as deliberações que
mereceram voto favorável da maioria dos sócios”. Na mesma senda, o autor em referência entende que a
cada sócio pertence um voto e as deliberações em geral obedecem em regra à maioria se o contrário não
resultar de disposição legal ou estatutária da sociedade. Matérias específicas como as alterações dos
estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução e a designação de administradores estranhos às sociedades
devem ser tomadas por unanimidade.

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c) Breve historial

As sociedades em nome coletivo surgiram na Idade Média, de forma natural e ampla, do âmago da família
medieval. Compunham-se, no princípio, apenas membros de uma mesma unidade familiar. Quando perecia
o chefe do núcleo familiar, o património hereditário permanecia indiviso e sua administração ficava a cargo
dos descendentes, que prosseguiam, assim, na exploração do negócio paterno.Com o passar do tempo,
primeiro, e numa evolução lenta e contínua, surgiu a responsabilidade coletiva do núcleo familiar por
delitos, de modo que este era obrigado, como um todo, a reparação originada, como por exemplo, do
assassínio cometido por um dos seus membros contra um membro de uma família da mesma vila. A mesma
responsabilidade alcançou, posteriormente, a injúria civil e, por fim, já estava fortemente enraizado o
princípio da responsabilidade coletiva, acrescida daquela relacionada às atividades económicas exercidas
pelo grupo familiar.

 Sociedade em Comandita

a) Conceito e enquadramento legal

As sociedades em comanditas estão previstas no Ccom do artigo 270 a 277 em que como caracterização, na
sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome coletivo, que compreende os sócios
comanditários, e a comandita de fundos. As sociedades em comandita são de responsabilidade mista pois
reúnem sócios cuja responsabilidade é limitada (comanditários) que contribuem com o capital, e sócios de
responsabilidade limitada e solidária entre si (comanditados) que contribuem com bens ou serviços e
assumem a gestão e a direção efetiva da sociedade. Na sociedade em comandita simples o número mínimo
de sócios é dois.

b) Espécies de sociedades em comandita

Tendo em conta o disposto no artigo 70 do Ccom, a sociedade em comandita pode ser constituída em
comandita simples, ou comandita por ações quando as participações dos sócios comanditários são
representadas por ações. Quando ao regime jurídico de cada uma dessas espécies, o autor Manuel Guilherme
refere que, conjugando com a lei, “ às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas a
sociedades em nome coletivo, na medida em que forem compatíveis com as normas aplicáveis às sociedades
em comandita”. Ainda, entende que o legislador remete à aplicação de regimes diversos consoante a espécie
de sociedade em comandita em questão. Não pode, contudo, o regime a ser aplicado não deve contrariar o
que de forma especial o legislador estabeleceu.

c) Deliberações dos sócios

Relativamente as deliberações sociais, a lei prevê, no artigo 274 que os sócios comanditários e comanditados

8
votem em separado; cada sócio comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada
duzentos e cinquenta meticais de capital de que seja titular.

d) Breve historial sobre sociedade em comandita

Começando em sociedade em comandita simples, a sociedade em comandita simples teve um

desenvolvimento completamente diverso. É praticamente unânime que o contrato de comenda, bastante
utilizado na Idade Média, tenha sido a semente que fez brotar esse tipo societário. Tal contrato, praticado
especialmente nas cidades italianas, consistia na entrega de dinheiro ou mercadorias por um dos contratantes
‫״‬commendador, posteriormente denominado comanditário ‫ ״‬,a outra parte na avença ‫״‬tractator ou
commendatarius, posteriormente denominado comanditado‫ ״‬,geralmente, proprietário de um navio ‫״‬armador
‫ ״‬,a quem incumbia negociar os bens a ele confiados, seja vendendo aquilo que lhe foi entregue pelo
comendador, ou adquirindo e negociando bens por dinheiro que lhe foi confiado. O negociante, tractator,
suportava toda sorte de riscos pelo insucesso do empreendimento, sejam advindos de prejuízos pela má
negociação ou pelos temidos riscos de mar, naufrágio e piratas. Pelos débitos da aventura, respondia o
negociante com seus bens pessoais de forma ilimitada.

 Sociedades de Capital e Indústria

a) Conceito e enquadramento legal

Este tipo societário está previsto nos artigos 278 e seguintes do Ccom. Para este tipo societário, segundo o
autor Manuel Guilherme, e aquele em que um ou mais sócios concorrem unicamente com seu trabalho,
atividade ou indústria, cabendo unicamente ao sócio ou sócios capitalistas a responsabilidade pelas
obrigações sociais e o direito de figurar na firma, que é vedado ao sócio de indústria.

b) Caracterização

Nos termos do artigo, artigo 278 do Ccom, a sociedade de capital e indústria caracteriza-se por possuir
sócios que contribuem para formação do capital com dinheiro, créditos ou outros bens materiais e que
limitam a sua responsabilidade ao valor da contribuição com que subscreveram para o capital social. Na
mesma senda, por possuir sócios que não contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na
sociedade com o seu trabalho, e que estão isentos de qualquer responsabilidade pelas dívidas sociais.

 Sociedades por Quotas

a) Noção e enquadramento legal

Na perspectiva do Manuel Guilherme, “dispondo-se a suprir as deficiências e incompatibilidades das

sociedades anónimas e, em comandita, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada desenvolveu-se,
destarte, como uma forma de se preencher a lacuna no que se refere à disciplina jurídica de uma forma
intermédia de exercício de empresa. Este tipo societário está previsto no artigo 283 e seguintes do Ccom.
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b) Caracterização

Como principais características, o seu capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente
responsáveis por todas as entradas convencionadas no pacto social. De forma direta, o sócio responde
apenas pela realização integral da sua quota que subscreveu, mas de forma subsidiária, responde pela
integralização de todo o capital social na medida em que os demais sócios não o façam.

 Sociedades Anónimas

a) Enquadramento legal e conceito

Estão previstas nos artigos 331 e seguintes do Ccom. São sociedades de responsabilidade limitada no
rigoroso sentido do conceito, porquanto os sócios limitam a sua responsabilidade ao valor das acções por si
subscritas. Assim, os credores sociais só se podem fazer pagar pelos bens sociais.

b) Espécie ou categorias de ações

Segundo o autor Manuel Guilherme as ações são classificadas doutrinalmente em diversas categorias ou
espécies. Podem ser: Ações ao portador e ações nominativas. A distinção assenta na identificação ou não do
seu titular que confere os direitos de acionista ou em livros próprios. Em relação às espécies, tanto as ações
nominativas como as ao portador podem ser ordinárias ou preferenciais.

3.2 Regras de constituição de uma sociedade comercial

Cada tipo de sociedade possui requisitos específicos para sua constituição, mas também há regras gerais
aplicáveis a todas elas.

Para iniciar o processo de constituição da sociedade, é necessário obter um certificado de admissibilidade da

firma ou denominação social junto à Conservatória do Registo de Entidades Legais ou BAÚ (Balcão de
Atendimento Único). Sem esse certificado, o notário não poderá proceder à lavratura da escritura de
constituição ou ao seu registro.

A composição da firma ou denominação social segue várias regras estabelecidas no Código Comercial e no
Regulamento de Registo de Entidades Legais, incluindo o princípio da novidade, a especificação do objeto
social e da forma da sociedade.

O Código Comercial adota o sistema de livre constituição das sociedades, permitindo que estas se
constituam apenas pela vontade dos associados, sem necessidade de autorização administrativa. Entretanto,
esse princípio encontra restrições no processo de constituição das sociedades comerciais, pois a lei define as
formas e as etapas desse processo.

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Independentemente do tipo de sociedade escolhido pelos sócios, o processo constitutivo tradicional de uma
sociedade comercial segue um padrão semelhante.

O ato constitutivo geralmente é baseado em um contrato particular, assinado pelas partes, com as assinaturas
reconhecidas presencialmente. Se a entrada de alguns sócios envolver bens imóveis, o contrato deve ser
celebrado por escritura pública.

Uma vez cumpridas as formalidades exigidas, a sociedade adquire personalidade jurídica a partir do ato de
constituição, sua firma ou denominação goza de proteção exclusiva em todo o território nacional.

3.3 Contrato de sociedade

No termo do artigo 980 do CC, Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se “obrigam” a
contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de
mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.

Consiste na reunião de esforços entre duas ou mais pessoas denominadas de sócios, que combinam a
aplicação de seus recursos “financeiros e know how‫ ״‬com finalidade de desempenhar certa atividade
económica, visando a divisão dos frutos e lucros por ela gerados. O nosso ordenamento jurídico não nos
fornece um conceito completo de sociedade comercial. Este preceito apenas refere quais são os requisitos
para que uma sociedade se considere comercial ‫״‬objeto comercial e tipo comercial‫״‬, mas não diz o que é
uma sociedade.

3.4 Elementos do contrato de sociedade

O contrato de sociedade deve, obrigatoriamente, conter:

a) a identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no ato;

b) o tipo de sociedade;

c) a firma da sociedade;

d) o objeto da sociedade;

e) a sede social;

f) a duração;

g) o capital da sociedade, com indicação do modo e do prazo da sua realização, as participações do capital
subscritas por cada um, a natureza da entrada de cada um, bem como os pagamentos efetuados por cada
parte;

h) a composição da administração e da fiscalização da sociedade, nos casos em que esta última deva existir;

i) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descrição desses bens e a indicação dos
respectivos valores;
11
j) a data da celebração do contrato de sociedade.

3.4.1. Natureza jurídica do contrato de sociedade

Embora nos pareça obvia a natureza do ato constitutivo da sociedade comercial, imensas são as discussões
que se levantam em torno dele, há sociedades que resultam da fusão ou cisão das sociedades. Há também, as
sociedades unipessoais que resultam da insuficiência superveniente do elemento pessoal da sociedade. Há
que dedicarmos aqui especificamente a olhar para o contrato de sociedade em concreto para determinarmos
a natureza jurídica do mesmo. Existem duas teorias que se esbatem sobre a referida natureza jurídica
nomeadamente: Teoria Contratualista e Teoria Institucionalista.

a) A teoria Contratualista

Para a teoria Contratualista assenta na ideia de que a sociedade comercial é constituída por meio de um
contrato que é o contrato de sociedade. Considera-se a mais coerente, no entanto, importa distinguir
claramente de que tipo de contrato está a se falar. Trata-se de um contrato plurilateral ou multilateral: o
contrato de sociedade exige a presença de pelo menos duas pessoas tal como é definido no art. º 980º do CC.
É na verdade, um contrato plurilateral dirigido a uma finalidade comum por isso, nasce a segunda
possibilidade da sua classificação.

É um contrato de fim comum ou de organização: Luís Brito Correia defende que esta parece ser a melhor
classificação do contrato de sociedade e foi elaborada pela doutrina alemã e italiana e também escolhida pela
doutrina portuguesa. No essencial, os contratos de fim comum se contrapõem aos contratos comutativos
quais sejam, de compra e venda ou troca. Na compra e venda, os interesses das partes são satisfeitos de
forma diferente. O comprador é satisfeito pela aquisição da propriedade da coisa e o vendedor por perceber
o preço da coisa vendida.

b) Teoria institucionalista

Na mesma senda, o autor Manuel Guilherme refere que “é no fundo, uma crítica à teoria contratualista
liberal”. Diz-se que a vontade contratual não determina livremente a condição jurídica da pessoa coletiva
que criou, pelo contrário, a pessoa coletiva em si. Como tudo ocorre na sociedade por vontade dos sócios
que são na verdade. Os últimos que decidem por ela ‫״‬embora haja administradores‫״‬, a sociedade há-de ser
sempre uma instituição e não um contrato. Isto é, o contrato de sociedade. Não se pretende de nenhuma
forma negar que a sociedade deriva de um contrato. Pretende ˗ se sim, demonstrar que este contrato se
associa a uma instituição que à priori fundamenta a existência do próprio contrato.

3.5 A forma do contrato de sociedade

Esta sua natureza jurídica implica uma execução prolongada no tempo, uma sequência de comportamentos
das partes através dos quais se dá concretização ao vínculo contratual. A produção de efeitos jurídicos
‫״‬constituição, modificação ou extinção de relações jurídicas‫ ״‬resulta principalmente no tocante à atuação

12
humana juridicamente relevante, de atos de vontade máxime, declarações de vontades-dirigidas
precisamente à produção dos referidos efeitos. Tal liberdade de celebração de contratos “liberdade contratual
‫״‬, tanto representa a manifestação da vontade de contratar como a possibilidade de introduzir alterações
através de conjugação de vários elementos para constituição do contrato. Todo este fenómeno, é manifestado
por via de vontade. A extensão deste princípio alcança como se pode retirar do art.219º do CC, a liberdade
de forma como regra geral. Nos termos deste artigo, a validade da declaração negocial não depende de
observância de forma especial, salvo quando a Lei a exigir. Retira-se, o princípio de liberdade de forma que,
à luz do nº 1 do art. º 981º do CC, com aprofundamento do nº1 do art. º 90º do Ccom, pode-nos conduzir a
certas consequências legais que a seguir retiramos:

Primeiro, que o contrato de sociedade como regra geral, não está sujeito a uma forma especial;

Segundo, que a não observância de forma quando esta seja exigida pela natureza dos bens que os sócios
colocam na sociedade, não prejudica ‫״‬nulidade‫ ״‬de todo contrato com vista ao exercício do comércio, a
menos que ele não possa se converter nos termos do art.293º do CC, passando a ser o simples uso e fruição
de bens cuja transferência determina a forma especial, ou, se o contrato não se reduzir nos termos do art.292º
do CC, a participações que não ponham em causa a forma especial inobservada.

3.6 Reconhecimento da sociedade com um só sócio

Dos desenvolvimentos das teorias não societárias presentes em várias obras que versam sobre esta matéria,
deixam de existir quaisquer dúvidas teóricas ao reconhecimento da sociedade unipessoal. O preconceito
relativo à unipessoalidade societária é de carácter meramente pragmático, embora haja dificuldade de
introdução do tipo organizativo societário em ambientes fortemente contratualíssimos. Isso, porque o
conceito de sociedade esteve historicamente ligado à pluralidade de sujeitos. Entendia-se, na altura que a
forma associativa apenas se justificava como uma maneira de unificar a pluralidade de sócios a ela
subjacente, sendo a personalidade jurídica destinada exclusivamente a essa finalidade.

3.7 Do contrato plurilateral ao contrato-organização

Muito se negou na doutrina o carácter contratual da constituição da sociedade. Enquanto alguns o negavam,
vista, a dificuldade de aplicação, ao conceito de sociedade, de muitos dos princípios da teoria geral dos
contratos, afirmando tratar-se da constituição da sociedade de um ato complexo, outros defendiam a sua
essência. Ainda, Tullio Ascarelli, em sua clássica obra ‫״‬problemas das sociedades anónimas e direito
comparado‫״‬, dá novos ares à teoria contratualista, ao diferenciar os contratos de sociedade dos contratos em
geral. Afirma aquele autor que:

“Na realidade, pode dizer-se tradicional a sensação da diferença entre o contrato de sociedade e os contratos
que poderíamos dizer, genericamente, de permuta, e, realmente, a doutrina sempre examinou alguns
problemas “por exemplo, o da exeptio inadiplet contractus” em relação aos quais algumas regras gerais dos
contratos pareciam de difícil aplicação ao contrato de sociedade”. O contrato de sociedade, levando em

13
conta as suas características formais, pode ser encaixado como subespécie da categoria dos contratos, a que
denomina contrato plurilateral. Essa subespécie da categoria dos contratos é por permitir a participação de
duas ou mais partes e pelo facto de que todas as partes possuírem direitos e obrigações recíprocos
decorrentes do contrato. O contrato teria um cunho instrumental quanto à disciplina das sucessivas relações
jurídicas das partes.

4. Processo de Constituição das Sociedades Comerciais

As sociedades comerciais são constituídas nos termos prescritos no Código Comercial (Artigo66), e
correspondem à organização de pessoas que convencionam unir esforços, bens ou serviços para o exercício
comum do comércio, com vista a alcançarem um lucro patrimonial.

A constituição de uma sociedade comercial não se trata de um ato, mas sim de um processo de conjunto de
atos.

De acordo com o artigo 980 do Código Civil, o propósito de constituir uma sociedade comercial envolve um
acordo no qual duas ou mais pessoas se comprometem a contribuir com bens ou serviços para realizar em
conjunto uma atividade econômica específica, que não seja apenas para seu próprio desfrute, com o objetivo
de compartilhar os lucros resultantes dessa atividade.

O processo de constituição das sociedades comerciais deve obedecer o princípio da verdade e exclusividade.
Conforme estabelecido no código comercial de 25 de Maio de 2022:

Artigo 22 (Princípio da verdade)

1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a
identificação, natureza, dimensão ou actividades do seu titular.

2. Não podem ser utilizados na composição da firma:

a) Elementos característicos, ainda que constituídos por designações de fantasia, siglas ou composições, que
sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se propõe exercer; e

b) Expressão que possa induzir em erro quanto à caracterização jurídica do empresário, designadamente o
uso, por pessoa singular, de designação que sugira a existência de uma pessoa colectiva, ou, por sociedade
empresarial, de expressão correntemente usada para designação de organismo público ou de pessoa colectiva
sem finalidade lucrativa.

ARTIGO 23 (Princípio da novidade)

1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada.

2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de
empresário, o seu domicílio ou sede e, bem assim, a afinidade ou proximidade das actividades exercidas ou a

14
exercer.

3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica,
não são considerados de uso exclusivo.

4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à prova do seu uso legítimo.

5. No juízo a que se refere o n.o 2 deve ainda ser considerada a existência de nomes de estabelecimentos,
insígnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais
distintivos.

Fases do Processo Constitutivo das Sociedades Comerciais

O processo de constituição das sociedades comerciais obedece as seguintes fases:

* O acto constitutivo inicial

* Regime jurídico aplicável aos actos praticados durante o processo constitutivo

* O registo do contrato de sociedade

* Publicação do contrato de sociedade

* Invalidades do contrato de sociedade

* Situação jurídica dos sócios

4.1 O Acto Constitutivo Inicial

O ato constitutivo é um documento fundamental no processo de abertura de uma empresa. Ele é responsável
por formalizar a criação da empresa e estabelecer as bases legais e estruturais do negócio. Pode variar de
acordo com o tipo de empresa que está sendo aberta.

Os atos constitutivos da empresa representam um conjunto de documentos que formalizam a criação de uma
empresa, sendo conhecido como estatuto ou contrato social, dependendo do tipo de sociedade.

Esse documento define os direitos, deveres e características do negócio, regulando a relação entre os sócios.
Ele inclui informações essenciais, como razão social, endereço comercial, atividade, início das atividades,
tipo societário, dados dos sócios, capital social e quórum para votação em decisões importantes.

Os documentos que fazem parte do Acto Constitutivo são:

- Certidão Negativa

Documento a obter nas conservatórias do Registo Comercial, mediante requerimento, comprovativo que não
existe nenhuma sociedade comercial/empresa com o mesmo nome ou um nome que se assemelha ao que se
pretende registar;

15
- Estatuto das Sociedades

Apresentar o projeto dos estatutos das sociedades considerando os seguintes aspectos:

-Tipo de Sociedades comerciais

-Número de acionistas/sócios e capital social

-Finalidade e ações/quotas

-Órgãos sociais

-Escritura Pública

Documentos necessários:

* Certidão negativa

* Cópia dos documentos de identificação dos sócios (passaporte ou identificação de estrangeiros- Dire)

* Prova do depósito do capital inicial(talão de depósito bancário na conta aberta em nome da futura
empresa)

Segundo o ARTIGO 79 do Código Comercial de 25 de Maio de 2022:

(Expressão e depósito do capital social)

O montante do capital social é sempre expresso em moeda nacional e domiciliado em estabelecimento

bancário autorizado a operar em Moçambique.

* Estatutos

4.2 Regime Jurídico aplicável aos atos praticados durante o processo constitutivo
Os atos praticados durante o processo constitutivo estão sujeitos aos regimes jurídicos pertinentes à natureza
desses atos e às leis aplicáveis ao processo em questão.

Os regimes jurídicos aplicáveis aos atos praticados durante o processo constitutivo das sociedades
comerciais são o conjunto de leis, regulamentos e normas que governam a criação, organização e
funcionamento dessas entidades. Esses regimes estabelecem os procedimentos, requisitos e direitos e
responsabilidades das partes envolvidas na constituição da sociedade, como sócios ou acionistas. Eles
abrangem áreas como direito societário, direito comercial, direito tributário e outras legislações específicas
relacionadas ao tipo de sociedade em questão. Em resumo, são o conjunto de regras legais que orientam todo
o processo de estabelecimento e operação inicial de uma sociedade comercial.

Para os atos praticados durante o processo constitutivo das sociedades comerciais, como as sociedades

16
anônimas (S/A) ou sociedades limitadas (Ltda), os regimes jurídicos aplicáveis são principalmente:

 Direito Societário

O principal regime jurídico aplicável é o direito societário, que engloba as leis e regulamentações
relacionadas à constituição, organização, funcionamento e dissolução das sociedades comerciais. Isso inclui,
por exemplo, as leis que regem a formação do contrato social, a estrutura de governança corporativa, os
direitos e responsabilidades dos sócios ou acionistas, entre outros aspectos.

 Legislação Específica

Em muitos países, existem leis específicas que regulam as diferentes formas de sociedades comerciais, como
as leis das sociedades anônimas ou as leis das sociedades de responsabilidade limitada. Essas leis detalham
os requisitos e procedimentos específicos para a constituição dessas entidades.

 Legislação Comercial

Além do direito societário, a legislação comercial geralmente também é aplicável aos atos praticados
durante o processo constitutivo das sociedades comerciais. Isso pode incluir disposições relacionadas a
contratos comerciais, propriedade intelectual, comércio eletrônico, entre outros.

 Legislação Tributária

A legislação tributária também é relevante durante o processo constitutivo das sociedades comerciais, pois
determina as obrigações fiscais da empresa, como registro fiscal, pagamento de impostos, entre outros
aspectos.

Importância do Regime Jurídico aplicável aos atos praticados durante o processo constitutivo

Os regimes jurídicos aplicáveis aos atos praticados durante o processo constitutivo das sociedades
comerciais são de extrema importância pois permitem que haja:

 Legalidade e Conformidade: Asseguram que a constituição da sociedade ocorra de acordo com as

leis e regulamentos aplicáveis, garantindo a legalidade e conformidade do processo.
 Proteção dos Interesses: Protegem os interesses dos sócios ou acionistas, estabelecendo regras
claras sobre direitos, responsabilidades e governança corporativa.
 Segurança Jurídica: Proporcionam segurança jurídica aos envolvidos no processo constitutivo,
reduzindo o risco de disputas legais no futuro.
 Transparência e Prestação de Contas: Promovem a transparência e a prestação de contas dentro da
sociedade, estabelecendo requisitos para divulgação de informações financeiras e procedimentos
para tomada de decisões importantes.
17
  Facilitação do Funcionamento da Sociedade: Estabelecem procedimentos e requisitos para o
funcionamento adequado da sociedade, incluindo questões como convocação e realização de
assembleias, distribuição de lucros, etc.
 Criação de um Ambiente de Negócios Favorável: Um regime jurídico claro e previsível contribui
para a criação de um ambiente de negócios favorável, incentivando investimentos e o crescimento
económico.

4.3 O registo do contrato de sociedade

O registro do contrato das sociedades comerciais é um processo legal que envolve anotar o contrato de
sociedade nos registros civis, de modo que a sociedade seja considerada uma entidade legal, ou seja registo
formal e legal do acordo contratual entre as partes envolvidas numa sociedade. Esse processo é importante
para conferir à sociedade a capacidade de atuar como uma unidade, fazer contratos, responder em ações
judiciais e outras funções legais.

O principal efeito do registo do contrato de sociedade é a atribuição da eficácia geral do ato constitutivo.
Isso significa que uma vez que o contrato é devidamente registado, ele adquire eficácia perante terceiros,
garantindo assim a transparência e a segurança nas relações comerciais.

O registo formaliza a existência da sociedade, conferindo-lhe personalidade jurídica distinta dos seus sócios
ou acionistas. (Código Comercial,2022, art.70). E também formaliza as regras de funcionamento da
sociedade.

Processo para Registo do Contrato de Sociedade։

1. Registo Prévio

Apresentação do Projeto Completo do Contrato de Sociedade - se a sociedade não tiver entradas em espécie
ou aquisições de bens, os interessados podem apresentar um requerimento para registo prévio do contrato na
conservatória do registo comercial. Deve ser apresentado um projeto completo do contrato de sociedade.

O contrato deve conter informações essenciais, como a denominação social, o objeto social, o montante do
capital social, a estrutura da administração, a sede social, a forma de responsabilidade, a duração, os
acordos, entre outros aspectos, mencionados no Capítulo III do C.Comercial ''Contrato de sociedades''.

2. Escritura Pública

Lavratura da Escritura Pública - a escritura deve ser lavrada exatamente nos termos do projeto
previamente registado, a menos que haja motivos legais para recusa. Se não houver problemas, a escritura
pública segue conforme o projeto apresentado.

Envio da Certidão pelo Notário - após lavrar a escritura, o notário tem até 15 dias para enviar uma
certidão ao conservador do registo comercial. Este envio permite a conversão do registo prévio em registo

18
definitivo.

3. Registo Posterior

Registo do Contrato de Sociedade - se o processo de registo prévio não for adotado, o contrato da
sociedade, após ser celebrado de acordo com as regras legais, deve ser inscrito no registo comercial
conforme a legislação aplicável.

Excepção para Subscrição Pública - o procedimento de registo prévio descrito nos pontos anteriores não
se aplica a sociedades anónimas constituídas por subscrição pública.

Uma vez aprovado e registado, a sociedade ganha uma identidade legal, podendo então operar conforme a
lei.

4.4 Publicação do contrato da sociedade

Os atos relacionados com uma sociedade devem ser registrados e publicados de acordo com a legislação em
vigor. Essa exigência legal tem o propósito de garantir que o contrato social seja conhecido por todas as
partes que se relacionam com a sociedade, estipula que a responsabilidade pela publicação recai sobre o
conservador do registo comercial, tornando-a um procedimento automático.

A publicação consiste em dar conhecimento sobre a actual situação jurídica da sociedade empresarial, tendo
como principal objectivo garantir a preservação e previsibilidade das relações empresariais, tanto entre as
sociedades empresariais, bem como entre as instituições públicas.

Assim, a publicação dos actos relativos às sociedades empresariais deve ser feita no Boletim da República
através de um extracto para efeitos de publicação assinado pelo Conservador que procedeu com o registo do
acto a publicar.

A publicação da situação jurídica das sociedades, permite que potenciais investidores nacionais ou
estrangeiros conhecendo a capacidade de determinada sociedade empresarial pelo seu capital social, objecto
do negócio, entre outros factores determinantes, estabeleçam ou firmem parcerias empresariais entre si, o
que certamente apresenta vantagem para as duas partes.

Salienta-se que carecem de registo, todos os actos relativos às sociedades comerciais, desde a sua
constituição, modificação até extinção, visto que o não cumprimento do dever de registo e publicação é
punível nos termos da lei.

19
4.5 Invalidades do Contrato de Sociedade
A invalidade do contrato de sociedade refere-se a situações em que um contrato de sociedade não cumpre
com os requisitos legais necessários para sua validade ou é afetado por algum defeito que o tornam passível
de anulação.

A invalidade pode ser anulabilidade ou nulidade, com diferentes consequências para a sociedade e para os
seus sócios ou acionistas.

 Anulabilidade

A anulabilidade do contrato ocorre quando existem vícios que podem ser corrigidos, permitindo a
regularização da sociedade. Por exemplo, se o contrato não cumprir com requisitos mínimos, os sócios
podem corrigir o problema dentro de um prazo estabelecido, evitando que a sociedade seja dissolvida. A
anulabilidade pode ser sanada por deliberação dos sócios ou acionistas ou, em alguns casos, pelo tribunal,
mediante requerimento de qualquer interessado.

 Nulidade

A nulidade é mais grave e indica que o contrato tem problemas fundamentais, como violação de princípios
legais ou constitucionais. Se a sociedade já estiver registada ou tiver iniciado atividade, a declaração de
nulidade não prejudica atos realizados com terceiros de boa-fé, mas pode levar à dissolução da sociedade.

O contrato de sociedade só pode ser declarado nulo depois de efectuado o respectivo registo, por algum dos
seguintes vícios:

 Falta do mínimo legal de sócios fundadores, salvo quando a lei admita a constituição de
sociedade por uma só pessoa;
 Falta das seguintes menções no contrato de sociedade: firma, sede, objecto ou capital social;
 Falta do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;
 Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública ou aos bons costumes;
 Falta de cumprimento dos preceitos da lei que determinam a liberação mínima do capital
social;
 Falta de outorga do contrato de sociedade em escritura pública, nos casos em que tal seja
obrigatório.

São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada por unanimidade dos sócios, os vícios decorrentes da
falta ou nulidade da firma, da sede, do objecto social ou do capital social, bem como do valor da entrada
de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

20
4.6 Situação Jurídica dos Sócios
a) A natureza jurídica da participação social

Ao ingressar como sócio em uma sociedade, seja por contribuição em dinheiro ou em espécie, o indivíduo
adquire uma posição jurídica complexa, composta por direitos e obrigações. Esses direitos e obrigações
derivam da personalidade jurídica da sociedade, que é o substrato que lhe confere existência legal. Os sócios
têm direitos como participação nos lucros, participação nas deliberações, acesso a informações sobre a
empresa e possibilidade de serem designados para órgãos de administração ou fiscalização. Por outro lado,
têm obrigações como realizar suas entradas e suportar perdas.

A situação jurídica do sócio deve estar alinhada com as finalidades da sociedade, sujeitando-se aos
princípios do interesse social, finalidade lucrativa e igualdade de tratamento. Este último princípio, embora
não expressamente consagrado no direito societário, é implicitamente reconhecido em vários artigos do
Código das Sociedades Comerciais e na vontade negocial dos sócios.

O princípio da igualdade de tratamento pode intervir em várias situações após a constituição da sociedade,
especialmente para proteger minorias, incluindo o pagamento de entradas de capital, chamamento de
prestações suplementares, participação nos lucros e perdas, atribuição de direito de voto, deliberações dos
sócios e aumentos de capital social.

b) Capital social

O capital social é um elemento fundamental no funcionamento das sociedades, tanto internamente, nas
relações entre os sócios, quanto externamente, nas relações com terceiros.

Ele representa a soma dos valores nominais das participações sociais, que podem ser em dinheiro ou em
espécie.

Internamente, o capital social desempenha várias funções:

• Determinação da posição jurídica dos sócios, definindo seus direitos e obrigações.

• Distribuição do poder entre os sócios.
• Contribuição para a produção de bens ou serviços.
• Usada para cobrir obrigações da sociedade.

Externamente, o capital social realiza funções importantes, tais como:

• Avaliação econômica da sociedade, sendo um indicador do seu valor no mercado.

• Função de garantia para terceiros, pois representa uma reserva de recursos que pode ser
• Usada para cobrir obrigações da sociedade.

O princípio da intangibilidade do capital social implica que os sócios não podem dispor dele como se fosse
seu patrimônio pessoal. Isso significa que não podem retirar bens ou valores que sejam necessários para
21
garantir a cobertura do capital social.

Realização de Participação de Capital Social

(Forma de realização) -ARTIGO 92

1. O valor nominal da participação pode ser realizado em dinheiro e/ou em espécie.

2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em meticais, pelo menos, igual
ao valor nominal da participação; quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis
de penhora, de valor, pelo menos, igual ao valor nominal da participação.

3. Quando a participação social seja realizada por transferência de um direito de crédito sobre terceiro e este
não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o sócio ou acionista deve realizar, em dinheiro, o crédito ou a
parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.

4. Se por qualquer motivo houver desconformidade, para menos, entre o valor dos bens, à data da realização
e o valor resultante da avaliação, o sócio ou acionista é responsável pela diferença que deve realizar em
dinheiro até ao valor nominal da sua participação. Dever ser feito respeitando os artigos 93,94,95 e 97.

5. OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS

5.1. Direitos dos sócios - artigo 85
Constituem direitos dos sócios:

a) aquinhoar no lucro;

b) participar nas deliberações de sócios ou acionistas, não

Sendo permitido que seja privado do direito de voto, por clausula do contrato de sociedade, do direito de
voto, salvo no caso em que é a própria lei a permitir a introdução de restrições a tal direito como e o caso de
ações preferenciais sem voto;

c) informar se sobre a vida da sociedade;

d) ser designado para órgãos sociais;

5.2. Direitos especiais. Artigo 86

1. Os direitos especiais de sócio ou acionista só podem ser criados mediante estipulação no contrato de
sociedade.

2. Para além dos inerentes à sua condição de sócio ou acionista, são direitos especiais de sócio ou acionista
os que acresçam, quer sejam direitos de natureza patrimonial ou não patrimonial, nomeadamente:

a) o direito de eleger um ou mais membros para os órgãos sociais ou deles tomar parte;

22
b) o direito a uma percentagem de lucros preferencial ou até diferente da respectiva participação social;

c) o direito de vetar deliberação social precisa e determinada; e

d) o direito de votar favorável ou não a entrada de novo sócio ou acionista.

3. A qualquer sócio ou acionista, independentemente do montante de capital detido, pode ser conferido um
ou mais direitos especiais.

4. Na sociedade anónima os direitos especiais são inerentes à classe de ações e transmitem- se com as
respectivas ações.

5. O sócio ou acionista, titular de um ou mais direitos especiais, tem o dever de não sobrepor os seus
interesses individuais aos interesses da sociedade e ao dever de lealdade para com esta sob pena de
responder pelo dano causado à sociedade, podendo-lhe, dependendo da gravidade, ser retirado o direito
especial, mediante decisão judicial.

6. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
modificados sem o consentimento escrito do respectivo titular.

Os direitos dos sócios não podem em algum caso ser oprimidos ou modificados sem o consentimento do
respetivo titular, salvo clausula expressa em contrário no contrato da sociedade. Só mediante estipulação no
contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

Todo sócio tem direitos sobre uma empresa, sejam eles estabelecidos pela legislação, sejam eles decididos
em assembleia ou na construção do contrato social.

Segundo o artigo 100- Os mais importantes são:

a) Direito ao voto

Independentemente da participação no capital social da empresa, a sociedade deve realizar assembleias para
definir o futuro dos negócios. Todos os sócios devem participar da votação, na qual os votos têm o mesmo
peso.

b) Participação na distribuição dos lucros

Quando a empresa lucra, todos os sócios têm direito a uma parcela do valor. Por regra, a quantia deve ser
proporcional ao capital investido. No entanto, esse percentual pode ser pago de outra forma. (Artigo 88, isto
deve acontecer respeitando os 89,90,91).

c) Deliberações sociais
As deliberações sociais são processos de tomada de decisão que acontecem durante assembleia ou reunião
entre os membros da sociedade, e podem ser estabelecidas em contrato social.

23
Embora todos os sócios tenham direito a participar de votações, aqueles que têm uma parcela maior de
investimento podem fazer prevalecer as suas vontades nas deliberações, desde que todos estejam de acordo.

d) Direito de sair da sociedade

Ninguém é obrigado a permanecer em uma sociedade se não estiver satisfeito, basta declarar a vontade de
sair para os demais sócios com 60 dias de antecedência.

A recomendação é que o documento seja assinado com reconhecimento de firma e enviado pelos correios
com aviso de recebimento para cada um dos envolvidos com a empresa. É preciso, ainda, alterar o contrato
social e registrar a mudança na Junta Comercial. Além disso, um contador deve orientar a dissolução para
que haja o retorno do capital social investido.

f) Direito de expulsar um sócio

O assunto é delicado, mas uma realidade nas sociedades limitadas. Desde que um ou mais sócios
descumpram as obrigações do contrato social, ferindo seus deveres, eles podem ser expulsos do negócio.

A exclusão extrajudicial somente poderá ser determinada em assembleia ou reunião especialmente

convocada para esse fim, garantindo o direito de defesa do acusado. E somente se efetivará com a alteração
do Contrato Social e desde que este preveja explicitamente a exclusão por justa causa.

G) Fiscalização ou direito à informação- artigo 102

Todos os membros de uma sociedade podem examinar os documentos do negócio a hora que quiserem. Ou
seja, sócios devem ter livre acesso a informações referentes aos relatórios contábeis e outras documentações,
como Fluxo de caixa, rentabilidade, comprovantes de pagamento e notas fiscais.

H) -(Exame judicial à sociedade) - ARTIGO 104

1. Se algum sócio ou acionista tiver fundada suspeita de grave irregularidade na vida da sociedade pode,
indicando o facto em que se fundamenta a suspeita e qual a irregularidade, requerer ao tribunal a realização
de exame à sociedade para o apuramento desta.

2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando para o efeito um
auditor de contas.

3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade competente.

4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à prestação de caução
pelo requerente.

5. Apurada a existência de irregularidade, o tribunal pode, atenta a gravidade da mesma ordenar:

a) a regularização da situação ilegal apurada, para tanto fixando prazo;

24
b) a destituição do titular de órgão social responsável pela irregularidade apurada; e

c) a dissolução da sociedade, se for apurado facto que constitua causa de dissolução.

6. Apurada a existência de irregularidade, as custas do processo, a remuneração do auditor referido no

número 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, são suportadas pela sociedade que
tem direito de regresso contra o titular de órgão social responsável pela irregularidade.

7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pela entidade competente para o registo sempre
que a omissão de atos de registo ou o teor de documentos levados a registo indicie a existência de
irregularidade que, após notificação à administração, não seja sanada.

5.3. Obrigações dos sócios

Obrigações dos Sócios ou Acionistas – Artigo 87, Ccom. de 25 de Maio de 2022

Todo o sócio ou acionista é obrigado a:

a) entrar para a sociedade com bens livres de ónus ou, tratando-se de sócio de trabalho, com qualquer tipo de
serviço;

b) participar na perda;

c) respeitar, com lealdade e de boa-fé, o interesse social e os interesses comuns dos sócios ou acionistas;

d) cooperar com a sociedade para a persecução do fim social;

e) não concorrer com a sociedade, quando participar ativamente dos negócios sociais e possuir informações
confidenciais; e não se aproveitar de oportunidades de negócio em proveito próprio e em detrimento da
sociedade e dos demais sócios ou acionistas.

5.4. Restituição de bem indevidamente recebido- ARTIGO 91

1. Nenhum sócio ou acionista pode receber juro ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou
trabalho.

2. O sócio ou acionista deve restituir à sociedade o que dela tenha recebido a título de lucro com violação do
disposto na lei, salvo se não conhecia a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinha obrigação de a
conhecer.

3. O credor social pode propor ação para a restituição à sociedade da importância referida no número
anterior, desde que a não restituição afete significativamente a garantia do seu crédito.

5.5. Cumprimento da realização de participação de capital social-ARTIGO 96

1. O direito da sociedade à realização de participação de capital é irrenunciável e insusceptível de
compensação.

25
2. O sócio ou acionista que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde, para
além do capital vencido, pelo respectivo juro moratório e ainda pelos demais prejuízos que do seu
incumprimento resultarem para a sociedade.

3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio ou acionista não pode exercer os direitos sociais
correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito ao lucro.

5.6. Responsabilidade do sócio ou acionista dominante-ARTIGO 105

1. Sem prejuízo do disposto no Título III considera-se sócio ou acionista dominante a pessoa singular ou
coletiva que, por si só ou conjuntamente com outra sociedade de que seja também sócio ou acionista
dominante ou com outros sócios ou acionistas a quem esteja ligado por acordo paras social ou outro negócio
jurídico, detém uma participação maioritária no capital social, dispõe de mais de metade de voto ou do poder
de fazer eleger a maioria dos membros da administração.

2. O sócio ou acionista dominante que, por si só ou por intermédio das pessoas mencionadas no número
anterior, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios ou acionistas,
responde pelo dano causado àquela ou a estes.

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

a) fazer eleger administrador ou membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único que se sabe ser inapto, moral
ou tecnicamente;

b) induzir administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, Secretário da Sociedade,
a praticar ato ilícito;

c) celebrar diretamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em
condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiros;

d) induzir a administração da sociedade ou qualquer mandatário desta a celebrar com terceiro contrato em
condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiros; e

e) fazer aprovar deliberação com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem
indevida em prejuízo da sociedade, de outro sócio ou acionista ou de credor daquela.

4. O administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único que pratique, celebre ou não
impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer ato ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d),
do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelo dano causado à sociedade ou
diretamente ao outro sócio ou acionista.

5. O sócio ou acionista que, dolosamente, concorra com o seu voto para a aprovação da deliberação prevista
na alínea e) do no 3, assim como o administrador que a ela dolosamente dê execução, responde
solidariamente com o sócio ou acionista dominante pelo prejuízo causado.
26
6. Se em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer ato ou contrato ou tomada de
deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou seja) do no 3, o património social se tornar insuficiente para
satisfação do respectivo crédito, pode qualquer credor exercer o direito a indemnização de que a sociedade
seja titular.

6.Conclusão
Ao longo deste trabalho, exploramos profundamente o processo de constituição e funcionamento das
sociedades comerciais, desde o conceito legal até os direitos e obrigações dos sócios envolvidos.

Destacamos a importância da tipicidade das sociedades comerciais, que se baseia na existência de tipos
específicos de sociedades previstos em lei, cada um com suas características e requisitos próprios. Também
discutimos a necessidade de cumprir os requisitos de comercialidade, como o objeto e a forma comercial,
para que uma sociedade possa ser considerada como tal.

No que diz respeito ao processo de constituição, abordamos a relevância do ato constitutivo inicial, do

27
regime jurídico aplicável aos atos praticados durante esse processo, do registro e da publicação do contrato
de sociedade, bem como das possíveis invalidades que podem surgir nesse contexto.

Além disso, analisamos a situação jurídica dos sócios, ressaltando seus direitos e obrigações dentro da
sociedade comercial, e como esses aspectos influenciam no bom funcionamento e na governança da
empresa.

O presente trabalho fornece um panorama abrangente e detalhado sobre as sociedades comerciais e os

principais aspectos legais que regem sua constituição e funcionamento, destacando a importância do
cumprimento da legislação vigente e da clareza nas relações entre os sócios para o sucesso e a
sustentabilidade dessas entidades no contexto empresarial.

Em suma, este trabalho não só significa uma pesquisa ou recolha de informação, mas também significa um
futuro, um futuro que nos aguarda como proprietários de empresas individuais, mas também como sócios e
colaboradores em empresas distintas, e a partir desse conhecimento, criamos uma conduta pessoal para
implementar como futuros sócios, colaboradores e contabilistas de Moçambique.

28
7.Referencias bibliográfica
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Legislação

1. Constituição da República de Moçambique de 2004.

2. Código Civil Moçambicano.

3. Código Comercial de 25 de Maio de 2022.

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