Sessão n.

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1. DIREITO DAS SOCIEDADES

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1. DIREITO DAS SOCIEDADES

Objectivo da sessão
Revisar à luz da legislação das sociedades comerciais , tópicos
das sociedades por quota e das sociedades anónimas

Treinar um conjunto de exercícios sobre situações que têm

como fundamento a Leis das Sociedades Comerciais

Permitir que os estagiários interajam no sentido de

concluírem as tarefas reservada nesta sessão.

6 de abr de 2024 3
 SESSÃO 12

Tarefas para esta sessão

Assistir à sessão on-line com o Patrono Submeter 1
documento
Ver e ouvir o PPT dos conteúdos da sessão

Analisar os documentos da tarefa e respondê-los de acordo com o LSC

Preencher e submeter no Moodle as tarefas incumbidas

Realizar o teste de autoavaliação submetido no Moodle

6 de abr de 2024 4
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Tipos de sociedades comerciais

As sociedades comerciais em angola são regidas pela Lei
nº1/04, de 13 de fevereiro.
As mais frequentes sociedades comerciais:
 Sociedades por quota
 Sociedades Anónima
São sociedades comerciais aquelas que tem como objecto o
exercício de um acto de comércio (art 1º, nº 2 LSC)
Existem outras formas de sociedades ver no artigo 10º LSC
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Constituição das sociedades

As sociedades são constituídas no GUE (guiché

único do empresa), Decreto Presencial 48/03, 08
de julho
Constituição é presencial e imediata ou online,
Decreto Presencial 153/16
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Contrato de sociedade
O contrato é feito por escritura pública
Nome ou
firma dos
Descrição e sócios
valor dos bens
O tipo de
em espécie
sociedade
entregue pelos
sócios

A quota de
capital e a Conteúdo de
A firma da
natureza da contrato deve
sociedade
entrada de conter:
cada sócio

O objecto
Capital
da
social
sociedade
Sede da
sociedade
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Responsabilidades dos sócios
SQ SA
 Responde pelas dividas da • Pela dividas da sociedade,
sociedade, apenas o apenas o património da
património da sociedade (art sociedade (art 217º, 3)
217º, 3)
 Essa responsabilidade alarga-
se para os sócios, quando
estiver prevista no contrato de
sociedade (art 218º, 1 LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Assembleia geral
SQ SA
 É constituída por todos sócios  É constituído por todos ou
 por alguns sócios, quando
esses possuem apenas acções
preferenciais (364º, 1, c LSC)
ou quando não atingem o
numero mínimo de acções
definida no contrato de
sociedade
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Administração
SQ SA
 Conselho de administração: número
 Gerente: pessoal singular que pode ímpar de accionistas ou não, que
não ser sócia (281º, 1 LSC); sejam pessoa singular (410º, 1 e 2
designado no contrato ou eleito LSC). Designado no contrato ou
posteriormente pelos sócios eleito posteriormente pelos sócios
 Administração única: 315º, 2 LSC,
situações em que o capital não
ultrapassa os USD 50 mil (426º, 3
LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Fiscalização
SQ SA
 É facultativa  A Fiscalização é obrigatória
 Se o contrato de sociedade prever (292º,  Conselho fiscal (432º, 1LSC) - 3 a 5
LSC) membros efectivos + 2 não efectivos ou
 Pode ser um conselho fiscal ou único sociedade de peritos contabilistas,
fiscal designados pela AG (432º, 3 LSC)
 Competência: verificar a regularidades
dos livros e das contas da sociedade e
garantir o cumprimento do contrato da
sociedade (441º LSC)
 Fiscal único – nos casos previstos em
(315º, 2 LSC) quando o capital não
ultrapassa os 50 mil USD
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Capital social
SQ SA
Já não tem capital mínimo exigido O capital mínimo exigido é 20 mil USD
(221º LSC e Lei da simplificação) (305º, 3 LSC)

Só se permitem entrada em dinheiro e Só se permitem entrada em dinheiro e

espécie (222º, 1 LSC), mas os sócios espécie (306º, 3 LSC), mas os sócios
podem contribuir com a sua indústria podem realizar prestações acessórias
para a sociedade como prestações de trabalho ou de serviço (319º, 1 LSC)
acessória (232º LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Sociedade por quota e as sociedades anónima

As SQ e SA diferem em alguns aspectos que vale destacar:
Capital social
SQ SA
 As prestações podem ser deferidas  Podem deferir até 70% do capital
até ao fim de 1 ano (222º, 2 LSC e correspondente a entrada de
Lei da simplificação dinheiro, desde que o capital social
 A reserva legal deve atingir os 30% mínimo exigido seja realizado num
do capital social, que se constitui prazo máximo de 1 ano
com 5% dos lucros anuais (240º,  A reserva legal deve atingir os 20%
LSC) do capital social, que se constitui
com 5% dos lucros anuais (327º,
LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Actas e maiorias necessárias para aprovar

deliberações dos sócios
Deliberações dos sócios ( 56º LSC)
 Deliberações em assembleia
geral regularmente convocada
 Deliberações em assembleia
universal
 Deliberações unanimes por
escrito
 Deliberações por voto
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Deliberações dos sócios ( 56º LSC)

 Todas as deliberações dos sócios só podem ser aprovadas
pelas as actas das assembleias, ou
 quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos
documentos que constem essas deliberações.

Muitas das vezes os

peritos
contabilistas são
chamados para
elaborar tais actas.
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Maioria necessária para aprovações

As deliberações podem ser aprovadas por:
 Maioria simples – maioria dos votos emitidos, não tem em
conta o capital social. Ex: eleição dos titulares de órgãos sociais,
designação do perito contabilista.
 Maioria absoluta – Os votos correspondem 50% do capital
social mais 1 voto. Usa-se para as situações que exigem maioria
qualificada, casos em que força uma segunda convocatória
 Maioria qualificada – normalmente, uma maioria dos votos
corresponde a 75% do capital social
 Ex: fusão, cisão, transformação da sociedade, alteração do contrato
de sociedade
Artigos 403º, 406º
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

A gestão e apresentação de contas nas sociedades por

quotas
 A gerência ou administração tem a obrigação de
elaborar o relatório de gestão e das contas e demais
documentos de prestação de contas e deve submeter as
referidas informações aos sócios.
 Os relatórios devem ser assinados por toda equipa da
gerência ou da administração da sociedade e deve
obedecer as exigências legais
 A apresentação desses relatórios obedecem um regime
anual e devem ser apresentados nos três primeiros meses
de cada ano civil
Artigos 70º , 71º da LSC
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

A gestão e apresentação de contas nas sociedades por quotas

 O relatório de gestão deve, pelo menos, uma

representação fiel e clara sobre a evolução dos negócios e
sobre a situação da sociedade.

Artigos 70º , 71º da LSC

1. DIRECTO SOCIETÁRIO

A gestão e apresentação de contas nas sociedades

Anónimas
O relatório de gestão e contas devem ser elaborados e apresentados pelo
conselho de administração
 No âmbito das deliberações da Assembleia Geral deve constar o relatório de
gestão e contas do exercício apresentada pela administração e outros
relatórios.
 As contas apresentadas pelo conselho de administração devem se
certificadas pelo contabilista e perito contabilista, que seja membro do
órgão de fiscalização e adiante deve elaborar um relatório anual sobre a
fiscalização efectuada no mesmo prazo concedido ao órgão de fiscalização.
 Após o exame efectuados às contas, o perito contabilista deve emitir um
parecer com reserva ou uma declaração de recusa de certificação ou ainda
uma declaração de impossibilidade de certificação, nos termos da lei.

Artigos 441º, 452º, 453º da LSC

1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Alteração do contrato de sociedade

 A alteração do contrato de sociedade só pode ser deliberada
pelos sócios
 Deve ser reduzida a escritura pública
• A modalidade do aumento de capital
• O montante do aumento
• Montante nominal das novas participações
O • A natureza das novas entradas
aumento • O ágio se houver
de • O prazo de realização
capital • As pessoas que participam nesse aumento
deve
conter:
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Fusão de sociedades
Reunião numa só de duas ou mais sociedade
A fusão pode ter lugar nas seguintes situações:
 Por incorporação – transferência total do património de uma
ou mais sociedades para outra
 Por fusão simples – constituição de uma nova sociedade para
qual se transfere totalmente o património das sociedades
fundidas
As sociedades que pretendem fundir-se devem elaborar, em
conjunto, um projecto de fusão (103º LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Cisão de sociedades (118º LSC)

A cisão pode ter as seguintes características:
 Cisão simples – destaque parte do seu património para formar
outra sociedade
 Cisão-dissolução – dissolve e divida o seu património, sendo
cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova
sociedade
 Cisão-fusão – destaque partes do seu património ou se dissolve,
dividindo o seu património em duas ou mais partes, para fundir
com sociedades já existentes ou com partes do património de
outras sociedades, separadas pelos idênticos processos ou com
igual finalidades.
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Cisão de sociedades (118º LSC)

 As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo
diferente da sociedade cindida.
 As sociedades que pretendem cindir-se devem elaborar,
em conjunto, um projecto de cisão (119º LSC)
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Impedimentos a transformação das sociedades

 Capital não estiver totalmente liberado ou realizado
 Balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do
seu património é inferior a soma co capital social e da reserva
legal
 Oposição dos sócios, pelo facto de se perder direitos especiais
após a transformação
 Se tratando de uma sociedade anonima, esta ter emitido
obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente
reembolsadas ou convertidas
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Dissolução da sociedade (140º LSC)

A dissolução pode ser realizada nas seguintes situações:

 Determinação da Lei ou do contrato social
 Deliberação dos sócios
 Ocorrências de determinados factos
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Dissolução por determinação da Lei ou por

contrato social
 Pelo prazo fixado no contrato
 Realização completa do objecto do
contrato
 Ilicitude superveniente do objecto
contratual
 Declaração de falência da sociedade
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Dissolução por ocorrências de determinados factos

 Quando no período superior a um ano o número de sócio for

inferior até ao mínimo exigido por lei.
 Impossível exercer actividade que constitui o objecto social
 Não tenha exercido nenhuma actividade durante 5 anos
 Exerce uma actividade não compreendida o seu objecto
contratual
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

Liquidação da sociedade
A liquidação deve ser feita se essa for a modalidade
expressa na Lei ou no contrato de sociedade ou
ainda por deliberação dos sócios com a maioria
exigida para alteração do contrato de sociedade.
1. DIRECTO SOCIETÁRIO

A duração da liquidação
 A liquidação deve ser concluída e a partilha aprovada no prazo de 3 anos a
contar da data em que a sociedade se considere dissolvida.
 O prazo pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por um período
não superior a 2 anos.
A liquidação pode ser requerida pelo Ministério público nas
seguintes situações:
 O contrato de sociedade não tiver sido celebrado na
forma legal
 Se objecto do contrato for ilícito ou contrario a
ordem publica