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Apresentação
Apresentação do Expositor.
Objetivos.
Metodologia.
Presença.
Avaliação.
Sociedade Anônima
Características
Classificação
Constituição
Abertura de Capital
Fechamento de Capital
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Sociedade Anônima
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o
capital dividido em ações, e a responsabilidade dos
sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Capital Aberto x Capital Fechado
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta
ou fechada conforme os valores mobiliários de sua
emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
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Ações fora do mercado
Art. 4o-A § 2o Consideram-se ações em circulação no
mercado todas as ações do capital da companhia
aberta menos as de propriedade do acionista
controlador, de diretores, de conselheiros de
administração e as em tesouraria.
Fechamento de Capital
Art. 4º § 4o O registro de companhia aberta para negociação
de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a
companhia emissora de ações, o acionista controlador
ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente,
formular oferta pública para adquirir a totalidade das
ações em circulação no mercado, por preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado
com base nos critérios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio
líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa
descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das
ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em
outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade
com o disposto no art. 4o-A.
(IN CVM 361/02)
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Fechamento de Capital
Art. 4º § 5o Terminado o prazo da oferta pública
fixado na regulamentação expedida pela Comissão
de Valores Mobiliários, se remanescerem em
circulação menos de 5% (cinco por cento) do total
das ações emitidas pela companhia, a assembléia-
geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo
valor da oferta de que trata o § 4o, desde que
deposite em estabelecimento bancário autorizado
pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição
dos seus titulares, o valor de resgate, não se
aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art.
44.
2ª QUESTÃO:
XXXIII CONCURSO PÚBLICO PARA PROVIMENTO DE
CARGOS PARA INGRESSO NA MAGISTRATURA
ESTADUAL
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2ª QUESTÃO:
A ação não é cabível, embora a companhia seja em tese parte
legítima, uma vez que as decisões da assembleia geral
vinculam a pessoa jurídica (órgão deliberativo) - art. 121, LSA.
Preliminarmente, registre-se que os autores da ação são
titulares de menos de 5% do total das ações da companhia,
excluídas aquelas previstas no §2º, do art. 4º. Eventual
questionamento do preço "justo" pago pelo controlador ou
sociedade controladora realizador (a) da oferta pública (OPA)
de fechamento de capital pode ser feito por titulares de, no
mínimo, 10% das ações em circulação no mercado, em
assembleia especial, nos termos do caput, do art. 4º. O
enunciado não informa se tal assembleia foi ou não realizada,
se foi ou não feita nova avaliação, nem o resultado desta.
2ª QUESTÃO:
O que se pode concluir é que o preço pago na oferta pública
(com base na avaliação originária ou nova) foi aceito pelos
minoritários, com exceção dos titulares de menos de 5% das
ações remanescentes. Nesta hipótese, para não inviabilizar o
fechamento do capital e todo o procedimento da OPA já
realizado, inclusive os custos da oferta pública, o legislador
determinou o resgate compulsório das ações remanescentes,
a ser deliberado em AGE. O valor pago será o mesmo
atribuído às ações dos demais acionistas que aceitaram a
oferta, não sendo convocada assembleia especial para
deliberar o resgate, como determina o art. 4º, §5º. Assim
sendo, os acionistas remanescentes não podem condicionar a
aprovação do resgate compulsório à sua prévia aprovação,
como, via de regra, prevê o art. 44, §6º.
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Constituição
Art. 80. A constituição da companhia depende do
cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
Constituição
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição
pública depende do prévio registro da emissão na
Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição
financeira.
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Constituição
1ª QUESTÃO:
Resposta fundamentada.
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1ª QUESTÃO:
Art. 87, § 2º, LSA. A maioria, qualquer que seja ela, não tem
poder para alterar o projeto de estatuto, somente a
unanimidade dos subscritores, portanto assiste razão aos
ausentes.
VALORES MOBILIÁRIOS
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Lei 6.385/76
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
IV ‐ as cédulas de debêntures;
Lei 6.385/76
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
VI ‐ as notas comerciais;
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Ações
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que
se divide o capital social e estabelecerá se as ações
terão, ou não, valor nominal.
Ações (Espécies)
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou
vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias,
preferenciais, ou de fruição.
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Direito de Voto
1ª QUESTÃO:
X CONCURSO PARA PROCURADOR DO ESTADO
DE RONDÔNIA
Resposta fundamentada.
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1ª QUESTÃO:
Não, com base nos arts. 87, §2º e 213, §1º, da Lei nº
6.404/76.
Ações Ordinárias
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Ações Preferenciais
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações
preferenciais podem consistir:
Ações Preferenciais
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Ações Preferenciais
Art. 17. § 1º
2ª QUESTÃO:
O controlador de uma companhia aberta decide alienar
seu controle acionário. O pretenso adquirente das ações
formula oferta pública aos acionistas minoritários, não
incluindo os titulares de ações preferenciais. Pergunta‐
se: É cabível a inclusão no tag along dos acionistas
titulares de ações preferenciais?
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2ª QUESTÃO:
Ações Preferenciais
Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais
classes de ações preferenciais o direito de eleger, em
votação em separado, um ou mais membros dos
órgãos de administração.
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Obrigado!
pabloarruda@smga.com.br
www.pabloarruda.com.br
www.smga.com.br
Informações Curriculares do Expositor
Sócio do Escritório Souza Machado, Gonçalves e Arruda
Advocacia. Coordenador do Núcleo de Direito Empresarial
do IBDN (Instituto Brasileiro de Direito dos Negócios).
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