GOVERNANÇA

CORPORATIVA

Giancarlo Giacomelli
Bovespa e os níveis
de governança
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

„„ Identificar a atuação da Bovespa como mercado de negociação de

valores mobiliários.
„„ Reconhecer as diferenças entre os níveis de governança criados pela
Bovespa.
„„ Identificar os principais índices propostos pela Bovespa para o acom-
panhamento das ações de governança.

Introdução
O mercado de ações é uma das estruturas econômicas mais relevantes
para o desenvolvimento de uma economia sólida e dinâmica. É por
meio do mercado acionário que as empresas conquistam parceiros que
financiarão seus negócios, seja para a manutenção de uma operação, seja
para a expansão ou exploração de novas ideias e mercados. O mercado
acionário brasileiro ainda é pequeno se comparado a economias mais
desenvolvidas, e o incentivo à adoção de práticas de governança pelas
empresas que negociam suas ações na Bolsa de Valores é uma tentativa
de tornar este mercado mais atrativo para os investidores.
Neste texto, você vai conhecer um pouco mais sobre a Bovespa e as
suas iniciativas de fomento à governança corporativa.

Bovespa – a bolsa de valores do Brasil

A Bovespa, a Bolsa de Valores de São Paulo, é hoje a bolsa oficial do Brasil.
Criada em 1890, por muito tempo figurou como mais um mercado brasileiro
de negociações de valores mobiliários – como títulos financeiros, contratos
de câmbio e ações –, período durante o qual a Bolsa de Valores do Rio de
368 Bovespa e os níveis de governança

Janeiro era considerada a maior bolsa do país. Com a quebra da Bolsa do Rio
nos anos 1970, a Bolsa de São Paulo começou a se consolidar como o mercado
mais importante do país, até tornar-se a bolsa brasileira oficial, reconhecida
pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Em 2008, a Bovespa se fundiu com a BM&F – Bolsa de Mercadorias e
Futuros –, uma bolsa especializada na negociação de ativos como contratos
de café, hedges cambiais (operações impactadas pelo dólar, por exemplo,
ou a compra dessa moeda para se proteger de flutuações), boi gordo, soja, e
outros ativos financeiros negociados em bolsa. Assim, a Bovespa se tornou a
BM&FBovespa – A Nova Bolsa – integrando as principais negociações de
ações e outros ativos, como fundos imobiliários e contratos futuros, em um
mesmo sistema de negociação. A Figura 1 mostra o logotipo da que era então
considerada a “nova” bolsa de valores brasileira.

Figura 1. Logotipo da BM&FBovespa – A Nova Bolsa,

criada em 2008.
Fonte: BM&F Bovespa (2017).

Em março de 2017, a Bolsa passou por mais uma mudança significativa:

a BM&FBovespa se fundiu com a Cetip – Central de Custódia e Liquidação
Financeira de Títulos Privados. A Cetip pode ser entendida como uma espécie
de cartório virtual com um cofre. Ou seja, sempre que alguma negociação de
títulos ocorria no mercado – por exemplo, quando um investidor comprava
ações de outro investidor – o registro dessa transação ficava armazenado no
banco de dados da Cetip. Ela era, portanto, a custodiante dos títulos mobili-
ários. O título de propriedade de ações de determinados investidores ficava
registrado na Cetip, bem como os demais títulos, como fundos de investimentos.
Essa transação, que por muito tempo foi realizada fisicamente, é há alguns
anos realizada por meio digital.
Então, da fusão entre a BM&FBovespa e a Cetip, surgiu a B3 – Brasil,
Bolsa, Balcão.
 Bovespa e os níveis de governança 369

No comunicado de criação, é possível compreender melhor a transformação pela

qual passa a bolsa:

São Paulo, 30 de março de 2017 – Nasce hoje a B3, que passa a ofe-
recer infraestrutura de mercado financeiro de classe mundial, com
vasta oferta de produtos e serviços que as tornam mais completa.
Resultado da combinação de atividades entre a BM&FBOVESPA,
uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, e a Cetip, a
maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina.
Juntas, BM&FBOVESPA e Cetip tornam-se uma empresa muito maior
do que a soma das partes, com substanciais benefícios para clientes e
parceiros de negócios. A B3, que está mais completa para enfrentar um
mercado dinâmico, desafiador e competitivo em escala global, dá início
à construção de cultura alinhada ao novo momento da empresa. [...]
Além da sinergia de escala e variedade de produtos, outra vantagem
relevante do novo negócio para o mercado será a maior eficiência de
capital para os clientes, dada a possibilidade de se utilizar, por exemplo,
derivativos de balcão e de bolsa em uma mesma contraparte central.
Sem contar a rígida segurança regulatória com apenas um custo de
observância, do ponto de vista da autorregulação.
A integração das atividades de BM&FBOVESPA e Cetip reforça signi-
ficativamente o modelo de negócio da B3, na medida em que amplia o
grau de diversificação de receitas, proporcionará, ao longo do tempo, às
instituições financeiras, custodiantes, agentes de escrituração, gestores
de recursos e corretoras a consolidação de seus processos e sistemas
de backup office e tesouraria, com significativa redução de custos e
de riscos operacionais para todo o sistema financeiro, além do ganho
de eficiência na interação com os órgãos de supervisão dos mercados.
(BM&FBOVESPA, 2017a), documento on-line.

Assim, toda empresa brasileira que deseja buscar recursos no mercado

financeiro, via investidores, tem na Bovespa – B3 sua porta de entrada. A
seguir você conhecerá os esforços da Bovespa para incentivar as práticas de
governança corporativa (GC) nas empresas que têm suas ações negociadas
em Bolsa.
370 Bovespa e os níveis de governança

O que é o índice Ibovespa?

O Ibovespa é o principal índice acionário do país. Na
prática é uma carteira teórica de ações, atualizada perio-
dicamente, que acompanha o desempenho das ações das
empresas mais negociadas na Bolsa Brasileira. O desem-
penho do índice é um bom parâmetro do desempenho
da economia nacional, normalmente antecipando os
movimentos de crescimento ou recessão econômica. No
manual do índice Ibovespa, você pode entender melhor
como ele é calculado (BM&FBOVESPA, 2017b):

https://goo.gl/eCxm6g

Bovespa e a governança corporativa: níveis e

programas para disseminação de práticas de GC
Os americanos são reconhecidos como um povo habituado à prática do in-
vestimento em ações: uma pesquisa realizada em 2010 (CARTOLA, 2012),
após a crise de 2008, apresentava a estimativa de que mais de 20% dos ame-
ricanos investiam em ações. É uma cultura de investimento para ganhos ou
aposentadoria: o americano comum destina parte dos seus recursos para
comprar ações de empresas que ele conhece, consome os produtos e admira.
Assim, empresas como Coca-Cola, McDonalds e Wal Mart são apenas alguns
exemplos das empresas mais negociadas nas bolsas americanas, como Dow
Jones e a Bolsa de Nova York
Enquanto isso no Brasil, em 2016, havia cerca de 560 mil CPFs cadastra-
dos na Bolsa (OLIVEIRA, 2017) – o que corresponde a menos de 0,3% da
população – com algum tipo de investimento em ações. Esse fato pode ser
visto como fruto da imaturidade do nosso mercado e também da desconfiança
das pessoas comuns frente às práticas questionáveis de empresas amplamente
conhecidas. Essa resistência em investir em empresas que possuem suas ações
em bolsa tem consequências importantes: o recurso oriundo de investidores
é uma das formas mais baratas para as empresas se capitalizarem; quando
este recurso não está disponível, elas precisam buscar esse capital em outras
 Bovespa e os níveis de governança 371

fontes, principalmente em bancos, estando sujeitas ao pagamento das elevadas

taxas de juros praticadas no país.
Isso diminui a competitividade das empresas a nível mundial e é um dos
fatores limitantes da economia brasileira. Buscando melhorar a gestão das
empresas que possuem ações em Bolsa e diminuir as incertezas dos inves-
tidores, a Bovespa criou, no início dos anos 2000, os níveis de governança
corporativa chamados de Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Depois disso,
em 2016, foi estabelecido o programa Bovespa Mais, contendo mais dois
níveis de governança: o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2, criados
com a intenção de disseminar as práticas de governança em empresas que
desejassem, futuramente, ingressar em níveis superiores de governança como
o Novo Mercado (o mais elevado de todos).
Os segmentos são uma classificação de acordo com o grau de adoção
de práticas de governança – além das exigidas em lei – pelas empresas. O
nível introdutório é o Nível 1; a adoção de mais algumas práticas permite a
classificação no Nível 2, e a adoção da maioria das práticas coloca a empresa
no Novo Mercado.

Os segmentos especiais de listagem da B3 foram criados

com o objetivo de atrair investidores e melhorar a avaliação
das companhias que decidem aderir, voluntariamente, a
um dos segmentos de listagem (BM&FBOVESPA, 2016).
Confira mais detalhes sobre os segmentos especiais de
listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo
Mercado, Nível 2 e Nível 1 – no site da BM&FBovespa, in-
dicado no link a seguir:

https://goo.gl/wefFvp

Para estarem classificadas no Nível 1, as empresas devem atender a algumas

práticas que favoreçam a transparência e o acesso à informação por parte dos
acionistas, além dos requisitos legais já atribuíveis ao nível básico. Dentre
estas práticas está o dever de manter um free float mínimo de 25%, ou seja,
ao menos 25% das ações da companhia devem estar livres para negociação,
372 Bovespa e os níveis de governança

evitando que os controladores detenham a totalidade das ações sem negociar no

mercado. Também são necessárias a realização de uma reunião pública anual, a
manutenção de um calendário de eventos corporativos e um tag along de 80%.

Em outubro de 2017, empresas como o Bradesco, o Banrisul, a Eucatex e a Alpargatas

S.A estavam listadas no Nível 1 da Bovespa (BM&FBOVESPA, 2017b).

A próxima etapa na melhoria de práticas de governança é o Nível 2. Para

vigorar nesta listagem, as empresas precisam atender a todos os requisitos
do Nível 1 e a mais alguns, como o tag along de 100%, que significa que, no
caso de venda do controle da empresa, os detentores de ações terão os mesmos
direitos do acionista controlador, recebendo 100% do valor pago pelas ações
ordinárias do acionista controlador.

Existem dois tipos de ações disponíveis para negociação em Bolsa: as ações preferenciais
e as ações ordinárias. Sua distinção é a seguinte:
Ações preferenciais: dão preferência no recebimento de dividendos. No entanto,
não costumam dar direito a voto nas assembleias.
Ações ordinárias: dão direito a voto – ordem – nas assembleias gerais e extraordi-
nárias. No entanto, não dão preferência no recebimento de dividendos.

Além disso, nas empresas classificadas no Nível 2, as ações preferenciais

devem dar direito de voto aos acionistas em situações críticas, como fusões
e incorporações.
 Bovespa e os níveis de governança 373

Em outubro de 2017, empresas como a AES Tiête, a Azul Linhas Aéreas, a Forja Taurus,
a Gol Linhas Aéreas, a Saraiva e a Sul América Seguros estavam listadas no Nível 2.

Já o Novo Mercado é o mais alto grau de governança exigido pela Bolsa

brasileira. Criado em 2000, tendo sua primeira listagem de empresas divulgada
em 2002, o Novo Mercado estabeleceu um grau de governança corporativa
altamente diferenciado, que passou a ser o padrão esperado por investidores
para novas aberturas de capital.

Empresas como a WEB, o Banco do Brasil, a B2W – dona dos sites Submarino, Americanas
e Shop Time –, a Companhia Hering, a CPFL Energia e a Embraer integravam a listagem
do Novo Mercado vigente em 2017.

Dadas as exigências, as empresas que voluntariamente aderem ao Novo

Mercado oferecem um nível maior de segurança e transparência aos seus
investidores. A partir do informativo disponível no site da BM&FBovespa,
conheça algumas regras do Novo Mercado “relacionadas à estrutura de go-
vernança e direitos dos acionistas:

„„ o capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com

direito a voto;
„„ no caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a
vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às
ações detidas pelo controlador;
„„ instalação de área de auditoria interna, função de compliance e comitê
de auditoria (estatutário ou não estatutário);
374 Bovespa e os níveis de governança

„„ em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta

pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no
mínimo, um terço dos titulares das ações em circulação devem aceitar
a OPA ou concordar com a saída do segmento;
„„ o conselho de administração deve contemplar, no mínimo, dois ou 20%
de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado
de, no máximo, dois anos;
„„ a empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em
circulação ( free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily
trading volume) superior a R$ 25 milhões;
„„ estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de
administração, de seus comitês e da diretoria;
„„ elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação
de membros do conselho de administração, seus comitês de assessora-
mento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação
com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com
conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
„„ divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes,
informações sobre proventos e press releases de resultados;
„„ divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão
da empresa pelos e acionistas controladores.” (BM&FBOVESPA, 2016)

Mais informações a respeito do mais alto nível de gover-

nança determinado pela BM&FBovespa estão disponíveis
no link a seguir, na aba Novo Mercado:

https://goo.gl/dwzVdy
 Bovespa e os níveis de governança 375

O programa Bovespa Mais

Após a consolidação dos níveis de governança, a Bovespa chegou a uma
importante constatação: as regras impostas para ingresso no Novo Mercado
e para a abertura de capital eram significativamente rígidas, exigindo um alto
grau de maturidade das organizações que se propunham a ingressar nesses
segmentos. Assim, a imensa maioria das empresas que estavam listadas eram
grandes negócios, com faturamento na ordem de milhões, e até mesmo bilhões,
e com mais de 10 ou 20 anos de existência.
Isso descaracteriza uma das principais e mais antigas finalidades das bolsas
de valores, que é reunir pessoas que acreditam numa ideia a ponto de investir
o seu dinheiro nela. Um exemplo disso é o fato de que uma das primeiras
transações em bolsa de valores está relacionada às viagens marítimas de 1700,
quando investidores holandeses e londrinos compravam cotas da viagem para
dividir seus lucros. Assim, o fomento a novos negócios não pode faltar numa
bolsa de valores.
Por isso, a B3 – Bovespa criou o programa Bovespa Mais (Figura 2), que,
segundo o informativo da BM&FBovespa, tem como objetivo: “[...] contribuir
para o desenvolvimento do mercado de ações brasileiro. Idealizado para
empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento
tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias empresas
via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permite que a sua
empresa se prepare de forma adequada, implementando elevados padrões de
governança corporativa e transparência com o mercado, e ao mesmo tempo
a coloca na ‘vitrine’ do mercado, aumentando sua visibilidade para os inves-
tidores” (BM&FBOVESPA, 2016, documento on-line).

Figura 2. Logotipo do programa

Bovespa Mais.
Fonte: BM&FBOVESPA (2016).
376 Bovespa e os níveis de governança

De acordo com o informativo da BM&FBovespa:

[...] o Bovespa Mais possibilita a realização de captações
menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes
para financiar o seu projeto de crescimento. As empresas
listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores
que visualizem um potencial de desenvolvimento mais
acentuado no negócio. As ofertas de ações podem ser
destinadas a poucos investidores e eles geralmente pos-
suem perspectivas de retorno de médio e longo prazo.
(BM&FBOVESPA, 2016, documento on-line).
Confira mais informações sobre o programa Bovespa
Mais no link:

https://goo.gl/AhpdJQ

Com a criação do programa Bovespa Mais, foram adicionados dois níveis

de governança, denominados Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2, que
passaram a compor, juntamente aos demais níveis já existentes, a lista de
possibilidades propostas pela Bovespa, como forma de abranger o maior
número possível de empresas (diferentes portes e segmentos), fomentando a
adoção das práticas de governança e o desenvolvimento do mercado brasileiro.

Você pode consultar e fazer o download da tabela que

detalha e compara os diferentes níveis de governança
propostos pela B3 diretamente no site da Bovespa. Para
isso, acesse o link:

https://goo.gl/wefFvp
 Bovespa e os níveis de governança 377

Índices de governança corporativa

Reforçando seu compromisso com a governança corporativa, a B3 – Bovespa
criou quatro índices diretamente relacionados às práticas de governança: IGC,
IGCT, IGC-NM e ITAG. Os índices permitem que investidores e interessa-
dos acompanhem a performance média das empresas que são referência em
governança.
O IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa – é o mais
abrangente deles e busca medir o desempenho das empresas que tenham
bons níveis de governança. Para isso, inclui em sua carteira teórica todas as
empresas listadas no Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado.
O IGCT – Índice de Governança Corporativa Trade – é relativamente
mais restrito. Ele é composto pelas empresas que, além de possuírem práticas
reconhecidas de governança, também atendem a critérios de alta liquidez,
ou seja, devem atender a um volume mínimo de negociação nos pregões. As
empresas com baixa liquidez – baixo volume de negócios nas suas ações – não
são contempladas nessa carteira.
O IGC-NM – Índice de Governança Corporativa Novo Mercado –,
por sua vez, contempla uma carteira teórica composta exclusivamente pelas
empresas que atendem aos requisitos para enquadrar-se no Novo Mercado.
Empresas como a CCR Rodovias, a Grendene, a Natura e o Banco do Brasil
fizeram parte do índice.
O ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado – é composto por
uma carteira teórica de ações de empresas que oferecem melhores condições
aos acionistas minoritários no caso de troca do controle. O índice contempla
o desempenho médio de todas as empresas com tag along superior a 80% do
preço obtido pelo controlador; ou seja, em caso de venda da companhia, os
acionistas minoritários receberão, pelo menos, 80% do preço pago por ação
pelo controlador, independentemente das condições de mercado.
De agosto de 2014 até outubro de 2017, o IGC-NM passou de 1800 pontos
para 2550 pontos. Isso significa que, se alguém houvesse investido R$ 10.000,00
em agosto de 2014, teria comprado 5,55 cotas do índice; em outubro de 2017,
estas cotas já valeriam aproximadamente R$ 14.000,00, conforme ilustrado
na Figura 3.
378 Bovespa e os níveis de governança

Figura 3. Demonstrativo do índice IGC-NM de 2014 a 2017.

Fonte: BM&FBovespa (2017b).
379 Bovespa e os níveis de governança

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BM&FBOVESPA. Nasce a B3, uma empresa de infraestrutura de mercado financeiro de classe
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Leituras recomendadas
GUERRA, S. A Caixa Preta da Governança. Rio de Janeiro: Best Business, 2017.
LARRATE, M. Governança Corporativa e Remuneração de Gestores. São Paulo: Atlas, 2013.
SILVA, A. L. C. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial: melhores práticas para
aumentar o valor da Firma. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2014