DUE DILLIGENCE “DD”

1. DD
1.1. Tópicos em debate nas principais Arbitragens que tratam sobre declarações e
garantias sobre o tipo de conduta que a parte tem durante a DD.

O dever de informar vai até o limite Quanto é obrigação da parte de entregar

da boa-fé? todo tipo de info?

Quanto uma parte tem o dever de Quanto o comprador tem o ônus de se

informar? informar sobre determinada coisa?

Quanto a parte tinha a obrigação, Quanto o comprador tinha o ônus de ir

sabendo que tinha um possível melhor atrás do detalhamento daquela
X
problema em algum registro, de info?
revelar a informação?

1.2. Ferramenta de conhecimento, tentativa de equilíbrio para corrigir distorções

relacionadas a assimetria de infos entre Vendedores e Compradores
1.3. Objetivo primordial: “O objetivo é dar instrumentos ao potencial Comprador para a
sua tomada de decisão quanto a prosseguir com a aquisição do negócio e a alocação de risco
a ser feita nos contratos a serem assinados com os Vendedores, com a inclusão de cláusulas
de declarações e garantias e obrigação de indenizar”
1.3.1. Como serão alocados os riscos no Contrato?

2. QUEM É SEU CLIENTE?

2.1. Perfil
2.2. Coerência no processo de negociação para adquirir legitimidade e respeito na mesa
de negociação – “dependendo de ajustes – auditoria – sujeito a reajuste”

3. QUAL é O NEGÓCIO?
3.1. Na aquisição “porteira fechada” as partes expressamente acordam que toda e
qualquer obrigação decorrente de fato externo, ação ou omissão relativa à empresa-alvo,
independentemente de ter fato gerador ou se tornar exequível antes ou após o
fechamento da operação, será suportada pela compradora.
3.2. Podem ser uma opção interessante para vendedoras que planejam se desligar
completamente da operação após o fechamento, evitando futuras notificações,
procedimentos arbitrais e indenizações.
3.3. Se realizada uma auditoria de qualidade e a correta precificação do negócio, com
base nas informações obtidas na fase de auditoria, a porteira fechada também pode se
tornar interessante para a compradora, apesar do alto risco.
3.4. Vendedor permanece responsável

4. QUAIS SÃO OS DRIVERS DE VALOR DO NEGÓCIO? Quais são as “jóias da coroa”?

4.1. Adv em 03 papéis:
4.1.1. Transaction cost engineer: Cabe ao adv fazer a seleção/análise mais profunda do que
pedir, considerando um volume muito alto de infos.
4.1.2. Loophole advisor: como resolver as brechas
4.1.3. Gatekeeper: noticia o que é relevante

5. QUAL O PROPÓSITO DA DD?

5.1. Dados para Valuation ou Business Plan
5.2. Confirmar status de bens e direitos
5.3. Identificar contingências e dimensiona-las
5.4. Identificar os riscos através do Compliance
5.5. Servir de base de conhecimento para autorização de investimento considerando os
princípios ESG
5.6. Destacar tópicos parra o SPA
5.7. Fornecer info para outros atores (assessor ambiental, auditoria fiscal)
5.8. (?) Vendor DD – Auditoria feita pelo próprio vendedor

6. JTC TIPS
6.1. O papel do adv é de qualidade de tempo e não de quantidade, a análise criteriosa
listada em auditoria é essencial para o bom andamento do negócio
6.2.

COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

1.