Estudo de venda de empresa –

07/06/2023

Venda de pequenas e médias

empresas: 6 passos para ter sucesso
na transação
Você empreendeu durantes anos, apagou diversos incêndios, passou por várias
histórias, mas agora chegou a hora de você virar a página: você quer fazer a venda
da sua empresa.

E existem diversos motivos para você se interessar pela venda de pequenas e

médias empresas:

 Dificuldades financeiras;
 Problemas societários;
 Aposentadoria;
 Buscar empreender em outras oportunidades de mercado;
 Proposta de compra da empresa por parte de terceiros.
E independentemente de qual seja o seu motivo para vender seu negócio, existe um
passo a passo que você precisa seguir para fazer essa transação tão importante da
forma correta.
Você não vai querer errar em uma negociação tão importante né?

1 – Alinhamentos entre sócios

Esse passo é importante porque a maioria das empresas possuem sócios, e eles são
muito impactados por uma decisão como essa.

Portanto o importante mesmo é você conversar abertamente com os seus sócios,

explicar o motivo da saída da empresa, e até mesmo entender qual é a visão dos
seus sócios.
Eles querem continuar na empresa, ou vocês querem vender 100% do negócio? Será
que eles poderiam ser potenciais compradores da sua parte na empresa?
Uma conversa franca e aberta entre todos os sócios é o primeiro passo para realizar
sua venda de empresa.

2 – Definição do valor da empresa

(IMPORTANTE!)
Agora que todos estão alinhados com a decisão de vender a empresa, existe um
passo que é indispensável para você não cometer erros: descobrir quanto vale a sua
empresa.
E esse é com certeza o passo mais importante, e justamente o passo onde os
empresários mais erram ao vender suas empresas.

Não dá pra você chegar na negociação achando que a sua empresa vale x ou vale
y. Você precisa ter certeza do quanto a sua empresa vale, você precisa ter cálculos e
embasamento para defender esse valor.
Afinal de contas, se a sua empresa estiver sendo negociada a um preço muito alto,
ninguém vai querer comprar ela.
E se ela estiver sendo negociada a um preço muito baixo, você vai acabar perdendo
muito dinheiro na negociação, vai deixar dinheiro na mesa.
Existem diversas técnicas de avaliação financeira para você utilizar para avaliar seu
negócio, e que vão variar com o seu estágio de amadurecimento, seu tamanho,
setor de atuação…

As técnicas mais utilizadas aqui no Brasil são: Fluxo de Caixa Descontado,

Abordagem de Múltiplos e Valor Patrimonial.
O grande problema de simplesmente adaptar essas técnicas para a sua empresa, é
que cada um desses modelos financeiros possuem um viés que valoriza ou
desvaloriza sua empresa em alguns aspectos.

Por conta disso, uma boa prática de mercado é contratar o serviço de Valuation de
uma empresa especializada. Isso vai permitir que você receba um relatório
completo e imparcial, com o valor de mercado justo da empresa.
Isso vai te dar mais poder de barganha em negociações e vai evitar que você deixe
dinheiro na mesa.

Infelizmente alguns empresários tratam valuation como despesa e não como

investimento, e essa mentalidade faz com que esses mesmos empresários tenham
péssimas negociações e/ou não consigam vender suas empresas.

Saber o valor de mercado da sua empresa vai permitir que você de fato tome a
decisão: vou vender ou não a empresa?
3 – Preparação de documentos
Agora que você já sabe qual é o valor de mercado da sua empresa, existe um
último passo prévio à busca de compradores.

Você precisa fazer uma preparação de documentos. Portanto separe todos

os documentos oficiais, financeiros e jurídicos, enfim, tudo que for relevante para o
seu potencial comprador analisar.
Exemplos de alguns documentos: Alvarás, licenças, registros, documentação
financeira (contábil ou gerencial) e documentação jurídica (contrato social, registros,
marcas, patentes, certidões negativas).
Caso você esteja dando falta de algum documento, busque conseguir ele antes de
começar as negociações. Quanto mais informação melhor, pois o comprador vai ver
que você não está escondendo nada.

Você também deveria formalizar tudo que ainda não estiver formalizado na
empresa:
As Demonstrações Financeiras estão em dia e representam com fidelidade a
situação da empresa?

Os sócios estão no contrato social, ou existe algum contrato informal (“de gaveta”)?

Todos esses pontos deveriam ser resolvidos previamente à procura de

compradores para a empresa, pois podem ser verdadeiras preocupações para
compradores não encontrar todos os dados e documentos formalizados.

Por mais que você tenha um controle gerencial, uma planilha que controle todas as
informações e resultados da empresa, o mais importante para o comprador é saber
que os documentos oficiais representam a realidade com fidelidade.

É a mesma coisa que você buscar comprar um carro usado que tem um monte de
multa, está sem documentação em dia, sem comprovação que ele recebe revisões
constantemente… Você pode, é claro, confiar na palavra do proprietário do carro,
mas o ideal mesmo é ter tudo comprovado no papel para o comprador ficar
seguro.
4 – Procura de potenciais compradores
Finalmente chegou a hora de você buscar potenciais compradores.

Dois documentos que você deveria preparar nessa etapa são o teaser e o NDA.

O teaser é um documento que resume os principais aspectos e resultados do negócio,

de forma a gerar interesse no potencial comprador. Ele é um documento que não
entra em muitos detalhes, para que não forneça informações confidenciais para
quem não deve.
Já o NDA nada mais é do que o contrato de confidencialidade que você assina com
potenciais compradores após eles demonstrarem interesse no seu negócio. Esse
contrato vai proteger ambas as partes em termos de informações que são
disponibilizadas, e geralmente tem um prazo de 3 a 5 anos de duração.
Agora o mais importante é: aonde que eu procuro por potenciais compradores da
minha empresa?

Como já falamos anteriormente, uma das primeiras conversas que você deve ter é
com sócios atuais. Caso essa não seja uma venda de 100% da empresa, ou seja,
apenas um dos sócios está saindo, às vezes vale mais a pena que um dos sócios
remanescentes compre a participação do sócio que está saindo, ou então todos os
sócios remanescentes comprem de forma proporcional.
Outra opção para você são os sites de compra e venda de empresas, onde você é
exposto para um grande público de todo o país. Esses sites funcionam em um
modelo bem parecido com o OLX, onde você paga uma mensalidade para ganhar
mais destaque na ferramenta de busca do site.
Nesses sites você vai disponibilizar as informações mais básicas da empresa, como
endereço da sede, espaço físico, faturamento anual, número de funcionários,
motivo da venda… Apenas informações que não são sensíveis.

Conforme você recebe interessados na oferta, você pode disponibilizar apenas para
os mais qualificados informações mais internas da sua empresa, para que os
potenciais compradores possam tomar melhor sua decisão.

Outra possibilidade de potencial comprador para sua empresa são empresas

relacionadas ao seu setor, especialmente concorrentes, fornecedores e clientes. Essas
são empresas que já conhecem o seu valor, e que podem ter muitos benefícios ao
te adquirir.
Um grande cliente que compre a sua empresa vai cortar um atravessador da cadeia
até o produto chegar no cliente: isso vai possibilitar que ela forneça ou melhores
preços, ou tenha melhores margens.

Concorrentes também são ótimos potenciais compradores do seu negócio, porque

eles conhecem muito bem o mercado e sabem como sua empresa agrega valor aos
clientes. Comprar um concorrente vai possibilitar que a empresa alcance um novo
público e aumente seu marketshare. Uma empresa que faz isso com muita
frequência é a Ambev, que toda hora está comprando pequenas cervejarias.
Outra opção para você vender sua empresa são empresários da sua região. Quando
falamos em pequenas e médias empresas, é difícil que uma pessoa do Pará compre
uma empresa do Rio de Janeiro, a distância dificulta muito a gestão e
acompanhamento do negócio. Portanto a sua melhor chance está em empresários
da sua cidade, e no máximo do seu estado.
Você pode abordar empresários que você já conhece, donos de estabelecimentos
semelhantes, ou até mesmo abordar friamente empresários pelo LinkedIn.
O importante é você ter em mente que esse é um jogo de números, portanto quanto
mais pessoas você abordar, maiores são as chances de você ter sucesso na negociação.

5 – Negociação e auditoria
Agora que você conseguiu atrair a atenção de um potencial comprador, você está
quase lá!

O que você precisa fazer nessa etapa é garantir que o comprador se sinta
confortável com as informações, documentações e condições negociadas.

A primeira etapa que deve ser realizada é um MOU, ou memorando de

entendimento. Esse é um contrato preliminar, que busca colocar todas as pontas da
negociação no mesmo entendimento. Ou seja, você vai colocar os detalhes mais
básicos da oferta, prazo para análise da documentação, obrigação de não
condução de negociações paralelas durante um período e confidencialidade. Além
disso, essa é uma forma de sinalizar que o interesse do comprador vai além da
especulação.
A proposta de compra costuma ficar condicionada a auditoria das contas e
balanços da empresa, também chamada de Due Diligence. Esse é um processo em
que é feito toda a checagem legal e financeira da empresa, com o intuito de
verificar se está tudo legítimo, se não há nenhuma fraude. Caso o resultado seja
satisfatório, a transação segue para frente.
Essa etapa é comumente conduzida pela parte compradora, através de uma
consultoria ou auditoria especializada.

6 – Fechamento
Após o Due Diligence ter sido feito e ter tido um resultado satisfatório, o
comprador finalmente toma a decisão de fazer a compra da empresa.

E para oficializar essa compra, será necessário assinar um contrato de compra e

venda da empresa.

Nesse contrato será estipulado as condições de pagamento, prazo, período para

sócios passarem o know how (ou mesmo trabalharem na empresa), earnout
(valuation variável de acordo com o desempenho futuro da empresa),
confidencialidade e cláusulas de não concorrência.

É importante mencionar que é natural que o valuation seja reduzido ou que as

condições mudem, afinal de contas, isso é uma negociação. Ou seja, a avaliação
que foi feita na etapa 2 é apenas uma base para você iniciar a negociação, mas é
improvável que esse acabe sendo o valor final.

Outra questão importante para ser definida no contrato de compra e venda da

empresa é se o comprador vai assumir toda, nenhuma ou alguma responsabilidade
pelas obrigações da empresa adquirida.

Todos esses são detalhes muito importantes para serem acertados previamente à
transferência do controle da empresa, e que devem constar no contrato de compra
e venda da empresa.

Seguindo essas etapas e no seu tempo, temos certeza que você vai aumentar
significantemente as suas chances de fazer uma boa transação na venda da sua
empresa.

Uma avaliação da sua empresa feita sob

medida
Se você tem o interesse na venda de pequenas e médias empresas e não sabe qual
é o valor de mercado justo para vendê-la, a StartupHero pode te ajudar.

Em nosso serviço de Avaliação de Empresas, nós preparamos um relatório sob

medida para sua empresa para que você descubra o melhor valor para fixar em
suas negociações.
Uma avaliação de mercado correta e bem embasado acelera negociações com
potenciais compradores, e resulta em melhores termos e condições para o seu
negócio.

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