e 04 - Revisão Especial em Aquisições, Fusões Due Dilige - Vparticipantes

02/08/2022
Revisão Especial em
Aquisições, Fusões - Due
Diligence (inclui CPC 15)
3 e 4 de agosto de 2022
Apresentações
PwC
PwC | Ibracon 2
1
02/08/2022
Time de Instrutores
humberto.tognelli@pwc.com eric.fernandes@gbsa.com.br diego.vieira@pwc.com leila.y.fernandes@pwc.com marcelo.machado@pwc.com

Celular: (11) 98426 5337 Celular: (11) 98697 0834 Celular: (11) 94146 7110 Celular: (11) 99700 8582 Celular: (21) 99150 1476
• Graduado em Ciências • Graduado em Direito pelas • Contador certificado pela • Graduada em Direito e • Graduado em Direito pela
Contábeis pela USP; Faculdades Metropolitanas Conselho Regional de pós-graduada em Direito UNIRIO e Contabilidade
• MBA em Controladoria Unidas (FMU). Contabilidade (CRC/RS); Tributário pelas pela Estácio de Sá, e Pós-
pela FIPECAFI; • Graduado em Ciências • Auditor certificado junto ao Faculdades Metropolitanas graduado em Direito
• Sócio da área de Contábeis pela Pontifícia Cadastro Nacional de Unidas (UniFMU). Tributário (UCAM),
Transaction Services da Universidade Católica de Auditores Independentes • Membro da OAB-SP. extensão em Finanças
PwC desde 2006, com São Paulo (PUC-SP). (CNAI). • Sócia da área de Tax M&A (COPPEAD-UFRJ).
mais de 32 anos de • Advogado com ampla • Diretor de Transaction no escritório da PwC em • Membro da OAB-RJ e
experiência em Auditoria, atuação nas áreas de Services da PwC com São Paulo, onde iniciou CRC-RJ.
due diligence services e Direito Societário, M&A, mais de 18 anos de sua carreira na PwC em • Gerente da área de Tax
Investigação Forensics: Forensics e Compliance profissão. 2007. M&A da PwC, atuando há
mais de 7 anos consultoria
PwC
PwC | Ibracon tributária. 3
Agenda
Dia 1 – 3 de agosto
Apresentações e instruções iniciais 14:00 – 14:10 (10m)
1. Processo de M&A 14:10 – 15:15 (65m)
2. Due diligence – CT IBRACON 08/12 15:15 – 16:45 (90m)
3. Legal due diligence 16:45 – 17:30 (45m)
Dia 2 – 4 de agosto
4. CPC 15 – Combinação de negócios 14:00 – 15:45 (105m)
5. Planejamento Societário e Tributário 15:45 – 16:30 (45m)
6. Caso prático 16:30 – 17:30 (60m)
PwC
PwC | Ibracon 4
2
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1. Processo de M&A
PwC
PwC | Ibracon 5
Termos Termos comumente utilizados
utilizados Avaliação Data Room Auditores, advogados

assessores
ao longo do Offering Due Retenção de
programa Diligencde Preço
Tag Along /
NDA Escrow Accounts
Drag Along
Earn-out EBITDA Signing
Fundos de P.E. Multiplos Closing
Exclusividade Contrato de Condições

Compra e venda precedentes
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3
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Decisão de Identificação Contatos

Elaboração Elaboração
vender ou não/ de potenciais iniciais -
do Valuation do Information
receber um compradores/ Distribuição
do vendedor Memorandum
investidor investidores de um Teaser
Definição da
Estratégia de Planejamento
Negociação
Societário
Processo e Tributário
Informações
típico de M&A Ofertas
preliminares
complementares
O processo de M&A é
complexo, extenso e que
exige o envolvimento de uma
Negociação
equipe multidisciplinar e a – estágio 1
coordenação das diversas
atividades simultaneamente
Buy
Carta de Intenção Negociação Ajuste
Side Due Contrato
Diligence – fase2 de preço
PwC | Ibracon 7
Tipos de Investidores
Investidor estratégico Investidor financeiro Investidor financeiro com
perfil estratégico
Possui operações no setor Visão de médio prazo Visão de médio/longo prazo
(Brasil ou exterior)
Visão de longo prazo Investimento financeiro Possui experiência ou operações
(focado na rentabilidade) no setor (Brasil ou exterior)
Investimento é estratégico Preocupação com realização/ Estruturam investimentos no tipo
(mercado, clientes, liquidez do investimento “plataforma”
concorrentes, distribuição,
custos, sinergias e coleções)
Participa da administração e Busca maximizar retorno do Preocupação com realização/liquidez
do Conselho de Administração investimento em três etapas (compra, do investimento
alavancagem operacional e saída)
Controles internos, sistemas e Participa do Conselho Participa do Conselho de Administração

processos são importantes de Administração e, eventualmente, da administração
PwC | Ibracon 8
4
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Definição da
Negociação
Societário
Informações
preliminares
complementares
Negociação
Buy
Side Due Contrato
PwC | Ibracon 9
Avaliação Metodologia da rentabilidade futura
Econômica • Baseado nas projeções de resultados futuros

(geração de caixa), considerando os fluxos:
• Operacional (EBITDA e Capital de Giro)
• Financeiro (amortização de dívidas)
• Investimento (CAPEX)
• Cálculo do fluxo de caixa livre para o acionista
• Análise de risco
• Cálculo do valor presente
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10
5
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•
Econômica Valor do ativo é o valor presente
dos benefícios que ele pode gerar
• Baseada em fluxos de caixa descontados
• Valor presente
• Fluxos futuros 35
• Riscos/taxas 33
15 19
100
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11

•
Econômica O Valor da Empresa (Enterprise Value) o valor justo de um
negócio sem endividamento
• O Valor Patrimonial (Equity Value) é o valor diretamente atribuível
aos acionistas.
Capital de Giro
Líquido Dívida Líquida
Enterprise Ativo Fontes de
= Financiamento
Value Imobilizado
Equity
Outros Ativos Value
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Análise
de valor
Método de
mercado • Valor da própria empresa em Bolsa
• Comparação direta (múltiplos de EBITDA, receita, etc.)
• cotações de empresas similares
• transações com empresas similares
Elementos de comparabilidade incluem…

• Indústria • Tamanho • Mercado
• Ativos • Alavancagem • Crescimento
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13

Definição da
Estratégia de
Negociação
Processo Planejamento
Informações
preliminares
complementares
Societário
O processo de M&A é e Tributário
Negociação
Buy
Side Due Contrato
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14
7
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Estratégia de • Deve ser definida com base nos objetivos dos acionistas
e no grau de interesse demonstrado pelo(s) potencial(ais)
negociação comprador(es)
• Tipos:
• Abordagem individual
• Leilão controlado
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15

Definição da
Negociação
Societário
Informações
preliminares
complementares
Negociação
Buy
Side Due Contrato
PwC | Ibracon 16
16
8
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2. Due diligence – CT IBRACON 08/12
PwC
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17

Definição da
Negociação
Societário
Informações
preliminares
complementares
Negociação
Buy
Side Due Contrato
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18
9
02/08/2022
O que é • Recorrentemente (mas incorretamente) chamada de

auditoria por aqueles que não atuam diretamente em
uma Due Fusões e Aquisições
•
Diligence? “Due Diligence” termo em inglês (“diligência devida”) -
processo de estudos, análises e a avaliação detalhada de
informações da Empresa Alvo da negociação (“Target”),
com o objetivo de identificar eventuais distorções relevantes
em diversas áreas da Target, decorrentes das práticas
empresariais adotadas.
• É um processo multidisciplinar que pode abranger aspectos
financeiros, contábeis, previdenciários, trabalhistas,
imobiliários, tecnológicos, ambientais, industriais,
comerciais, jurídicos e outros da Empresa alvo. Qualquer
setor departamento pode ser avaliado.
• Requer o envolvimento de especialistas nas diversas
áreas (equipe multidisciplinar), sob a coordenação da
administração do comprador.
PwC | Ibracon 19
19
Auditoria Due Diligence

O Processo • Normas de Auditoria – • Comunicado Técnico de
procedimentos normatizados consultoria – CT IBRACON
de Due 08/12 – procedimentos
acordados
Diligence • Relatório para uso público
• Relatório para uso exclusivo
• Sem limitação de do contratante - restrito
responsabilidade • Limitações de
responsabilidade
• Apenas exceções
são reportadas • Pontos fortes e fracos
reportados
• Baseada nos Princípios
Contábeis Geralmente • Baseado ou não nos
Aceitos (GAAP) Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos (GAAP)
• Foco na performance
PwC | Ibracon histórica • Foco na performance futura 20
20
10
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Due Avaliação
Diligence
é o centro Estrutura
Transação
do processo comercial
Due
Societária
tributária
Diligence
Integração
Negociações
Pós-
Contratuais
-aquisição
PwC | Ibracon 21
21
O Processo Objetivos fundamentais
de Due • Análise das informações financeiras, tributárias, trabalhistas

e previdenciárias, visando:
Diligence i. a reconciliação das informações gerenciais utilizadas
para construir o “valuation” com os registros contábeis e
ii. a identificação de eventuais riscos e exposições fiscais,
trabalhistas e previdenciários
• Contempla a análise de documentação disponibilizada pela
Empresa, bem como discussões com os seus executivos.
Portanto, não constitui um exame detalhado de todos os
saldos e transações realizadas ou da respectiva
documentação suporte
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O Processo Objetivos fundamentais
de Due • Procedimentos previamente acordados (“tailor made”).

Não inclui necessariamente todos os procedimentos usuais
Diligence de auditoria para se expressar uma opinião sobre as
demonstrações financeiras de uma Empresa
• Devido às limitações técnicas dos trabalhos de Due
Diligence (materialidade, acesso a documentos, tempo
de execução e etc.), não é possível assegurar que todos
os ajustes aplicáveis e todos os assuntos significativos,
relacionados com as demonstrações financeiras, serão
identificados durante o processo
• No entanto, o processo de Due Diligence permite uma visão
ampla da real situação de um negócio. Além disso, estudos
como estes são exigidos às empresas, para o fechamento
de operações de venda, cisão, fusão ou incorporação de
sociedades e ou ativos
PwC | Ibracon 23
23
O Processo O escopo de trabalho de uma due diligence deve

necessariamente considerar?
de Due
• uma revisão das demonstrações financeiras (ou informações
Diligence contábeis disponíveis) dos últimos dois períodos?
• uma revisão dos procedimentos tributários e trabalhistas dos
últimos 5 anos ?
• uma discussão sobre os controles internos ?
NÃO!!!! Pois não existe uma

definição de escopo mínimo.
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EBITDA O que significa EBITDA?
Conceito • Earnings Before...
de EBITDA • Interest
• Taxes (refere-se somente aos impostos sobre a renda)
• Depreciation and
• Amortization
• Métrica amplamente usada pelo mercado
• É simples e fácil de calcular
• Aproximação de geração de caixa operacional
de uma empresa
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Qualidade Qual o objetivo da análise de qualidade dos resultados?
dos resultados • Apresentar o valor de EBITDA que pode ser considerado

normal e recorrente para o empresa, ajustado pelos
Calculando princípios contábeis geralmente aceitos.
• Demonstrar ao cliente assuntos importantes que ele precisa
resultados considerar em seu valuation e projeção de fluxos de caixa.
recorrentes
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02/08/2022
Qualidade Principais categorias de ajustes
dos resultados • Ajustes de normalização:

• Ajustes que visam normalizar os resultados em análise
Classificação (passados) excluindo efeitos não-recorrentes e
incluindo itens necessários para que os resultados
dos ajustes reflitam o cenário atual.
• Ajustes contábeis
• Ajustes para adequar as práticas contábeis adotadas
pela target aos princípios contábeis geralmente aceitos
• Reclassificações propostas
• Ajustes conceituais de EBITDA (e.g. itens financeiros
registrados como operacional e vice-versa)
PwC | Ibracon 27
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Capital O que é capital de giro
de Giro • A definição de capital de giro é:
Definição
Capital Ativo Passivo
de capital de giro circulante circulante
de giro
• Em transações, geralmente, itens de dívida são excluídos

do preço de aquisição. Portanto, itens considerados como
dívida não devem fazer parta da composição do capital
de giro
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02/08/2022
Capital Como calculamos o capital de giro em uma due diligence?
de Giro • Ativo circulante (-) Passivo circulante, excluindo...

• dívida líquida & itens com natureza de dívida
Definição (somente componentes circulantes) e
de capital • Itens de natureza não operacional registrados
no circulante
de giro • Assim como ocorre com o conceito de dívida líquida,
o conceito de capital de giro pode variar de acordo com
cada transação
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Capital O que é o ciclo de conversão de caixa?
de Giro • Uma das mais importantes análises do capital de giro

reside na avaliação do ciclo de conversão de caixa
O ciclo de • Os termos do ciclo de conversão de caixa...
conversão • DSO ou PMR: Days of sales outstanding ou prazo
médio de recebimento
de caixa • DIO ou PME: Days of inventory outstanding ou prazo
médio de estocagem
• DPO ou PMP: Days of payables outstanding ou prazo
médio de pagamento
• CCC: Cash conversion cycle ou ciclo de conversão
de caixa
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Dívida líquida O que é dívida líquida?
Definição • O conceito de dívida líquida varia em cada transação.

É importante conhecer os termos da transação antes de
de dívida começar nossas análises de endividamento.
líquida • No geral, iniciamos a análise da dívida líquida com o

endividamento financeiro líquido, definido por:
Caixa &
Empréstimos e
equivalentes
financiamentos
de caixa
• No entanto, existem outros itens que podem ter natureza

de dívida...
PwC | Ibracon 31
31
Itens com O que é um item com natureza de dívida?
natureza • Obrigações cujo o pagamento não irá resultar em

benefícios futuros para a Empresa (e.g. pagamentos
de dívida a acionistas)
• Obrigações para executar serviços pelos quais o caixa
Conceitos já foi recebido (e.g. adiantamentos de clientes)
• Obrigações em atraso (e.g. financiamentos por meio
de fornecedores, governo, etc.)
• Itens que foram excluídos do EBITDA, mas que possuem
passivo correspondente (IR&CS a pagar)
• Passivos relacionados a aquisição de ativos fixos
Atenção: definição de dívida varia em cada transação.
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02/08/2022
2.b. Due diligence Tributária e

trabalhista
PwC
PwC | Ibracon 33
33
Due O que é uma exposição?
diligence • Em linhas gerais, a DD tributária e trabalhista analisa

procedimentos relacionados às esferas trabalhista,
fiscal e previdenciária e tributária: se os tributos foram calculados
pela empresa, declarados às autoridades fiscais, bem
trabalhista como recolhidos corretamente
•
Conceitos Ao verificar que o procedimento não está em
conformidade com a legislação (ou que pode ser passível
iniciais de questionamento, haja visto o cunho interpretativo da
legislação), é calculada a exposição
• Essa exposição é um risco e pode ou não se materializar
PwC | Ibracon 34
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02/08/2022
Due Conceito de riscos (exposições) x contingências
diligence Risco / exposições

Possibilidade de um contingência futura em
fiscal e decorrência de erros na apuração, registro e/ou
pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas
trabalhista no passado
Conceitos
Contingências
iniciais Riscos já materializados em processo judicial. Quando
classificadas com alta probabilidade de perda em
eventual discussão judicial (perda provável) devem
ser provisionadas no balanço (item de dívida)
• Segundo BRGAAP e IFRS, contingências com risco
de perda provável, devem ser provisionadas
PwC | Ibracon 35
35
Due Atenção:
diligence • Período prescricional no Brasil é de pelo menos 5 anos.

• Exposições com risco de perda provável podem ser
fiscal e objeto de provisão no balanço patrimonial, mas devem
ser tratadas na negociação com escrow, retenções,
trabalhista garantias, etc.
Conceitos
iniciais
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Due diligence Qualidade dos resultado
fiscal e • No geral, o impacto de Exposições com perda provável

devem ser capturadas pela análise de qualidade
trabalhista dos resultados
• Mais importante ainda, a despeito do risk assessment das
Impacto exposições, devemos entender quais procedimentos o
em FDD cliente pretende adotar no cenário pós-deal que, se
corrigidos, representarão em um aumento/diminuição
da carga tributária/trabalhista
PwC | Ibracon 37
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Assuntos tributários
Due diligence
tributário •Adequação dos cálculos e pagamentos dos tributos
•Análise e estimativa dos encargos, riscos e contingências

tributárias
•Histórico de planejamentos tributários (créditos

extemporâneos, alteração do regime tributário, ágio);
•Complexidade da legislação e qualidade do time da área

tributária e consultores externos
•Efeitos tributários sobre operações “off-book”
•Eventuais erros de procedimentos de apuração, registro e

pagamento de tributos e contribuições sociais
•Estruturação da transação
PwC | Ibracon 38
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Assuntos trabalhistas/previdenciários
Due diligence • Risco de vínculo empregatício com:
trabalhista • PJs
• Representantes comerciais
• Autônomos, entre outros
• Verbas que podem ser caracterizadas como remuneração –
empresa deveria recolher encargos sociais (férias e 13º
salário), bem como os tributos incidentes sobre a folha de
pagamento (INSS, FGTS e IRRF). Alguns exemplos dessa
situação: PLR em desconformidade com a legislação,
prêmios, pagamentos fora da folha de pagamento
• Fringe benefits que não transitam pela folha
Analisar a utilização do ajuste de ebtida com ou

sem gross up de IRRF
PwC | Ibracon 39
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Reflexos Impactos dos riscos e exposições na transação
dos riscos • Requerem avaliação detalhada por assessores legais

(risk assessment)
tributários e • Impactam na determinação do preço ou, mais comumente,
trabalhistas na forma de pagamento do preço (retenção de parte do
valor pelo comprador, como forma de garantia de eventuais
na transação perdas futuras)
• Ensejam garantias contratuais requeridas pelos compradores
(vendedor assume a responsabilidade por contingência
originadas até a assinatura SPA)
• Os principais assuntos em uma due diligence no Brasil vêm
dessas áreas (a maior parte dos negócios não concretizados
envolvem riscos dessa natureza)
Você sabe o que é uma escrow account?

PwC | Ibracon 40
40
20
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O Processo Outras áreas relevantes
de Due • Ambiental
• Qualidade do pessoal - RH
Diligence • Operacional/Industrial (qualidade dos produtos/serviços
e dos processos/ativos de produção)
• Atuarial (planos de pensão e outros benefícios)
• Tecnologia da Informação (sistemas)
• Cyber security
• Compliance, Anti-corrupção
PwC | Ibracon 41
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3. Legal due diligence
PwC
PwC | Ibracon 42
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O Processo Aspectos Legais
de Due • Aspectos Societários relacionados à titularidade das

ações/quotas, ônus/gravames, integralização do capital
Diligence social, registro de capital estrangeiro, dentre outros
• Acordos de acionistas (direito de preferência/restrições à
alienação das ações/quotas), earn-outs, representations &
warranties, puts/calls, tag-along, etc
PwC | Ibracon 43
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Pontos críticos • Informações iniciais

• Oferta
• Carta de Intenções
• Confidencialidade • Due diligence
• Planejamento de todo o • Negociação
processo
• Grau de envolvimento do
• Contrato
acionista/gestores
• Não comprometimento da • Preço • Tag along, drag along
gestão
• Condições e forma de pagamento • Acordo de acionistas
• Estratégia de negociação • “Earn-Out” • Aportes de capital (diluição)
• Garantias/“Escrow Account” • Gestão na transição
• Opções de “put” e “call” (liquidez) • Não concorrência
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02/08/2022
de Due • Contratos – principais contratos afetos ao negócio,

restrições à alteração de controle societário (autorizações
Diligence prévias e expressas), multas/penalidades, rescisão
antecipada, possibilidade de cessão, obrigações
assumidas, dentre outras
• Contencioso – principais processos existentes,
mapeamento da totalidade, avaliação correta do risco
de perda e dos valores envolvidos, provisões e
depósitos judiciais
• Aspectos relacionados com sucessão/contingências
identificados no due diligence
• Risk Assessment – avaliação do risco de perda de
potenciais riscos tributários e trabalhistas identificados
na due diligence
PwC | Ibracon 45
45
de Due • Imóveis próprios ou alugados relevantes para a operação do

negócio (titularidade, gravames, registros imobiliários, etc)
Diligence • Garantias prestadas pela empresa em contratos e/ou
processos, bem como a favor de terceiros
• Registros, Licenças e Autorizações necessários à operação
e regular funcionamento da empresa e seus produtos
fabricados/comercializados
• Certidões (da empresa e dos acionistas/quotistas)
• Estruturação da operação
PwC | Ibracon 46
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Recapitulação do 1º. dia
PwC
PwC | Ibracon 47
47

Definição da
Negociação
Societário
Informações
preliminares
complementares
Negociação
Buy
Side Due Contrato
PwC | Ibracon 48
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Enterprise Metodologia da rentabilidade futura

•
Value O Valor da Empresa (Enterprise Value) o valor justo de um
negócio sem endividamento
• O Valor Patrimonial (Equity Value) é o valor diretamente atribuível
aos acionistas.
Capital de Giro
Líquido Dívida Líquida
Enterprise Ativo Fontes de
= Financiamento
Value Imobilizado
Equity
Outros Ativos Value
PwC | Ibracon 49
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Auditoria Due Diligence

O Processo • Normas de Auditoria – • Norma de consultoria –
de Due procedimentos normatizados CT IBRACON 08/12 –

procedimentos acordados
Diligence • Relatório para uso público • Relatório para uso exclusivo
do contratante - restrito
• Sem limitação de • Limitações de
responsabilidade responsabilidade
• Apenas exceções • Pontos fortes e fracos

são reportadas reportados
• Baseada nos Princípios • Baseado ou não nos

Contábeis Geralmente Princípios Contábeis
Aceitos (GAAP) Geralmente Aceitos (GAAP)
• Foco na performance • Foco na performance futura

PwC | Ibracon histórica 50
50
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O Processo O escopo de trabalho de uma due diligence deve

necessariamente considerar?
de Due
• uma revisão das demonstrações financeiras (ou informações
Diligence contábeis disponíveis) dos últimos dois períodos?
• uma revisão dos procedimentos tributários e trabalhistas dos
últimos 5 anos ?
• uma discussão sobre os controles internos ?
NÃO!!!! Pois não existe uma

definição de escopo mínimo.
PwC | Ibracon 51
51
4. Combinação de negócios – CPC 15
PwC
PwC | Ibracon 52
52
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Relembrando alguns conceitos
53
53

Identificação de uma combinação
Identificação
• Aquisição de controle de um negócio: CPC 15 (R1)

/IFRS3,
• Se os ativos adquiridos não constituem um
negócio: aquisição de ativos.
• “negócio é o conjunto integrado de atividades e ativos

(inputs e processos) que seja capaz de ser conduzido
e administrado para fornecer bens ou serviços a
clientes, que geram receita de investimento (como
dividendos ou juros) ou geram outras receitas de
atividades ordinárias (outputs).”
PwC 54
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Arvore de decisão para norma contábil adequada
Combinação de
Controle: “É o poder negócios: “Uma
de governar a política transação (ou outro
É um negócio? evento) na qual um
financeira e operacional
da entidade de forma a adquirente obtém
obter benefícios de controle sobre um ou
suas atividades.” Sim mais negócios.”
Não
Não Norma específica Norma específica aplicável

Foi obtido controle? aplicável (ex.: CPC 18, (ex.: CPC 27, CPC 06, CPC
CPC 19, CPC 48) 48)
Importante: se não houver aquisição de

controle não há combinação de negócios, e
Sim
sim outro tipo de transação
CPC 15 (e outras normas)

Alocação do preço de
compra
PwC 55
55

Aquisição de ativos ou negócio?
A contabilização da compra de um ativo e da compra de um negócio é distinta e pode gerar resultados

completamente diferentes.
Abaixo apresentamos algumas diferenças básicas:
Compra de ativo Compra de um negócio

Ágio/deságio Não gera Pode gerar
Ganhos e perdas no
Não gera Pode gerar
resultado
Compõe o custo de
Custos da transação Despesa
aquisição
Algumas divulgações Divulgações extensivas

Divulgações
requeridas requeridas
PwC 56
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Quiz!
Caso 1: A Empresa ABC comprou a atividade
de terceirização de processos administrativos
e financeiros de uma empresa de auditoria.
Combinação de
Junto com essa atividade vieram contratos negócio
com clientes, os equipamentos, os contratos
de aluguel do escritório, a marca, contratos de
manutenção e aluguel de equipamentos.
Compra de ativos ou outras
No contrato de compra com a empresa de transações
auditoria, a Empresa ABC acordou que não
fazia parte da aquisição, os contratos de
trabalhos dos empregados, uma vez que eles
seriam absorvidos nas atividades de auditoria.
Depende
Pergunta: Qual a natureza dessa transação?
PwC 57
57
Caso 1
Resposta: Combinação de negócios

Houve uma compra de negócio.
Neste modelo, poderiam haver dúvidas em relação a essa transação ser ou não a compra de
negócio devido ao fato de que a força de trabalho da atividade de outsourcing, que é um
elemento relevante, não ter sido objeto da compra, o que poderia caracterizar essa transação
como compra de ativos.
Outro ponto que, se considerado isoladamente, poderia gerar dúvidas, é que os equipamentos
podem ser comprados ou alugados facilmente, e portanto, o que houve foi única e
exclusivamente a compra de contratos.
Entretanto, se a Empresa ABC pode obter benefícios dessa compra, adicionando somente o
elemento “força de trabalho”, fica claro que estamos diante de uma compra de um
negócio.
Como dito acima, uma empresa não precisa comprar todos os inputs e processos relacionados
com ativos ou atividades para que a transação seja caracterizada como uma compra de um
negócio.
PwC 58
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02/08/2022
Quiz!
Caso 2: Suponha-se que duas partes estruturam um
negócio em conjunto em entidade com
personalidade jurídica. Cada parte tem participação
de 50% na entidade com personalidade jurídica.
Combinação de
Para formar a entidade jurídica foi feita a aquisição negócio
da entidade A, com personalidade jurídica, que
possui hotéis de luxo.
Nesta transação foram adquiridos 100% dos ativos Compra de ativos ou outras
e operações da Empresa A, sendo que cada parte
pagou 50% do preço de compra e custos associados. transações

Depende
PwC 59
59
Caso 2
Resposta: Compra de ativos ou outras transações

Houve uma compra de negócio, entretanto não foi obtido o controle.
Considerando as informações disponibilizadas para este estudo de caso, podemos

concluir que esta transação pode atender a definição de joint venture.
Tendo em vista que nenhuma das partes possui controle sobre a

operação, a mesma não é escopo do CPC 15 – Combinação de negócios,
impossibilitando que essa transação seja avaliada e contabilizada como uma
combinação de negócios.
Esta transação deveria ser avaliada seguindo o CPC 19 - Negócios em Conjunto.
PwC 60
60
30
02/08/2022
Quiz!
Caso 3: Um grande grupo empresarial, XPTO,
estava em busca de investir em novos
empreendimentos e/ou negócios, desta forma
comprou o Shopping Center ABC.
Combinação de
negócio

Compra de ativos ou outras
transações
Depende
PwC 61
61
Caso 3
Resposta: Depende
Caso o Grupo XPTO tenha comprado somente o prédio, sem os contratos, empregados,
equipamentos e outros itens essências à gestão de um shopping center, então essa é uma
compra de ativos.
Entretanto, se havia eventualmente serviços embutidos na compra do shopping, tais como

administração a propriedade (limpeza, segurança, recebimento de aluguéis, gerenciamento
do negócios, funções corporativas, etc), neste caso, pode ser o que o shopping seja por
definição um negócio.
É uma questão de julgamento, que deve ser feito considerando os fatos e

circunstancias da transação, ou seja, não é uma opção.
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02/08/2022
Aplicação do método de
aquisição
63
PwC
63
Aplicação do método de aquisição

Visão Geral
1. Identificação clara do
negócio adquirido e do
adquirente
4. Reconhecimento e
2. Determinação da mensuração do ágio por
data de aquisição expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou do ganho
proveniente de compra
3. Reconhecimento à vantajosa
valores justos dos ativos
adquiridos e passivos assumidos
e da participação de não
controladores
PwC 64
64
32
02/08/2022

Valor justos dos ativos e passivos
• O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos

respectivos valores justos da data da aquisição.
• Nesse momento são identificados ativos intangíveis que não estavam registrados, atribuído valor
justo a ativos e passivos que estavam registrados pelo custo amortizado, reconhecido um valor
justo para contingências que não estavam registradas.
Atenção:
Valor justo para quase tudo!
PwC 65
65

Princípio geral e exceções para mensuração dos ativos e passivos
Ativos e passivos são mensurados ao valor justo. Exceto por:
Benefícios a Tributos sobre o Arrendamento em

Ativos de
que a adquirida é o
empregados lucro indenização arrendatário
(CPC 33) (CPC 32) (condições especificas) (CPC 06)
Pagamento com Passivos Ativos mantidos Direito

base em ações Contingentes para venda readquirido
(CPC 10) (CPC 25) (CPC 31) (condições especificas)
O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências especificas do CPC 15, ou dos respectivos CPCs que tratam desses
ativos e passivos, o que vai resultar em alguns itens sendo: (a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento, ou pela aplicação
das exigências de outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante
aplicação do princípio e das condições de reconhecimento ou (b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.
PwC 66
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Reconhecimento de ativos intangíveis no contexto de combinação de negócios
1 Controle
2 Benefício econômico Separável

(individualmente ou com
outros ativos)
3 Identificável
4 Mensuração confiável
Legal-contratual
PwC 67
67

Ativos intangíveis que normalmente satisfazem o critério de reconhecimento em separado do ágio
Mercado Clientes
• Marcas.e logos • Lista de clientes
• Padrões visuais • Contratos em andamento
• Relacionamento com Contratos
• Títulos de jornais/revistas
clientes • Licenças ou royalties
• Domínios de internet
• Rede de distribuidores • Contratos de propaganda
• Acordos de não competição
• Contratos de fornecimento
de mercadorias e serviços a
Tecnologia
preços vantajosos
Artísitcos/autorais
• Tecnologia patenteada • Leasings e aluguéis
• Músicas, • Tecnologia não patenteada vantajosos
• Livros, revistas, jornais • Softwares • Direito de construção
• Quadros, fotografias • Bancos de dados • Direitos de frequência de
• Vídeos e audiovisuais... telefonia
• Segredos industriais
• Direito de uso
• P&D em andamento
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68
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Ativos não reconhecidos separadamente do ágio
Ativos que ficam no ágio
• Força de trabalho organizada

• Qualidade de atendimento ao cliente
• Presença geográfica ou de mercado
• Programas de treinamento ou recrutamento em andamento
• Credit ratings
• Acesso ao mercado de capitais
• Relacionamento favorável com órgãos do governo
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69

Determinação do ágio ou compra vantajosa
Os custos da transação não devem ser

Elementos excluídos incluídos no valor da contraprestação, mas
(ex.: custos transação) sim registrados no resultado quando incorridos.
Ágio
Preço de compra
(ou contraprestação)
Ativos, passivos,
passivos contingentes
e participação de não
controladores.
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70
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Certo ou errado?
A data de aquisição é a data em que há o

 - Financiamentos
desembolso efetivo pela compra.
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Certo ou errado?
Ativos adquiridos e passivos assumidos são

 -mensurados
sempre Financiamentos
inicialmente ao valor
justo.
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Certo ou errado?
Considerando que os passivos contingentes

 - Financiamentos
mensuráveis devam ser reconhecidos quando
das combinações de negócios, o mesmo se
aplica aos ativos contingentes mensuráveis?
PwC 73
73
Certo ou errado?
Custos incorridos diretamente em conexão

- Financiamentos
coma aquisição são incluídos no preço de
compra de uma combinação de negócios.
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Ágio ou Compra Vantajosa
PwC
75
Ágio e compra vantajosa

Conceitos
• Ágio por rentabilidade futura (goodwill):

Ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos
em combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos. Na prática, é a diferença entre o valor pago ou
compromissos por pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos dos
negócios adquiridos.
• Compra vantajosa (deságio):

Uma compra vantajosa é uma combinação de negócios cujo a contraprestação paga (ou
a pagar) é menor que a soma do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O
adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do
exercício, na data da aquisição.
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Conceitos
1. Ágio é o valor em que (a) exceder (b):
(a) a soma:
• da contraprestação transferida e a transferir (incluindo contraprestação contingente)
para a aquisição do controle;
• do valor dos não-controladores (de acordo com o método definido);
• no caso de aquisição em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação
anterior ao controle.
(b) o valor líquido, na data de aquisição, dos ativos adquiridos e passivos assumidos,
mensurados a valor justo.
2. Deságio é quando (b) excede (a).
PwC 77
77

Conceitos
Deságio - deve ser reconhecido como “ganho” imediatamente no resultado,

porém, somente após rever a mensuração de todos os itens abaixo:
(a) Ativos adquiridos e passivos assumidos;

(b) Participação de não controladores;
(c) Participação societária anterior, em caso de aquisição
em estágios; e
(d) Contraprestação transferida na obtenção do controle.
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78
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02/08/2022
Ágio pode ser reconhecido na aquisição de...
Ativo ou grupo Combinação de

de ativos? negócios?
PwC 79
79
Certo ou errado?
O eventual ganho apurado em uma combinação de

negócios (deságio, compra vantajosa) deve ser
diferido?
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80
40
02/08/2022
Período de mensuração
PwC
81
Período de mensuração
Ajustes subsequentes
Até 12 meses da data da transação de combinação (ajuste retrospectivo que

impacta o ágio).
Qual é o princípio?
• Informações novas ou atualizadas sobre fatos e circunstâncias que existiam
na data da aquisição.
Como o princípio é aplicado?

• Considerar a data em que as informações adicionais são obtidas.
• Considerar por que os valores preliminares estão mudando.
PwC 82
82
41
02/08/2022
O período de mensuração máxima para ajustar os eventos de uma

combinação de negócios é de até 1 exercício posterior ao exercício de
combinação dos negócios?
a r
Não! O período máximo é de 1 ano da data de aquisição!
Qualquer retificação posterior deve ser considerada de
acordo com o IAS 8.
PwC 83
83
5. Planejamento Societário
e Tributário
PwC
PwC | Ibracon 84
84
42
02/08/2022
Planejamento Conceito
societário e • Planejamento e tomada de decisões em relação às

estruturas societária e fiscal de um investimento
tributário adquirido no Brasil
• Permeia todo o processo de aquisição, desde a
definição dos objetivos estratégicos até a assinatura
do contrato, e requer especial atenção na
implementação pós-aquisição
PwC | Ibracon 85
85
Planejamento Principais objetivos
societário e • Menor tributação do ganho de capital a ser auferido

pelo vendedor (“sell side”)
tributário • Maior eficiência/obtenção ou garantia de manutenção
de benefícios tributários para o comprador
• Forma mais eficiente para obtenção de lucros e retorno
dos resultados auferidos pela empresa adquirida
• Mitigar riscos de sucessão para o comprador, em caso
de contingências/exposições na empresa adquirida
PwC | Ibracon 86
86
43
02/08/2022
Planejamento Principais temas discutidos

• Estrutura fiscal mais •
societário e eficiente/possível vs.
Fontes de
financiamento
menores riscos
tributário • Limites e condições para
• Legislação complexa
no Brasil (societária
retorno de recursos, lucros e fiscal)
e capital (ex. caixa restrito)
• Aspectos regulatórios
• Ganho de capital a ser
• Riscos de mercado
auferido pelo vendedor
• Limites para dedução de
• Risco cambial
despesas (e.g. royalties • Impactos de saldo de
e juros) prejuízo fiscal e base
negativa da CSL
• Normas anti-elisivas.
• Dedução fiscal do ágio
eventualmente pago pela
aquisição do investimento
PwC | Ibracon 87
87
Asset deal Asset deal: Share deal:

• Ganho de capital tributado • Ganho de capital tributado
x Share deal a 34% a 15% a 22,5% (alíquotas
progressivas)/34%
• Tributos que poderão ser
devidos na transferência: • Possibilidade do
ICMS, PIS/COFINS, IPI comprador aproveitar o
e ITBI benefício do ágio fiscal
• Possíveis créditos fiscais • Ágio fiscal = ágio contábil
para o comprador • Responsabilidade primária
relativamente aos do comprador por
inventários e imobilizado contingências passadas em
• Responsabilidade do relação a todos os tributos
comprador por e contribuições devidas
contingências passadas: pela empresa “target”
• Primária: ICMS, IPI e
Trabalhista/Previdenciário
• Subsidiária: PIS,
PwC | Ibracon
COFINS, IRPJ e CSLL 88
88
88
44
02/08/2022
Ágio Contábil Ágio Contábil: Ágio Fiscal:

• Purchase price allocation • Diferença entre preço de
x Ágio Fiscal (PPA) aquisição, valor contábil
patrimonial da participação
• Diferença após PPA
adquirida e mais valia dos
(mais ou menos valia)
ativos da target, com base
• CPC 15 – Combinação de em PPA
negócios
• Vantagens fiscais
• Determinação da empresa
• “Business reasons”
adquirente
(incorporação/empresa
• Não amortizável sobrevivente)
• Mudanças na legislação
fiscal – alinhamento com
regras contábeis
• Amortizável para
fins fiscais
PwC | Ibracon 89
89
89
6. Caso Prático
PwC
PwC | Ibracon 90
90
45
02/08/2022

Definição da
Negociação
Societário
Informações
preliminares
complementares
Negociação
Buy
Side Due Contrato
PwC | Ibracon 91
91
Impacto das análises da due diligence

no valor da transação
-
Valor Base, inclui Dívida Líquida Valor Final da
Capital de Giro transação
Identificar passivos
(*) Capital de Target (*)
que deveriam ser Cálculo do valor
Giro Target
Em geral determinado considerados como dívida final de aquisição
As partes irão acordar por um múltiplo do e que, dessa forma, conforme SPA
num nível normal de
capital de giro que será EBITDA ou medida deveriam impactar o
verificado na data do similar, tais como fluxo preço da transação
encerramento da de caixa descontado (redutor do preço)
transação (Capital de
Giro Target)
Considerações diversas ao contrato
PwC | Ibracon
de venda e compra (SPA) 92
92
46
02/08/2022
Pré due
diligence
PwC | Ibracon 93
93
Efeitos da
due
diligence
PwC | Ibracon 94
94
47
02/08/2022
Ajuste de
preço –
post closing
PwC | Ibracon 95
95
PPA
PwC | Ibracon 96
96
48
02/08/2022
Pré due
diligence
PwC | Ibracon 97
97
Efeitos da
due
diligence
PwC | Ibracon 98
98
49
02/08/2022
Ajuste de
preço –
post closing
PwC | Ibracon 99
99
PPA
PwC | Ibracon 100
100
50
02/08/2022
Participem da programação 2022

educação continuada – IBRACON
www.ibracon.com.br
www.pwc.com.br
Neste documento, “PwC” refere-se à PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao
próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse:
www.pwc.com/structure
© 2022 PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda. Todos os direitos reservados.
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e 04 - Revisão Especial em Aquisições, Fusões Due Dilige - Vparticipantes

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02/08/2022

humberto.tognelli@pwc.com eric.fernandes@gbsa.com.br diego.vieira@pwc.com leila.y.fernandes@pwc.com marcelo.machado@pwc.com

Apresentações e instruções iniciais 14:00 – 14:10 (10m)

1. Processo de M&A 14:10 – 15:15 (65m)

2. Due diligence – CT IBRACON 08/12 15:15 – 16:45 (90m)

3. Legal due diligence 16:45 – 17:30 (45m)

4. CPC 15 – Combinação de negócios 14:00 – 15:45 (105m)

5. Planejamento Societário e Tributário 15:45 – 16:30 (45m)

6. Caso prático 16:30 – 17:30 (60m)

Termos Termos comumente utilizados

utilizados Avaliação Data Room Auditores, advogados

ao longo do Offering Due Retenção de

programa Diligencde Preço

Earn-out EBITDA Signing

Fundos de P.E. Multiplos Closing

Exclusividade Contrato de Condições

Decisão de Identificação Contatos

Controles internos, sistemas e Participa do Conselho Participa do Conselho de Administração

Decisão de Identificação Contatos

Avaliação Metodologia da rentabilidade futura

Econômica • Baseado nas projeções de resultados futuros

Avaliação Metodologia da rentabilidade futura

Avaliação Metodologia da rentabilidade futura

Elementos de comparabilidade incluem…

Decisão de Identificação Contatos

Decisão de Identificação Contatos

2. Due diligence – CT IBRACON 08/12

Decisão de Identificação Contatos

O que é • Recorrentemente (mas incorretamente) chamada de

Auditoria Due Diligence

O Processo Objetivos fundamentais

de Due • Análise das informações financeiras, tributárias, trabalhistas

O Processo Objetivos fundamentais

de Due • Procedimentos previamente acordados (“tailor made”).

O Processo O escopo de trabalho de uma due diligence deve

NÃO!!!! Pois não existe uma

EBITDA O que significa EBITDA?

Conceito • Earnings Before...

Qualidade Qual o objetivo da análise de qualidade dos resultados?

dos resultados • Apresentar o valor de EBITDA que pode ser considerado

Qualidade Principais categorias de ajustes

dos resultados • Ajustes de normalização:

Capital O que é capital de giro

de Giro • A definição de capital de giro é:

• Em transações, geralmente, itens de dívida são excluídos

Capital Como calculamos o capital de giro em uma due diligence?

de Giro • Ativo circulante (-) Passivo circulante, excluindo...

Capital O que é o ciclo de conversão de caixa?

de Giro • Uma das mais importantes análises do capital de giro

Dívida líquida O que é dívida líquida?

Definição • O conceito de dívida líquida varia em cada transação.

líquida • No geral, iniciamos a análise da dívida líquida com o

• No entanto, existem outros itens que podem ter natureza

Itens com O que é um item com natureza de dívida?

natureza • Obrigações cujo o pagamento não irá resultar em

Atenção: definição de dívida varia em cada transação.

2.b. Due diligence Tributária e

Due O que é uma exposição?

diligence • Em linhas gerais, a DD tributária e trabalhista analisa

Due Conceito de riscos (exposições) x contingências

diligence Risco / exposições

diligence • Período prescricional no Brasil é de pelo menos 5 anos.

Due diligence Qualidade dos resultado