PILARES DO

COMPLIANCE
Parte II
 Parte II – Pilares do Compliance
 Federal Sentencing Guidelines, §8B.2.1.b
 Top down management
 Avaliação de riscos
 Código de Conduta e Políticas de Compliance
 Controles internos
 Treinamento e comunicação
 Canais de denúncia (Whsitleblower/hotline)
 Investigações internas
 Due dilligence
 Monitoramento e auditoria
Top Down Management
 CCO (Chief Compliance Officer)
 Declarações escritas da Direção
 Interação
 Engajamento
 Exemplos e punições
Avaliação de risco
 Riscos são eventos potenciais
 Matriz de avaliação proposta nas guidelines
 Eixo X/Y com função de duas variáveis
 Impacto (extremo, grande, moderado, pequeno, insignificante)
 Probabilidade (improvável, moderado, provável, quase certo)
 Dessa função, conclui-se pelo risco
 Impacto (muito alto, alto, médio, baixo)
Código e Políticas
 Código de Conduta
 Estabelece as regras básicas e as diretrizes

 Políticas de Compliance
 Detalha os conceitos e estabelece procedimentos de verificação
 Subtipos: Anticorrupção, setor público, cortesias, viagens e entretenimento,
propriedade intelectual, conflitos de interesses
Controles Internos
 Exigências FCPA e SOX
 Revisão e aprovação de atividades
 Existência das atividades
 Documentação, processamento e registro das transações

 Fatores Chave
 Eficiência vs. Eficácia
Treinamento e Comunicação
 Objetivos e Requisitos Centrais
 Envolvimento de terceiros
 Disseminação de valores
 Reforço contínuo
 Certificações

 Chave: Equilíbrio custo/benefício

Canais de Denúncia - Hotline
 Requisitos
 Anonimato (CF, art. 5º)
 Condutas ou SUSPEITAS

 Instrução Normativa CVM nº 509

 Nos EUA – 43% das fraudes via canais de denúncia

Investigações Internas
 Conceito
 Investigação é averiguação de FATO DETERMINADO
 Requisitos:
 RIGOROSAS
 INDEPENDENTES
 ANALÍTICAS

 Possíveis Punições
Due Diligence
 Conceito
 Investigação referente a terceiros, buscando verificar conformidade de acordo
com avaliação de risco

 4 Princípios
 Embasamento no risco
 Proporcionalidade
 Consistência/Uniformidade
 Registro
Auditoria e Monitoramento
 Conceitos
 Auditoria
 Monitoramento

 Robustez do programa pela efetividade (como saber?)

 O que não se mede não se gerencia

 Escrutínio governamental