O Que So Debntures

Julho/2008

s debntures so ttulos que se ajustam perfeitamente s necessidades de

captao das empresas. Graas a sua flexibilidade, transformaram-se no mais importante instrumento de obteno de recursos das companhias brasileiras. Para apresentar as principais caractersticas desse mercado, a ANDIMA e a ABRASCA mantm permanentemente atualizado este guia sobre debntures, com uma abordagem simples e acessvel para aqueles que desejam conhecer mais sobre o assunto.
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O que so debntures?

So valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos que asseguram a seus detentores (debenturistas) direito de crdito contra a companhia emissora.

Quem pode emitir debntures?

A captao de recursos no mercado de capitais, via emisso de debntures, pode ser feita por Sociedade por Aes (S.A.), de capital fechado ou aberto. Entretanto, somente as companhias abertas, com registro na CVM - Comisso de Valores Mobilirios, podem efetuar emisses pblicas de debntures.

Como a companhia paga pelos recursos obtidos na emisso?

A possibilidade de a emissora determinar o fluxo de amortizaes e as formas de remunerao dos ttulos o principal atrativo das debntures. Essa flexibilidade permite que as parcelas de amortizao e as condies de
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remunerao se ajustem ao fluxo de caixa da companhia, ao projeto que a emisso est financiando - se for o caso - e s condies de mercado no momento da emisso.

O que uma escritura de emisso? o documento em que esto descritas as condies sob as quais a debnture ser emitida, tais como direitos conferidos pelos ttulos, deveres da emissora, montante da emisso e quantidade de ttulos, datas de emisso e vencimento, condies de amortizao e remunerao, juros, prmio etc.

Qual o prazo de resgate de uma debnture?

As debntures so papis de mdio e longo prazos. A data de resgate de cada ttulo deve estar definida na escritura de emisso. A companhia pode, ainda, emitir ttulos sem vencimento, tambm conhecidos como debntures perptuas.

O que so debntures conversveis? So aquelas que podem ser trocadas por aes da companhia emissora. As debntures conversveis - e tambm as no-conversveis podem contemplar clusulas de permutabilidade por outros ativos ou por aes de emisso de terceiros que no a emissora. As condies de conversibilidade, bem como as de permutabilidade, devem estar descritas na escritura de emisso.

Qual a diferena entre debnture nominativa e escritural? A debnture nominativa aquela cujos registro e controle das transferncias so realizados pela companhia emissora no Livro de Registro de Debntures Nominativas. A escritural, por sua vez, aquela cujas custdia e escriturao so feitas por instituio financeira autorizada pela CVM para prestar tais servios.

Quais so as espcies de debntures? As espcies de garantias podero ser constitudas cumulativamente. Em funo do tipo de garantia oferecida ou da ausncia de garantia, as debntures so assim classificadas: Com garantia real: Garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca, penhor ou anticrese; Com garantia flutuante: Asseguram privilgio geral sobre o ativo da emissora, em caso de falncia. Os bens objeto da garantia flutuante no ficam vinculados emisso, o que possibilita emissora dispor desses bens sem a prvia autorizao dos debenturistas; Quirografria ou sem preferncia: No oferecem privilgio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condies com os demais credores quirografrios, em caso de falncia da companhia; e Subordinada: Na hiptese de liquidao da companhia, oferecem preferncia de pagamento to-somente sobre o crdito de seus acionistas.

Qual a diferena entre emisso pblica e privada?

A primeira direcionada ao pblico investidor em geral, feita por companhia aberta, sob registro na CVM. J a emisso privada voltada a um grupo restrito de investidores, no sendo necessrio o registro na Comisso.

Como transcorre um processo de emisso pblica de debntures? A emisso de debntures decidida em assemblia geral de acionistas ou em reunio do conselho de administrao da emissora, ambos com poderes para estabelecer todas as condies da emisso. A companhia deve escolher uma instituio financeira (banco de investimento ou mltiplo, corretora ou distribuidora de ttulos e valores mobilirios) para estruturar e coordenar todo o processo de emisso. Essa instituio, denominada coordenador lder, ser responsvel pela modelagem

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da operao; transformao da empresa em Sociedade por Aes e obteno de registro de companhia aberta, caso seja necessrio; preparao da documentao e registro da emisso pblica na CVM; formao do consrcio de distribuio; apresentaes (road shows); apurao de bookbuilding, se for o caso; e colocao dos ttulos aos investidores. O coordenador responsvel, ainda, pela realizao de uma diligncia (due diligence process) sobre as informaes da emissora que sero distribudas ao pblico investidor e utilizadas para a elaborao do prospecto de emisso.

Qual a finalidade do prospecto de emisso?

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Esse documento, obrigatrio nas emisses pblicas, consolida todas as informaes relevantes sobre a emissora, permitindo aos potenciais investidores uma correta avaliao da situao da companhia e das condies gerais da emisso.

O que rating de uma emisso de debntures? O rating uma classificao efetuada por empresa especializada independente (agncia de rating) que reflete sua avaliao sobre o grau de risco envolvido em determinado instrumento de dvida. No caso de uma emisso de debntures, avalia a probabilidade de a companhia emissora no honrar os compromissos financeiros assumidos na escritura de emisso (risco de default).

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O que bookbuilding?

um mecanismo de consulta prvia ao mercado para definio da remunerao das debntures ou do gio/ desgio no preo de subscrio, tendo em vista a quantidade de debntures, para diferentes nveis de taxa, que cada investidor tem disposio de adquirir.

O que underwriting? a operao de distribuio primria de debntures, ou seja, a primeira venda dos ttulos aps a sua emisso. Tal processo conduzido por instituio financeira contratada pela emissora, denominada coordenador lder, e pode contar com a participao de outras instituies intermedirias (pool de colocao).

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Qual a diferena entre mercado primrio e secundrio de debntures?

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Entende-se como mercado primrio aquele em que os ttulos so ofertados pela primeira vez pela companhia emissora, atravs do pool de colocao, obtendo assim recursos para suprir suas necessidades financeiras. O mercado secundrio aquele em que so efetuadas as operaes de compra e venda de debntures pelos investidores.

Onde so negociadas as debntures no mercado secundrio? Atualmente, a forma mais comum no mercado de balco organizado - sistemas de negociao de ttulos supervisionados por entidade auto-reguladora, devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM. No caso das debntures, o principal o SND Sistema Nacional de Debntures, administrado pela Cetip S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos. Nesse caso, os investidores interessados em adquirir os papis devem procurar uma instituio financeira autorizada a operar nesse mercado. As debntures tambm podem ser negociadas em sistemas eletrnicos, a exemplo do que ocorre no CETIPNet.

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Por que as debntures devem ser registradas em sistemas eletrnicos?

Na realidade, no h imposio legal com relao ao registro das debntures nesses ambientes. O que h so normas que exigem que as instituies financeiras ou investidores institucionais - principais investidores em debntures - somente possam adquirir ttulos devidamente registrados em sistemas de custdia autorizados pelo Banco Central e pela CVM.

O que repactuao?

um mecanismo utilizado pelas companhias emissoras de debntures quando previsto na escritura de emisso - para adequar seus ttulos, periodicamente, s condies vigentes no mercado. Na repactuao, a emissora est obrigada a recomprar os ttulos dos debenturistas que no aceitarem as novas condies propostas.

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O que uma assemblia de debenturistas?

o frum em que se renem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relativos emisso, como, por exemplo, alteraes propostas nas caractersticas da debnture. As assemblias podem ser convocadas pela companhia emissora, pelo agente fiducirio, pela CVM ou pelos prprios debenturistas.

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Qual a funo do agente fiducirio?

O agente fiducirio o representante legal da comunho de interesses dos debenturistas, protegendo seus direitos junto emissora. Sua presena obrigatria nas emisses pblicas.

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O que e como se calcula o Preo Unitrio da Curva (PU) de uma debnture? O Preo Unitrio da Curva (PU) o valor da debnture em determinada data, expresso em moeda nacional corrente. Seu clculo efetuado atualizando-se o preo de emisso do ttulo conforme as condies descritas na escritura de emisso. Com o objetivo de padronizar a metodologia de clculo, o Comit de Valores Mobilirios da ANDIMA elaborou o Trabalho de Orientao de Textos para Clculos de Debntures, definindo critrios para clculos de atualizao e remunerao dos ativos.

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O que so cdulas de debntures? So ttulos que possibilitam ao seu emitente obter recursos tendo como garantia o penhor de debntures emitidas por outras companhias. Esse instrumento permite que uma instituio financeira subscreva debntures de algumas empresas e, em seguida, emita cdulas para obter recursos.

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Por que importante as empresas buscarem a utilizao de clusulas padronizadas de clculo para as debntures? Com a padronizao, as empresas emissoras facilitam os clculos dos pagamentos de juros, prmio, amortizao etc., unificando o entendimento a todas as partes envolvidas, e viabilizam o clculo automtico no SND e a divulgao diria das curvas de seus papis no site de debntures da ANDIMA.

O que so debntures simplificadas? So debntures cujas clusulas contemplam avanos no campo da simplificao e da padronizao. Criadas no mbito da autoregulao, as debntures simplificadas esto baseadas no modelo de escritura elaborado pela ANDIMA e ANBID, e tm como objetivo

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facilitar a adeso de mais companhias emissoras ao mercado de capitais brasileiro; atrair um nmero maior de investidores; e, conseqentemente, aumentar a liquidez das negociaes secundrias desses ttulos.

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O que securitizao via emisso de debntures?

uma operao mediante a qual um fluxo de recebimentos futuros - recebveis imobilirios ou de crdito, por exemplo - antecipado atravs da emisso de debntures. Os prprios recebimentos so oferecidos pela companhia como garantia dos ttulos.

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Quais os principais normativos que se aplicam ao mercado de debntures? A Lei n 6.404/76, modificada pelas Leis nos 9.457/97 e 10.303/01, o principal normativo referente s emisses de debntures. Alguns normativos do Banco Central e instrues da CVM complementam essa regulamentao. Destaque para a Instruo CVM n 400 que regulamenta as regras sobre registro das ofertas pblicas de distribuio primria e secundria de valores mobilirios. Para consultar a legislao completa e outras informaes sobre esse mercado, acesse o site www.debentures.com.br.

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capital.

ANDIMA - Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro representa bancos, corretoras, distribuidoras de ttulos

e valores mobilirios e administradoras de recursos de terceiros.

ABRASCA - Associao Brasileira das Companhias Abertas uma entidade civil, sem fins lucrativos, criada em 1971 para defender a

ampliao e o aprimoramento do mercado de capitais como fonte de financiamento para as empresas brasileiras de capital aberto, fechado ou que desejam abrir seu

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