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ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento particular,

I. [NOME DA SPE], com sede na Cidade de [], Estado de [], na [Rua/Avenida] []
[], [] - Bairro, CEP [], inscrita no CNPJ sob o nº [], neste ato representado na
forma de seu [Estatuto (se sociedade por ações)/Contrato (se sociedade limitada)]
Social (“NOME DA SPE”); e

[GESTOR: Preencher a qualificação (parte do preâmbulo do contrato) com os


dados da NOVA OR ou da SPE que firmará o acordo, atentando no primeiro
caso para a FILIAL contratante dos serviços e responsável pelos pagamentos.
Em caso de dúvida favor entrar em contato com o Jurídico.]

II. [FORNECEDOR] [tipo societário (i.e. sociedade por ações aberta/ fechada; sociedade
limitada; dentre outros)], com sede na Cidade de [], Estado de [], na
[Rua/Avenida] [] [], [] - Bairro, CEP [], inscrita no CNPJ sob o nº [], neste ato
representado na forma de seu [Estatuto (se sociedade por ações)/Contrato (se
sociedade limitada)] Social (“FORNECEDOR”).

[GESTOR: Preencher a qualificação da PARTE REVELADA (parte do preâmbulo


do contrato) com os dados da empresa que a NOVA OR ou SPE entabulará o
negócio. Em caso de dúvida favor entrar em contato com o Jurídico.]

sendo FORNECEDOR e [NOME DA SPE] em conjunto também denominadas como


“PARTES” ou, individualmente, como “PARTE”, e

CONSIDERANDO QUE

(i) a [NOME DA SPE] é empresa constituída sob as leis brasileiras e que


atua preponderantemente na implantação, incorporação e construção
de empreendimentos imobiliários;

(ii) a [NOME DA SPE] tem feito pesquisas para a implementação e


construção dos mencionados empreendimentos imobiliários a serem
desenvolvido ou em desenvolvimento (os “Empreendimentos”);

(iii) a [NOME DA SPE], além de outras atividades relacionadas para a


implementação dos empreendimentos imobiliários, coordenará
também sua construção, mediante a contratação de empresas para tal
finalidade;

(iv) a [NOME DA SPE] deseja avaliar tecnicamente o FORNECEDOR


como possível contratado para prestar à [NOME DA SPE] (ou à outras
empresas por ela indicadas) serviços de construção civil e outros
serviços correlatos (os “Serviços”);

(v) na prestação de tais Serviços o FORNECEDOR terá acesso à


informações, dados técnicos, comerciais, financeiros e estratégicos da
[NOME DA SPE]; e

(vi) a [NOME DA SPE] concorda em fornecer informações confidenciais


para o FORNECEDOR somente para fins da prestação de Serviços e
desde que seu sigilo seja garantido;

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RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente ACORDO para estabelecer regras
atinentes à confidencialidade de informações, cujos termos e condições são os que
seguem:

Cláusula 1. Do Objeto

1.1 A confidencialidade de que trata o presente ACORDO visa proteger os direitos


e interesses (de todo gênero) da [NOME DA SPE], buscando impedir a revelação e a
utilização indevida de suas informações confidenciais, motivo pelo qual o
FORNECEDOR obriga-se de forma irretratável e irrevogável a manter sob sigilo
absoluto todas e quaisquer informações confidenciais.

Cláusula 2. Das definições

2.1 São consideradas informações confidenciais (as “Informações Confidenciais”),


para os fins deste ACORDO:

(a) quaisquer informações da [NOME DA SPE] consideradas não


disponíveis ao público ou reservadas, dados, especificações técnicas, desenhos,
manuais, esboços, modelos, amostras, materiais promocionais, projetos, estudos,
documentos e outros papéis de qualquer natureza, tangíveis ou em formato
eletrônico, arquivos em qualquer meio, programas e documentação de computador,
comunicadas por escrito, verbalmente ou de outra forma reveladas pela [NOME DA
SPE] ao FORNECEDOR e/ou obtidas pelo FORNECEDOR da [NOME DA SPE] e/ou
das quais o FORNECEDOR venha a tomar conhecimento como resultado da prestação
dos serviços à [NOME DA SPE];

(b) Este ACORDO, seu conteúdo e qualquer conhecimento informação


fornecida ou resultante da prestação dos serviços à [NOME DA SPE].

2.2 O representante legal do FORNECEDOR será o responsável e estará sujeito


aos termos de confidencialidade deste ACORDO, bem como seus sócios, diretores,
empregados, agentes, conselheiros, prepostos e consultores (incluindo advogados,
auditores e consultores financeiros), bem como qualquer pessoa física ou jurídica que
seja ligada direta ou indiretamente ao FORNECEDOR.

2.3 Não se consideram Informações Confidenciais as que:

(a) forem de conhecimento do FORNECEDOR à época da assinatura


deste ACORDO;

(b) forem ou se tornarem disponíveis ao público em geral, desde que


sua disponibilidade não se dê em virtude de violação deste ACORDO pelo
FORNECEDOR, seus representantes legais; e

(c) estiverem na posse da [NOME DA SPE] e se tornem disponíveis ao


FORNECEDOR de forma não confidencial e/ou aquelas oriundas de terceiros que não
estejam proibidos de divulgar as Informações Confidenciais da [NOME DA SPE], em
função de obrigação contratual ou legal.

Cláusula 3. Do uso e acesso limitado

3.1 O FORNECEDOR deverá manter as Informações Confidenciais em caráter


sigiloso, bem como limitar seu acesso, controlar quaisquer cópias de documentos,
dados e reproduções que porventura sejam extraídas. Nenhuma das Informações
Confidenciais podem ser repassadas para terceiros sem consentimento por escrito da
[NOME DA SPE] (salvo especificado o contrário neste ACORDO). Qualquer revelação
das Informações Confidenciais deverá estar de acordo com os termos e condições
estabelecidos pela [NOME DA SPE], inclusive se houver a execução e entrega de um
compromisso de confidencialidade feito pelo terceiro, antes de qualquer revelação. As
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Informações Confidenciais somente poderão ser utilizadas para o propósito
estabelecido na prestação dos Serviços.

3.2 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 3.3 e 3.4, o FORNECEDOR deverá
proteger as Informações Confidenciais de forma estrita.

3.3 O FORNECEDOR concorda em não revelar as Informações Confidenciais,


exceto aos seus representantes legais. Os representantes legais do FORNECEDOR
que receberem as Informações Confidenciais serão responsáveis pelo cumprimento
deste ACORDO. O FORNECEDOR poderá revelar no todo ou em parte as Informações
Confidenciais, bem como a existência do presente ACORDO se e somente mediante a
autorização prévia, expressa e por escrito da [NOME DA SPE].

3.4 Excetuam-se da obrigação de manutenção de confidencialidade disposta na


cláusula 2.1 acima:

(a) o atendimento a quaisquer determinações decorrentes de lei ou


emanadas do Poder Judiciário ou Legislativo, tribunal arbitrais e de órgãos públicos
administrativos;

(b) a divulgação das Informações Confidenciais aos agentes,


representantes (incluindo mas não se limitando a advogados, auditores e consultores
financeiros) e empregados do FORNECEDOR, bem como às suas respectivas
controladoras, suas controladas, coligadas ou contrapartes que tenham necessidade
de conhecer as Informações Confidenciais para o fim da prestação de serviços prevista
nesta ACORDO, sendo que estas pessoas serão informadas antecipadamente pelo
FORNECEDOR acerca da natureza confidencial das Informações Confidenciais e serão
instruídas pelo FORNECEDOR a tratar as Informações Confidenciais em caráter
sigiloso; e,

(c) as Informações Confidenciais que forem divulgadas após o


consentimento, por escrito, da [NOME DA SPE].

Cláusula 4. Direitos referentes às Informações Confidenciais

4.1 Este ACORDO não concede qualquer direito, licença, título, transferência de
propriedade, qualquer direito de exploração de marcas, invenções, direitos autorais,
patentes ou direito de propriedade intelectual, participação ou outro direito
semelhante ao FORNECEDOR. O direito de propriedade ou qualquer outro título ou
posse referente às Informações Confidenciais fornecidas sempre serão de titularidade
da [NOME DA SPE].

4.2 É vedado ao FORNECEDOR revelar informações que tenham sido


desenvolvidas a partir de Informações Confidenciais e, também, desenvolver
produtos, métodos ou serviços com base tanto nas Informações Confidenciais, como
nas demais informações e conhecimentos obtidos no desenvolvimento do propósito
deste ACORDO.

Cláusula 5. Garantias

5.1 A [NOME DA SPE] reconhece que não fez ou prestou e não fará ou prestará
qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, quanto à exatidão de qualquer
Informação Confidencial. A [NOME DA SPE] reconhece que não terá qualquer
responsabilidade para com o FORNECEDOR com relação às Informações Confidenciais
ou sua utilização.

Cláusula 6. Prejuízos

6.1 O FORNECEDOR reconhece e concorda que perdas financeiras podem não


ser suficientes para sanar danos pela violação ou rescisão deste ACORDO. O
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FORNECEDOR neste ato reconhece e concorda que na hipótese de violação de
quaisquer das cláusulas deste ACORDO estará sujeita a todas as sanções e
penalidades nos termos da legislação brasileira, sem prejuízo de lucros cessantes e de
danos emergentes a serem apurados por arbitragem ou pelo juízo competente.

Cláusula 7. Vigência

7.1 Os termos e condições do ACORDO permanecerão válidos e eficazes pelo


prazo de 2 (dois) anos após a conclusão da prestação dos Serviços.

Cláusula 8. Retorno das Informações Confidenciais

8.1 Todas as Informações Confidenciais, exceto por disposição escrita em


contrário, serão de propriedade da [NOME DA SPE]. No caso de rescisão do presente
ACORDO, por qualquer uma das PARTES, o FORNECEDOR deverá:

(a) retornar para a [NOME DA SPE] todo documento físico recebido


contendo as Informações Confidenciais; ou

(b) destruir (inclusive orientar para que seus representantes legais


também o façam) todas as anotações, memorandos e outros materiais preparados por
ela ou seus representantes legais que reflitam, avaliem, incluam ou que sejam
resultantes de quaisquer Informações Confidenciais;

8.2 Desde que solicitado, o FORNECEDOR dará recibo de toda e qualquer


Informação Confidencial que receber e compromete-se a devolver todas as
Informações Confidenciais no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da solicitação
da [NOME DA SPE] ou da data de encerramento do presente ACORDO.

Cláusula 9. Limitação

9.1 Se o FORNECEDOR for obrigado por força de lei ou de ato de qualquer


autoridade judicial ou regulatória a divulgar as Informações Confidenciais, deverá
imediatamente transmitir aviso à [NOME DA SPE], informando acerca da solicitação
ou exigência, de tal forma que a [NOME DA SPE] possa tomar todas as medidas que
julgar pertinentes, inclusive medidas judiciais ou administrativas ou, alternativamente,
dispensar o cumprimento disposições do presente ACORDO.

9.2 O FORNECEDOR não está autorizado a reproduzir, inclusive em forma de


back up, por qualquer meio ou forma, quaisquer Informações Confidenciais, exceto as
reproduções que sejam inerentes ao desenvolvimento de seu trabalho, devendo as
mesmas serem igualmente consideradas Informações Confidenciais.

Cláusula 10. Publicidade

10.1 Todas as declarações, anúncios e divulgações relativas a este ACORDO


deverão ser previamente comunicadas e coordenadas com a [NOME DA SPE],
dependendo a sua declaração, anúncio e/ou divulgação de seu prévio consentimento.

Cláusula 11. Efeito Da Obrigação

11.1 As obrigações definidas neste ACORDO devem ser cumpridas para o benefício
das PARTES e seus respectivos sucessores ou designados. Nenhuma das PARTES
poderá ceder ou de nenhuma forma transferir, total ou parcialmente este ACORDO,
bem como qualquer direitos dele decorrentes sem prévio consentimento por escrito da
outra PARTE, exceto em razão de uma reorganização societária, cisão, incorporação,
ou à uma afiliada e no caso da [NOME DA SPE], além das suas afiliadas, às suas
controladoras, desde que para fins exclusivos de consecução do propósito deste
ACORDO, ficando em qualquer caso a PARTE cedente solidariamente responsável pelo
cumprimento das obrigações constantes do presente ACORDO.
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11.2 Este ACORDO não constitui uma oferta para firmar qualquer acordo ou
contrato, mas diz respeito somente às obrigações das PARTES relativamente a
Informações Confidenciais. O presente ACORDO não impõe a quaisquer das PARTES a
obrigação de fornecer informações à outra, nem qualquer outro tipo de obrigação.

11.3 O FORNECEDOR informará a [NOME DA SPE] acerca de qualquer revelação,


esbulho ou mau uso, por qualquer pessoa, de quaisquer Informações Confidenciais
assim que dela tenha conhecimento e tomará as providências necessárias ou
convenientes a fim de impedir qualquer outra revelação de Informações Confidenciais.

Cláusula 12. Isenção

12.1 A falta ou o atraso por quaisquer das PARTES em exercer quaisquer de seus
direitos sob o presente não deverá ser considerada renúncia ou novação, e não
afetará o subseqüente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos
somente se for especificamente outorgada por escrito.

12.2 Caso qualquer das disposições deste ACORDO seja considerada nula ou
ineficaz, o restante deste ACORDO não será por tal motivo prejudicado e permanecerá
em pleno vigor e terá plena eficácia na maior medida permitida pela legislação
aplicável.

Cláusula 13. Modificações

13.1 As PARTES declaram não haver quaisquer outros entendimentos, acordos ou


declarações, expressas ou implícitas, com relação a este ACORDO que não estejam
aqui especificadas, substituindo qualquer outro acordo anteriormente celebrado.

13.2 Qualquer alteração nas disposições do presente ACORDO, inclusive referente


à cessão ou transferência a terceiros de obrigações e responsabilidades ora
assumidas, somente será realizada mediante aditamento, celebrado por escrito pelas
PARTES.

Cláusula 14. Disposições Gerais

14.1 Cada PARTE é responsável por suas próprias obrigações. Nenhuma das
PARTES deverá fazer qualquer declaração ou incorrer em qualquer obrigação em nome
ou benefício da outra PARTE. A relação entre as PARTES é exclusivamente de
contratantes independentes.

14.2 As PARTES declaram-se mutuamente que o objeto do presente ACORDO não


infringe ou viola seus respectivos objetos sociais e atividades empresariais, nem
quaisquer normas de natureza legal, regulamentar, administrativa, judiciária,
convencional ou contratual.

14.3 As PARTES declaram serem capazes para a celebração do presente ACORDO,


reconhecendo ainda que participaram conjunta e ativamente de sua negociação e
redação, agindo de boa-fé, e na plena expressão e livre exercício de suas vontades.

Cláusula 15. Da Arbitragem

15.1 O presente ACORDO é regido pela Lei Brasileira. Todas as controvérsias


decorrentes deste ACORDO ou a ele relacionadas que não possam ser resolvidas de
comum acordo entre as PARTES serão submetidas, em última instância, a decisão por
arbitragem. As PARTES concordam em eleger como juízo arbitral a Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), localizada na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.

15.2 A Arbitragem será conduzida em conformidade com as regras da Câmara de


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Mediação e Arbitragem do Centro das Indústrias do Estado de São Paulo (CIESP),
ligada à Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), com observância
das regras previstas na Lei nº 9.307/96. O tribunal arbitral será composto por 3 (três)
árbitros, devendo cada PARTE indicar 1 (um) árbitro no prazo de 5 (cinco) dias úteis
da notificação da instauração da Arbitragem, devendo o terceiro árbitro, que presidirá
o tribunal arbitral, ser escolhido em comum acordo pelos árbitros indicados pelas
PARTES, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da sua nomeação. Caso essa
escolha não venha a ser feita nesse prazo, a Presidência da Câmara de Mediação e
Arbitragem do Centro das Indústrias do Estado de São Paulo deverá indicar o terceiro
árbitro para presidir o tribunal arbitral. A arbitragem será realizada em São Paulo/SP,
no idioma português. A decisão arbitral será final e impositiva sobre as PARTES, não
podendo ser questionada em juízo.

15.3 A sentença arbitral será proferida no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da


assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

15.4 A PARTE que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas


que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença
arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela PARTE
vencida.

15.5 A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os


seus termos pelas PARTES.

15.6 Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das PARTES se reserva o
direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(a) assegurar a instituição da Arbitragem;

(b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da


Arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será
considerado como ato de renúncia a Arbitragem como o único meio de solução
de conflitos escolhido pelas PARTES, e

(c) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do


laudo arbitral.

15.7 Para dirimir as questões oriundas deste ACORDO que não possam ser resolvidas
por Arbitragem em razão dos limites estabelecidos pela Lei nº 9.307, de 23 de
setembro de 1996, ou para o requerimento de medidas judiciais urgentes, as PARTES
elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

E, estando assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente instrumento em


duas vias de igual teor e forma na presença das duas testemunhas abaixo-assinadas.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

[NOME DA SPE]

____________________________________ ____________________________________
Por: [nome] Por: [nome]
Cargo: [] Cargo: []

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[GESTOR: inserir nas lacunas acima o nome e cargo dos representantes da
NOVA OR ou SPE]

[FORNECEDOR]

____________________________________ ____________________________________
Por: [nome] Por: [nome]
Cargo: [] Cargo: []

[GESTOR: inserir nas lacunas acima o nome e cargo dos representantes da


PARTE REVELADA]

[GESTOR: Confirmar se a pessoa que está assinando pela NOVA OR ou SPE e


pela PARTE REVELADA tem poderes específicos para tanto. A conferência se
faz pela análise do Contrato Social (se LTDA.) ou do Estatuto Social (se S/A).
É usual que os sócios gerentes de LTDA’s assinem contratos representando a
sociedade, enquanto os Diretores de S/A's representem as companhias.
Tanto a LTDA quanto a S/A pode se fazer representar por procuradores. Se a
PARTE REVELADA for representada por pessoa que não seja sócia/acionista
com poderes de administração da empresa estabelecidos no
Contrato/Estatuto Social, deve ser exigido o instrumento que confere
poderes ao signatário. Ex.: Ata de Reunião de Sócios/Acionistas ou
Procuração por instrumento público ou particular. Sendo a procuração por
instrumento particular, é necessário conferir se o signatário da procuração
tem poderes para tanto. Em caso de dúvida, consultar o Jurídico]

Testemunhas:

1. _________________________ 2. _________________________
Nome: [nome] Nome: [nome]
CPF: [] CPF: []

(Página integrante do Acordo de Confidencialidade celebrado entre [NOME DA SPE] e [FORNECEDOR] em


[dia] de [mês] de [ano].)

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