Sebenta DIS3217

MAIO
2017
FORMAÇÃO
Aspectos societários
relevantes para
a contabilidade
DIS3217
Paulo Jorge Seabra dos Anjos
www.occ.pt
Aspectos societários relevantes par a a contabilidade
ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS
FICHA TÉCNICA
Título: Aspectos societários relevantes para a contabilidade
Autor: Paulo Jorge Seabra dos Anjos
Capa e paginação: DCI - Departamento de Comunicação e Imagem da OCC
© Ordem dos Contabilistas Certificados, 2017
Não é permitida a utilização deste Manual, para qualquer outro fim que não o indicado, sem
autorização prévia e por escrito da Ordem dos Contabilistas Certificados, entidade que detém
os direitos de autor.
2
ÍNDICE
LISTAS DE ABREVIATURAS E SIGLAS 6
INTRODUÇÃO 7
1. ENQUADRAMENTO DA TEMÁTICA: ÂMBITO E CONCEITOS
FUNDAMENTAIS 9
1.1. Âmbito 9
1.2. Conceitos societários fundamentais 10
1.2.1. Conceito de sociedade 10
1.2.2. Sociedades civis e comerciais 11
1.2.3. Classificação das sociedades 12
1.2.4. Personalidade e capacidade jurídica 16
1.2.5. Forma e partes do contrato 17
1.2.6. Subscrição e realização do capital 17
1.2.7. Contrato de sociedade 18
1.2.8. Registo do contrato 19
1.3. O capital próprio: conceito e composição 19
2. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES E COOPERATIVAS 23
2.1. Aspetos societários 23
2.1.1. Conceitos e fundamentos 23
2.1.2. Enquadramento legal 25
2.1.2.1. Constituição de sociedades por quotas 25
2.1.2.1.1. Características e contrato 25
2.1.2.1.2. Obrigação de entrada 26
2.1.2.2. Constituição de sociedades anónimas 29
2.1.2.2.1. Características e contrato 29
2.1.2.2.2. Subscrição do capital social 32
2.1.2.2.3. Obrigação de entrada 38
2.1.2.2.4. Ações 39
2.1.2.2.4.1. Aspetos legais 39
2.1.2.2.4.2. Conceitos 43
2.1.2.2.4.3. Formas de representação 44
2.1.2.2.4.4. Valores 45
2.1.2.2.4.5. Outras classificações 47
2.1.2.2.4.6. Livro de registo de ações 50
2.2. Cooperativas 50
2.2.2. Constituição de cooperativas: Enquadramento legal 51
2.3. Constituição de sociedades e cooperativas: Aspetos contabilísticos 57
2.3.1. Normativo contabilístico 57
2.3.2. Contas relacionadas com a subscrição e realização do capital social 60
2.3.3. Mov. contabilísticos relativos à constituição de sociedades e cooperativas 62
2.4. Casos Práticos 68
3. A TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS 88
3
3.1.2.1. Sociedades por quotas 89

3.1.2.2. Sociedades anónimas 96
3.1.2.3. Acordos parassociais 102
3.1.2.4. Cooperativas 104
3.2. Aspetos contabilísticos 105
4. AUMENTO DE CAPITAL 116
5. AMORTIZAÇÃO DE PARTES DE CAPITAL 145
5.1.2.1. Amortização de quotas 146
5.1.2.2. Amortização de ações 152
6. REDUÇÃO DE PARTES DE CAPITAL 170
7. QUOTAS E AÇÕES PRÓPRIAS 183
7.2.1. Normativo contabilístico 191
7.2.2. Contabilização 192
8. REALIZAÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E SUPLEMENTARES 205
8.1.1. Prestações acessórias 205
8.1.1.1. Conceitos e fundamentos 205
8.1.1.2. Enquadramento legal 206
8.1.2. Prestações suplementares 209
8.1.2.1. Conceitos e fundamentos 209
8.1.2.2. Enquadramento legal 209
8.2.1. Contabilização de prestações acessórias 213
8.2.2. Contabilização de prestações suplementares 215
4
9. PERDA DE METADE DO CAPITAL 223

10. A APLICAÇÃO DE RESULTADOS – CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE
LUCROS 238
REFERÊNCIAS LEGISLATIVAS E BIBLIOGRAFIA 267
5
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ACE Agrupamento complementar de empresas

AEIE Agrupamento europeu de interesse económico
al. Alínea
CC Código civil
CEE Comunidade económica europeia
c/ Com
Cf. Conforme
CFI Código fiscal ao investimento
CNC Comissão de normalização contabilística
CSC Código das sociedades comerciais
CP Capital próprio
CVM Código de valores mobiliários
CS Capital social
DLRR Reserva para dedução por lucros retidos e reinvestido
IAS International accounting standard
IAS 32 Financial Instruments
IASB International Accounting Standards Board
IRC Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas
IRS Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares
IVA Imposto sobre o valor acrescentado
n.º Número
NCRF Normas contabilísticas e de relato financeiro
NCRF 6 Ativos intangíveis
NCRF 27 Instrumentos financeiros
NCRF 28 Benefícios dos empregados
NCRF-PE Norma contabilística e de relato financeiro para pequenas entidades
MEP Método de equivalência patrimonial
POC Plano Oficial de Contabilidade
ROC Revisor oficial de contas
SNC Sistema de normalização contabilística
v.g. por exemplo
§ parágrafo
6
Introdução
A Ordem dos Contabilistas Certificados (OCC) ao promover e requerer a execução
deste manual tem como finalidade nuclear contribuir para o aperfeiçoamento e
formação profissional dos seus membros, adentro das atribuições consagradas no
respetivo estatuto.
Deste modo, ciente do papel fundamental dos Contabilistas Certificados no quotidiano

das empresas, este trabalho visa dar resposta às exigências de aperfeiçoamento e
aprofundamento dos conhecimentos teóricos e práticos em matérias e atividades que
legalmente lhes estão exclusivamente cometidas.
As empresas, desde a sua criação e ao longo da sua vida, configuram, em essência, um

processo contínuo de investimento e financiamento.
Na constituição da empresa, os empreendedores (sócios, acionistas, cooperadores, etc.)

angariam entre si os meios considerados adequados para iniciar uma atividade.
No decurso da sua atividade, em cada período económico, são gerados recursos próprios
que permitem o autofinanciamento da empresa, materializado na retenção de parte dos
lucros gerados, destinando-se a outra parte à remuneração dos seus proprietários
(sócios, acionistas, cooperadores, …), de acordo com as suas deliberações.
É neste contexto que se enquadra o universo da contabilidade das sociedades que aborda
as atividades de financiamento no âmbito das componentes do capital próprio.
Na persecução destes objetivos, o manual foi preparado de modo a dotar os

profissionais de conhecimentos e procedimentos técnicos, nas temáticas tratadas,
designadamente:
• Abarcar os conceitos societários e contabilísticos fundamentais;

• Analisar e compreender os aspetos jurídico-societários e contabilísticos
relativos ao capital social (constituição, aumentos, reduções e perda de metade
do capital social);
• Apreender as questões básicas, também na vertente jurídico-societária e
contabilística, de outras modificações do capital (transmissão de participações
sociais, amortização de partes de capital; aquisição de quotas e ações próprias e
prestações acessórias e suplementares);
7
• Compreender os aspetos essenciais da aplicação dos resultados e lucros

distribuíveis;
• Rever as NCRF aplicáveis, mormente a NCRF 27 – Instrumentos financeiros.
Cada uma destas temáticas foi estruturado de modo a analisar-se:
(i) Os conceitos e fundamentos associados;

(ii) A legislação comercial e supletiva aplicável;
(iii) Os seus aspetos contabilísticos; e
(iv) A formulação e resolução de casos práticos.
No que tange à legislação comercial e supletiva foram transcritas as normas do Código

das Sociedades Comerciais e do Código dos Valores Mobiliários tidos como relevantes
para a identificação, mensuração e reconhecimento contabilístico das operações
societárias.
De igual modo, foi dada a devida ênfase aos normativos do Código Cooperativo
atinentes a constituição de cooperativas e aplicação de excedentes.
Adentro da legislação selecionada fizeram-se anotações com o intuito de interpretar,

precisar e clarificar os conteúdos jurídico-societários fundamentais.
Nestes termos, o manual foca-se nos aspetos societários relevantes para a contabilidade
e está estruturado em dez capítulos, que abordam as temáticas anteriormente aludidas.
É nossa convicção que o manual, pela abordagem teórico-prática dos temas

apresentados, poderá constituir-se como um instrumento de apoio à formação dos
Contabilistas Certificados e de aplicação prática nos domínios da contabilidade das
sociedades.
As interpretações e opiniões emitidas neste manual, bem como eventuais erros e

omissões, são da exclusiva responsabilidade do seu autor, não podendo ser imputadas às
entidades com as quais colabora.
8
1. Enquadramento da temática: Âmbito e conceitos fundamentais
1.1. Âmbito
As alterações nos normativos societários e contabilísticos em Portugal, mormente,
desde o ano de 2005, derivaram da necessidade de adaptação da legislação portuguesa
às Diretivas da União Europeia.
A nível contabilístico e na sequência da decisão política em Lisboa, em março de 2000,

a UE emitiu o Regulamente (CE) n.º 1606/2002, de 19 de julho de 2002, obrigando os
grupos de empresas cotadas a apresentar as suas demonstrações financeiras de acordo
com as IAS/IFRS, a partir de 1 de janeiro de 2005, deixando aos Estados-Membros a
decisão de permitir a adoção das IAS/IFRS noutros casos.
Em Portugal, o Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de fevereiro, veio permitir a adoção das

IAS/IFRS nos seguintes casos:
- Na elaboração das contas consolidadas dos grupos não cotados; e

- Na elaboração das contas individuais das entidades incluídas na consolidação
dos grupos (cotados e não cotados).
A nível societário destacam-se as alterações introduzidas pelo Decreto-lei nº 76º-

A/2006, de 29 de março e diplomas subsequentes atinentes a matérias societárias.
Na atualidade, na esfera da contabilidade, nos exercícios com início em ou após 1 de

janeiro de 2016 aplicam-se as alterações ao SNC introduzidas pelo Decreto-lei nº
98/2015, de 2 de junho, que procedeu à transposição da Diretiva 2013/34/EU, do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, também conhecida como a
Diretiva da Contabilidade. Por outro lado, igualmente em 2015, foram introduzidas
várias alterações ao SNC, através de portarias e avisos, as quais também produzem
efeitos nos exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2016.
A temática geral deste manual designada por aspetos societários relevantes para a
contabilidade enquadra-se no ramo da contabilidade das sociedades.
A contabilidade das sociedades é uma área específica da contabilidade financeira que

tem essencialmente em conta a relação entre o normativo contabilístico e o direito das
sociedades, tomando como antecedente a configuração do tipo societário analisado,
como se observa no presente manual pela constante interligação com a legislação
comercial.
9
Este manual está direcionado basicamente às sociedades por quotas e anónimas, dando
ainda relevo às sociedades cooperativas, devido à enorme transcendência económica
destes tipos de entidades.
1.2. Conceitos societários fundamentais
1.2.1. Conceito de sociedade
O conceito de sociedade é-nos apresentado pelo Código Civil:
Conceito de sociedade (artigo 980.ºdo Código Civil)
“Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir

com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que
não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.”
Como é evidente, embora tendo em mira a obtenção de lucros, todos os sócios, em

contrapartida, ficam sujeitos às perdas eventuais.
Entretanto, podemos notar que daquele articulado ressaltam os elementos definidores do

conceito (civilista) de sociedade enquanto entidade jurídico-económica:
a) Associação ou agrupamento de pessoas (sócios)

A sociedade começa por ser uma entidade composta, em regra, por dois ou mais
sujeitos (pessoas singulares ou coletivas), sendo a exceção as sociedades
unipessoais originárias ou supervenientes.
b) Contribuição de bens ou serviços
Qualquer sociedade exige um património próprio, o qual é inicialmente

constituído ao menos pelos direitos correspondentes às obrigações de entrada.
Assim, todo o sócio é chamado à “obrigação de entrada”, a qual se poderá

concretizar em dinheiro, outros bens ou até em serviços.
O sócio que contribui apenas com serviços designa-se por sócio de mera
indústria. Apenas são admitidos nas sociedades em nome coletivo e nas
sociedades em comandita. Alguns autores distinguem entre “sócio de mera
indústria” e “sócio de indústria”, reservando esta expressão para aquele sócio
que contribui conjuntamente com bens e serviços.
10
c) Exercício em comum de uma atividade económica

A atividade económica exercida em comum pelos sócios que integram a
sociedade.
Apenas se exclui aquela atividade que seja de mera fruição, como seria por
exemplo, a que respeitasse ao recebimento e repartição das rendas de um prédio
comum.
d) Fim lucrativo
O fim ou escopo da sociedade é a obtenção, através do exercício da atividade, de
lucro e a sua repartição pelos sócios.
Com efeito, as sociedades comerciais (e civis do tipo comercial) propõem-se

obter lucros, constituindo incrementos dos seus patrimónios.
A noção legal de lucro que integra a ideia de sociedade é ampla e capaz de

envolver tanto o incremento de riqueza como a angariação de riqueza
(redistribuição) pelos sócios participantes.
Está aqui em causa o problema de saber se as cooperativas serão sociedades. O

termo repartirem é suficientemente amplo para poder compreender dentro de si o
recebimento das vantagens diretamente através da utilização que o sócio fizer
das vantagens lucrativas oferecidas pela atividade económica realizada, tal como
acontece nas cooperativas.
1.2.2. Sociedades civis e comerciais
É sabido que o género societário se desdobra fundamentalmente em duas espécies:

sociedade civil e sociedade comercial.
As sociedades civis têm como matriz reguladora o Código Civil e as sociedades

comerciais o Código das Sociedades Comerciais.
Para cada uma destas espécies de sociedades há que observar as respetivas legislações
complementares, adentro das suas especificidades.
11
Nos termos do n.º 2 do artigo 1.º do Código das Sociedades Comerciais, são comerciais
as sociedades que:
a) Tenham por objeto a prática de atos de comércio;

b) Adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de
sociedade anónima ou de sociedade em comandita.
Assim, uma sociedade comercial caracteriza-se por dois elementos fundamentais:
- O objeto: exercício do comércio;

- O tipo: previsto na lei;
Estas condições (o objeto e o tipo) acabam por definir a sociedade comercial regular,
mas não podemos deixar de referir as sociedades irregulares, as sociedades civis com
tipo comercial e as sociedades civis, como adiante veremos.
Quanto à importância relativa dos vários tipos de sociedade comercial, convém salientar
que, no universo das sociedades comerciais regulares, as sociedades anónimas e as
sociedades por quotas são de longe as mais importantes, representando, em conjunto,
mais de 99% do número total das sociedades existentes em Portugal1.
Com efeito, a importância das sociedades em nome coletivo tem vindo a decrescer e o
número das sociedades em comandita não atinge as três dezenas, pelo que a matéria em
apreço incidirá sobre as sociedades por quotas e sociedades anónimas. Será também
dado o devido relevo às cooperativas.
1.2.3. Classificação das sociedades
Tendo presente a classificação das sociedades comerciais quanto ao seu tipo e à

responsabilização dos sócios perante os credores, a saber:
- Sociedades em nome coletivo: responsabilidade ilimitada;

- Sociedades anónimas e por quotas: responsabilidade limitada;
- Sociedades em comandita: responsabilidade mista (ilimitada para uns sócios e
limitada para outros sócios).
Importa analisar outras classificações das sociedades.

1
Conforme se depreende dos dados estatísticos expressos em “Contabilidade das Sociedades”, pág. 37.
12
1.º - Quanto ao objeto e tipo

a) Sociedades comerciais regulares
Sociedades com objeto e tipo comerciais, constituídas regularmente à luz do

Código das Sociedades Comerciais.
b) Sociedades irregulares
Sociedades com objeto comercial, mas sem tipo comercial.
Uma sociedade que tem por objeto a prática de atos de comércio, ainda que não
adote um dos referidos tipos, é sociedade comercial, apesar de irregularmente
constituída quando falte essa adoção.
Todos quantos em nome delas contratarem responderão solidária e

ilimitadamente pelas obrigações contraídas. Atualmente, o conceito de sociedade
irregular abrange ainda as sociedades comerciais antes do respetivo registo
(artigos 37.º a 52.º do CSC).
c) Sociedades civis simples e sociedades civis de tipo comercial
São civis as sociedades com objeto civil, ou seja, as sociedades que não tenham
por objeto a prática de atos de comércio.
As sociedades civis podem ser de duas espécies: sociedades civis simples e

sociedades civis de tipo ou forma comercial.
As sociedades civis simples, são sociedades sem objeto e tipo comercial.
Regulam-se, fundamentalmente, pelo Código Civil.
Por sua vez, as sociedades civis de tipo comerciais são sociedades sem objeto
comercial, mas com tipo comercial.
Ficam sujeitas às disposições do Código das Sociedades Comerciais (nº 4 do

artigo 1º do Código das Sociedades Comerciais). No entanto, estas sociedades
não são consideradas comerciantes para efeito do artigo 13º do Código
Comercial (cf. Contabilidade das Sociedades, pág. 20).
13
2.º - Quanto à natureza do seu capital
a) Sociedades fechadas
O capital social está normalmente dividido entre um número restrito de sócios e

acionistas.
b) Sociedades abertas
As ações são negociadas na Bolsa de Valores livremente, sem intervenção direta
do comprador e do vendedor, que dão ordens de compra ou venda a entidades
com autorização para intermediar essas operações (corretores).
Para além destas, constituem as sociedades que se tenham constituído através de
oferta pública de subscrição, entre outras modalidades.
Estas sociedades estão reguladas no capítulo IV do CVM.
3.º - Quanto ao tipo de relações dos associados

a) Sociedades de pessoas
Sociedades com poucas pessoas, conhecidas, com confiança recíproca e todas
intervindo na administração, como as sociedades em nome coletivo.
Rigorosamente, todas as sociedades são de pessoas e de capitais, pelo que esta

classificação apenas pretende salientar qual o elemento de maior relevo (as
pessoas ou os capitais) na constituição dos vários tipos de sociedades
comerciais.
b) Sociedades de capitais
Sociedades, por regra, com muitas pessoas, desconhecidas e poucas intervindo

na administração, como as sociedades anónimas.
14
c) Sociedades de tipo misto
Sociedades cujo tipo permite que se aproximem quer das sociedades de pessoas
quer das sociedades de capitais, como as sociedades por quotas e as sociedades
em comandita.
4.º - Outros tipos de sociedades ou figuras afins

a) Cooperativas
b) Empresas públicas
c) Empresas de economia mista (integram o setor público)
d) Cooperação entre sociedades
o Agrupamento complementar de empresas (ACE)
O regime dos agrupamentos regulamentares de empresas está

regulamentado no Decreto-Lei nº 430/73, de 25 de agosto.
o Agrupamento europeu de interesse económico (AEIE)
O agrupamento europeu de interesse económico está previsto no

Regulamento (CEE) nº 2137/85 do Conselho, de 25 de julho de 1985.
o Consórcio - Contrato de reunião de empresas "joint venture" alocando

meios humanos e tecnologias para a realização de determinados fins:
estudo preparatório de um empreendimento; pesquisa e exploração de
recursos naturais, etc.. 2
o Associação em participação - Contrato pelo qual uma pessoa (associada)

se associa a uma atividade económica exercida por uma outra pessoa
(associante), ficando a primeira a participar nos lucros, ou nos lucros e
perdas que desse exercício resultarem para a segunda.2

2
Institutos regulados no Regime jurídico dos contratos de consórcio e de associação em participação
(Decreto-Lei nº 231/81, de 28 de julho.
15
1.2.4. Personalidade e capacidade jurídica
Conforme o Código das Sociedades Comerciais:
Personalidade (artigo 5º do CSC)
“As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data
do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto
quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.”
Convém salientar que, para a aquisição da personalidade jurídica da sociedade, passa a

ser decisivo o registo comercial, não bastando a formalização pelos meios legais
admitidos do ato constitutivo.
Nos termos do n.º 1 do artigo 6.º do CSC, a capacidade da sociedade compreende os

direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim,
excetuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da
personalidade singular.
Quer dizer, as sociedades comerciais têm, por força da lei, uma personalidade jurídica
própria, podendo ser sujeitos de direitos e obrigações (são pessoas jurídicas coletivas).
Tal significa que os bens pertencentes a determinada sociedade não são de qualquer dos
seus sócios, mas sim da sociedade e, portanto, de todos eles.
No que respeita à capacidade jurídica de exercícios de direitos, claro que, não tendo
existência física (como as pessoas singulares), a sociedade exercerá os seus direitos e
cumprirá as suas obrigações por intermédio dos seus representantes.
Resumindo:
Em consequência da sua personalidade jurídica as sociedades comerciais:
- São sujeitos de direitos e obrigações;

- Têm um património próprio (autonomia patrimonial);
- Têm um nome próprio (firma), que as identifica;
- Têm um domicílio (sede), distinto do de qualquer dos seus sócios;
- Podem estar em juízo por intermédio dos seus representantes legais.
Questão pertinente, é a capacidade dos representantes legais da sociedade na prestação

de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades.
16
O nº 3 do artigo 6.º do CSC veio estabelecer como princípio que são contrárias ao fim
da sociedade, e portanto nulas, as garantias reais ou pessoais prestadas a dívidas de
outras entidades. Só assim não será se existir justificado interesse próprio da sociedade
garante ou se a sociedade garante e a sociedade garantida se encontrarem em relação de
domínio ou de grupo.
1.2.5. Forma e partes do contrato

A constituição de sociedades está regulada no CSC no capítulo III – Contrato de
sociedade.
O contrato de sociedade, ou seja, o acordo que os sócios fundadores estabelecem entre

si é o marco jurídico constitutivo da sociedade.
Para o efeito, releva o artigo 7.º do CSC:
1. O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito (forma externa);
2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando,

para alguns tipos de sociedades, a lei exija um número superior (sociedades por
ações) ou permita que a sociedade seja constituída por uma única pessoa
(sociedades unipessoais).
Como exemplos encontramos no CSC:
• Sociedades unipessoais por quotas: artigos 270.º-A a 270.º-F; e

• Grupos constituídos por domínio total: artigos 488.º a 491.º.
1.2.6. Subscrição e realização do capital
A constituição de uma sociedade implica sempre, para além do mais, duas fases:
1.ª – A subscrição do capital social
Entende-se por subscrição o ato pelo qual o futuro sócio se compromete a entregar à
sociedade determinados valores para a formação do capital social.
Tais valores (entradas) estão consubstanciados em bens suscetíveis de penhora (artigo

20º. do CSC).
17
A reunião do capital de uma sociedade pode ser feita por subscrição particular, caso em
que todo o capital é subscrito por um número determinado de pessoas singulares ou
coletivas (fundadores), mas nas sociedades anónimas também pode ser feita por
subscrição pública, caso em que, não estando previamente determinado a totalidade ou
parte dos subscritores, para ela se recorre a meios publicitários (anúncio).
2.ª – A realização do capital social

Entende-se por realização do capital o ato pelo qual os subscritores (já sócios) entregam
à sociedade aqueles valores com que se comprometeram anteriormente.
A realização do capital corresponde, assim, à liberação (pagamento) das quotas e ações.
A realização pode ser integral ou parcial, consoante os sócios, no momento da

constituição, entregam à sociedade a totalidade dos valores subscritos ou apenas parte
deles, caso em que completarão posteriormente o pagamento, nos prazos
convencionados e constantes do pacto social, podendo haver várias chamadas de capital
(prestações), escalonadas no tempo.
1.2.7. Contrato de sociedade
O contrato de sociedade, ou seja, o título constitutivo da sociedade, há-de conter

determinadas especificações, tal como prescreve o artigo 9.º do CSC:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de

identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objeto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os
pagamentos efetuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a
especificação dos respetivos valores;
18
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo

encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem
prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das
Pessoas Coletivas.
Os artigos seguintes do mesmo Código referem-se aos requisitos da formação da firma

(10.º), ao objeto (11.º), à sede (12.º), às formas locais de representação (13.º) e à
expressão do capital (14.º)
Note-se que, de acordo com o artigo 15.º, a sociedade dura por tempo indeterminado, se
nenhuma duração for estabelecida no contrato.
Além disso, a duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada

(prorrogação da sociedade) por deliberação tomada antes desse prazo ter terminado
Com efeito, depois desse facto, a prorrogação da sociedade dissolvida (regresso à

atividade) só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º do Código das Sociedades
Comerciais.
1.2.8. Registo do contrato
O registo do contrato de constituição da sociedade na competente conservatória do

registo comercial está regulado no artigo 18º do CSC.
Para a generalidade das sociedades o contrato de sociedade, depois de celebrado na

forma legal, deve ser inscrito no registo comercial.
Cumprida a formalidade do registo comercial, a sociedade adquire o estatuto de

sociedade regular e só a partir de então a sociedade assume plenamente os seus direitos
e obrigações, ou seja, adquire personalidade jurídica própria.
1.3. O capital próprio: conceito e composição
A estrutura concetual do SNC, no parágrafo 49, alínea c), define o capital próprio como:
“Capital próprio é o interesse residual nos ativos da entidade depois de deduzir todos
os seus passivos.”
Sendo o “capital próprio” o valor residual da importância monetária dos ativos uma vez
deduzidos todos os passivos, é evidente que a quantia pela qual o capital próprio é
19
mostrado no balanço está dependente das hipóteses e critérios de mensuração utilizados

para mensurar os ativos e passivos.
Esta quantia, quanto ao significado da sua mensuração e abrangência, tem tradução no

parágrafo 66 da estrutura concetual, como segue:
“A quantia pela qual o capital próprio é mostrado no balanço está dependente da

mensuração dos ativos e dos passivos. Normalmente, a quantia agregada do capital
próprio somente por coincidência corresponde ao valor de mercado agregado das
ações da entidade ou à soma que poderia ser obtida pela alienação quer dos ativos
líquidos numa base fragmentária quer da entidade como um todo segundo o
pressuposto da continuidade.”
Como tal a cifra agregada do capital próprio corresponde, em essência, ao valor

contabilístico agregado do capital social (ações ou quotas) da entidade.
Todavia, é de notar que a utilização de diferentes bases de mensuração em graus

diferentes e em variadas combinações na preparação e apresentação das demonstrações
financeiras, com especial ênfase para a utilização da base do justo valor, tem como
escopo atingir a expressão monetária do capital próprio na vizinhança do valor de
mercado da entidade.
O agregado do capital próprio representa a contribuição direta ou indireta dos sócios ou

proprietários no financiamento da entidade, a qual pode ter origens distintas, a saber:
a) Elementos patrimoniais entregues pelos sócios e proprietários, reconhecidos nas

contas:
51- Capital subscrito
53 - Outros instrumentos de capital próprio
54 - Prémios de emissão
b) Valor nominal e descontos e prémios de aquisição de ações e quotas próprias

detidas, reconhecidas na conta “52 Ações (quotas) próprias”
c) Retenção de resultados do período ou períodos anteriores, reconhecidos nas

contas:
20
55 – Reservas
56 - Resultados transitados (inclui no início de cada exercício a transferência
do resultado líquido do período anterior e dividendos antecipados).
d) Aumentos e reduções de valor de ativos, reconhecidos nas contas:

57 - Ajustamentos em ativos financeiros
58 - Excedentes de revalorização de ativos fixos tangíveis e intangíveis
e) Aumentos e reduções de valor de outros ativos e passivos, subsídios não

reembolsáveis, doações, ganhos e perdas na alienação de ações e quotas
próprias, bem como outros ganhos e perdas reconhecidas no capital próprio,
sendo, genericamente, utilizada a conta “59 - Outras variações no capital
próprio”.
O capital próprio de uma sociedade constitui a grandeza central nos sistemas de

contabilidade, sendo determinante como medida da posição financeira da entidade num
determinado momento de relato.
Esta grandeza tem acolhimento no CSC (Código das Sociedades Comerciais),

mormente os artigos: 32º, n.º 1; 35º, n.º 2; 171º, n.º 2 e 349º, nos 1 e 2.
As componentes do capital próprio, no que respeita às entidades com fins lucrativos,

vêm elencados nos anexos 1, 7 e 18 referentes ao balanço da Portaria nº 220/2015 de 24
de julho. Tais componentes, na sua estrutura básica, são coincidentes, no essencial, com
o previsto no nº1 do artigo 349º do Código das Sociedades Comerciais, como segue:
“Artigo 349.º - Limite de emissão de obrigações
1 - A emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a sociedade

emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou
superior a 35%, calculado a partir do balanço da sociedade, através da seguinte
fórmula:
Autonomia financeira = CP/AL x 100
Em que:
- Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado,
deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os
ajustamentos em ativos financeiros;
21
- Ativos líquidos (AL), corresponde aos ativos reconhecidos de acordo com o

normativo contabilístico aplicável.
Com balizamento nestes normativos realça-se a importância e significado da grandeza

contabilística “Capital Próprio” nas operações jurídico-societárias da entidade.
Neste âmbito, adentro do “Capital Próprio”, cabe fazer-se referencia à rubrica “Capital
Subscrito”, denominado juridicamente “Capital Social”, como a cifra monetária
representativa da soma dos valores nominais das participações sociais, ou o valor
correspondente à totalidade (quantidade) de ações emitidas sem valor nominal, fundadas
em entradas em dinheiro e/ou outros bens penhoráveis.
Ao longo desde manual, no desenvolvimento das diversas operações societárias,

envolvendo componentes do capital próprio, serão apresentados, a par dos aspetos
societários, os aspetos contabilísticos relevantes.
22
2. Constituição de sociedades e cooperativas
2.1. Aspetos societários

2.1.1. Conceitos e fundamentos
Em regra, o propósito de constituir uma sociedade comercial assenta num acordo em
que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício
em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa atividade (artigo 980.º do Código Civil). Tendo as
partes decidido exercer em comum uma atividade comercial, deve, adotar um dos tipos
previstos no CSC (nº 3, artigo 1.º).
No que respeita às sociedades em geral, a referência do artigo 980.º do Código Civil ao

exercício de uma atividade económica visa abranger todas as atividades destinadas à
produção de bens ou utilidades de qualquer natureza, materiais ou imateriais,
enquadráveis em qualquer dos setores da economia.
Ficam, assim, excluídos do objeto das sociedades apenas as atividades de caráter

meramente ideal, v.g., as de caráter cultural, político, religioso e análogas.
Por outro lado, o artigo 980.º do Código Civil exige que a atividade económica seja
certa, o que significa, obviamente, que ela deverá ser definida, determinada de forma
concreta e específica, de modo a não se admitirem indicações tão vagas do escopo
social que acabem por se traduzir numa incerteza ou atividades a que a sociedade se
destine.
Além disso, a atividade económica tem de ser exercida “em comum” e não pode ser de
“mera fruição”.
Assim, de um lado teremos as situações de comunhão (regidas pelas normas de

compropriedade: artigo 1404.º do Código Civil), cujos titulares se limitam à fruição
económica dos bens, ou seja, à perceção dos frutos ou rendimentos que tais bens
proporcionam usualmente, segundo o seu destino económico natural.
Do outro lado, teremos as sociedades, que se caraterizam pelo desenvolvimento de uma

atividade dos sócios geradora de uma utilidade, de um valor económico novo, através de
um processo produtivo ou especulativo, que implique uma “transformação física ou
económica dos elementos patrimoniais postos em causa (bens ou serviços, capital ou
trabalho)”, cf. Ferrer Correia citado em Correia, Miguel J.A. Pupo (2007).
23
Neste desiderato, o fim último da reunião dos sócios, com respetivos contributos, para o
exercício da atividade comum, terá de consistir na obtenção de um enriquecimento
patrimonial, de um lucro.
O elemento teleológico (finalístico) não consiste apenas no intuito de que a sociedade

produza lucros: é necessário que ela vise também a repartição destes pelos sócios, como
resulta da própria letra do artigo 980.º do Código Civil.
Analisados os elementos distintivos do conceito de sociedade, tecem-se as bases

essenciais do processo de constituição de uma sociedade comercial.
O CSC estruturou o processo tradicional de constituição das sociedades em três

momentos nucleares: ato constitutivo inicial reduzido a escrito (as assinaturas dos
subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, conforme nº 1 do artigo 7.º do
CSC).
O CSC prevê, ainda, outros processos de constituição de sociedades. A constituição de

sociedades anónimas pode efetuar-se com “apelo a subscrição pública”, encontrando-se
a regulação deste processo prevista nos artigos 279.º e seguintes do CSC e no CVM
(artigos 108.º e seguintes, em especial, 115.º e 168.º).
Excecionalmente, e apenas nos casos permitidos pela lei, as sociedades comerciais

podem fundar-se em negócio jurídico unilateral, como são as previsões do n.º 1 do
artigo 270º-A e do n.º 1 do artigo 488.º.
O CSC não esgota o elenco dos regimes de constituição de sociedades comerciais e civil
sob a forma comercial.
Com efeito, há a considerar os regimes “especiais de constituição de sociedades por

quotas e anónimas”, a saber:
- Regime especial de constituição imediata de sociedades por quotas e

anónimas – a “empresa na hora” regulado pelo decreto-lei nº 111/2015, de 8
de julho; e
- Regime especial de constituição online de sociedades, legislado no decreto-lei
nº 125/2006, de 29 de junho.
24
2.1.2. Enquadramento legal

2.1.2.1. Constituição de sociedades por quotas
2.1.2.1.1. Características e Contrato (artigos 197.º a 201.º do CSC)
No que respeita às características das sociedades por quotas:
a) O capital está dividido em quotas;

b) Os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas
no contrato social;
c) Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da
sociedade
No entanto, é lícito estipular no contrato que um ou mais sócios respondem

também perante os credores sociais até determinado montante, solidariamente
com a sociedade ou subsidiariamente em relação a esta (nº 1 do artigo 197.º do
CSC).
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar (artigo 199.º do CSC):
a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respetivo titular;

b) O montante das entradas efetuadas por cada sócio no momento do ato
constitutivo e o montante das entradas diferidas.
No que concerne ao capital social e quotas, o montante do capital social é livremente

fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos
sócios (artigo 201.º do CSC).
A unidade e montante da quota está previsto no artigo 219.º do CSC, observando-se o

que se segue:
a) Na constituição da sociedade, a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota,

que corresponde à sua entrada;
b) Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser
inferior a €1;
c) A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são
independentes, sem prejuízo da sua unificação, verificados os requisitos legais;
d) Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.
25
2.1.2.1.2. Obrigação de Entrada
Relativamente à obrigação de entrada (artigos 202.º a 207.º do CSC), salienta-se:
Entradas (artigo 202.º do CSC):

“1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2- Revogado
3- Revogado
4- Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização
das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua
responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que
se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as
respetivas entradas nos cofres da sociedade.
5 - Revogado
6 - Os sócios que, nos termos do n.º 4, se tenham comprometido no ato constitutivo a
realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem
declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da
sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respetivo
valor nos cofres da sociedade.”
Tempo das entradas (artigo 203.º do CSC):
“1 - O pagamento das entradas diferidas tem de ser efetuado em datas certas ou ficar
dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a
prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco
anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se
encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for
inferior.
2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes
sócios devem ser simultâneas e representar frações iguais do respetivo montante.
3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em

mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo
que pode variar entre 30 e 60 dias.”
26
Relativamente a esta matéria, os artigos subsequentes respeitam a:
- Artigo 204.º - Aviso ao sócio remisso e exclusão deste;

- Artigo 205.º - Venda da quota do sócio excluído;
- Artigo 206.º - Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota;
- Artigo 207.º - Responsabilidade dos outros sócios;
- Artigo 208.º - Aplicação das quantias obtidas na venda da quota.
No que concerne ao quadro legal (CSC) da obrigação de entrada importa reter o que se
segue.
As entradas em espécie previstas no relatório do Revisor Oficial de Contas (ROC),

elaborado nos termos do artigo 28.º do CSC, acham-se realizadas no ato constitutivo.
O contrato social pode prever o diferimento da realização das entradas em dinheiro.
Os pagamentos posteriores só podem ser diferidos para datas certas, por um período não
superior a cinco anos ou a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior, ou
ficar dependente de factos certos e determinados (artigo 203.º do CSC).
Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios
devem ser simultâneas e representar frações iguais do respetivo montante.
O sócio que não tenha efetuado a prestação de entrada na data em que devia fazê-la
designa-se por sócio remisso, embora só entre em mora depois de interpelado pela
sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar (artigo 204.º do CSC).
Se o sócio não efetuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado,
deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do trigésimo dia seguinte à
receção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
Depois deste prazo e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por
carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da
respetiva quota e pagamentos já realizados.
Nesta circunstância, os sócios podem deliberar que a perda se limite à parte da quota
correspondente à prestação não efetuada.
Então, a sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se os
sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso ou a um,
alguns ou todos os restantes sócios (artigo 205.º do CSC).
27
Acresce que, qualquer que seja a deliberação, se o preço ajustado for inferior à soma do
montante em dívida com a prestação já efetuada por conta da quota, a venda só pode
realizar-se com o consentimento do sócio excluído (nº 3 do artigo 205.º do CSC).
Contudo, o sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente

responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o produto da venda e a parte da
entrada em dívida.
Entretanto, convém salientar que, excluído um sócio ou declarada perdida a favor da

sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a pagar a
parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não vendida,
respondendo esses sócios, nas relações internas, proporcionalmente às suas quotas.
Note-se, finalmente, que as quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído,

deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da
importância da entrada em dívida.
Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as
quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos feitos; o restante será
entregue ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada. O
remanescente pertence à sociedade.
Face ao antedito, o limite máximo da responsabilidade de cada sócio, pela realização

das quotas subscritas e não realizadas, é determinado pela soma do valor da sua quota
com o valor das restantes quotas, ou seja, o capital social.
No entanto, logo que o capital subscrito pelos restantes sócios estiver realizado, a
responsabilidade de cada sócio limitar-se-á ao valor da sua quota.
28
2.1.2.2. Constituição de sociedades anónimas

2.1.2.2.1. Características e contrato
Esta matéria está prevista nos artigos 271.º a 284.º do CSC, dos quais se reproduzem os
essenciais:
• Caraterísticas (artigo 271.º do CSC)

“Na sociedade anónima, o capital é dividido em ações e cada sócio limita a sua
responsabilidade ao valor das ações que subscreveu.”
• Conteúdo obrigatório do contrato (artigo 272.º do CSC)

“Do contrato de sociedade devem especialmente constar:
a) O número de ações e, se existir, o respetivo valor nominal;
b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de
ações;
c) As categorias de ações que porventura sejam criadas, com indicação
expressa do número de ações e dos direitos atribuídos a cada categoria;
d) Se as ações são nominativas ou ao portador e as regras para as suas
eventuais conversões;
e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas
subscrito;
f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
g) A estrutura adotada para a administração e fiscalização da sociedade.”
• Número de acionistas (artigo 273.º do CSC)

“1 - A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios
inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.
2 - Do disposto no n.º 1 excetuam-se as sociedades em que o Estado,
diretamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades
equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as
quais podem constituir-se apenas com dois sócios.”
• Aquisição da qualidade de sócio (artigo 274.º do CSC)

“A qualidade de sócio surge com a celebração do contrato de sociedade ou com
o aumento do capital, não dependendo da emissão e entrega do título de ação
29
ou, tratando-se de ações escriturais, da inscrição na conta de registo

individualizado.”
• Valor nominal do capital e das ações (artigo 276.º do CSC)

“1 - As ações das sociedades anónimas podem ser ações com valor nominal ou
ações sem valor nominal.
2 - Na mesma sociedade não podem coexistir ações com valor nominal e ações
sem valor nominal.
3- O valor nominal mínimo das ações ou, na sua falta, o valor de emissão,
não deve ser inferior a 1 cêntimo.
4 - Todas as ações devem representar a mesma fração no capital social e, no
caso de terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal.
5 - O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros.
6 - A ação é indivisível.”
• Entradas (artigo 277.º do CSC)
“1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor

nominal ou do valor de emissão das ações, não podendo ser diferido o
prémio de emissão, quando previsto.
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em

instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até
ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que

procederam ao depósito referido no número anterior.
…”
Como determinante, destas normas importar reter o que se segue.
A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a
cinco, salvo quando a lei o dispense.
Conforme o já referido, excetuam-se as sociedades em que o Estado, diretamente ou por

intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este
30
efeito, fique a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois
sócios (nº 2 do artigo 273.º do CSC).
Ademais, o nº 1 do artigo 488.º do CSC prevê que uma sociedade pode constituir uma
sociedade anónima de cujas ações ela seja inicialmente a única titular.
A aquisição da qualidade de sócio surge com a outorga do contrato de sociedade ou com

o aumento de capital, não dependendo da emissão e entrega do título de ação ou,
tratando-se de ações escriturais, da inscrição na conta de registo individualizado (artigo
274.º do CSC).
O artigo 275.º do CSC é dedicado à firma destas sociedades.
No que respeita ao valor nominal do capital e das ações (artigo 276.º do CSC):
a) O valor nominal mínimo do capital social é de € 50.000,00 e o valor nominal

mínimo das ações ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser inferior a 1
cêntimo.
b) Todas as ações devem representar a mesma fração no capital social e, no caso de
terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal, sendo indivisíveis.
c) As ações das sociedades anónimas podem ser ações com valor nominal ou ações
sem valor nominal, sendo que, na mesma sociedade não podem coexistir ações
com valor nominal e ações sem valor nominal.
Relativamente às entradas (artigo 277.º do CSC):
a) Não são admitidas contribuições de indústria;

b) Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor
nominal ou do valor de emissão das ações, não podendo ser diferido o prémio de
emissão, quando previsto.
c) A soma das entradas em dinheiro está sujeita ao regime de depósito prévio em
instituição de crédito.
O artigo 278.º trata da administração e da fiscalização.
Ainda na secção caraterísticas e contrato do CSC, pela sua importância, analisa-se

separadamente a subscrição do capital social.
31
2.1.2.2.2. Subscrição do capital social
O regime de constituição com apelo a subscrição pública, no que tange ao CSC, está
regulado nos artigos 279.º, 280.º, 281.º, 282.º e 283.º dos quais se reproduz.
• Constituição com apelo a subscrição pública (artigo 279.º do CSC)

“1 - A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de
ações deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a
responsabilidade estabelecida nesta lei.
2- Os promotores devem subscrever e realizar integralmente ações cuja soma
dos valores nominais ou cuja soma dos valores de emissão de cada ação
perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º 3 do artigo 276.º,
sendo essas ações inalienáveis durante dois anos a contar do registo
definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante
esse tempo sobre oneração ou alienação de ações nulos.
3- Os promotores devem elaborar o projeto completo de contrato de
sociedade e requerer o seu registo provisório.
4- O projeto especificará o número de ações ainda não subscritas destinadas,
respetivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.
5- O objeto da sociedade deve consistir numa ou mais atividades
perfeitamente especificadas.
6- Depois de efetuado o registo provisório, os promotores colocarão as ações
destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de ações
destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão
obrigatoriamente:
a) O projeto do contrato provisoriamente registado;
b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos
promotores;
c) O prazo, lugar e formalidades da subscrição;
d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;
e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspetivas da
sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e
em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data,
contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos
eventuais interessados na subscrição;
32
f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for

necessário;
g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará
dependente da subscrição total das ações ou das condições em que é
admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa;
h) O montante da entrada a efetuar na altura da subscrição, o prazo e o
modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a
constituir-se a sociedade.
7 - As entradas em dinheiro efetuadas por todos os subscritores serão
diretamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e
referida no n.º 3 do artigo 277.º
8- Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de
uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da
sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca
superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem
aprovadas as contas anuais.”
• Subscrição incompleta (artigo 280.º do CSC)
“1 - Não sendo subscritas pelo público todas as ações a ele destinadas e não
sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores
requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em
que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas.
Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto,
não tiverem sido levantadas todas as entradas.
2- A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º
3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do
documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter
sido cancelado ou ter caducado.
3- O programa da oferta de ações à subscrição pública pode especificar que,

no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva
deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido
subscritos pelos menos três quartos das ações destinadas ao público.
33
4- Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efetuadas são

suportadas pelos promotores.”
Deste articulado ressaltam as ideias chave que de seguida se expressam.
A sociedade anónima pode ser constituída por subscrição particular, caso em que o seu
capital é imediata e totalmente subscrito pelos fundadores, que ficam detentores iniciais
da totalidade das ações e assumem, ao mesmo tempo, a obrigação de realizar
integralmente o capital social.
Neste caso, logo que se achem verificadas as condições exigidas pela lei, podem os
fundadores constituir a sociedade, outorgando a respetiva escritura.
A sociedade anónima é constituída por subscrição pública ou simultaneamente por

subscrição particular e pública quando para a colocação da totalidade ou de parte das
ações se houver de recorrer a oferta pública de subscrição.
Anote-se que a expressão “sociedade com subscrição pública” compreende as

sociedades que tenham recorrido a subscrição pública e as sociedades cujas ações sejam
cotadas na bolsa.
Neste caso, os promotores devem subscrever e realizar integralmente ações cujos

valores nominais somem ou cuja soma dos valores de emissão de cada ação, pelo
menos, o capital mínimo legal, as quais são inalienáveis durante dois anos a contar do
registo definitivo da sociedade, e elaborar o projeto completo do contrato de sociedade,
requerendo o seu registo provisório. Este projeto especificará o número de ações ainda
não subscritas destinadas, respetivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.
Depois, colocarão as ações destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de

ações destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão,
obrigatoriamente os elementos constantes do nº 6 do artigo 279º do CSC.
Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva duma
percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não
excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá
ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais (cf. nº 8 do artigo 279.º do CSC).
Segue-se o período em que as ações são postas à disposição do público, geralmente por
intermédio das instituições de crédito.
34
Quem pretenda participar na constituição do capital da sociedade, aceitando as

condições estabelecidas, deve preencher e entregar ou submeter um boletim de
subscrição, no qual, para além da sua identificação, o subscritor indica o número e
espécie de ações pretendidas e a forma de pagamento do respetivo preço. As entradas
em dinheiro efetuadas por todos os subscritores serão diretamente depositadas por estes
na conta aberta pelos promotores em nome da futura sociedade.
Findo o prazo de subscrição, as instituições de crédito devolvem à sociedade os boletins

recebidos e, então, verifica-se qual o número de ações subscritas, o qual poderá ser, e
geralmente é, superior ou inferior ao número de ações emitidas e oferecidas ao público.
Na atualidade, face às potencialidades dos meios de comunicação, na emissão de ações,

pode adotar-se um critério diferente: a subscrição termina logo que seja atingido o
número de ações emitidas, evitando-se, deste modo, o rateio e devolução das
importâncias cobradas em excesso.
Quando o número de ações subscritas for superior ao número de ações emitidas, terá de
se preceder a um rateio, de acordo com determinado critério, previamente estabelecido,
respeitando-se em geral as pequenas subscrições.
Após o rateio, dá-se conhecimento ao público do seu resultado, anunciando qual o

número de ações atribuídas para cada número de ações subscritas (em regra, por
escalões) e informando a data a partir da qual podem os subscritores proceder ao
levantamento das respetivas cautelas e do excedente das importâncias depositadas no
ato da subscrição, nos locais onde esta foi efetuada.
As cautelas constituem títulos provisórios das ações, mas para todos os efeitos
equivalentes às próprias ações. Mais tarde, após completa liberação, as cautelas serão
trocadas pelos títulos definitivos, que devem ser entregues aos acionistas nos seis meses
seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.
No caso de subscrição incompleta (artigo 280.º do CSC), não sendo subscritas pelo
público todas as ações a ele destinadas, haverá a considerar duas hipóteses:
1.ª Se o programa de oferta de ações à subscrição pública especificar que, neste

caso, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade,
pode o processo continuar, desde que tenham sido subscritas pelo menos três
quartos das ações destinadas ao público.
35
2.ª Em caso contrário, devem os promotores requerer o cancelamento do registo

provisório e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que
devem levantar as suas entradas, suportando aqueles todas as despesas efetuadas.
Na assembleia constitutiva (artigo 281.º do CSC), terminada a subscrição e podendo ser

constituída a sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os
subscritores (assembleia constitutiva), na qual cada promotor e cada subscritor tem um
voto, independentemente do número de ações subscritas.
A assembleia delibera:
a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projeto registado;

b) Sobre as nomeações para os órgãos sociais;
c) Com voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser
introduzidas alterações no projeto de contrato de sociedade.
A ata deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenha
aprovado a constituição da sociedade.
A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois promotores e pelos
subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro (artigo 283.º do CSC).
Releva também nesta matéria as disposições legais atinentes a ofertas públicas previstas
no título III – Oferta Públicas do CVM.
Relativamente a este código, quanto à subscrição do capital para constituição de

sociedade, reproduzem-se os artigos seguintes:
• Oferta pública (artigo 109.º do CVM)
“1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no

todo ou em parte, a destinatários indeterminados.
2- A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância

de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas,
ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - Considera-se também pública:
a) A oferta dirigida à generalidade dos acionistas de sociedade aberta, ainda

que o respetivo capital social esteja representado por ações nominativas;
36
b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de

prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de
destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não
qualificados, por Estado membro.”
• Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade (artigo 168.º do

CVM)
“Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o

pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de subscrição para
constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:
a) Identificação dos promotores;
b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos

promotores;
c) Cópia do projeto do contrato de sociedade;
d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.”
• Sucessão de ofertas e ofertas em séries (artigo 169.º do CVM)
“O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores

mobiliários do mesmo tipo dos que foram objeto de oferta anterior ou o
lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço
de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do
cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.”
Por sua vez, os documentos exigidos nas alíneas j) a n) do nº 1 do artigo 115.º, são:
“j) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da

assistência;
l) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se

existir;
37
m) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do

contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
n) Informação financeira pró-forma, quando exigível.”
2.1.2.2.3. Obrigação de entrada
A obrigação de entrada está preceituada nos artigos 285.º e 286.º do CSC, sendo
relevante assinalar-se:
• Realização das entradas (artigo 285.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em
dinheiro por mais de cinco anos.
2- Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o acionista só
entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o
pagamento.
3- A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre
30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.
4- Os administradores podem avisar, por carta registada, os acionistas que se
encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo não inferior a
90 dias, para efetuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida
de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as ações em relação
às quais a mora se verifique e os pagamentos efetuados quanto a essas
ações, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos meses.
5- As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas, por carta
registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde
constem, sem referência aos titulares, os números das ações perdidas a
favor da sociedade e a data da perda.”
• Responsabilidade dos antecessores (artigo 286.º do CSC)

“1 - Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma ação o acionista
em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele acionista,
pelas importâncias em dívida e respetivos juros, à data da perda da ação
a favor da sociedade.
…
38
4- Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos

antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da
ação, por intermédio de corretor, em bolsa ou em hasta pública.
5- Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros
e despesas efetuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular
e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela
importância, o excesso pertencerá ao último titular.”
Da análise destes normativos extrai-se o que se refere de seguida.
O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais
de cinco anos.
Relativamente aos acionistas remissos, são aplicáveis disposições semelhantes às das

sociedades por quotas: interpelação do acionista, que pode ser feita por anúncio; entrada
em mora depois de ultrapassado o prazo fixado; concessão de novo prazo não inferior a
noventa dias; perda da ação e dos pagamentos efetuados em favor da sociedade;
responsabilidade solidária de todos os anteriores titulares da ação, que a poderão
adquirir; venda da ação por meio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública.
Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas
efetuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos
antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao
último titular.
2.1.2.2.4. Ações
2.1.2.2.4.1. Aspetos legais
Na esfera do CSC apresentam-se nesta epígrafe os normativos basilares atinentes às

ações enquanto instrumentos jurídicos representativos do capital social.
• Valor de emissão das ações (artigo 298.º do CSC)

“1 - É proibida a emissão de ações abaixo do par ou, no caso de ações sem
valor nominal, abaixo do seu valor de emissão.
2- O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão
de ações sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma
instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.
39
3 - Se a emissão de ações sem valor nominal for realizada a um valor de

emissão inferior ao valor de emissão de ações anteriormente emitidas,
deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor
fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os
acionistas.”
• Ações nominativas e ao portador (artigo 299.º do CSC)

“1 - Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as ações podem ser
nominativas ou ao portador.
2 - As ações devem ser nominativas:
a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;
b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser
transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma
outra restrição à sua transmissibilidade;
c) Quando se tratar de ações cujo titular esteja obrigado, segundo o
contrato de sociedade, a efetuar prestações acessórias à sociedade.”
• Categorias de ações (artigo 302.º do CSC)

“1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e
quanto à partilha do ativo resultante da liquidação, os direitos inerentes
às ações emitidas pela mesma sociedade.
2 - As ações que compreendem direitos iguais formam uma categoria.”
• Contitularidade da ação (artigo 303.º do CSC)

“1 - Os contitulares de uma ação devem exercer os direitos a ela inerentes por
meio de um representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidos ao
representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas
obrigações legais ou contratuais inerentes à ação.
4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º”
40
• Títulos provisórios e emissão dos títulos definitivos (artigo 304.º do CSC)
“1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao

acionista um título provisório nominativo.
2- Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos

definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as
indicações exigidas para os segundos.
3- Os títulos definitivos devem ser entregues aos acionistas nos seis meses
seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de
capital.
4 a 6 revogados
7- As ações continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao

encerramento da liquidação.
8- Os documentos comprovativos da subscrição de ações não constituem, por

si só títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes
previstos.”
No quadro do CVM o Título II – Valores mobiliários regula esta matéria, sendo quanto
às ações de destacar o que se segue.
No que concerne às disposições gerais:
• Categoria (artigo 45.º do CVM)

“Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem
o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões
ou séries diferentes.”
• Formas de representação (artigo 46.º do CVM)

“1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam
representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes
são, neste Código, designados também por títulos.
41
2- Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que

realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo
para efeitos de negociação no estrangeiro.
3- Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de
valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são
representados por registo em conta autónoma.
4- Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados
são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do
qual se constituíram.”
• Valores mobiliários nominativos e ao portador (artigo 52.º do CVM)

“1 - Os valores mobiliários são nominativos ou ao portador, conforme o
emitente tenha ou não a faculdade de conhecer a todo o tempo a
identidade dos titulares.
2 - Na falta de cláusula estatutária ou de decisão do emitente, os valores
mobiliários consideram-se nominativos.”
• Convertibilidade (artigo 53.º do CVM)
“Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das condições especiais

fixadas para cada emissão, os valores mobiliários ao portador podem, por
iniciativa e a expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes
naqueles.”
E, no que concerne aos valores mobiliários titulados:
• Emissão e entrega dos títulos (artigo 95.º do CVM)
“A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente,

que suporta os respetivos encargos.”
42
• Cautelas (artigo 96.º do CVM)
“Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser
provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário
financeiro colocador da emissão.”
• Divisão e concentração de títulos (artigo 98.º do CVM)
“Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores

mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos,
suportando os respetivos encargos.”
Da análise e interpretação do conteúdo destes normativos sistematizam-se nas epígrafes

seguintes as questões essenciais.
2.1.2.2.4.2. Conceitos
O capital das sociedades anónimas, constituído em dinheiro ou em valores penhoráveis

de qualquer natureza, é sempre representado e dividido em ações de valor igual, desde
que tenham valor nominal, podendo contudo o mesmo título representar mais de uma
ação. Para o efeito, deve ser especificado no contrato social o número de ações que cada
título incorpora.
Assim, designam-se por ações não só as partes em que se encontra dividido o capital
das sociedades anónimas, mas também o respetivo título (documento), ou qualquer
outro instrumento representativo do capital previsto na lei.
A ação é, pois, a unidade de medida ou parte do capital das sociedades por ações (em
comandita e anónimas), correspondendo este ao produto do número de ações pelo seu
valor nominal, o qual não pode ser inferior a um cêntimo, com salvaguarda do previsto
para as ações sem valor nominal.
As ações conferem aos seus titulares a qualidade de sócios (acionistas) da sociedade que
as emitiu, com inerentes direitos a participar nos lucros anuais e no património social
em caso de liquidação.
43
São valores mobiliários negociáveis.
As ações são títulos de crédito com características muito especiais, em consequência do

seu prazo indeterminado, pois não conferem aos seus portadores o direito de exigir à
sociedade o reembolso do respetivo valor.
Conforme prescreve o artigo 304.º do CSC antes da emissão dos títulos definitivos,
pode a sociedade entregar ao acionista um título provisório nominativo, o qual substitui
para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem
conter as indicações exigidas para os segundos.
2.1.2.2.4.3. Formas de representação
O Título II – Valores Mobiliários do CVM, regula esta matéria, referindo que os

valores mobiliários podem ser representados por títulos (ações tituladas) ou assumir a
forma meramente escritural (ações escriturais).
Refira-se que consideram-se valores mobiliários as ações, obrigações títulos de

participação, fundos públicos e outros valores equivalentes.
Nestes termos:
a) Ações tituladas
As ações tituladas, previstas nos artigos 95.º a 107.º do CVM, são representadas por
títulos, que podem incorporar mais de uma ação (5, 10, 20, 50, 100, 500, 1000, etc.),
conforme o estabelecido no contrato de sociedade. O acionista tem a faculdade de exigir
a divisão ou concentração de títulos, suportando os respetivos encargos.
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada
através de cautelas (títulos provisórios) passadas pelo emitente ou pelo intermediário
financeiro colocador da emissão (artigo 96.º do CVM).
b) Ações escriturais
Estão reguladas nos artigos 61.º a 94.º do CVM.
44
As ações escriturais não têm número de ordem e são exclusivamente materializadas pela
sua inscrição em contas abertas em entidades registadoras em nome dos respetivos
titulares, através das quais se comprovam a sua natureza, características e situação
jurídica e se processam ou registam, mediante lançamentos e anotações adequados,
todas as operações de que são objeto e o exercício dos direitos de conteúdo patrimonial
que lhes respeitam.
As ações escriturais negociadas em bolsa são obrigatoriamente integradas em sistema

centralizado (artigo 62.º do CVM).
2.1.2.2.4.4. Valores
Relativamente às ações, teremos de distinguir os seguintes valores:
a) Valor nominal ou facial
É o valor que se encontra inscrito no próprio título, no caso de títulos com valor
nominal.
A propósito importa transcrever os nos 1 e 2 do artigo 25.º do CSC, a saber:
• Valor da entrada e valor da participação
“1 - O valor nominal da parte, da quota ou das ações atribuídas a um

sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua
entrada, como tal se considerando ou a respetiva importância em
dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor
oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º.
2 - No caso de ações sem valor nominal, o valor da entrada do sócio

deve ser pelo menos igual ao montante do capital social
correspondentemente emitido.”
b) Ações sem valor nominal

Tradicionalmente o conceito de capital social é dado como cifra (valor
monetário total) representativo da soma do valor nominal das participações
sociais.
45
Todavia, o Decreto-lei nº 49/2010, de 19 de maio, veio introduzir no

ordenamento jurídico português a figura das ações sem valor nominal, passando
a ser admitida a existência de sociedades com ações sem valor nominal.
Para as sociedades com ações sem valor nominal, no seu todo, já que não podem
coexistir na mesma sociedade ações com valor nominal e ações sem valor
nominal, cabe à sociedade livremente decidir – com respeito pelo capital social
mínimo que, para as sociedades anónimas é de € 50.000,00 (cf. artigo 276.º, nº 2
do CSC) – que montante das entradas realizadas pelos sócios é levado a capital
social e que montante é considerado prémio de emissão.
O capital social pode, pois, agora – para as sociedades que adotem a figura das
ações sem valor nominal – definir-se como o elemento do contrato de sociedade,
que se consubstancia numa cifra, necessariamente expressa em euros, que é
livremente fixada pela sociedade, e que determina o valor mínimo das entradas a
realizar pelos sócios.
Com efeito, decorre dos artigos 25.º, nº 2 e 298.º, nº 1 do CSC que o valor das
entradas dos sócios não pode ser inferior ao valor levado a capital
c) Valor de emissão ou de colocação
É a importância paga pelo subscritor.
Pode ser igual ou superior ao valor nominal, dizendo-se, então, que as ações
foram colocadas ao par ou acima do par. Caso mais vulgar nos aumentos de
capital, em consequência da boa situação económica da sociedade, da elevada
taxa de dividendo anteriormente distribuída ou da existência de reservas
(declaradas ou ocultas), a que os novos acionistas passam a ter direito, sem que
para elas tenham concorrido.
Note-se que, para garantir o princípio da integridade do capital social, o Código

das Sociedades Comerciais diz textualmente: “É proibida a emissão de ações
abaixo do par ou, no caso de ações sem valor nominal, abaixo do seu valor de
emissão” (nº 1, do artigo 298.º).
46
d) Valor comercial ou cotação
Corresponde ao preço por que as ações se transacionam no mercado, equivalente

à sua cotação quando esse mercado funciona na Bolsa.
Este valor depende não só do capital próprio da sociedade, mas também de

outros fatores económicos exógenos e endógenos.
e) Valor contabilístico
Quociente do capital próprio, constante do balanço, pelo número de ações

emitidas.
f) Valor intrínseco
Fração do ativo líquido real correspondente a cada ação.
Este valor baseia-se, naturalmente, em revalorizações as quais poderão assumir

um carácter marcadamente subjetivo.
g) Valor financeiro
Aquele que se obtém capitalizando, a uma taxa de juro adequada às

circunstâncias, os lucros distribuídos.
h) Valor de rendimento
É o valor que se obtém capitalizando, a uma taxa de juro adequada às

circunstâncias, a totalidade dos lucros obtidos (soma dos lucros distribuídos com
os lucros retidos).
2.1.2.2.4.5. Outras classificações
De vários modos se podem classificar as ações, nomeadamente quanto:
a) Aos valores em que são pagas
Ações de numerário: liberadas em dinheiro;
47
Ações de “apport”: liberadas em valores de outra natureza;
b) Aos valores já pagos
Ações liberadas: já integralmente realizadas;
Ações não liberadas: ainda não integralmente realizadas;
c) À forma de transmissão
• Ações nominativas: indicam o nome do seu possuidor e transmitem-se
entre vivos do seguinte modo:
- Por declaração do transmitente escrita no título;
- Pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de ações da
sociedade, por esta efetuados; e
- Pelo registo junto do emitente ou junto do intermediário financeiro
que o represente (nº 1, do artigo 102.º do CVM).
As ações devem ser nominativas:
- Enquanto não estiverem integralmente liberadas;

- Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser
transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma
outra restrição à sua transmissibilidade;
- Quando se tratar de ações cujo titular estiver obrigado, segundo o
contrato de sociedade, a efetuar prestações acessórias à sociedade.
• Ações ao portador: não indicam o nome do seu possuidor e transmitem-
se por simples tradição, ou seja, pela entrega do título, dependendo da
sua posse o exercício de direitos de sócio.
As ações ao portador podem sempre ser convertidas em ações

nominativas; as ações nominativos podem ser convertidas em ações ao
portador, se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade
permitir ações ao portador. A conversão é efetuada pela sociedade, a
requerimento e à custa do acionista, e mediante substituição dos títulos
existentes ou modificação no respetivo texto.
48
d) Ao modo de detenção
O registo e o depósito de ações (tituladas) e a sua transmissão encontram-se
regulamentados nos artigos 95.º a 107.º do CVM.
As ações nominativas e ao portador estão sujeitas, aquelas obrigatoriamente e

estas facultativamente, ao regime de registo ou depósito, distinguindo-se então:
• Ações registadas: na sociedade (livro especial), em nome do respetivo

proprietário, que as tem em seu poder;
• Ações depositadas: em nome do respetivo proprietário, numa instituição
de crédito, que avisará do facto a sociedade, para averbamento no livro
próprio.
É possível a passagem de um regime a outro.
e) Aos direitos que conferem

• Ações de capital: aquelas que são parcelas do capital social, ordinárias
ou privilegiadas, conferindo estas direitos especiais (na distribuição dos
lucros, ou na partilha em caso de dissolução, ou na contagem de votos
nas assembleias).
A lei das sociedades comerciais contempla especialmente as ações

preferenciais sem voto (artigos 341.º a 344.º-A do CSC), que conferem
direito a dividendo prioritário e recuperável e a reembolso prioritário na
liquidação, e as ações preferenciais remíveis (artigo 345.º do CSC), que,
beneficiando de algum privilégio patrimonial na sua emissão, ficam
sujeitas a remissão em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.
As ações preferenciais remíveis configuram um instrumento financeiro

hibrido, isto é, aquando da sua emissão uma parte do respetivo valor é
reconhecido no capital próprio e outra parte (restante) no passivo.
• Ações amortizadas, indemnizadas ou de fruição: aquelas que estão

total ou parcialmente reembolsadas, conferindo direitos inferiores aos
que cabem às ações de capital;
• Ações beneficiárias e de trabalho: não são frações do capital social,
mas títulos atribuídos gratuitamente que conferem aos seus possuidores o
49
direito a um determinado dividendo ou juro, como retribuição de serviços

já prestados (ações beneficiárias) ou para prender à vida da sociedade
determinados colaboradores (ações de trabalho).
Trata-se de um regime especial de remuneração, pelo que são conferidos
direitos especiais aos seus titulares, cujos termos e condições devem ser
especificados no contrato social.
2.1.2.2.4.6. Livro de registo de ações
Haverá na sede da sociedade um livro de registo das ações, de modelo oficialmente

aprovado, que pode ser consultado por qualquer acionista a todo o momento, e do qual
constarão todos os elementos respeitantes à vida das ações (os números de todas as
ações, as datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos, o nome e domicílio
do primeiro titular de cada ação, os pagamentos efetuados para liberação da ação, as
ações nominativas e ao portador, as conversações efetuadas, etc.).
A Portaria n.º 290/2000 de 25 de Maio, veio regular o registo das emissões de valores
mobiliários junto do emitente.
2.2. Cooperativas
As cooperativas e os seus agrupamentos encontram-se regulamentados no Código

Cooperativo (atualmente consagrado na Lei nº 119/2015, de 31 de agosto), o qual dotou
o setor de um instrumento jurídico que garante a sua independência perante o Estado e a
sua autonomia face ao setor privado e ao setor público.
As cooperativas são pessoas coletivas, de livre constituição, de capital e composição

variáveis, que visam, através da cooperação e entreajuda dos seus membros e na
observância dos princípios cooperativos, a satisfação, sem fins lucrativos, das
necessidades económicas, sociais ou culturais destes, podendo ainda, a título
complementar, realizar operações com terceiros.
Assim, as cooperativas distinguem-se das sociedades comerciais pelas seguintes

caraterísticas:
a) Variabilidade do capital social;
50
b) Variabilidade do número de sócios;

c) Objetivo não lucrativo.
As sociedades cooperativas observam, na sua constituição e funcionamento, diversos

procedimentos, princípios e regras.
Como existem diferentes tipos de cooperativas, que respondem a diferentes

necessidades, é necessário estabelecer o objeto social da cooperativa. Torna-se, ainda,
necessário assegurar que existem, ou podem vir a existir, entre os membros do grupo, as
capacidades e os conhecimentos necessários para gerir e desenvolver a atividade da
cooperativa. É determinante identificar necessidades de formação e de melhoria
contínua.
De igual modo, é importante, seja qual for o objetivo da cooperativa e a par da

satisfação das necessidades comuns dos membros, garantir a sustentabilidade da
cooperativa. Para tal, deverá ser elaborado um projeto que responda às seguintes
questões:
- Quais são as atividades que a cooperativa vai desenvolver?

- A quem se destinam essas atividades?
- Como garantir a sustentabilidade financeira da cooperativa?
- Quais são as forças e fraquezas para impulsionar o projeto?
- Quais são as oportunidades e ameaças que existem na comunidade onde a
cooperativa se insere, no país e no mundo?
Assumir um compromisso com os valores e os princípios cooperativos é fundamental

para a prossecução dos seus fins.
Assim, todos os membros devem compreender os valores e os princípios cooperativos e

comprometer-se com eles. É importante segui-los já que eles são linhas orientadoras de
como dirigir e organizar a cooperativa.
2.2.2. Constituição de cooperativas: Enquadramento legal
Na vertente da constituição de cooperativas os aspetos normativos relevantes para a

contabilidade são os seguintes:
• Espécies de cooperativas e membros (artigo 5.º do Código Cooperativo)

“1 - As cooperativas podem ser do primeiro grau ou de grau superior.
51
2 - São cooperativas do primeiro grau aquelas cujos cooperadores sejam

pessoas singulares ou coletivas.
3 - São cooperativas de grau superior as uniões, federações e confederações de
cooperativas.
4 - As cooperativas podem integrar membros investidores.”
• Forma de constituição (artigo 10.º do Código Cooperativo)

“A constituição das cooperativas deve ser reduzida a escrito, salvo se forma
mais solene for exigida para a transmissão dos bens que representem o capital
social com que os cooperadores entram para a cooperativa.”
• Número mínimo de cooperadores (artigo 11.º do Código Cooperativo)
“1 - O número de membros de uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não

pode ser inferior a três nas cooperativas de primeiro grau e a dois nas
cooperativas de grau superior.
2 - A legislação complementar respeitante aos ramos cooperativos pode exigir,

como mínimo, um número superior de cooperadores.”
• Assembleia de fundadores (artigo 12.º do Código Cooperativo)
“1 - Os interessados na constituição de uma cooperativa reúnem- se em

assembleia de fundadores, para cuja mesa elegem, pelo menos, o presidente,
que convoca e dirige as reuniões necessárias, até à tomada de posse dos
titulares dos órgãos da cooperativa constituída.
2 - Cada interessado dispõe de um voto.
3 - Para que a cooperativa se considere constituída, é necessário que os

interessados que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos
perfaçam o número mínimo legalmente exigido, sendo irrelevante o número dos
que tenham votado em sentido contrário.”
52
• Ata constitutiva (artigo 13.º do Código Cooperativo)

“1 - A mesa da assembleia de fundadores elabora uma ata, a qual deve
obrigatoriamente conter:
a) A deliberação da constituição e a respetiva data;
b) O local da reunião;
c) A denominação da cooperativa;
d) O ramo do sector cooperativo a que pertence, ou por que opta como
espaço de integração, no caso de ser multissectorial;
e) O objeto;
f) Os bens ou os direitos, o trabalho ou os serviços, com que os
cooperadores concorrem;
g) Os titulares dos órgãos da cooperativa para o primeiro mandato;
h) A identificação dos fundadores que tiverem aprovado a ata.
i) A identificação dos membros investidores quando os houver.
2 - A ata de fundação deve ser assinada por aqueles que tenham aprovado a
criação da cooperativa.
3 - Os estatutos aprovados constam de documento anexo à ata e são assinados
pelos fundadores.”
• Responsabilidade por dívidas (artigo 80.º do Código Cooperativo)

“1 - Só o património da cooperativa responde para com os credores pelas
dívidas desta, salvo o disposto no número seguinte.
2 - Cada cooperador limita a sua responsabilidade ao montante do capital
social subscrito, sem prejuízo de cláusula estatutária em sentido diverso.
3 - Sendo estipulada a responsabilidade de cooperadores por dívidas da
cooperativa, ela é subsidiária em relação à cooperativa e solidária entre os
responsáveis.”
• Capital social (artigo 81.º do Código Cooperativo)

“1 - O capital social, resultante das entradas subscritas em cada momento, é
variável.
53
2 - Salvo se for outro o mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a

cada um dos ramos do setor cooperativo, esse montante não pode ser inferior a
1.500 euros.
3 - O capital social estatutário pode ser aumentado por deliberação da
assembleia geral, mediante proposta do órgão de administração, com a emissão
de novos títulos de capital a subscrever pelos membros, ou por incorporação de
reservas não obrigatórias e cuja dotação não resulte de operações com
terceiros.”
• Títulos de capital (artigo 82.º do Código Cooperativo)

“1 - O capital social é representado por títulos de capital, que têm um valor
nominal de cinco euros ou um seu múltiplo.
2- Os títulos de capital são nominativos e devem conter as seguintes
menções:
a) A denominação da cooperativa;
b) O número do registo na cooperativa;
c) O valor;
d) A data de emissão;
e) O número, em série contínua;
f) A assinatura de quem obriga a cooperativa;
g) O nome e a assinatura do cooperador titular.
3- Os títulos de capital podem ser titulados ou escriturais, aplicando- se aos
títulos escriturais o disposto no título II do Código dos Valores
Mobiliários, com as adaptações necessárias.”
• Entrada mínima a subscrever por cada cooperador (artigo 83.º do Código

Cooperativo)
“1 - A entrada mínima a subscrever por cada cooperador, no ato de admissão,

deve corresponder ao valor mínimo previsto na legislação complementar
aplicável a cada um dos ramos do setor cooperativo ou nos estatutos da
cooperativa.
2- A entrada mínima não pode ser inferior ao equivalente a três títulos de

capital.”
54
• Realização do capital (artigo 84.º do Código Cooperativo)

“1 - O capital subscrito pode ser realizado em dinheiro, bens ou direitos.
2- É possível o diferimento das entradas em dinheiro, nos termos e prazos
mencionados no número seguinte, desde que no momento da constituição
da cooperativa esteja integralmente realizado pelo menos 10 % do valor
do capital social.
3- Mediante cláusula estatutária, pode ser diferida a realização das entradas
em dinheiro, devendo o pagamento das entradas diferidas ser efetuado
para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados,
podendo em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento
em que se cumpra o período de cinco anos sobre a data da constituição da
cooperativa ou a deliberação de aumento de capital por novas entradas.
4- O valor das entradas em espécie é fixado em assembleia de fundadores ou
em assembleia geral mediante relatório elaborado por revisor oficial de
contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas, sem
interesses na cooperativa, designado por decisão da assembleia geral, na
qual estão impedidos de votar os cooperadores que efetuam as entradas.
5- O diferimento das entradas de capital, previstos nos n.os 2 e 3, não se
aplica aos membros investidores.”
• Remuneração dos títulos de capital (artigo 88.º do Código Cooperativo)

“1 - Mediante cláusula estatutária, podem ser pagos juros pelos títulos de
capital.
2- Na hipótese prevista no número anterior, o montante global dos juros não
pode ser superior a 30 % dos resultados anuais líquidos.”
• Reserva legal (artigo 96.º do Código Cooperativo)

“1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal destinada a cobrir
eventuais perdas de exercício.
2- Reverte para esta reserva, segundo a proporção que for determinada nos
estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral, numa
55
percentagem que não pode ser inferior a cinco por cento, o montante das
jóias e dos excedentes anuais líquidos.
3- Estas reversões deixam de ser obrigatórias desde que a reserva atinja um

montante igual ao capital social atingido pela cooperativa no exercício
social.
4- A reserva legal só pode ser utilizada para:
a) Cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não

possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não

possa ser coberto pelo resultado do exercício nem pela utilização de
outras reservas.
5- Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva

legal, a diferença pode, por decisão da assembleia geral, ser exigida aos
cooperadores, proporcionalmente às operações realizadas por cada um
deles, sendo a reserva legal reconstituída até ao nível anterior em que se
encontrava antes da sua utilização para cobertura de perdas.”
Estão previstas no Código Cooperativo outras reservas, a saber:
- Reserva (obrigatória) para a educação e formação cooperativas (artigo 97º do

Código Cooperativo); e
- Outras reservas, exigidas por legislação complementar, pelos estatutos ou
decididas em assembleia geral (artigo 98º do Código Cooperativo).
No que respeita ao regime de afetação (aplicação) de reservas obrigatórias, o artigo 99.º

do Código Cooperativo determina que:
“Todas as reservas obrigatórias, bem como as que resultem de excedentes provenientes

de operações com terceiros, são insuscetíveis de qualquer tipo de repartição entre os
cooperadores e membros investidores.”
Ainda no âmbito do regime económico das cooperativas o artigo 100º do Código

Cooperativo estabelece o regime de distribuição de excedentes, como segue:
56
“1- Os excedentes anuais líquidos, com exceção dos provenientes de operações

realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos
títulos de capital e das reversões para as diversas reservas, poderão retornar aos
cooperadores.
2 - Não pode proceder- se à distribuição de excedentes entre os cooperadores, nem

criar reservas livres, antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores
ou, tendo- se utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter
reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.”
2.3. Constituição de sociedades e cooperativas: Aspetos contabilísticos
2.3.1. Normativo contabilístico
Na generalidade, na constituição de sociedades e cooperativas, bem como nas operações

de modificações de capital pontifica a NCRF 27 – Instrumentos financeiros.
De igual modo, para as entidades que adotem a NCRF-PE relevam os parágrafos do

capítulo 17 - Instrumentos financeiros, atinentes à constituição e modificação do capital.
Adentro da NCRF 27, no que respeita aos instrumentos de capital próprio, destacam-se
os parágrafos seguintes:
Âmbito de aplicação
3 - A NCRF 27 aplica-se a todos os instrumentos financeiros com as exceções

mencionadas.
Definições
5-…
- Instrumento de capital próprio: é qualquer contrato que evidencie um

interesse residual nos ativos de uma entidade após dedução de todos os seus
passivos.
- Instrumento financeiro: é um contrato que dá origem a um ativo financeiro
numa entidade e a um passivo financeiro ou instrumento de capital próprio
noutra entidade.
57
Reconhecimento
6 - Uma entidade deve reconhecer um ativo financeiro, um passivo financeiro ou

um instrumento de capital próprio apenas quando a entidade se torne uma parte das
disposições contratuais do instrumento.
7 - Uma entidade deve reconhecer instrumentos de capital próprio no capital

próprio quando a entidade emite tais instrumentos e os subscritores fiquem
obrigados a pagar dinheiro ou entregar qualquer outro recurso em troca dos
referidos instrumentos de capital próprio. Se os instrumentos de capital próprio
forem emitidos antes dos recursos serem proporcionados a entidade deve apresentar
a quantia a receber como ativo.
8 - Se uma entidade adquirir ou readquirir os seus próprios instrumentos de capital

próprio, esses instrumentos (“quotas/ações próprias”) devem ser reconhecidos
como dedução ao capital próprio. A quantia a reconhecer deve ser o justo valor da
retribuição paga pelos respetivos instrumentos de capital próprio. Uma entidade não
deve reconhecer qualquer ganho ou perda na demonstração de resultados decorrente
de qualquer compra, venda emissão ou cancelamento de ações próprias.
9 - No caso da entidade emitente ficar obrigada ou sujeita a uma obrigação de

entregar dinheiro, ou qualquer outro ativo, por contrapartida de instrumentos de
capital próprio emitidos pela entidade, o valor presente da quantia a pagar deverá
ser inscrito no passivo por contrapartida de capital próprio. Caso cesse tal obrigação
e não seja concretizado o referido pagamento, a entidade deverá reverter a quantia
inscrita no passivo por contrapartida de capital próprio.
Mensuração
Mensuração inicial e subsequente de instrumentos de capital próprio
20 - Uma entidade deve mensurar os instrumentos de capital próprio emitidos

pelo dinheiro recebido ou pelo justo valor dos recursos recebidos ou a receber:
Se o pagamento for diferido e o valor temporal do dinheiro for significativo, a
mensuração inicial deve ser o valor presente da quantia a receber. Todos os
custos associados à emissão de instrumentos de capital próprio devem ser
deduzidos à quantia inscrita no respetivo capital próprio.
58
21 - Na emissão de instrumentos compostos, como sejam instrumentos de dívida

com opção de conversão ou obrigações com warrant ou qualquer outro
instrumento que combine instrumentos de capital próprio com passivos
financeiros, uma entidade deve alocar a quantia recebida entre as respetivas
componentes. Para tal imputação, uma entidade deve primeiro determinar a
quantia da componente do passivo financeiro como sendo o justo valor do
passivo financeiro similar que não tenha associado nenhuma componente de
capital próprio. A entidade deve imputar a quantia residual à componente de
capital próprio.
22 - Uma entidade não deve reverter a quantia imputada ao capital próprio em

qualquer período subsequente.
23 - Em períodos subsequentes à emissão, uma entidade deve reconhecer

sistematicamente qualquer diferença entre a componente de passivo e a quantia
nominal a pagar, à data da maturidade, como gastos de juro utilizando o método
da taxa de juro efetiva.
Imparidades
Reconhecimento
27 - Os ativos financeiros que sejam individualmente significativos e todos os

instrumentos de capital próprio devem ser avaliados individualmente para efeitos
de imparidade. Outros ativos financeiros devem ser avaliados quanto a
imparidade, seja individualmente, seja agrupados com base em similares
características de risco de crédito.
Mensuração
28 - O montante de perda por imparidade deverá ser mensurado da seguinte
forma:
a) Para ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por

imparidade é a diferença entre a quantia escriturada e o valor presente (atual)
dos fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juro efetiva original do
ativo financeiro; e
59
b) Para ativos financeiros mensurados ao custo, a perda por imparidade é a

diferença entre a quantia escriturada e o valor presente dos fluxos de caixa
futuros estimados descontados à taxa de retorno de mercado corrente para um
ativo financeiro semelhante.
Reversão
É proibida a reversão de imparidade em instrumentos de capital próprio. Esta
proibição, similar à da reversão do goodwill, resultado do facto de se tratar de
goodwill gerado internamente, logo, não reconhecido, nos termos da NCRF 6.
Os dispêndios incorridos com a constituição da sociedade e modificações posteriores,

que não tenham a natureza de custos associados à emissão de ações, nomeadamente
dispêndios com escritura pública, outros atos notariais, processuais e honorários de
advogados, deverão ser reconhecidos como gastos do período, uma vez que não
preenchem os requisitos para a sua qualificação como ativo intangível (§ 67, NCRF6).
2.3.2. Contas relacionadas com a subscrição e realização do capital social
No plano dos sócios e capital social nas sociedades comerciais e de acordo com o
código de contas do SNC, são utilizadas as seguintes contas:
As contas dos subscritores de capital:
26 – Acionistas/sócios
261 – Acionistas c/ subscrição
262 – Quotas não liberadas
Estas contas, sem prejuízo das respetivas titulações, quando houver lugar ao
diferimento da realização do capital social, mormente nas sociedades anónimas,
podem subdividir-se em:
2611 – Subscritores de capital – não chamado
2612 – Subscritores de capital – chamado e não realizado
60
2619 – Subscritores de capital – excesso a regularizar
Esta metodologia é igualmente aplicável às cooperativas.
As contas do capital social:
Nas sociedades de capital fechado (subscrição particular), inexistindo

diferimento da realização do capital social, preconiza-se a subdivisão seguinte:
51 – Capital subscrito
511 – Capital subscrito – não realizado
512 – Capital subscrito – realizado
Para além da eventual distinção entre capital ordinário e capital privilegiado nas
sociedades por ações, quando ocorrer diferimento da realização do capital social,
na conta “51 – Capital subscrito” devem distinguir-se o capital subscrito ainda
não chamado e já chamado (ainda não realizado e já realizado), tal como segue:
511 – Capital subscrito – não chamado
512 – Capital subscrito – chamado e não realizado
513 – Capital subscrito – chamado e realizado
Esta estruturação também é aplicável às cooperativas com as devidas

adaptações.
Note-se que:
Relativamente às empresas em nome individual, conquanto não estejam

previstos no SNC subcontas de capital, revela-se necessária a sua utilização para
o reconhecimento de operações nos cenários seguintes:
51 – Capital
511 – Capital inicial (no início da atividade)
512 – Capital adquirido (lucros retidos)
513 – Capital - conta particular do empresário (entradas e saídas de

fundos na esfera do empresário)
61
2.3.3. Movimentos contabilísticos relativos à constituição de sociedades e

cooperativas
A) Nas sociedades por quotas
- Pela subscrição do capital da sociedade
262x 511
€ €
subscrição do capital social
- Pelo pagamento (realização) do capital subscrito (entradas em dinheiro)
11/12 262x
€ €
liberação do capital
Após a realização o saldo da conta “511” deverá ser transferido para a conta “512”:
511 512
€ €
No caso de os sócios para além das entradas em dinheiro realizarem entradas em

espécie, far-se-á o lançamento correspondente ao registo destes bens consoante a sua
natureza.
Se porventura um sócio entregar à sociedade um valor superior ao que subscreveu, a

diferença corresponde a um débito da sociedade para com o sócio, podendo constituir-se
62
na tipicidade de suprimento, a relevar na conta “253 – Financiamentos obtidos –

participantes de capital”.
Caso contrário, preconiza-se a utilização da conta “268 – Acionistas/sócios – outras

operações”.
Quando um empresário em nome individual efetua a entrada de património para a

realização do capital de sociedade aplica-se o artigo 38.º do Código do Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Singulares, desde que reunidos os requisitos previstos neste
normativo.
- Pelos gastos com a constituição de uma sociedade (escrituras públicas, outros atos
notariais e registrais)
6265 11/12/262
€ €
Sendo:
6265 – Fornecimentos e Serviços Externos – Contencioso e notariado
Os dispêndios com juristas (advogados, solicitadores e Revisor Oficial de Contas)

registam-se na conta “6224 – Fornecimentos e Serviços Externos – Trabalhos
especializados – Honorários”.
B) Nas sociedades anónimas
- Pela subscrição do capital da sociedade
261x 511
€ €
subscrição do capital social
63
- No caso de o valor de subscrição ser acima do par temos:
261x 511
A+P A
54
Sendo:
54 - Prémios de emissão
A - Valor nominal das ações subscritas
P - Prémio de emissão (valor de subscrição - valor nominal)
- Pelo pagamento (realização) do capital subscrito
12 261x
€ €
liberação das ações subscritas
- Despesas de constituição: idem às sociedades por quotas
De igual modo, após a realização do capital, deve ser efetuada a transferência do saldo
da conta “511” para a conta “512”:
64
511 512
€ €
C) Movimentos contabilísticos relativos às cooperativas
No que respeita à contabilização das operações de constituição de cooperativas, entradas

de novos cooperadores e saída de cooperadores há a referir.
c.1.) Constituição do capital social
– Subscrição do capital social (os cooperadores subscrevem os títulos de capital)
261x 511
€ €
subscrição dos títulos de capital
– Realização do capital social (entrega pelos cooperadores do valor dos títulos

subscritos)
11/12 261x
€ €
realização do valor dos títulos subscritos
65
c.2.) Entrada de novos cooperadores
Os estatutos da “cooperativa” estabelecem, em regra, que os novos cooperadores

deverão pagar, para a sua admissão, além do valor do título de capital, uma determinada
importância fixa – a jóia. Esta jóia deverá ser considerada uma reserva estatutária.
– Subscrição dos títulos
261x 511
€ €
títulos subscritos
– Realização dos títulos
11/12 261x
A+J A
55x
Sendo:
A – valor nominal dos títulos subscritos
J – Jóia
c.3.) Saída de cooperadores por demissão
Sendo as cooperativas sociedades de capital variável, a saída voluntária dos sócios

processa-se com normalidade durante toda a vida da cooperativa.
66
Os membros de uma cooperativa podem solicitar a sua saída nas condições

estabelecidas nos respetivos estatutos e, normalmente, é-lhes restituída a parte no capital
subscrito.
Exemplo 1:
A. Bento, possuidor de 500 títulos de capital (ações) de valor nominal unitário de €
5,00, deixou de ser cooperador. A sua conta corrente como cliente apresentava um saldo
devedor de € 1.500,00.
1º. Anulação dos títulos
Nº conta Descrição da conta Débito Crédito
51x Capital subscrito 2 500,00

268x Outras operações - A. Bento 2 500,00
2º. Liquidação da sua conta
268x Outras operações - A. Bento 2 500,00

211x Clientes c/c - A. Bento 1 500,00
12 Depósitos à ordem 1 000,00
c.4.) Saída de cooperadores por exclusão
Por decisão da assembleia geral dos membros de uma cooperativa podem ser excluídos
e, normalmente, por força dos estatutos o valor do capital realizado reverte a favor da
cooperativa.
Esta reversão deverá ser considerada uma reserva estatutária.
67
Exemplo 2:
Foi excluído da cooperativa “Alfa, Cooperativa, RL”, o cooperador B. Neves, possuidor

de 1.000 ações de valor nominal igual a € 5,00 cada, as quais revertem para a
cooperativa.

55x Reservas 5 000,00
2.4. Casos Práticos
Nota prévia:
Tratando-se de subscrições privadas (capital fechado) sugere-se as contas de capital

seguintes:
511 – Capital subscrito – não realizado
512 – Capital subscrito – realizado
Relativamente aos subscritores de capital recomenda-se que seja aberta uma conta por
cada titular (sócio/acionista).
Na resolução dos casos práticos foi desconsiderado o efeito nas operações do IVA e
retenções na fonte.
Caso Prático nº 1
Abel, Bento e Cardoso decidiram constituir uma sociedade por quotas, a “Alfa, Lda.”,
com um capital social de € 60.000,00, detendo cada um dos sócios igual participação no
capital. A escritura pública de constituição foi celebrada no dia 1 de Março do ano N.
Na referida data, o capital subscrito foi realizado na totalidade mediante depósito em
conta bancária da sociedade.
Foram gastos € 1.500,00 com a constituição da sociedade, pagos por cheque.
68
Proceda à contabilização das operações de subscrição e realização de capital.
Resolução:
1) Subscrição do Capital
2621 Quotas não liberadas - Sócio Abel 20 000,00
2622 Quotas não liberadas - Sócio Bento 20 000,00
2623 Quotas não liberadas - Sócio Cardoso 20 000,00
511 Capital subscrito - não realizado 60 000,00
2) Realização de Capital
12x Depósitos à ordem 60 000,00
2621 Quotas não liberadas - Sócio Abel 20 000,00
2622 Quotas não liberadas - Sócio Bento 20 000,00
2623 Quotas não liberadas - Sócio Cardoso 20 000,00
3) Capital realizado (transferência)
512 Capital subscrito - realizado 60 000,00
4) Despesas de constituição
6265 FSE - Contencioso e notariado 1 500,00
69
Caso Prático nº 2
Em 15 de Janeiro do ano N foi constituída a sociedade anónima “Beta, SA.” com um

capital social de € 100.000,00, representado por 20.000 ações com o valor nominal de €
5,00 cada.
O capital foi subscrito na totalidade por cinco investidores na proporção expressa no

quadro seguinte:
Percentagem
Acionista
subscrita de capital
Acionista A 10%
Acionista B 10%
Acionista C 50%
Acionista D 25%
Acionista E 5%
Na referida data o capital foi realizado, tendo os acionistas A, B e E realizado a

totalidade do capital por si subscrito por meio de depósito.
O acionista D somente realizou 50% do capital que havia subscrito, também por
depósito.
O acionista C realizou, em espécie, a sua parte no capital mediante a entrega à

sociedade de um conjunto de património, nos termos seguintes:
- Transferência para a sociedade da sua posição num contrato de locação

financeira de uma viatura pesada de mercadorias com o valor atribuído (justo
valor) de € 47.500,00 e rendas vincendas associadas de € 40.000,00 (valor
residual incluído);
- Mercadorias: € 60.000.00;
- Dívidas a fornecedores: € 10.000,00.
Relativamente aos elementos entregues à sociedade como forma de realização de

capital, estes constam de um relatório de um Revisor Oficial de Contas, conforme
exigência legal (artigo 28.º do CSC).
70
As despesas de constituição ascenderam a € 1.500,00, sendo:
- Honorários do Revisor Oficial de Contas: € 600,00;

- Outros gastos de constituição: € 900,00.
Proceda à contabilização das operações de subscrição e realização de capital.
Resolução:
1) Subscrição do capital
2611 Acionistas c/ subscrição - Acionista A 10 000,00
2612 Acionistas c/ subscrição - Acionista B 10 000,00
2613 Acionistas c/ subscrição - Acionista C 50 000,00
2614 Acionistas c/ subscrição - Acionista D 25 000,00
2615 Acionistas c/ subscrição - Acionista E 5 000,00
Subscrição de capital:
Acionista A = 100.000,00 x 10% = 10.000,00
Acionista B = 100.000,00 x 10% = 10.000,00
Acionista C = 100.000,00 x 50% = 50.000,00
Acionista D = 100.000,00 x 25% = 25.000,00
Acionista E = 100.000,00 x 5% = 5.000,00.
71
2) Realização do capital dos acionistas A, B, D e E
2611 Acionistas c/ subscrição - Acionista A 10 000,00
2612 Acionistas c/ subscrição - Acionista B 10 000,00
2614 Acionistas c/ subscrição - Acionista D 12 500,00
2615 Acionistas c/ subscrição - Acionista E 5 000,00
Realização do capital do acionista D = 25.000,00 x 50% = 12.500,00
3) Realização do capital do acionista C
32x/38x Mercadorias / Reclassificação e regularização de inventários 60 000,00
434 Ativos fixos tangíveis - equipamento de transporte 47 500,00
221x Fornecedores c/c 10 000,00
2513x Financiamentos obtidos - locações financeiras 40 000,00
268x Outras operações - excesso de realização de capital 7 500,00
2613 Acionistas c/ subscrição - Acionista C 50 000,00
Realização do capital:
Acionista C = 60.000,00 + 47.500,00 – 10.000,00 – 40.000,00 = 57.500,00
Excesso de realização = 57.500,00 – 50.000,00 = 7.500,00
Capital realizado = 10.000,00 + 10.000,00 + 12.500,00 + 50.000,00 + 5.000,00 = 87.500,00
72
5) Gastos de constituição
6224 FSE - Trabalhos especializados - honorários 600,00
6265 FSE - Contencioso e notariado 900,00
Os dispêndios inerentes à constituição não configuram os requisitos necessários para o

reconhecimento como ativo devendo ser reconhecidos como um gasto no período em
que são incorridos, conforme § 67 da NCRF 6 – Ativos intangíveis.
Caso Prático nº 3
A sociedade “Gama, SA.” foi constituída em 2 de janeiro de N, com um capital social

de € 50.000,00 repartido por 50.000 ações com o valor nominal de € 1,00 cada,
colocadas à subscrição privada por € 1,20.
O capital foi subscrito em partes iguais por 5 acionistas, a realizar mediante depósitos
em conta bancária da sociedade.
Foi aprovado o diferimento de 50% (€ 25.000,00), a realizar 6 meses após a data da

escritura de constituição da sociedade.
O acionista Artur, titular de 20% do capital social, realizou a segunda prestação do

pagamento um mês após a data prevista, com uma penalização de 6% (taxa anual).
Proceda ao tratamento contabilístico dos factos acima apresentados.
73
Resolução:
261x Acionistas c/ subscrição 60 000,00
54 Prémios de emissão 10 000,00
Prémio de emissão = [(1,20 – 1,00) x 50.000 ações] = 10.000,00
2) Realização de 50 % de capital acrescido do prémio de emissão
Os acionistas devem realizar 50% do capital social (€ 25.000,00), acrescido do prémio de

emissão (€ 10.000,00) que não pode ser diferido.
4) Pagamento da segunda prestação da realização do capital social
Pagamento da segunda prestação = (50.000,00 x 50%) / 5 (acionistas) x 4 (acionistas) = 20.000,00
74
5) Segunda prestação da realização do capital social – acionista remisso
278x Outros devedores - acionista remisso (Artur) 5 000,00
7) Realização da segunda prestação - acionista remisso
278x Outros devedores - acionista remisso (Artur) 5 000,00
7919 Juros obtidos - outros 25,00
Juros = [5.000,00 x (6% /12 meses)] = 25,00
Acionista remisso – aquele que se atrasa no cumprimento da obrigação das entregas à

sociedade a que está obrigado.
A Administração da sociedade notifica o acionista que se encontra em mora,

concedendo-lhe novo prazo para efetuar o pagamento da importância em dívida,
acrescida de juros, sob pena de perder a favor da sociedade as ações em relação às quais
75
a mora se verifica e os pagamentos efetuados quando a essas ações (nº 4 do artigo 285º
do CSC).

Caso Prático nº 4
Abel Bento, empresário em nome individual há vários anos, com a atividade de

comércio a retalho de produtos de drogaria, decidiu constituir uma sociedade por
quotas, tomando como sócio o empregado de confiança Rui Telmo.
Pretendendo realizar o capital social a subscrever com a transmissão da totalidade do

património afeto ao exercício da atividade empresarial contratou um Revisor Oficial de
Contas que emitiu relatório que de seguida se transcreve.
Rui Telmo subscreveu uma quota de € 10.000,00, a realizar em dinheiro no ato

constitutivo da sociedade quanto a metade, e a outra metade no prazo de um ano.
A sociedade foi constituída em 2 de maio de N, com início de atividade nesta data.
As despesas de constituição foram suportadas por Abel Bento, a título pessoal.
O Relatório do ROC é do seguinte teor:
“RELATÓRIO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS NOS TERMOS DO

ARTIGO 28.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Aos Sócios da Sociedade a constituir
Abel Bento
Rui Telmo
INTRODUÇÃO
1. O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao art.º 28.º do Código das

Sociedades Comerciais relativamente à entrega por Abel Bento, casado no regime
de comunhão de adquiridos com Dorata Eneida Flor, contribuinte nº 111.111.111,
residente na Rua das Flores, 123, 4470-220 Maia, de bens no valor líquido de €
64.476,53 para realização de uma quota por si subscrita no capital da Sociedade a
76
constituir “Bento & Telmo – Drogarias, Lda.”, com sede na Rua da Alegria,
Freguesia de São Pedro Fins no Concelho da Maia, com o valor nominal de €
50.000,00 e com a contrapartida de € 14.476,53 a pagar pela sociedade.
2. A entrada em espécie consiste na entrega dos Bens e Direitos (Ativos) e Obrigações

(Passivos) com os correspondentes saldos constantes do Balancete do Razão Geral
da Contabilidade reportados a 31 de Março de N, conforme segue:
Activos
11 - Caixa 314,28 €
12 - Depósitos à ordem em Inst. Financeiras 8.056,35 €
13 - Outros Depositos Bancários 30.072,49 €
21 - Dívidas de Clientes 33.867,28 €
27 - Outros Devedores 1.569,61 €
32 - Mercadorias 80.697,64 €
41 - Investimentos Financeiros 638,31 €
43 - Ativos Fixos
433 - Equipamento Básico 10.688,15 €
434 - Equipamento de Transporte 3,00 €
436 - Equipamento Administrativo 7.067,58 €
Total .... 172.974,69 €

Passivos
22 - Dívidas a Fornecedores 93.093,87 €
24 - Estado e Outros Entes Públicos 2.671,67 €
27 - Outros Credores 3.309,24 €
28 - Diferimentos (passivos) 9.423,38 €
Total .... 108.498,16 €
Estes ativos e passivos integram a totalidade do estabelecimento em nome individual,

designado por Drogaria Bento, propriedade de Abel Bento, com a atividade principal de
comércio a retalho de produtos de drogaria, (CAE 47523).
Os elementos do ativo e do passivo a que anteriormente aludimos encontram-se

devidamente discriminados em documentos que arquivamos.
Para fins de registo nas entidades competentes procedemos à descrição dos bens do
ativo imobilizado sujeitos a registo, nos seguintes termos:
a) Bens do ativo fixo tangível propriedade do estabelecimento:
• Viatura Ligeira de Passageiros, marca Renault, matricula 99-99-IX, com

o valor contabilístico de € 1,00;
• Viatura Ligeira de Mercadorias, marca Toyota, matricula 72-72-SE, com

o valor contabilístico de € 1,00;
• Viatura Ligeira de Passageiros, marca Opel, matricula 22-22-HH, com o

valor contabilístico de € 1,00.
77
3. Os bens foram por nós avaliados em € 64.476,53 (Sessenta e quatro mil,

quatrocentos e setenta e seis euros e cinquenta e três cêntimos), de acordo com os
critérios de avaliação a seguir indicados:
3.1. Valores por que se encontram registados na contabilidade do titular do

património, nos termos previstos no artigo 38º do Código do IRS;
3.2. Verificação do valor dos Ativos e Passivos registados na contabilidade, sua

composição e justificação;
3.3. Consideração da aptidão dos bens para a atividade a que se destinam;
3.4. Aferição dos valores dos bens registados na contabilidade face ao seu valor de
mercado (justo valor), os quais se revelam adequados.
RESPONSABILIDADES
4. É de nossa responsabilidade a razoabilidade da avaliação dos bens e a declaração de

que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.
ÂMBITO
5. O nosso trabalho foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e Diretrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a
Diretriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie
para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja
planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre
se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal da quota atribuída à sócia
que efetuou tais entradas, e da contrapartida a pagar pela sociedade. Para tanto, o
referido trabalho incluiu:
a) a verificação da existência dos bens;
b) a verificação da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais

ónus ou encargos;
c) a adoção de critérios adequados na avaliação dos mesmos; e
78
d) a avaliação dos bens.
6. Entendemos que o trabalho efetuado proporciona uma base aceitável para a emissão
da nossa declaração.
DECLARAÇÃO
7. Com base no trabalho efetuado, declaramos que os valores encontrados atingem o

valor nominal da quota atribuída ao sócio que efetua tal entrada, e da contrapartida a
pagar pela sociedade, conforme o referido no ponto 1 e que se resume:
Valor líquido do estabelecimento: € 64.476,53 (Sessenta e quatro

mil, quatrocentos e setenta e seis
euros e cinquenta e três cêntimos)
Valor nominal da quota atribuída ao sócio: € 50.000,00 (Cinquenta mil euros)
Valor da contrapartida a pagar pela sociedade: € 14.476,53 (catorze mil,

quatrocentos e setenta e seis euros e
cinquenta e três cêntimos)
Porto, 15 de Abril de N
____________________________________________________
(RR Audit – SROC, representada por Rui Renato Reis, ROC nº 1) “
Pretende-se que:
1) Proceda à contabilização da constituição da sociedade.
2) Elabore o Balanço inicial da sociedade.
79
Resolução:
1º - Contabilização da constituição da sociedade
a) Subscrição do Capital

2621 Quota não liberada - Abel Bento 50.000,00
2622 Quota não liberada - Rui Teles 10.000,00
511 Capital Subscrito não realizado 60.000,00
b) Realização do Capital do Sócio Abel Bento

111 Caixa 314,28
121 Depósitos à Ordem 8.056,35
131 Outros Depósitos Bancários 30.072,49
2111 Clientes Gerais 33.867,28
2781 Outros Devedores 1.569,61
321 Mercadorias Gerais 80.697,64
4141 Participações de Capital 638,31
433 Equipamento Básico 10.688,15
434 Equipamento de Transporte 3,00
435 Equipamento administrativo 7.067,58
2211 Fornecedores Gerais 93.093,87
242 Estado e Outros Entes Publicos 2.671,67
2782 Outros Credores 3.309,24
28 Diferimentos 9.423,38
2532 Suprimentos 14.476,53
2621 Quota não liberada - Abel Bento 50.000,00
c) Realização (parcial) do Capital do Sócio Rui Telmo

121 Depósitos à Ordem 5.000,00
2622 Quota não liberada - Rui Teles 5.000,00

d) Capital Realizado (transferência)

511 Capital subscrito - Não realizado 55.000,00
512 Capital subscrito - Realizado 55.000,00
80
2) Balanço Inicial da sociedade

EMPRES A: Be nto & Te lm o - Dro g a ria s, Lda .
BALANÇO EM 2 DE MAIO DE N
(euros)
PERÍODOS
RUBRICAS
N N-1
ATIVO
Ativo não corre nte
Ativos fixos tangiveis 17.758,73
Propriedades de investimentos
Goodwill
Ativos intangíveis
Ativos biológicos
Participações financeiras - método equiv. patrimonial
Outros investimentos financeiros 638,31
Créditos a receber
Ativos por impostos diferidos
Ativo corre nte

Inventários 80.697,64
Ativos biológicos
Clientes 33.867,28
Estado e outros entes públicos
Capital subscrito e não realizado 5.000,00
Outros créditos a receber 1.569,61
Diferimentos
Ativos financeiros detidos para negociação
Outros ativos financeiros
Ativos não correntes detidos para venda
Caixa e depósitos bancários 43.443,12
Total do ativo 182.974,69
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
Capital próprio
Capital subscrito 60.000,00
Ações (quotas) próprias
Outros instrumentos de capital próprio
Prémios de emissão
Reservas legais
Outras reservas
Resultados transitados
Excedentes de revalorização
Ajustamentos/outras variações no capital próprio
Resultado líquido do período

Interesses que não controlam
Total do capital próprio 60.000,00
Passivo
Passivo não corre nte

Provisões
Financiamentos obtidos 14.476,53
Responsabilidades por benefícios pós-emprego
Estado e outros entes públicos
Passivos por impostos diferidos
Outras dívidas a pagar
Passivo Corre nte

Fornecedores 93.093,87
Adiantamentos de clientes
Estado e outros entes públicos 2.671,67
Financiamentos obtidos
Outras dívidas a pagar 3.309,24
Diferimentos 9.423,38
Passivos financeiros detidos para negociação
Outros passivos financeiros
Passivos não correntes detidos para venda
Total do passivo 122.974,69

Total do capital próprio e passivo 182.974,69
81
Caso Prático nº5
A sociedade “Delta, SA.” com um capital social de € 1.200.000,00, representado por

1.200.000 ações com o valor nominal de € 1,00 cada, foi constituída no ano N, com
recurso a oferta pública de subscrição.
Os acionistas fundadores subscreveram e realizaram em dinheiro, mediante depósito em

instituição financeira, o capital mínimo e levaram a cabo todos os formalismos legais
necessários.
As operações de intermediação na subscrição e realização do capital foram realizadas

pelo Banco Ibéria.
As condições de subscrição pública e realização foram as seguintes:
a) Ações emitidas: 1.200.000 ações ao valor nominal de € 1,00;

b) Valor de subscrição de cada ação: € 1,00;
c) Período de subscrição: 15 de abril a 31 de maio de N;
d) Condições de liberação:
- 1ª prestação: na data de subscrição, correspondente a 30% do valor
subscrito;
- 2ª prestação: 70% das ações atribuídas após rateio, com data limite de 30
de junho de N
e) Número de ações subscritas: 1.350.000
f) O rateio ocorreu em 5 de junho, tendo-se procedido de imediato à anulação do
valor subscrito em excesso e devolução aos subscritores das respetivas quantias;
g) A realização da segunda prestação foi concluída em 30 de junho de N;
h) Gastos suportados com a operação:
- Gastos bancários com a intermediação: 3% do valor das ações emitidas;
e
- Gastos notariais e de registo comercial: € 9.000,00.
82
Resolução:
No que respeita aos subscritores de capital (acionistas) e ao capital subscrito sugere-se a
utilização das seguintes contas:
511 – Capital subscrito - não chamado
512 – Capital subscrito – chamado e não realizado
513 – Capital subscrito – chamado e realizado
2611 – Subscritores de capital – não chamado
2612 – Subscritores de capital – chamado e não realizado
2619 – Subscritores de capital – excesso a regularizar
2611 Subscritores de capital - não chamado 945 000,00
2612 Subscritores de capital - chamado e não realizado 405 000,00
511 Capital subscrito - não chamado 840 000,00
512 Capital subscrito - chamado e não realizado 360 000,00
2619 Subscritores de capital - excesso a regularizar 150 000,00
Subscrição do capital:
Subscritores de capital – não chamado = 1.350.000,00 x 70% = 945.000,00
Subscritores de capital - chamado e não realizado = 1.350.000,00 x 30% = 405.000,00
Capital Subscrito - não chamado = 1.200.000,00 x 70% = 840.000,00
Capital Subscrito – chamado e realizado = 1.200.000,00 x 30% = 360.000,00
Subscritores de capital – excesso a regularizar = 1.350.000,00 – 1.200.000,00 = 150.000,00
83
2) Realização de 30% do capital subscrito (1ª prestação)
Realização de 30% do capital subscrito = 1.350.000,00 x 30% = 405.000,00
3) Capital chamado e realizado – 1ª prestação (transferência)
513 Capital subscrito - chamado e realizado 360 000,00
Capital chamado e realizado = 1.200.000,00 x 30% = 360.000,00
4) Gastos (bancários) com a intermediação – Banco Ibéria
599 Outras variações no capital próprio - outras 36 000,00
12x Depósitos bancários 36 000,00
Gastos com a intermediação: 1.200.000,00 x 3% = 36.000,00
5) Anulação da parte não chamada da subscrição em excesso, após rateio
Parte não chamada da subscrição em excesso após rateio = 150.000,00 x 70% = 105.000,00
84
6) Restituição das importâncias correspondentes à liberação da subscrição

anulada
Importâncias correspondentes à liberação da subscrição anulada = 150.000,00 x 30% = 45.000,00
7) Processamento (chamamento) da 2ª prestação
Chamamento da 2ª prestação = 1.200.000,00 x 70% = 840.000,00
8) Processamento (chamamento) da 2ª prestação – capital subscrito
511 Capital subscrito - não chamado 840 000,00
85
513 Capital subscrito - chamado e realizado 840 000,00
11) Gastos notariais e de registo comercial
Contabilização das operações descritas em “razão”:
2611 - Subscrit ores de capit al - não chamado 2612 - Subscrit ores de capit al - chamado e não realizado
(1) 945.000,00 105.000,00 (5) (1) 405.000,00 405.000,00 (2)
840.000,00 (7) (7) 840.000,00 840.000,00 (9)
2619 - Subscritores de capital - excesso a regularizar 511 - Capital subscrito - não chamado
(5) 105.000,00 150.000,00 (1) (8) 840.000,00 840.000,00 (1)
(6) 45.000,00
512 - Capital subscrito - chamado e não realizado 513 - Capital subscrito - chamado e realizado
(3) 360.000,00 360.000,00 (1) 360.000,00 (3)
(10) 840.000,00 840.000,00 (8) 840.000,00 (10)
6265 - FSE - Contecioso e notariado 599 - Outras variações no capital próprio - outras
(11) 9.000,00 (4) 36.000,00
12x - Depósitos à ordem

(2) 405.000,00 36.000,00 (4)
(9) 840.000,00 45.000,00 (6)
9.000,00 (11)
86
Subscritores de capital – não chamado = 1.350.000,00 x 70% = 945.000,00
Subscritores de capital - chamado e não realizado = 1.350.000,00 x 30% = 405.000,00
Capital Subscrito - não chamado = 1.200.000,00 x 70% = 840.000,00
Capital Subscrito – chamado e realizado = 1.200.000,00 x 30% = 360.000,00
Subscritores de capital – excesso a regularizar = 1.350.000,00 – 1.200.000,00 = 150.000,00
Realização de 30% do capital subscrito = 1.350.000,00 x 30% = 405.000,00
Capital chamado e realizado = 1.200.000,00 x 30% = 360.000,00
4) Gastos (bancários) com a intermediação – Banco Ibéria
Gastos com a intermediação: 1.200.000,00 x 3% = 36.000,00
5) Anulação da parte não chamada da subscrição em excesso, após rateio
Parte não chamada da subscrição em excesso após rateio = 150.000,00 x 70% = 105.000,00
6) Restituição das importâncias correspondentes à liberação da subscrição

anulada (150.000,00 x 30% = 45.000,00)
7) Processamento (chamamento) da 2ª prestação
Chamamento da 2ª prestação = 1.200.000,00 x 70% = 840.000,00
8) Processamento (chamamento) da 2ª prestação – capital subscrito

11) Gastos notariais e de registo comercial
87
3. A transmissão de participações sociais
A transmissão de partes sociais, quotas, títulos de capital e ações efetua-se de harmonia

com a lei e o contrato da sociedade.
Entretanto, importa distinguir a transmissão por morte e a transmissão entre vivos,

evidenciando neste a cessão, caraterizada pela voluntariedade do ato transmissivo,
verificando-se sempre a cedência da posição contratual do sócio.
No que respeita ao exercício e finalidades de transmissão de participações sociais

importa distinguir entre transmissão de quotas e transmissão de ações.
Nestes termos:
Conceito de transmissão de quota:
A transmissão da quota é o resultado de negócios jurídicos mediante os quais se

procede à alteração da titularidade de uma quota.
Subjacentes à transmissão de quotas podem estar:
- A sucessão de um sócio, por morte do mesmo;

- Negócios jurídicos entre vivos, v.g., a cessão de quotas, seja gratuita ou
onerosa.
Por sua vez, o conceito e propósitos da transmissão de ações, expressam-se de forma

idêntica, a saber:
Conceito de transmissão de ações:
A transmissão de ações é o resultado de negócios jurídicos mediante os quais se

precede à alteração da titularidade de um grupo de ações, ou apenas de uma
ação.
Os propósitos à transmissão de ações, por regra são:
- A sucessão de um acionista, por morte do mesmo;

- Negócios jurídicos entre vivos, v.g., a transmissão de ações, seja gratuita
ou onerosa.
No plano jurídico-societário esta matéria está regulada no CSC e no CVM.
88
Destacam-se os normativos do CSC mais relevantes associados à contabilização das

operações, autonomizando-se a transmissão de quotas da transmissão de ações.
3.1.2.1. Sociedades por quotas
A transmissão de quotas está unicamente prevista no CSC.
Focam-se e analisam-se os normativos basilares, a saber:
• Transmissão por morte (artigo 225.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a
respetiva quota não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como
pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas sempre com
observância do disposto nos números seguintes.
2- Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for transmitida
para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma destas
medidas for efetivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte
do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.
3- No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o
respetivo contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo
adquirente.
4- Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à
determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente
aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas
à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos
enquanto aquela contrapartida não for paga.
5- Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados
poderão escolher entre a efetivação do seu crédito e a ineficácia da
alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os
sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.”
89
• Transmissão dependente da vontade dos sucessores (artigo 226.º do CSC)

“1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de
exigir a amortização da quota ou por algum modo condicionar a
transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a
transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias
seguintes ao conhecimento do óbito.
2- Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no
prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por
sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer
a dissolução da sociedade por via administrativa.
3- É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e nos n.ºs 6 e 7 do artigo
240.º.”
• Pendência da amortização ou aquisição (artigo 227.º do CSC)
“1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efetuada de

acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai os seus efeitos à
data do óbito.
2- Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não

se efetivar a amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos
artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali
estabelecidos.
3- Durante a suspensão, os sucessores poderão, contudo, exercer todos os

direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar
em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade.”
• Transmissão entre vivos e cessão de quotas (artigo 228.º do CSC)

“1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2- A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto
não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre
cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.
90
3- A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade

logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida,
expressa ou tacitamente.”
• Cláusulas contratuais relativas a cessão de quotas (artigo 229.º do CSC)

“1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios
terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez decorridos 10 anos
sobre o seu ingresso na sociedade.
2- O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em
geral, quer para determinadas situações.
3- O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas ou
algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte final3.
4- A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que
proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de
todos os sócios por ela afetados.
5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a

requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar
esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não
fique dependente:
a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha,

salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de
contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;
b) De quaisquer prestações a efetuar pelo cedente ou pelo cessionário

em proveito da sociedade ou de sócios;
c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a

generalidade dos sócios.
6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a

cessão ser efetuada sem prévio consentimento da sociedade.”

3
Cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.
91
• Pedido e prestação do consentimento de cessão de quotas (artigo 230.º do

CSC)
“1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do
cessionário e de todas as condições da cessão.
2- O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios.
3- O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo
irrelevantes as que se estipularem.
4- Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de consentimento
nos 60 dias seguintes à sua receção, a eficácia de cessão deixa de
depender dele.
5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentida
torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do
cedente.
6- Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário
tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar
com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para efeitos
de registo da cessão, pela ata da deliberação.”
• Recusa de consentimento de cessão de quotas (artigo 231.º do CSC)

“1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respetiva comunicação
dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição
da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias,
fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
2- A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:
a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;
b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita e o
negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à
aceitação, por causa imputável à sociedade;
c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o
sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao
valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão
for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor,
caso em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos
92
termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao

momento da deliberação;
e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no
mesmo ato oferecida garantia adequada.
3- O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há
mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa
a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.
4- Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é
atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento da respetiva
deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se os
sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.”
ANOTAÇÕES
Face a estes normativos tecem-se as considerações essenciais.
a) Impedimento contratual de transmissão da quota aos herdeiros
O artigo 225.º do CSC prescreve que o contrato de sociedade pode impedir a

transmissão da quota aos herdeiros do sócio falecido. Nesse caso, a quota continua a ser
um ativo que, não podendo servir o objetivo essencial de atribuição da qualidade de
sócio a determinada pessoa, terá de lhe ser dado um destino que se compagine com os
interesses da sociedade (que estiveram subjacentes à criação da cláusula restritiva da
transmissão no contrato de sociedade).
Assim, em caso de morte de um dos seus sócios, a sociedade deverá decidir, em

assembleia geral, entre:
- amortizar a quota do sócio falecido, pagando aos seus herdeiros a respetiva

contrapartida (cf. trataremos adiante);
- adquirir a quota, pagando a respetiva contrapartida;
- fazer adquirir a quota por um sócio ou por um terceiro.
Se a sociedade decidir fazer adquirir a quota por sócio ou por terceiro, o respetivo
contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo adquirente, evitando-se
assim qualquer tipo de obstrução por parte dos herdeiros cedentes.
93
b) Determinação da contrapartida em caso de alienação da quota
Se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, à determinação e ao pagamento

da contrapartida devida pelo adquirente, aplicam-se as regras legais e contratuais
relativas à amortização de uma quota (artigo 225.º, n.º4 do CSC).
Os efeitos da alienação da quota a outro sócio ou a um terceiro ficam suspensos

enquanto aquela contrapartida não for paga. Assim que for paga, os efeitos da
transmissão ou da amortização retrotrai à data do óbito.
c) Transmissão da quota para os herdeiros dependente da vontade destes

Numa perspetiva inversa à que foi referida, o contrato de sociedade pode fazer depender
a transmissão da quota da vontade dos sucessores do sócio falecido, tendo estes, em
alternativa, o direito de exigir a amortização da quota (artigo 226.º, n.º1 do CSC).
Nos 90 (noventa) dias seguintes ao conhecimento do óbito do sócio, os seus sucessores

devem, mediante documento escrito, dar a conhecer esse facto à sociedade e comunicar
qual a sua decisão relativamente à quota, ou seja, se pretendem adquirir a qualidade de
sócios, ou que a quota seja amortizada.
d) Recusa de assunção da titularidade da quota
Subsequentemente o artigo 226.º, n.º 2 do CSC estabelece que se os sócios declararem,

por escrito, à sociedade que não pretendem assumir a titularidade da quota, a sociedade
deve, no prazo de 30 (trinta) dias, deliberar uma das seguintes soluções:
- amortizar a quota;
- adquirir a quota; ou
- fazer adquirir a quota por um sócio ou por um terceiro.
Quando a sociedade nada decida no prazo legal, no que concerne ao destino da quota, o
sucessor do sócio pode requerer a dissolução da sociedade, correndo o respetivo
processo por via administrativa.
e) Transmissão das quotas entre vivos
O paradigma das transmissões de quotas entre vivos é a cessão de quotas.
94
A característica distintiva da cessão de quotas relativamente a outros atos dos quais

possa resultar a transmissão de uma quota é o facto de ser um ato voluntário.
O nº 2 do artigo 228.º estatui que a “cessão de quotas não produz efeitos para com a
sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre
cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios”.
É de assinalar que o artigo 242.º-A dispõe que os factos relativos a quotas são ineficazes
perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do
respetivo registo, contudo, este regime pode ser amplamente derrogado no contrato de
sociedade (cf. nº 1 do artigo 229.º).
f) Necessidade de consentimento
A cessão de quotas, em regra, carece de consentimento da sociedade, dado por

deliberação dos sócios, após requerimento nesse sentido do sócio interessado.
O consentimento importa a comunicação à sociedade, pelo sócio interessado dos termos

completos do negócio a que a cessão da quota se reporta, nomeadamente:
- o preço;
- a identidade do adquirente;
- as condições de pagamento, ou outras a que o negócio esteja subordinado.
Quando o contrato não estipule diversamente, a cessão de quotas entre cônjuges,

ascendentes ou descendentes, ou entre sócios, não carece de consentimento da
sociedade.
g) Obtenção do consentimento da sociedade (artigo 230.º do CSC)
O artigo 230.º do CSC define a tramitação do pedido de consentimento à sociedade para

a cessão de quotas o qual deve ser feito:
- pelo sócio alienante ou pelo futuro adquirente;

- por escrito;
- dirigido à gerência.
O pedido deve conter:
95
- identificação completa do adquirente;

- indicação dos termos e condições em que a cessão de quotas foi projetada,
nomeadamente, o preço, a forma e tempo de pagamento, bem como
quaisquer condições a que fique adstrita a cessão, etc..
Em face do pedido, a sociedade poderá:
- prestar o seu consentimento expresso;

- não consentir.
Se a sociedade não deliberar sobre a prestação de consentimento nos 60 (sessenta) dias

seguintes à receção do pedido de prestação de consentimento formulado pelo
interessado, a cessão deixa de depender de consentimento, tornando-se livre (nos 1 e 2
do artigo 231.º do CSC).
3.1.2.2. Sociedades anónimas

No plano normativo, no que tange às sociedades anónimas, esta matéria está regulada
no CSC e no CVM.
Quanto ao CSC:
• Limitações à transmissão de ações (artigo 328.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das ações
nem limitá-la além do que a lei permitir.
2- O contrato de sociedade pode:
a) Subordinar a transmissão das ações nominativas ao consentimento da
sociedade;
b) Estabelecer um direito de preferência dos outros acionistas e as
condições do respetivo exercício, no caso de alienação de ações
nominativas;
c) Subordinar a transmissão de ações nominativas e a constituição de
penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos,
subjetivos ou objetivos, que estejam de acordo com o interesse social.
3- As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por
alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os
acionistas cujas ações sejam por elas afetadas, mas podem ser atenuadas
ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as
96
limitações podem respeitar apenas a ações correspondentes a certo

aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com
este.
4- As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas
contas de registo das ações, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes
de boa fé.
5- As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser
invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.”
• Concessão e recusa do consentimento (artigo 329.º do CSC)

“1 - A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de ações
nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não
atribuir essa competência a outro órgão.
2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento,
é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da
sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o
consentimento, deve conter:
a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se
pronunciar sobre o pedido de consentimento;
b) A estipulação de que é livre a transmissão das ações, se a sociedade
não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o
consentimento, fazer adquirir as ações por outra pessoa nas
condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o
consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou
provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço,
a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos
no artigo 105.º, n.º 2.”
Na vertente do CVM:
Relativamente aos valores mobiliários escriturais:
• Transmissão (artigo 80.º do CVM)
97
“1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do

adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado de valores mobiliários escriturais
confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da
realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.”
• Penhor (artigo 81.º do CVM)

“1- O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do
titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores
mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação
do beneficiário.
2- O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício,
quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3- A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários
empenhados não pode efetuar a transferência desses valores para conta
aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor
pignoratício.
4- Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores
mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários
empenhados.
5 - O disposto nos n.ºs 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à
constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que
onerem os valores mobiliários.”
• Penhora (artigo 82.º do CVM)

“A penhora e outros atos de apreensão judicial de valores mobiliários
escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação eletrónica à
entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores
mobiliários ficam à ordem deste.”
No que respeita aos valores mobiliários titulados
• Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador (artigo 101.º do

CVM)
98
“1 - Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do

título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.
2- Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo
adquirente, a transmissão efetua-se por registo na conta deste, com efeitos
a partir da data do requerimento do registo.
3- Em caso de transmissão por morte, o registo referido no número anterior
é feito com base nos documentos comprovativos do direito à sucessão.”
• Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos (artigo 102.º do

CVM)
“1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por
declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário,
seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro
que o representa.
2 - A declaração de transmissão entre vivos é efetuada:
a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não
centralizado, que lavra igualmente o respetivo registo na conta do
transmissário;
b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos
valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efetuada:
a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número
anterior;
b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a
escritura de partilha.
4- Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das
entidades referidas nos n.ºs 2 e 3.
5- A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo
junto do emitente.
6- Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são
gratuitos.
99
7- O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de

realização de um registo que devesse ter efetuado nos termos dos números
anteriores.”
• Usufruto e penhor (artigo 103.º do CVM)
“A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de

quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita
nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da
titularidade dos valores mobiliários.”
ANOTAÇÕES
De igual modo, face ao estipulado nestes normativos importa reter o que se segue:
• Transmissão de ações por morte
Não existe para as sociedades anónimas uma regra semelhante à que

encontramos no artigo 225.º do CSC que regule a transmissão por morte, pelo
que este aspeto rege-se pelo Direito das Sucessões constante do Código Civil.
Assim, falecendo o acionista as ações de que este seja titular transmitem-se aos
seus herdeiros.
• Impossibilidade do contrato de sociedade excluir a transmissibilidade das

ações
No que respeita às sociedades anónimas, a lei prevê que o contrato de sociedade

não pode excluir absolutamente a transmissibilidade das ações, nem limita-la
além do que a lei permitir (artigo 328.º, n.º 1 do CSC).
• Limitações possíveis à transmissibilidade das ações
Nas sociedades anónimas, o contrato de sociedade só pode limitar a livre

transmissibilidade das ações até onde a lei deixar (artigo 328.º, n.º 2 do CSC).
100
Assim, nos termos da lei, no contrato de sociedade pode introduzir-se as

seguintes limitações:
- subordinar a transmissão das ações nominativas ao consentimento da

sociedade;
- estabelecer um direito de preferência dos outros acionistas e as condições do
respetivo exercício, no caso de alienação de ações nominativas;
- subordinar a transmissão de ações nominativas à existência de determinados
requisitos, subjetivos ou objetivos, que estejam de acordo com o interesse
social.
No caso de o contrato de sociedade prever esta limitação deverá indicar qual o

órgão da sociedade com competência para prestar ou recusar o consentimento,
no caso de nada se dizer a competência é da assembleia geral (artigo 329.º, nº 1).
Depreende-se da letra da lei que o contrato de sociedade apenas pode prever

limitações à transmissibilidade para as ações nominativas, devendo as mesmas
ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das ações (artigo 328.º, nº 4).
A forma de transmissão dos diversos tipos de ações opera-se:

• Ações escriturais
Pelo registo na conta do adquirente.
• Ações tituladas
Nas ações ao portador pela entrega do título ao adquirente ou ao depositário por

ele indicado.
Esta entrega (tradição) tem subjacente a celebração de escrito particular ou

escritura notarial (contrato de compra e venda de ações).
No caso de utilizar-se a modalidade de escrito particular, à semelhança da cessão

de quotas, deverá atender-se ao reconhecimento presencial da assinatura dos
outorgantes.
No que respeita às ações nominativas embora a sua transmissão se concretize

por endosso (declaração de transmissão escrita no título), também nada obsta
que se utilize as modalidades de escrito particular ou escritura notarial.
101
• Registo da transmissão de ações
A transmissão de ações não está sujeita a registo na Conservatória do Registo

Comercial competente.
A transmissão de ações nominativas e escriturais deve ser registada no livro de

registo de ações ou nas contas de registo de ações, respetivamente.
No entanto, os adquirentes e alienantes de valores mobiliários, quando a

respetiva transmissão ou operação tenha sido realizada sem a intervenção de
instituições de crédito e sociedades financeiras, notários, conservadores,
secretários judiciais, secretários técnicos de justiça e entidades profissionais com
competência para autenticar documentos particulares, têm de enviar à
Autoridade Tributária o “Modelo 4 – Aquisição e/ou alienação de valores
mobiliários”, nos 30 dias subsequentes à realização das operações sobre valores
mobiliários.
Do regime legal exposto resulta que a transmissão de ações escriturais e tituladas só fica
perfeita com a entrega (ações ao portador), a declaração de transmissão inscrita no título
(ações nominativas tituladas) ou o registo em conta (ações escriturais).
Salienta-se que a alienação da totalidade ou da maioria das participações numa

sociedade equivale a uma aquisição/alienação indireta (ou substancial) não apenas da
empresa social (participações), mas também do restante património social.
3.1.2.3. Acordos parassociais

Ainda no âmbito das transmissões de partes sociais (quotas ou ações) relativas a
sociedades cabe, pela sua importância, referir o significado jurídico-societário dos
acordos parassociais.
O acordo parassocial é um contrato ou convénio celebrado por todos ou alguns dos

sócios de uma sociedade, visando regular relações e compor interesses que decorrem da
qualidade de sócio, no que respeita ao exercício dos direitos inerentes às suas
participações.
O mesmo tem natureza meramente obrigacional, produzindo efeitos apenas entre os

sócios (ou acionistas). As suas cláusulas não constituem fundamento para impugnar atos
102
da própria sociedade nem atos dos sócios para com esta, relativamente à qual o mesmo
não produz quaisquer efeitos. A sociedade não subscreve o acordo parassocial que todos
ou alguns dos seus sócios (e apenas sócios) entendam celebrar.
O acordo parassocial é complementar ao contrato de sociedade, daí a sua designação,

não se substituindo ao contrato de sociedade.
Os acordos parassociais possibilitam que os sócios disciplinem aspetos da vida em

sociedade, que:
• Não constam do contrato de sociedade;
• Apesar de constarem do contrato de sociedade, não estão naquele devida ou

totalmente definidos;
• Devem permanecer confidenciais em relação a terceiros não sócios ou a outros

sócios não intervenientes no acordo.
Entre tais aspetos está a faculdade de acompanhamento de determinado sócio que aliene
a sua participação social (denominada cláusula de tag along).
Neste contexto, os acordos parassociais, entre outros aspetos, são determinantes na

temática de transmissão de partes sociais, uma vez que possibilitam a formalização de
vínculos de direitos de preferência a vigorar entre os sócios subscritores, podendo
estabelecer-se cláusulas indemnizatórias em caso de incumprimento.
O acordo parassocial, sendo um instrumento jurídico admitido expressamente pela lei,

não pode, contudo, transformar-se num corpo de regras paralelo que subverta o regime
jurídico previsto na lei e nos estatutos para determinada sociedade. É, portanto, à luz
desta máxima que deverão ser analisadas as cláusulas de um acordo parassocial.
Esta figura jurídico-societária está prevista no CSC, a saber:
• Acordos parassociais (artigo 17.º do CSC)

“1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios
pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não
proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles
não podem ser impugnados atos da sociedade ou dos sócios para com a
sociedade.
103
2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do

direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas
no exercício de funções de administração ou de fiscalização.
3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida
de vantagens especiais.”
3.1.2.4. Cooperativas
Nas cooperativas, os títulos de capital são transmissíveis, por ato inter vivos ou mortis
causa, mediante autorização da assembleia geral, ou, se os estatutos da cooperativa o
permitirem, da administração, sob condição de o adquirente ou o sucessível já ser
cooperador ou reunir as condições de admissão exigidos, conforme artigo 86º do
Código Cooperativo:
Transmissão dos títulos de capital (artigo 86º do Código Cooperativo)
“1 - Os títulos de capital só são transmissíveis mediante autorização do órgão de

administração ou, se os estatutos da cooperativa o impuserem, da assembleia
geral, sob condição de o adquirente ou sucessor já ser cooperador ou, reunindo
as condições de admissão exigidas, solicitar a sua admissão.
2- O cooperador que pretenda transmitir os seus títulos de capital deve comunicá-

lo, por escrito, ao órgão de administração, devendo a recusa ou concessão de
autorização ser comunicada ao cooperador, no prazo máximo de 60 dias a contar
do pedido, sob pena de essa transmissão se tornar válida e eficaz, desde que o
transmissário já seja cooperador ou reúna as condições de admissão exigidas.
3- A transmissão inter vivos dos títulos de capital opera -se:
a) No caso dos titulados, através do endosso do título, assinado pelo

transmitente e adquirente e por quem obriga a cooperativa, sendo averbada
no livro de registos respetivo;
b) No caso dos escriturais, através do registo na conta do adquirente, sendo

averbada no livro de registos respetivo.
104
4- A transmissão mortis causa dos títulos de capital opera- se através da

apresentação de documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou legatário,
mediante o qual é averbado em seu nome:
a) No caso dos titulados, no respetivo livro de registo, devendo o título ser

assinado por quem obriga a cooperativa e pelo herdeiro ou legatário;
b) No caso dos escriturais, na conta do adquirente, sendo averbados no livro de

registo respetivo.
5- Não sendo admissível a transmissão mortis causa, o herdeiro ou legatário tem

direito ao reembolso dos títulos de capital, nos termos previstos no artigo 89.º
6- O credor particular do cooperador não pode penhorar, para satisfação dos seus
créditos, os títulos de capital de que o cooperador seja titular.”
Cabe ainda destacar a aquisição de títulos de capital da própria cooperativa:
Aquisição de títulos de capital pela cooperativa (artigo 87º do Código Cooperativo)
“A cooperativa só pode adquirir títulos representativos do seu próprio capital quando

a aquisição seja feita a título gratuito.”
3.2. Aspetos contabilísticos
Nas sociedades comerciais
No caso de quotas ou ações inteiramente liberadas, por regra, existe uma única conta de
capital, que revela o capital subscrito, pelo que a sua transferência não implica qualquer
contabilização, visto que o capital social não se altera.
No caso de existirem contas de capital subscrito para as quotas ou ações de cada

sócio/acionista, ter-se-ia de contabilizar a competente transferência.
Assim, na esfera da entidade emitente dos títulos de capital (quotas ou ações), à exceção
do tratamento contabilístico das quotas e ações próprias, quando o capital subscrito
estiver totalmente realizado, não há lugar a movimentação contabilística. No limite
quando o balancete tenha aberto as contas de capital nominalizando os sócios/acionistas,
deverão fazer-se alterações na titulação do capital social.
105
No caso de transmissão de quotas ou ações não inteiramente liberadas, haverá que

transferir o saldo devedor da conta de subscrição do sócio cedente para a conta do sócio
cessionário, tendo como suporte o título transmissivo.
Todavia, há a considerar a perspetiva da entidade adquirente, ou transmitente, ser uma

sociedade, situação em que haverá lugar à transmissão ou aquisição do ativo (quotas ou
ações) para além da temática das quotas e ações próprias a tratar em seção autónoma.
Nas cooperativas
A contabilização da transmissão de títulos de capital nas cooperativas é feita nos

mesmos trâmites da transmissão de ações.
Caso Prático nº 1
Relativamente à sociedade “Alfa, SA”, com referência a 31/12/N, são conhecidos os

seguintes dados:
• Capital próprio: € 1.400.000,00

• Valor de mercado por ação: € 15,00
• Capital subscrito não realizado (saldo das contas 2611 e 2612): € 100.000,00
• Rácio VM / VC: 3
• Ações próprias em carteira: 20.000 (quantidade)
• Capital realizado: € 500.000,00
Sendo:
VM = Valor de mercado da empresa
VC = Valor contabilístico da empresa

Pretende-se que calcule:
1) O valor contabilístico por ação.

2) A quantidade de ações emitidas;
3) O valor nominal de cada ação.
106
Resolução:
1) Valor contabilístico por ação
O rácio: VM / VC = 3
Sendo o valor de mercado (VM) por ação de € 15,00
Então:
O valor contabilístico (VC) por ação é de € 5,00,
2) Quantidade de ações emitidas
A quantidade de ações emitidas, referenciadas por Qe, apura-se como segue:
VC (por ação) = capital próprio / (Qe – 20.000 ações)
Respeitando as 20.000 ações às ações próprias
Logo:
€ 5,00 = € 1.400.000,00 / (Qe – 20.000)
5 Qe - € 100.000,00 = € 1.400.000,00
Qe = 300.000 ações
A quantidade de ações emitidas é de 300.000 ações.
3) Valor nominal de cada ação
O capital subscrito = capital subscrito realizado + capital subscrito não realizado
Capital subscrito = € 500.000,00 + € 100.000,00 = € 600.000,00
Valor nominal de cada ação = € 600.000,00 / 300.000 = € 2,00
O valor nominal de cada ação é de € 2,00.
107
Caso Prático nº 2
O capital social da sociedade Delta, Lda., realizado quanto a 80%, era constituído em
31/12/N-1 pelas seguintes quotas:
Nº Conta Descrição da conta 31/12/N-1
511 Capital subscrito - Sócio A 30 000,00

512 Capital subscrito - Sócio B 30 000,00
513 Capital subscrito - Sócio C 40 000,00
Total 100 000,00
Os Sócios A e B realizaram a totalidade das suas quotas.
O Sócio C realizou 50% da sua quota.
Em Assembleia Geral de 31/03/N foi deliberado, com o acordo do Sócio C, que a sua
quota seria dividida em 3 quotas:
• Uma quota de 50% que reserva para si;

• Uma quota de 30% que cede ao Sócio A, pela quantia de € 20.000,00;
• Uma quota de 20% que cede ao Sócio B, pela quantia de € 12.500,00.
Mais foi deliberado que os sócios cessionários assumem a responsabilidade de realizar a

parte restante da quota do Sócio C.
Resolução:
1) Alteração da nominalização do capital subscrito
108
Cálculo do montante da quota original do Sócio C a atribuir a cada sócio:
Parcela imputável ao Sócio A – 40.000,00 x 30% = 12.000,00
Parcela imputável ao Sócio B – 40.000,00 x 20% = 8.000,00
Parcela imputável ao Sócio C – 40.000,00 x 50% = 20.000,00
Deste modo, o capital social em 31/03/N da sociedade “Delta, Lda.” tem a seguinte composição
e valores:
Nº Conta Descrição da conta 31/03N

Total 100 000,00
2) Transferência do valor da quota não liberada
2621 Quotas não liberadas - Sócio A 12 000,00
2622 Quotas não liberadas - Sócio B 8 000,00
2623 Quotas não liberadas - Sócio C 20 000,00
Estas operações na vertente económico-financeira relevam apenas interpartes, ou seja,

nas relações jurídicas entre os sócios, na sua esfera particular, cabendo à sociedade, tão
só, reposicionar a titularidade das quotas.
No caso de transmissão de quotas não inteiramente liberadas haverá que transferir o

saldo devedor da conta de subscrição do sócio cedente para a conta do sócio
cessionário.
Caso Prático nº 3
A sociedade “Alfa, SA.” reconhece na conta “4121 – Participações de capital – método
de equivalência patrimonial” a quantia de € 200.000,00 correspondente a uma
participação de 20% que detém no capital social da sociedade “Beta, SA.”.
109
Em 20 de abril de N alienou um quarto dessa participação (5%) por € 87.500,00 que

corresponde ao valor de mercado dessas ações (justo valor).
Nesta data, relativamente a esta participação a contabilidade regista o seguinte:
Nº conta Descrição da conta 20/04/N
4121 Participações de capital - método de equivalência patrimonial 260 000,00
Ajustamentos em ativos financeiros - relacionados com o

5711 -40 000,00
MEP - Ajustamentos de transição

5712 -20 000,00
MEP - Lucros não atribuidos
O custo de aquisição desta participação foi de € 200.000,00 (100.000 ações a € 2,00

cada).
Resolução:
O remanescente da participação (15%) não configura uma participação significativa,

pelo que cessa a aplicação do MEP.
Nestas circunstâncias a participação é mensurada pelo custo.
Nestes termos:
1) Anulação dos ajustamentos financeiros

5711 40 000,00
MEP - Ajustamentos de transição

5712 20 000,00
MEP - Lucros não atribuidos
110
2) Alienação de 5% da participação na empresa “Beta, SA”
Rendimentos em subsidiárias, associadas e empreendimentos

7852 37 500,00
conjuntos - alienações
Cálculo do ganho na alienação:

Ganho = valor de alienação - valor de aquisição
Ganho = € 87.500,00 - (€ 200.000,00 x 25%) = € 37.500,00
3) Reclassificação da participação remanescente
4141 Investimentos noutras empresas - participações de capital 150 000,00
Caso Prático nº 4
A sociedade “Gama, SA.” possui uma quota própria adquirida por € 50.000,00, cujo
valor nominal é de € 45.000,00.
Em 30 de Março de N, negociações com potenciais interessados culminaram na venda

da quota à sociedade “Omega, Lda.”, por € 60.000,00. Este valor foi recebido no ato da
venda.
Resolução:
No momento prévio à alienação da quota própria a mesma estava reconhecida na

sociedade “Gama, SA.” nas seguintes contas:
111
Nº conta Descrição da conta 30/03/N
521 Ações (quotas) próprias - valor nominal 45 000,00

522 Ações (quotas) próprias - descontos e prémios 5 000,00
551x Reservas legais - reserva indisponível -50 000,00
Nestes termos:
1) Alienação da quota própria
521 Ações (quotas) próprias - valor nominal 45 000,00

Alienação da quota própria detida:
Valor recebido pela venda da quota própria = 60.000,00
Valor nominal da quota própria = 45.000,00
Alienação a prémio da quota própria = 60.000,00 – 45.000,00 = 15.000,00
2) Anulação da reserva indisponível
551x Reservas legais - reserva indisponível 50 000,00

552 Outras reservas 50 000,00
3) Regularização do prémio da quota própria
Prémio na alienação e na aquisição = 15.000,00 – 5.000,00 = 10.000,00
112
Caso Prático nº 5
Relativamente à sociedade “Delta, SA”, constituída em 26/09/N, apurou-se a situação

que de seguida se descreve.
O acionista Rui Sousa subscreveu 30.000 ações de valor nominal de € 5,00 cada.
Entregou no ato de subscrição a importância da primeira prestação de 40% e obrigou-se
a pagar a segunda e terceira prestações, ambas de 30%, respetivamente 30 e 120 dias
após o ato constitutivo.
Vencida a segunda prestação de € 45.000,00, não a pagou.
Cumpridos os procedimentos e prazos legais de notificação o acionista foi dado como

remisso, assistindo à sociedade o direito de, para além das prestações em dívida, debitar
juros de mora à taxa legal.
A sociedade per si e cada acionista não manifestou interesse na aquisição destas ações.
Assim sendo, após as diligências legais as ações foram vendidas a Carlos Nunes (novo
acionista), ao preço de € 4,75 cada.
As despesas com a alienação foram de € 500,00 e os juros de mora ascenderam a €

562,50.
Pretende-se que:
1) Apure o saldo cometido ao sócio remisso;

2) Proceda à contabilização das operações.
Resolução:
1) Apuramento do saldo cometido ao sócio remisso
Conforme as condições de subscrição (e nos termos do disposto sobre a remissão de

sócios pelo Código das Sociedades Comerciais), assiste à sociedade o direito de vender
em bolsa ou em hasta pública as ações parcialmente liberadas, cujos titulares se atrasem
mais de 90 dias nas prestações em dívida e de os debitar por juros à taxa legal desde a
data fixada para pagamento até à data da venda.
Deste modo, o saldo cometido ao sócio remisso é:
a) Valor de alienação das ações de Rui Sousa: 30.000 x € 4,75: € 142.500,00
113
b) Despesas de venda: - € 500,00

c) Juros de mora: - € 562,50
d) Valor líquido da alienação: € 141.437,50
e) Valor 2ª e 3ª prestações: - € 90.000,00
Saldo apurado a favor de Rui Sousa: € 51.437,50
2) Contabilização das operações
a) Transferência de saldo
278x Outros devedores - acionista remisso (Rui Sousa) 90 000,00
2611 Acionistas c/ subscrição (Rui Sousa) 90 000,00
b) Pela alienação das ações a Carlos Nunes

(1)
2612 Acionistas c/ subscrição (Calos Nunes) 42 750,00
(1)
Recebimento da 1ª e 2ª prestações vencidas: [(40% + 30%) x € 142.500,00]
c) Pelas despesas de venda
278x Outros devedores - acionista remisso (Rui Sousa) 500,00
121 Depósitos à ordem 500,00
d) Pelos juros de mora
278x Outros devedores - acionista remisso (Rui Sousa) 562,50
7919 Juros obtidos - outros 562,50
114
e) Pela entrega a Rui Sousa do saldo apurado
Validação do saldo de Rui Sousa:
278x - Outros devedores - acionista remisso (Rui Sousa)

90 000,00 142 500,00
500,00
562,50
51 437,50
142 500,00 142 500,00
115
4. Aumento de capital
O capital social é um valor intangível, correspondendo ao limiar de valor de que a

sociedade deve estar dotada para prosseguir a sua atividade. Tal facto implica a
indisponibilidade do património que lhe corresponde, estando proibida a distribuição de
bens ou valores aos sócios que o reduza ou atinja, a não ser nas condições e requisitos
legalmente previstas.
O aumento de capital consiste no aumento da cifra estatuária do capital social, que

estabelece o novo limiar de capital que a sociedade passa a dispor, implicando uma
maior responsabilidade da sociedade perante terceiros.
Os principais interessados no aumento de capital são os credores e os financiadores que

vêm aumentadas as suas garantias creditícias.
Neste contexto, o aumento do capital social representa sempre um acréscimo de

garantias para os credores em geral, contribuindo para o reforço da sustentabilidade
económica e financeira da sociedade. Assim, a decisão de efetuar o aumento do capital
tem normalmente subjacente os seguintes propósitos:
• Repor o equilíbrio financeiro (reforço dos recursos da empresa);

• Financiar a expansão da atividade ou investimentos de substituição.
Neste desiderato, as razões que o motivam são as mais diversas, entre as quais se refere:
• Aproximar o capital social do capital próprio, para melhorar a garantia dos

financiadores;
• Aumentar o número de ações e, assim, reduzir a sua cotação unitária como
tentativa de aumentar o número de transações;
• Atribuir novas ações aos acionistas, como compensação por lucros retidos;
• Evitar possível deliberação de distribuição das reservas, consolidando o capital;
• Cumprir exigência legal para a realização de certas operações ou concursos
públicos;
• Cumprir exigência legal para usufruir de qualquer subvenção ou benefício.
116
No âmbito do CSC aplicam-se os normativos:
• Artigos 87.º a 93.º, em geral;

• Artigos 266.º a 269.º, nas sociedades por quotas;
• Artigos 456.º a 462.º, nas sociedades anónimas.
Na esfera do CVM aplicam-se os normativos:
• Emissão de valores mobiliários (Título II – Valores mobiliários);

• Ofertas Públicas (Título III), nomeadamente a seção III – oferta pública de
subscrição e sucessão de ofertas, do Capítulo II.
No que tange ao CSC apresentam-se os normativos considerados relevantes:
Parte Geral
• Requisitos de deliberação – aumento do capital (artigo 87.º do CSC)

“1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem
prejuízo do disposto no artigo 89.º;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2- Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará,
conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o
seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem
aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.
3- Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas
entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento
anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou
proveniente de anterior aumento.”
117
• Eficácia interna do aumento do capital (artigo 88.º do CSC)

“1 - Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as
participações consideram-se constituídas na data da deliberação, se da
respetiva ata constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida
por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.
2- Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte

final do número anterior, o capital considera-se aumentado e as
participações consideram-se constituídas na data em que qualquer
membro da administração declarar, por escrito e sob sua
responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela
lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.”
• Entradas e aquisições de bens (artigo 89.º do CSC)

“1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a
entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o
disposto nos números seguintes.
2- Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em
dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo
definitivo do aumento de capital.
3- A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a
declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse
prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização
que for devida pelos subscritores faltosos.”
• Aumento por incorporação de reservas (artigo 91.º do CSC)

“1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas
disponíveis para o efeito.
2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as
contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido
mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a
incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e
aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.
118
3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de

reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital,
inicial ou aumentado.
4 - A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.”
• Aumento das participações dos sócios (artigo 92.º do CSC)

“1 - Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde
o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor
nominal ou ao respetivo valor contabilístico, salvo se, estando
convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o
mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum
critério especial.
2 - Se estiverem em causa ações sem valor nominal, o aumento de capital pode
realizar-se sem alteração do número de ações.
3 - As quotas ou ações próprias da sociedade participam nesta modalidade de
aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.
4 - A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas
quotas ou ações ou se é aumentado o valor nominal das existentes, caso
exista, sendo que na falta de indicação, se mantém inalterado o número de
ações.
5 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos
mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes.”
• Fiscalização (art. 93.º do CSC)

“1 - O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas
deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à deliberação, caso
este não se encontre já depositado na conservatória.
2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização
devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, no período
compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à
119
deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição

patrimonial que obste ao aumento de capital.”
Nas sociedades por quotas:

• Direito de preferência (artigo 266.º do CSC)
“1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em
dinheiro.
2 - Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será feito:
a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que
for titular na referida data ou da importância inferior a essa que o
sócio tenha pedido;
b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na
primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais
rateios das importâncias sobrantes, em proporção do excesso das
importâncias pedidas.
3- A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante para
formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga.
4 - O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou
suprimido em conformidade com o disposto no artigo 460.º “
• Alienação do direito de participar no aumento de capital (artigo 267.º do

CSC)
“1 - O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode
ser alienado, com o consentimento da sociedade.
3- No caso previsto na parte final do número anterior, os adquirentes
devem exercer a preferência na assembleia que aprove o aumento de
capital.
4- No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade
deve apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho,
aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo
231.º”
120
• Aumento de capital e direito de usufruto (artigo 269.º do CSC)

“1 - Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento
do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por
ambos, nos termos que entre si acordarem.
2- Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital pertence
ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende subscrever a
nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo 266.º, o
referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3- A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º deve ser enviada ao
titular da raiz e ao usufrutuário.
4 - A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver
exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os
interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a
usufruto.
5- Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de
preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida
entre eles, na proporção dos valores que nesse momento tiverem os
respetivos direitos.”
Nas sociedades anónimas:
• Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração (artigo 456.º do

CSC)
“1 - O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a
aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.
2 - O contrato de sociedade estabelece as condições para o exercício da
competência conferida de acordo com o número anterior, devendo: a)
Fixar o limite máximo do aumento:
b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela
competência pode ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o
prazo é de cinco anos;
c) Mencionar os direitos atribuídos às ações a emitir; na falta de
menção, apenas é autorizada a emissão de ações ordinárias.
121
3 - O projeto da deliberação do órgão de administração é submetido ao

conselho fiscal, à comissão de auditoria ou ao conselho geral e de
supervisão, podendo o órgão de administração submeter a divergência a
deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável.
4- A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração
do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de
administração.
5 - Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de administração, é
aplicável o disposto no artigo 88.º, com as necessárias adaptações.”
• Subscrição incompleta ( artigo 457.º do CSC)

1- Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a
deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela
própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às
subscrições recolhidas.
2- O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve
indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.
3- Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a
subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores
nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá
imediatamente as importâncias recebidas.
• Direito de preferência (artigo 458.º do CSC)

“1 - Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que,
à data da deliberação de aumento de capital, forem acionistas podem
subscrever as novas ações, com preferência relativamente a quem não
for acionista.
2 - As novas ações serão repartidas entre os acionistas que exerçam a

preferência pelo modo seguinte:
a) Atribui-se a cada acionista o número de ações proporcional àquelas
de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o
acionista tenha declarado querer subscrever;
122
b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira

parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios
excedentários.
3- Não tendo havido alienação dos respetivos direitos de subscrição,
caduca o direito de preferência das ações antigas às quais não caiba
número certo de ações novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem
sido subscritas são sorteados uma só vez, para subscrição, entre todos os
acionistas.
4- Havendo numa sociedade várias categorias de ações, todos os acionistas
têm igual direito de preferência na subscrição das novas ações, quer
ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas ações
forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência
pertence primeiro aos titulares de ações dessa categoria e só quanto a
ações não subscritas por estes gozam de preferência os outros
acionistas.”
• Limitação ou supressão do direito de preferência (nos 1 e 2 do artigo 460.º do

CSC)
“1 - O direito legal de preferência na subscrição de ações não pode ser
limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.
2- A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse
aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos acionistas,
desde que o interesse social o justifique.”
• Aumento de capital e direito de usufruto (artigo 462.º do CSC)
“1 - Se a ação estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento

do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por
ambos, nos termos que entre si acordarem.
2- Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital
pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou
de dez dias, contados, respetivamente, do anúncio ou da comunicação
escrita referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao
usufrutuário.
123
3- Quando houver de efetuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do

artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4 - A nova ação fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver
exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os
interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a
usufruto.
5 - Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a
preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respetivos
direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção
do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.”
ANOTAÇÕES
Da análise destes normativos ressalta, no essencial, o que se segue.
a) Deliberação de aumento de capital
A deliberação de aumento de capital representa uma alteração do contrato social, pelo

que deve ser tomada:
• Nas sociedades por quotas, por maioria de 75% dos votos correspondentes ao
capital social, conforme artigo 265.º do CSC;
• Nas sociedades anónimas, por dois terços dos votos emitidos, em conformidade
com o n.º 3 do artigo 386.º do CSC.
Sendo uma alteração do contrato, a deliberação deve ser reduzida a escrito, conforme n.º
3 do artigo 85.º do CSC, e objeto de registo comercial.
b) Modalidades de aumento de capital
Quanto à modalidade do aumento, temos:
• Aumento de capital por novas entradas (artigos 87.º a 90.º do CSC);

• Aumento de capital por incorporação de reservas (artigos 91.º a 93.º CSC).
Relativamente ao aumento de capital por novas entradas, as mesmas podem ser:
• Em dinheiro;
• Em espécie (artigo 28.º do CSC).
124
Com alguma frequência, o aumento de capital é realizado com entregas realizadas antes
do ato escrito que o formaliza e que tiveram inicialmente objetivo diferente,
designadamente prestações suplementares ou acessórias, empréstimos, suprimentos,
etc..
Assinala-se que, qualquer crédito sobre a sociedade que seja utilizado para aumento de
capital configura um aumento na modalidade de novas entradas, cuja natureza –
dinheiro ou bens diferentes de dinheiro – dependerá da natureza dos bens entregues para
a constituição do crédito (suprimento), bens esses que agora, no aumento do capital,
representam entradas antecipadas.
Assim, não se está em presença de uma efetiva entrada em espécie, quando se pretende
realizar capital com créditos provenientes de entradas em dinheiro que inicialmente
tenham tido, ou não, objetivo diferente, conforme se pode ler na Diretriz de
Revisão/Auditoria n.º 841 (verificação das entradas em espécie para a realização de
capitais das sociedades) emitida pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
Quanto às entradas em bens diferentes de dinheiro (entradas em espécie), sublinhamos

os seguintes aspetos:
• Não é possível qualquer diferimento da sua realização, devendo ser totalmente

efetuadas no ato escrito do aumento (n.º 1 do artigo 89.º do CSC);
• Os bens entregues devem ser objeto de avaliação em relatório elaborado por um
Revisor Oficial de Contas (ROC), designado por deliberação dos sócios na qual
estão impedidos de votar os sócios que efetuam as entradas (n.º 1 do artigo 28.º
do CSC);
• Quando o valor atribuído aos bens exceda o do capital a realizar e do eventual
prémio de emissão, tal excesso poderá:
o Constituir um crédito do sócio, quando seja convencionada contrapartida
a pagar pela sociedade, ou
o Ficar abrangido pelo regime de reserva legal, como o prémio de emissão,
conforme previsto na alínea d) do n.º 3 do artigo 295.º para as sociedades
anónimas e aplicável às sociedades por quotas por remissão do n.º 2 do
artigo 218.º;
125
c) Aumento de capital por incorporação de reservas
No que tange ao aumento de capital por incorporação de reservas o mesmo não implica
qualquer variação no montante de capital próprio, representando apenas uma alteração
qualitativa que melhora a proteção dos credores.
Os requisitos legais para a realização do aumento de capital por incorporação de

reservas (artigo 91.º do CSC) são:
• Existência de reservas disponíveis;

• Ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior, mas, se já
tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de
reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado
e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.
Nos termos do n.º 4 do mesmo artigo 91.º do CSC, a deliberação deve mencionar
expressamente:
a) A modalidade do aumento de capital;

b) O montante do aumento de capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
Nesta modalidade de aumento de capital a principal questão é saber quais as reservas

disponíveis para incorporação no capital.
No CSC, a regra geral é que as reservas expressas em balanço aprovado estão

disponíveis para incorporação no capital, salvo as reservas legais (artigo 296.º) e as
sujeitas ao mesmo regime (295.º) que não estão disponíveis para aumento de capital
enquanto houver prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto
pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas.
Em termos estritamente contabilísticos, que não à luz da lei comercial, a reserva de

revalorização, não decorrentes de diplomas legais, só deverá ser utilizada para aumentos
de capital quando estiver realizada (concretizada), realização essa que se opera pela
depreciação/amortização ou alienação dos bens a que respeita.
Releva para o efeito o nº 2 do artigo 32º do CSC (limite da distribuição de bens aos
sócios).
126
d) Declaração da gerência ou da administração
Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios em sociedade por

quotas, estes devem declarar, ou na ata onde conste a deliberação de aumento, ou noutro
documento escrito, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da
deliberação de aumento.
No caso de aumento de capital por incorporação de reservas o órgão de administração e,

quando deva existir, o órgão de fiscalização devem apresentar declaração, se esta não
constar já da ata, no sentido de não terem conhecimento de que, desde o dia a que se
reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja
ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
e) Aumento de capital e usufruto
Os artigos 269.º e 462.º do CSC dispõem que se alguma quota ou ação estiver sujeita a
usufruto, o direito de participar no aumento de capital será exercido pelo titular de raiz
ou pelo usufrutuário, ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
Na falta de acordo entre o titular de raiz e o usufrutuário o direito de participar no

aumento de capital pertence ao titular de raiz, desde que cumpridos os formalismos
previstos no CSC.
A nova quota ou ação resultante do aumento de capital ficará a pertencer em

propriedade plena aquele que tiver exercido o direito de participar no aumento, salvo se
tiver sido acordado que a mesma fica também sujeita a usufruto (artigos 269.º, nº 4 e
462.º, nº 4 do CSC). Esta determinação verifica-se apenas no caso de aumento de capital
por incorporação de reservas, como estabelece o artigo 92.º, nº 4 do CSC, havendo
participações sociais sujeitas a usufruto, este direito, incidirá, nos mesmos termos,
sobre:
- As novas participações sociais criadas por via do aumento; ou

- Sobre as participações sociais existentes, com o seu valor nominal aumentado.

Para os fins do reconhecimento e mensuração há a considerar as duas modalidades de
aumento:
127
• Aumento por novas entradas; e

• Aumento por incorporação de reservas.
No aumento por novas entradas convém distinguir:
• Aumento por entradas de ativos, líquidos de eventuais passivos associados;

• Aumento por conversão de créditos de sócios (dívidas a pagar);
• Aumento por conversão de créditos de terceiros (dívidas a pagar); e
• Aumento por conversão de prestações suplementares ou prestações acessórias
em dinheiro, qualificadas como instrumentos de capital.
Os modelos de contabilização relativos ao aumento de capital por novas entradas de

ativos (líquidos de eventuais passivos associados) não diferem substancialmente dos
que foram tratados relativamente à constituição de sociedades.
No que concerne ao aumento de capital por entradas consistentes em créditos sobre a

sociedade, teremos de distinguir o aumento do capital decidido:
• Pelos sócios para conversão de créditos ordinários de fornecedores e de

suprimentos;
• Pelos credores, no caso de empréstimos obrigacionistas (sujeitos a formalização
especial).
Aumento por conversão de créditos:
Por simples conversão de créditos de fornecimentos ou suprimentos:
• O aumento de capital é deliberado pelos sócios;

• A subscrição não difere do aumento de capital por entradas.
Subscrição:
261x/262x 511
€ €
128
Realização:
22x/253x/268x/27x 261x/262x
€ €
Conversão de Obrigações em Ações:
O Código de contas do SNC não distingue os empréstimos por obrigações (conta 2521)
em:
• Convertíveis (25211); e
• Não convertíveis (25212)
A nota de enquadramento à conta 2521 refere:
“Regista os empréstimos por obrigações, sem prejuízo do referido na nota à conta 53.”
Sendo que a nota à conta 53 refere:

“Esta conta será utilizada para reconhecer as prestações suplementares ou quaisquer
outros instrumentos financeiros (ou as suas componentes) que não se enquadrem na
definição de passivo financeiro. Nas situações em que os instrumentos financeiros (ou
as suas componentes) se identifiquem com passivos financeiros, deve utilizar-se rubrica
apropriada das contas 25 – Financiamentos obtidos ou 26 – Acionistas/sócios.”
A troca de obrigações pode ser feita por:

• Novas ações (aumento do capital social); ou
• Ações Próprias.
Em regra, o valor de reembolso das obrigações excede o valor nominal das ações
originando um prémio de conversão (semelhante ao prémio de emissão).
129
O direito de subscrever ações concedido aos obrigacionistas pode revestir a forma de

Obrigações com “Warrant” em que, regra geral, o “warrant” pode ser destacado da
obrigação e transacionável separadamente;
As normas do IASB (IAS 32), bem como a NCRF 27, determinam que, logo no
momento da subscrição, na contabilização das Obrigações Convertíveis e das
Obrigações com “Warrant” sejam separados os seus elementos essenciais, distinguindo:
• A Obrigação (Passivo);e
• A Opção de Conversão (Capital Próprio).
Segundo a NCRF 27, determina-se inicialmente o valor da componente do passivo,

tendo em conta o justo valor de um passivo financeiro similar que não tenha associado
nenhum componente de capital próprio. A quantia remanescente constituirá a
mensuração inicial da componente de capital próprio.
Caso Prático nº 1
Tendo em atenção as seguintes medidas de aumento do capital social:
1) Novas entradas dos sócios;

2) Conversão de créditos; e
3) Incorporação de reservas.
Indique, para cada uma delas, se o Ativo, Passivo e Capital Próprio aumenta, diminui
ou permanece sem modificação.
Resolução:
Medida de aumento de capital Ativo Passivo Capital Próprio
1) Novas entradas dos sócios Aumenta Sem modificação Aumenta
2) Conversão de créditos Sem modificação Diminui Aumenta

3) Incorporação de reservas Sem modificação Sem modificação Sem modificação
130
É de notar que, à luz do CSC, a 1ª e 2ª medida configura a modalidade de aumento de

capital por novas entradas.
Caso Prático nº 2
A sociedade “Alfa S.A.”, apresentava em 30/06/N, antes de efetuar um aumento de

capital, o seguinte balanço extraordinário (valores em €):
Ativo 1 569 000,00 Capital Próprio + Passivo
Capital subscrito (25.000 ações) 50 000,00
Reservas 20 000,00
Resultados transitados -2 000,00
Capital próprio 68 000,00
Passivo 1 501 000,00
Total do Ativo 1 569 000,00 Total do Capital Próprio + Passivo 1 569 000,00
Supondo que o aumento de capital será efetuado pelo montante de € 100.000,00, através
da emissão de 50.000 novas ações, com valor nominal unitário de € 2,00, subscritas e
realizadas ao par em dinheiro.
Neste cenário, o balanço extraordinário reconstituído a 30/06/N, incorporando o

aumento seria (valores em euros):
Ativo 1 669 000,00 Capital Próprio + Passivo
Capital subscrito (75.000 ações) 150 000,00
Reservas 20 000,00
Passivo 1 501 000,00
131
Pretende-se que:
1) Se pronuncie sobre a equitatividade da situação descrita.
2) Caso a situação descrita não seja contabilisticamente justa, proponha a

solução que o seja e, efetue o seu reconhecimento contabilístico.
Resolução:
1) Análise da equitatividade do aumento do capital

A situação descrita será equitativa de um posto de vista estritamente contabilístico, se o
valor contabilístico das ações se mantiver invariável após a concretização da operação
de aumento de capital social.
Vejamos:
Valor contabilístico antes do aumento (VC):
€ 68.000,00
VC = = € 2,72
25.000 ações
Valor contabilístico após o aumento:
€ 168.000,00
VC = = € 2,24
75.000 ações
Como se vê, o que se referiu não se verifica. Pode-se concluir que, se, e apenas se,
estivesse em causa a entrada de novos acionistas, nestas condições, a operação
privilegiá-los-ia em detrimento dos acionistas originais.
Nestes termos:
A solução contabilisticamente justa, caso se verificasse a entrada de novos acionistas
(visto que, se estivesse restrita aos originais seria indiferente) era a que mantivesse o
valor contabilístico das ações.
Assim, o valor de subscrição deveria de ser € 2,72 por ação.
132
2) Valor de subscrição equitativo e sua contabilização
Valor de subscrição: 50.000 ações x € 2,72 = € 136.000,00

Valor nominal do aumento: 50.000 ações x € 2,00 = € 100.000,00
Prémio de emissão: € 36.000,00
Contabilização do aumento de capital:

(1)
121 Depósitos à ordem - Banco A 136 000,00
511 Capital subscrito e realizado 100 000,00
(1)
Pressupondo realização integral e imediata
Caso Prático nº 3
O capital próprio da sociedade “Beta, Lda.”, em 31 de dezembro de N-1 é o seguinte:
551 Reservas legais 10 000,00
56 Resultados transitados 17 500,00

818 Resultado líquido 5 650,00
Total do capital próprio 163 150,00
Em 25 de fevereiro de N, os sócios decidiram aumentar o capital da sociedade, sendo

também decidido que o aumento de capital seria feio através da incorporação da
totalidade das reservas lives (componente única da rubrica outras reservas) e da
transformação de € 20.000,00 de suprimentos. Após ter-se verificado o cumprimento
dos requisitos legais referentes ao aumento de capital, este foi efetivado no dia 2 de
março de N.
As despesas associadas ao aumento ascenderam a € 750,00.
133
Resolução:
1) Reconhecimento da subscrição do capital – 25 de fevereiro de N
262x Acionistas/sócios - quotas não liberadas 50 000,00
Cálculo do valor do aumento do capital social:
Reservas livres + suprimentos = 30.000,00 + 20.000,00 = 50.000,00
2) Reconhecimento da realização do capital – 02 de março de N
552 Reservas - outras reservas 30 000,00

Financiamentos obtidos (outros participantes) - suprimentos e
253 20 000,00
outros mútuos
262x Acionistas/sócios - quotas não liberadas 50 000,00
3) Transferência (capital realizado)
4) Despesas associadas ao aumento do capital
6265 FSE - Contencioso e notariado 750,00
12x Depósitos à ordem 750,00
134
Caso Prático nº 4
A sociedade anónima “Gama, SA.” tem um capital próprio no valor de € 2.100.000,00 e
o seu capital social ascende a € 1.000.000,00, representado por 200.000 ações de € 5,00
cada uma.
Após deliberação da assembleia geral, em 10 de março de N, procedeu-se ao aumento

do capital social para € 1.400.000,00 através da emissão de ações a subscrever por
novos acionistas.
As ações a emitir serão colocadas à subscrição pelo seu valor contabilístico, sendo a
realização efetuada em 4 de abril, mediante depósito em conta bancária.
As despesas associadas ao aumento de capital (escritura e registos) ascenderam a €

1.500,00.
Resolução:
1) Reconhecimento da subscrição do capital – 04 de abril de N
261x Acionistas/sócios - com subscrição 840 000,00

Cálculo do valor do aumento de capital:

Valor nominal do aumento de capital = 1.400.000,00 – 1000.000,00 = 400.000,00
Cálculo do número de ações a emitir:
Valor nominal das ações = 5,00
Nº de ações a emitir = 400.000,00 / 5,00 = 80.000
Cálculo do valor de subscrição:

Valor de subscrição = valor contabilístico = 2.100.000,00 / 200.000,00 = 10,50
Valor de subscrição = 10,5 x 80.000 = 840.000,00
Cálculo do prémio de emissão:

Prémio de emissão por ação = 10,5 – 5,00 = 5,50
135
Prémio total = 80.000 x 5,50 = 440.000,00
2) Reconhecimento da realização do capital – 04 de abril de N
261x Acionistas/sócios - com subscrição 840 000,00
4) Despesas associadas ao aumento do capital
Caso Prático nº 5
A sociedade anónima “Delta, Lda.” tem em 31 de março de N um capital social de €
450.00,00, representado por três quotas iguais pertencentes aos sócios Abel, Bento e
Cardoso.
Nesta data, o capital próprio ascende a € 650.000,00.
A sociedade tem uma dívida de € 210.000,00 ao principal fornecedor de mercadorias (J.

Reis, Lda.) a quem propôs entrar na sociedade, na qualidade de sócio.
O fornecedor aceitou a proposta tendo sido acordado com os atuais sócios as seguintes
condições: aumento de capital social em € 150.000,00 através de subscrição da quota do
novo sócio e o valor excedente da dívida (€ 60.000,00) como prémio de emissão.
136
Resolução:
1) Subscrição do aumento de capital
2621x Sócios - quotas não liberadas 210 000,00

2) Realização do aumento de capital
221 Fornecedores c/c 210 000,00
2621x Sócios - quotas não liberadas 210 000,00
Caso Prático nº 6
Extrato do Balanço da sociedade “Zeta, S.A.”, em 31/12/N, aprovado na Assembleia
Geral de 28/03/N+1 (valores em euros):
• Capital subscrito (1) 50.000,00
• Reservas legais 2.000,00
• Excedentes de revalorização (2) 30.000,00
• Outras reservas 18.000,00
(1)
Correspondente a 50.000 ações
(2)
Reavaliação decorrente de diplomas legais
137
A administração da empresa pretende efetuar um aumento de capital para € 100.000,00

da seguinte forma:
• Incorporando as reservas de reavaliação na totalidade;
• Emitindo 20.000 novas ações de valor nominal unitário de € 1,00, a subscrever
por novos acionistas.
Pretende-se que:
1) Determine o valor do prémio de emissão a solicitar aos novos acionistas;
2) Proceda à contabilização do aumento de capital.
Resolução:
1) Valor do prémio de emissão
Valor contabilístico de cada ação antes do aumento.
VC = capital próprio / 50.000 ações
VC = € 100.000,00 / 50.000 = € 2,00
Para que seja mantida a equitatividade os novos acionistas devem subscrever cada ação
a € 2,00, sendo o prémio de emissão de € 20.000,00 (€ 1,00 x 20.000).
a) Pela subscrição
2611 Acionistas atuais 30 000,00
2612 Acionistas novos 40 000,00
138
b) Pela realização das ações dos acionistas atuais
581 Reavaliações decorrentes de diplomas legais 30 000,00
2611 Acionistas atuais 30 000,00
As contas “5811 – Reavaliações decorrentes de diplomas legais - antes de imposto sobre

o rendimento” e “5812 - Reavaliações decorrentes de diplomas legais – imposto
diferidos”, devem ser mantidas pelo valor do imposto diferido a compensar nos anos
subsequentes.
Deste modo, o saldo da conta 581 (€ 30.000,00) corresponde ao valor líquido da

reavaliação à data do aumento do capital.
c) Pela realização das ações dos novos acionistas
2612 Acionistas novos 40 000,00
d) Transferência
512 Capital subscrito realizado 50 000,00
Caso Prático nº 7
A sociedade “Ómega, SA.” apresenta a seguinte composição do capital próprio a 31 de
dezembro de N.
139
521 Ações próprias (valor nominal) -80 000,00
522 Ações próprias (descontos e prémios) 10 000,00
551 Reservas legais 170 000,00 a)
58 Excedentes de revalorização 175 000,00

818 Resultado líquido -28 000,00
Total do capital próprio 1 247 000,00
a)
Estas reservas incluem € 70.000,00 de reservas indisponíveis relativas à aquisição das
ações próprias.
Pretende-se:
1) A determinação do valor máximo de aumento de capital social permitido na

modalidade de incorporação de reservas;
2) A contabilização do aumento de capital social de € 150.000,00 por
incorporação de outras reservas de € 120.000,00 e resultados transitados
(remanescente), deliberado na assembleia geral de 05 de maio de N.
Resolução:
1) Determinação do valor máximo de aumento de capital social
140
Aumento de capital social

Nº Conta Descrição da conta Valor
Não disponível Disponível
512 Capital subscrito e realizado 800 000,00 --- ---
521 Ações próprias (valor nominal) -80 000,00 --- ---
522 Ações próprias (descontos e prémios) 10 000,00 --- ---
551 Reservas legais 170 000,00 70 000,00 100 000,00
552 Outras reservas 120 000,00 --- 120 000,00
56 Resultados transitados 80 000,00 28 000,00 1) 52 000,00
58 Excedentes de revalorização 175 000,00 175 000,00 2)
818 Resultado líquido -28 000,00 -28 000,00 3)
Total do capital próprio 1 247 000,00 245 000,00 272 000,00
Notas:
1) O necessário para cobrir prejuízos

2) Excedentes não realizados
3) Cobertos por resultados transitados
O aumento máximo do aumento do capital social seria de € 272.000,00.
2) Contabilização do aumento de capital social

O aumento de capital social no montante de € 150.000,00 realizar-se-á por incorporação
de reservas livres no valor de € 120.000,00 e resultados transitados no valor de €
30.000,00.
552 Reservas - outras reservas 120 000,00

A composição do capital próprio da sociedade após o aumento de capital será a

seguinte:
141
Nº Conta Descrição da conta 31/05/N
521 Ações próprias (valor nominal) -80 000,00
522 Ações próprias (descontos e prémios) 10 000,00
552 Outras reservas 0,00
58 Excedentes de revalorização 175 000,00

Caso Prático nº 8
A sociedade “Sigma, SA” no ano N financiou um projeto de investimento com recurso
às seguintes modalidades:
1ª. Emissão de ações preferenciais remíveis nas seguintes condições:
• Valor nominal: 6 milhões de euros;

• Reembolso: ao fim de 10 anos; e
• Dividendo preferencial: 5 %, se a Assembleia Geral deliberar distribuir
dividendos às ações ordinárias.
2ª. Obtenção de suprimentos não remunerados, no valor de 4 milhões de euros,

reembolsáveis ao fim de 10 anos.
Pretende-se que:
1) Indique como devem ser apresentadas estas operações de financiamento no

balanço (capital próprio e passivo) e calcule os respetivos valores; e
2) Proceda à contabilização destas operações.
Resolução:
1) Valores a apresentar no capital próprio e passivo
142
Ações preferenciais:
Ações preferenciais são, neste caso, um instrumento híbrido, isto é, são

simultaneamente um instrumento de dívida e um instrumento de capital. Temos, assim,
de calcular cada um desses componentes.
Componente do passivo:
€ 6.000.000,00
= € 3.683.480,00
1+5% 10
Componente do capital próprio:

€ 6.000.000,00 – € 3.683.480,00 = € 2.316.520,00
Suprimentos:
Os suprimentos são, neste caso, um instrumento híbrido, isto é, são simultaneamente um

instrumento de dívida e um instrumento de capital. Temos, assim, de calcular cada um
desses componentes.
Componente do passivo:
4 000 000
= 2 455 653
1+5% 10
Componente do capital próprio:
4 000 000 – 2 455 653 = 1 544 347
a) Pela subscrição das ações remíveis
261x Acionistas c/ subscrição 6 000 000,00
513 Capital subscrito - ações preferenciais 2 316 520,00
2532 Financiamentos obtidos - suprimentos 3 683 480,00
143
No final de cada um dos anos subsequentes far-se-á a respetiva atualização e o valor

apurado é subtraído ao valor atualizado no início do ano, sendo a diferença reconhecida
a crédito no passivo por contrapartida de componente do capital próprio (capital social
ou reservas).
A título exemplificativo no final do 1ª ano teríamos € 6.000.000,00 / (1+5%)9 = €

3.867.654,00, sendo a diferença de € 184.174,00 (€ 3.867.654,00 - € 3.683.480,00).
b) Pela realização
121 Depósitos à ordem 6 000 000,00
261x Acionistas com subscrição 6 000 000,00
c) Pela realização dos suprimentos
12 Depósitos à ordem 4 000 000,00
2532 Financiamentos obtidos - suprimentos 2 455 653,00
514 Capital subscrito - a reembolsar 1 544 347,00
De igual modo, no final de cada um dos anos subsequentes far-se-á a respetiva

atualização e o valor apurado é subtraído ao valor atualizado no início do ano, sendo a
diferença reconhecida a crédito no passivo por contrapartida de componente do capital
próprio (capital social ou reservas).
A título exemplificativo no final do 1ª ano teríamos € 4.000.000,00 / (1+5%)9 = €

2.578.436,00, sendo a diferença de € 122.783,00 (€ 2.578.436,00 - € 2.455.653,00).
(Adaptado do SNC - Sistema de Normalização Contabilística Explicado, João
Rodrigues, Porto Editora, 6º Edição, 2016)
144
5. Amortização de partes de capital
A amortização é um instrumento legal que consiste na extinção de uma participação

social ou apenas na modificação dos respetivos direitos, deliberada pelos sócios ou
imposta pelo contrato de sociedade.
A amortização pode ser efetuada com ou sem redução do capital social.
Como tal, considerando um conceito lato de amortização, podemos distinguir:
• Amortização integral e restrita, consoante implique a extinção completa dos

direitos sociais ou apenas a sua restrição (sem prejuízo, porém, dos direitos já
adquiridos e das obrigações já vencidas);
• Amortização forçada ou compulsiva e voluntária ou por acordo, consoante não
depende ou depende do consentimento do sócio titular da participação;
• Amortização obrigatória e facultativa, consoante existe ou não o direito do sócio
à amortização e a correlativa obrigação da sociedade à amortização;
• Amortização parcial e total, consoante tem por objeto uma fração ou a totalidade
da participação social; e
• Amortização com e sem redução de capital, consoante a amortização é ou não
acompanhada da redução do capital.
As finalidades e motivações mais comuns da operação de amortização de quotas ou de

ações são:
• Restituição do capital aos sócios;

• Atribuição de dividendos extraordinários aos sócios por via da amortização;
• Exoneração e exclusão de sócios.
O CSC regula autonomamente a amortização de quotas (artigos 232º a 238º) e a

amortização de ações (artigos 346º e 347º), pelo que, na vertente jurídico-societária,
procederemos a uma abordagem separada.
145
Nestes termos:
5.1.2.1. Amortização de quotas
Para fins societários e contabilísticos relevam os normativos seguintes:
• Amortização da quota (artigo 232.º do CSC)

“1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato de
sociedade, pode ser efetuada nos termos previstos nesta secção.
2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos
direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar
quotas que não estejam totalmente liberadas.
4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da
quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.
5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.
6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.ºs 3 e 4 e na
primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º”
• Pressupostos da amortização (artigo 233.º do CSC)

“1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode
amortizar uma quota sem o consentimento do respetivo titular quanto
tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de
amortização compulsiva.
2- A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já
figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo
seu atual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou se a
introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos
sócios.
3- A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na própria deliberação
ou por documento anterior ou posterior a esta.
4- Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor, o
consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito.
5- Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente
amortizada, salvo nos casos previstos na lei.”
146
• Forma e prazo de amortização (artigo 234.º do CSC)

“1- A amortização efetua-se por deliberação dos sócios, baseada na
verificação dos respetivos pressupostos legais e contratuais, e torna-se
eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afetado.
2 - A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias contados do

conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a
amortização.”
• Contrapartida da amortização (artigo 235.º do CSC)

“1 - Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade ou acordo das
partes, valem as disposições seguintes:
a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação da quota,
determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao
momento da deliberação;
b) O pagamento da contrapartida é fracionado em duas prestações, a
efetuar dentro de seis meses e um ano, respetivamente, após a fixação
definitiva da contrapartida.
2 - Se a amortização recair sobre quotas arroladas, arrestadas, penhoradas
ou incluídas em massa falida ou insolvente, a determinação e o pagamento
da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas alíneas a) e b) do
número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem menos
favoráveis para a sociedade.
3 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese
prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher entre a
efetivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na primeira
parte do n.º 4 do mesmo artigo.”
• Ressalva do capital (artigo 236.º do CSC)

“1 - A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a
sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da amortização,
não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser que
simultaneamente delibere a redução do seu capital.
147
2 - A deliberação de amortização deve mencionar expressamente a verificação

do requisito exigido pelo número anterior.
3 - Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a contrapartida da
amortização se verificar que, depois de feito este pagamento, a situação
líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da reserva
legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à
sociedade as quantias porventura já recebidas.
4 - No caso previsto no número anterior, o interessado pode, todavia, optar
pela amortização parcial da quota, em proporção do que já recebeu, e sem
prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar pela
espera do pagamento até que se verifiquem as condições requeridas pelo
número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização.
5 - A opção a que se refere o número precedente tem de ser declarada por
escrito à sociedade nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio seja
comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.”
• Efeitos internos e externos quanto ao capital (artigo 237.º do CSC)

“1 - Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente
redução de capital, as quotas dos outros sócios serão proporcionalmente
aumentadas.
2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas.
3 - O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no
balanço como quota amortizada, e bem assim permitir que, posteriormente
e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam criadas
uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns
sócios ou a terceiros.”
• Contitularidade e amortização (artigo 238.º do CSC)

1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que
constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios
deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde
tenha resultado a contitularidade, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do
artigo 219.º
148
2 - Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular

relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido; na
falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota.”
ANOTAÇÕES
Da análise destes normativos sintetizam-se os aspetos mais marcantes:
a) Previsão legal e contratual do direito à amortização da quota

A amortização não pode ser arbitrária, só sendo possível quando prevista na lei ou no
contrato da sociedade.
Os factos que imponham ou permitam a amortização de quotas devem ser

concretamente discriminados no contrato social.
b) Causas legais de amortização

O CSC estabelece como causas legais de amortização da quota as seguintes situações:
• O falecimento de um sócio, quando o contrato preveja que a quota não se

transmitirá para os herdeiros do falecido;
• O falecimento de um sócio, quando o contrato faça depender a transmissão da
quota da vontade dos sucessores do falecido e estes não pretenderem a quota
para si (cf. nº 2 do artigo 226.º do CSC);
• Sendo pedido por um sócio o consentimento à sociedade para uma cessão de
quotas, a sociedade poderá recusar e apresentar proposta de amortização (cf. nº 1
do artigo 231.º do CSC);
• Pretendendo o sócio exonerar-se da sociedade, na sequência da comunicação de
tal facto, esta pode amortizar a quota (cf. nº 3 do artigo 240.º do CSC).
c) Pressupostos da amortização
Salvo nos casos em que a lei permite a amortização a sociedade pode amortizar a quota
sem o consentimento do respetivo titular quando tenha ocorrido um facto que o contrato
social considere ser fundamento de amortização compulsiva (cf. nº 1 do artigo 233.º do
CSC).
149
As situações mais vulgares são as respeitantes a quotas arroladas, arrestadas,

penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente e ainda determinados
comportamentos do sócio como seja a quebra de sigilo com prejuízos para a sociedade.
d) Ressalva do capital
Em virtude das regras destinadas à preservação do capital social, a sociedade só pode

amortizar quotas quando, à data da deliberação de amortização, ou à data do pagamento
da contrapartida, o seu capital próprio não ficar inferior à soma do capital social e da
reserva legal, a não ser que, simultaneamente, se delibere a redução do capital social.
Vencida a obrigação de pagamento da contrapartida, há que verificar se a sociedade

dispõe de fundos distribuíveis (cf. artigos 32.º e 33.º do CSC) para o efetuar com
respeito pelo seu capital próprio, ou seja, de modo a que esta não fique inferior à soma
do capital social e da reserva legal.
e) Forma e prazo da amortização
A amortização de quotas depende sempre de deliberação dos sócios, salvo nos casos em
que a amortização resulte da verificação de uma causa prevista como fundamento legal
ou contratual para exclusão do sócio.
O prazo para a deliberação é de:
• Noventa dias, contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do

facto que permita a amortização;
• Nos casos restantes, a deliberação de amortização deverá respeitar os prazos
previstos legalmente para a sua causa.
f) Contrapartida da amortização
O contrato de sociedade pode estipular as regras relativas ao apuramento da

contrapartida pela amortização da quota, sendo, nesse caso, essa a contrapartida devida.
Numa via negocial o valor da contrapartida pode obter-se por acordo entre a sociedade e
o sócio afetado.
150
Se a contrapartida não for calculada segundo as regras previstas no contrato ou por

acordo com o titular, aplicar-se-ão, supletivamente, as seguintes regras:
• A contrapartida é calculada em função do valor efetivo da quota no momento da

deliberação, o que torna necessária a elaboração de um balanço especial e a
intervenção de um Revisor Oficial de Contas para o apuramento desse valor, nos
termos conjugados dos artigos 105.º, nº 2 e 1021.º do Código Civil, aplicáveis
por remissão do nº 1 do artigo 235.º do CSC.
• O pagamento da contrapartida é feito em duas prestações, a efetuar dentro de
seis meses e um ano, respetivamente, contados da fixação definitiva da
contrapartida.
O artigo 1021.º do Código Civil prescreve o seguinte:
“1 - Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua quota é

fixado com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu
efeitos o facto determinante da liquidação; se houver negócios em curso, o sócio
ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.
2- Na avaliação da quota observar-se-ão, com as adaptações necessárias, as regras

dos nºs 1 a 3 do artigo 1018º, na parte em que forem aplicáveis.
3- O pagamento do valor da liquidação deve ser feito, salvo acordo em contrário,

dentro do prazo de seis meses, a contar do dia em que tiver ocorrido ou
produzido efeitos o facto determinante da liquidação.”
Por sua vez, os nos 1 a 3 do artigo 1018.º do Código Civil preceituam que:
“1 - Extintas as dívidas sociais, o activo restante é destinado em primeiro lugar ao

reembolso das entradas efectivamente realizadas, exceptuadas as contribuições
de serviços e as de uso e fruição de certos bens.
2- Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos
sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na
proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; se houver saldo
depois de feito o reembolso, será repartido por eles na proporção da parte que
lhes caiba nos lucros.
151
3- As entradas que não sejam de dinheiro são estimadas no valor que tinham à data
da constituição da sociedade, se não lhes tiver sido atribuído outro no contrato.”
g) Efeitos internos e externos da amortização
O efeito típico da amortização da quota é a sua extinção, quando se verifica a redução

do capital social pelo valor nominal da mesma.
Se a amortização não for acompanhada de uma redução do capital social igual ao seu
valor nominal ou se continuar a figurar no balanço, as quotas dos restantes sócios
deverão ser proporcionalmente aumentadas.
Em alternativa a quota amortizada é reconhecida contabilisticamente como quota

amortizada (quotas próprias).
Na circunstância de a quota ficar a figurar no balanço como quota amortizada, as quotas

dos restantes sócios manterão o seu valor nominal para efeitos externos, mas, para
efeitos internos, considerar-se-á ter havido um aumento proporcional das mesmas, em
especial para efeitos de distribuição de lucros e de apuramento de maiorias nas
deliberações tomadas em assembleia geral.
Quanto à quota amortizada constante do balanço poderão os sócios deliberar em

assembleia geral criar uma ou várias novas quotas, as quais podem ser alienadas a
sócios ou a terceiros. Nesta medida, a possibilidade de a quota a amortizar ficar a
figurar no balanço como quota amortizada, pode constituir uma alternativa ao aumento
de capital, porquanto permite a realização de novas entradas por quem a venha a
adquirir, sem necessidade de efetuar todo o processo relativo ao aumento de capital.
Por fim, cabe referir que a amortização de quotas está sujeita a registo obrigatório.
A quota amortizada sem redução do capital social ou não se verificando o aumento

proporcional das restantes quotas, figura no registo como quota amortizada, mantendo-
se, assim, a integralidade do capital social.
5.1.2.2. Amortização de ações
A amortização de ações está regulada nos artigos 346.º e 347.º do CSC, relevando as
disposições seguintes:
152
• Amortização de ações sem redução de capital (artigo 346.º do CSC)

“1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração
do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em
parte, recebendo os acionistas o valor nominal de cada ação, ou parte
dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos
termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas.
2- O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.
3- O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual,
relativamente a todas as ações existentes à data; sem prejuízo do disposto
quanto a ações remíveis, o reembolso do valor nominal de certas ações só
pode ser efetuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.
4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às ações são
modificados nos termos seguintes:
a) Essas ações só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com
as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo
máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa
estipulação, é igual à taxa de juro legal; as ações só parcialmente
reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;
b) Tais ações só compartilham do produto da liquidação da sociedade,
juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o
valor nominal; as ações só parcialmente reembolsadas têm direito
proporcional a essa primeira partilha.
5 - As ações totalmente reembolsadas passam a denominar-se ações de
fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do
registo das ações.
6- O reembolso é definitivo, mas as ações de fruição podem ser convertidas
em ações de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da
assembleia especial dos respetivos titulares, tomadas pela maioria exigida
para alteração do contrato de sociedade.
7- A conversão prevista no número anterior é efetuada por meio de retenção
dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às ações de fruição,
salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efetue por meio
de entradas oferecidas pelos acionistas interessados.
153
8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de

ações parcialmente reembolsadas.
9 - A conversão considera-se efetuada no momento em que os dividendos
retidos atinjam o montante dos reembolsos efetuados ou, no caso de
entradas pelos acionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido
realizadas.
10 - As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e
publicação.”
• Amortização de ações com redução do capital (artigo 347.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e
sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas ações.
2 - A amortização de ações nos termos deste artigo implica sempre a redução
do capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da
redução do capital.
3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser
concretamente definidos no contrato de sociedade.
4- No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve
este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser
efetuada, competindo ao conselho de administração ou ao conselho de
administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao
conhecimento que tenha do facto, que as ações são amortizadas nos
termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.
5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade,
compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições
necessárias para que a operação seja efetuada na parte que não constar
do contrato.
6- Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar
um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta
de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da
ocorrência do facto que fundamenta a amortização.
154
7 - À redução de capital por amortização de ações nos termos deste artigo

aplica-se o disposto no artigo 95.º, exceto:
a) Se forem amortizadas ações inteiramente liberadas, postas à
disposição da sociedade, a título gratuito;
b) Se para a amortização de ações inteiramente liberadas forem
unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º,
possam ser distribuídos aos acionistas; neste caso, deve ser criada
uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante
equivalente à soma do valor nominal das ações amortizadas. “
ANOTAÇÕES
A análise deste articulado leva-nos aos comentários que de seguida se apresentam.
Há duas espécies de amortização de ações:
• Amortização sem redução do capital social e sem extinção das ações; e

• Amortização com redução do capital social e com extinção das ações.
a) A amortização de ações sem redução do capital
A amortização sem redução do capital social traduz-se no reembolso antecipado do

valor nominal da ação ao acionista.
O reembolso do valor nominal apenas pode ser deliberado e posteriormente executado

se forem usados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º do CSC, possam
ser distribuídos aos acionistas. Ou seja, não podem ser distribuídos aos acionistas bens
da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício,
tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à
soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos
sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. Acresce que,
não podem ser distribuídos aos acionistas os lucros do exercício que sejam necessários
para cobrir prejuízos transitados ou para criação ou reforço de reservas impostas pela lei
ou pelo contrato de sociedade.
As ações totalmente reembolsadas passam a denominar-se ações de fruição, que são

verdadeiras participações sociais, constituindo uma própria categoria.
155
Esta categoria de ações conferem aos seus titulares direitos de natureza não patrimonial
iguais aos das ações ordinárias sendo os direitos de natureza patrimonial reduzidos.
Com efeito, nos termos do nº 4 do artigo 346.º do CSC, depois do reembolso, os direitos
patrimoniais inerentes às ações de fruição são modificados. Estas ações só
compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas
últimas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade
ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal, e as ações que sejam apenas
parcialmente reembolsadas o direito de participação nos lucros será proporcional àquele
dividendo.
As ações de fruição são propriedade dos acionistas, ou seja, não se constituem em ações
próprias.
Em caso de liquidação da sociedade, estas ações só compartilham do produto da

liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido
reembolsado o valor nominal. Também aqui as ações só parcialmente reembolsadas têm
direito proporcional a essa primeira partilha.
b) A conversão de ações de fruição em ações de capital

Nos termos dos nos 6 e 7 do artigo 346.º do CSC, o reembolso é definitivo, mas as
ações de fruição podem ser convertidas em ações de capital, mediante deliberações da
assembleia geral e da assembleia especial dos respetivos titulares, tomadas pela maioria
exigida para alteração do contrato de sociedade. Esta conversão é efetuada por meio de
retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às ações de fruição, salvo se
as referidas assembleias autorizarem que ela se efetue por meio de entradas oferecidas
pelos acionistas interessados. Este processo é igualmente aplicável à reconstituição de
ações parcialmente reembolsadas (nº 8 do artigo 346.º do CSC).
c) Amortização de ações com redução do capital
O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem

consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas ações, o que, nos termos do artigo
347.º do CSC, implica sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as
156
ações amortizadas na data da redução do capital. Para que isto seja possível, os factos
que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no
contrato de sociedade e haja lugar à sua constatação inequívoca.
Por haver lugar à redução de capital por amortização de ações terá de ser aplicado o
disposto no artigo 95.º do CSC, ou seja, a verificabilidade de após a redução o capital
próprio ficar a exceder o novo capitam em pelo menos 20%, com as exceções previstas
nos nos 2 e 3 deste artigo.
Finalmente, salienta-se que a amortização de ações, em qualquer das duas modalidades

anteriormente expostas, está sujeita a registo.
Os registos contabilísticos relativos à amortização de partes de capital são idênticos aos

previstos para a aquisição de quotas e ações próprias, matéria tratada no capitulo 6 deste
manual, importando aduzir-se o que se segue.
Embora o SNC seja omisso, no âmbito do POC, a Diretriz Contabilística nº 15/95 –

Remição e amortização de ações, da CNC, publicada em 1995-05-05, veio considerar
que a operação de amortização sem redução do capital é equivalente ao da aquisição de
ações próprias, pelo que a apresentação no balanço daquela situação deverá ser idêntica
à prevista para as ações próprias. Recomenda que se altere a denominação e o âmbito da
conta 52 de forma a englobar os movimentos relativos a ações (quotas) próprias, a ações
remidas e a ações (quotas) amortizadas:
52 Ações (quotas) (próprias/remidas/amortizadas)
521 – Valor nominal
522 – Descontos e prémios
523 – Ações remidas – valor nominal
524 – Ações (quotas) amortizadas – valor nominal
A denominação da conta 52 deve corresponder às situações abrangidas.
157
Entendemos que esta recomendação é aplicável no âmbito do SNC, com a ressalva de

manter-se inalterada a codificação e descrição das contas, 52 – Ações (quotas) próprias;
521 – Valor nominal; e 522 – Descontos e prémios.
Correlativamente para melhor controle e sistematização das operações a conta 522 –

Descontos e prémios deve ser desagregada, como segue:
522 – Descontos e prémios
5221 – Ações (quotas) próprias
5222 – Ações (quotas) amortizadas
Nas ações remidas não há lugar a descontos e prémios dada a prevalência exclusiva do
valor nominal como base da transação (operação de remição).
No que tange à situação particular da amortização de quotas e ações, importa considerar

as duas modalidades, ou seja, a amortização sem redução do capital e amortização com
redução.
Assim, quanto a:
a) Amortização de quota sem redução do capital
524 552x 268x

A B A+B
552x 551
C C
158
Em que:
268 – Sócios – outras operações
524 – Ações (quotas) amortizadas – valor nominal
551 – Reservas legais
552 – Outras reservas
A + B – Valor a reembolsar ao sócio pela amortização da sua quota, sendo:
A – Valor nominal
B – Prémio de reembolso
C – Valor da reserva legal indisponível para cobertura da contrapartida da

amortização
Recomenda-se que seja efetuado um movimento interno da conta “51x – Capital

subscrito” para refletir a alteração ocorrida na sua composição qualitativa: afetação da
quota amortizada pelos outros sócios ou, no caso da quota passar a figurar no balanço
como quota amortizada, debitar por hipótese a conta “513 – Capital subscrito –
Chamado e realizado” por contrapartida de “516 – Capital subscrito – Amortizado sem
fruição”.
b) Amortização de quota com redução do capital
51x 552x 268x

A B A+B
Em que:
A + B – Valor a reembolsar ao sócio pela amortização da sua quota, sendo:
A – Valor nominal
159
B – Prémio de reembolso
c) Amortização de ações sem redução do capital
524 268x
€ €
1)
1) Cada acionista recebe o valor nominal de cada ação ou parte
551 552
€ €
2)
2) Indisponibilização de reserva pelo valor do reembolso.
Em que:
524 – Ações amortizadas – valor nominal
551 – Reservas legais – ações amortizadas
268x- Acionistas - outras operações
De igual modo, recomenda-se que seja efetuado um movimento interno da conta “51x –
Capital subscrito” para refletir a alteração ocorrida na sua composição qualitativa como
ação amortizada, debitando-se por hipótese a conta “513 – Capital subscrito – Chamado
e realizado” por contrapartida de “515 – Capital Subscrito – Amortizado com fruição”.
160
d) Amortização de ações com redução do capital
51x 268x
€ €
1)
1) Valor nominal
552 551x
€ €
2)
2) Indisponibilização de reserva pela contrapartida da amortização, quando tenham

sido utilizados fundos disponíveis nos termos dos artigos 32.º e 33.º do CSC.
Nesta situação evita-se o eventual constrangimento do artigo 95.º do CSC, previsto

no nº 7 do artigo 347.º do CSC, por remissão, a saber:
Após a redução, o capital próprio deve ficar a exceder o novo capital social em,
pelo menos 20%
Capital próprio ≥ 1,2 do capital social, após redução
Caso Prático nº 1
A assembleia geral da sociedade “Alfa, Lda.” realizada em 20 de junho de N, deliberou

unanimemente, com o acordo expresso do seu titular, a amortização de uma quota com
o valor nominal de € 60.000,00.
O preço acordado foi de € 100.000,00 e as reservas disponíveis para distribuição

(reservas livres) ascendem a € 70.000,00, pelo que os restantes sócios comprometeram-
se em assembleia geral a efetuar as entregas do valor remanescente.
161
Mais foi deliberado que a amortização desta quota não acarreta redução do capital
social. O valor nominal da quota amortizada será distribuído proporcionalmente pelas
quotas dos restantes sócios.
Os sócios procederam às entregas acordadas em 15 de julho de N, mediante

transferência bancária a favor da sociedade.
A contrapartida da amortização da quota foi paga ao sócio titular em 20 de julho de N.
Resolução:
1) Entregas dos sócios para cobertura da contrapartida da amortização
552x Reservas - Outras reservas 30 000,00
Valor da contrapartida = Preço acordado - reservas disponíveis (livres)
Valor da contrapartida = 100.000,00 – 70.000,00 = 30.000,00
2) Contraprestação da amortização da quota devida ao sócio
552x Reservas - Outras reservas 100 000,00
268x Sócios - outras operações 100 000,00
3) Pagamento da quota ao sócio
12 Depósito à ordem 100 000,00
Considerando que o valor nominal da quota amortizada foi redistribuído

proporcionalmente pelas quotas dos restantes sócios no pressuposto de a sociedade
162
utilizar a conta 51x - capital subscrito, subdividida por cada titular dever-se-á proceder à
contabilização (ajustamento) dos valores das quotas respetivas.
Caso Prático nº 2
A assembleia geral da sociedade “Beta, Lda.” deliberou em 1 de Maio de N, proceder à
amortização de uma quota de um dos seus sócios, sem redução do capital. A
possibilidade de amortização de quotas está prevista no contrato de sociedade.
O capital é representado por cinco quotas igualmente distribuídas e a quota a amortizar

será reembolsada pelo seu valor contabilístico à data da deliberação.
Na data da deliberação, o capital próprio da sociedade era o seguinte:
Nº conta Descrição da conta Valor
511 Capital subscrito 25 000,00
O sócio foi reembolsado em duas prestações, conforme disposição legal, sendo a

primeira a 01 de novembro de N e a segunda a 01 de maio de N+1.
Proceda ao tratamento contabilísticos dos factos acima apresentados.
Resolução:
1) Reconhecimento da deliberação acerca da amortização de quotas – 01 de maio

de N
524 Ações amortizadas - valor nominal 5 000,00
552x Reservas/Outras reservas 3 000,00
163
2) Pagamento ao sócio da primeira prestação, referente ao reembolso da quota –

01 de novembro de N
3) Pagamento ao sócio da segunda prestação, referente ao reembolso da quota –

01 de maio de N+1
Cálculos efetuados:
Amortização do capital: Valor nominal /Nº quotas = 25.000 /5 = 5.000,00
Valor contabilístico de cada quota = Capital próprio / Nº quota = 40.000,00/5= 8.000,00
Valor de reembolso = Valor contabilístico
Valor do prémio a reembolsar ao sócio = Valor de reembolso – Valor nominal
Valor do prémio a reembolsar ao sócio = 8.000,00 – 5.000,00 = 3.000,00
Reembolso das duas prestações iguais = 8.000,00/2 = 4.000,00
164
Caso Prático nº 3
A sociedade “Gama, SA.” deliberou em 1 de setembro de N, a amortização de 25.000

ações representativas do seu capital, mediante redução do capital e com recurso a
fundos distribuíveis.
O capital social da empresa ascende a € 100.000,00 representado por 100.000 ações. O

valor a reembolsar aos acionistas foi deliberado ser calculado com base no valor
nominal das ações.
Após ter verificado o cumprimento de todos os requisitos legais para efetuar a operação,
foi deliberado ainda que o reembolso será efetuado a 1 de março de N+1 e 1 de
setembro de N+1.
Resolução:
1) Reconhecimento da deliberação da amortização de ações – 01 de setembro de

N
51x Capital / capital amortizado 25 000,00
268x Acionistas - outras operações 25 000,00
2) Transferência do valor nominal das ações para reservas legais – 01 de

setembro de N
165
3) Pagamento ao acionista da primeira prestação, referente ao reembolso das

ações amortizadas – 01 de março de N+1
4) Pagamento ao acionista da segunda prestação, referente ao reembolso das

ações amortizadas – 01 de setembro de N+1
Caso Prático nº 4
A sociedade “Delta, Lda.” apresenta a 31/12/N o seguinte “extrato do balancete” a partir

do qual foram elaboradas as demonstrações financeiras:
166
Saldos
Contas
de ve dore s cre dore s
51 CAPITAL SUBSCRITO 100 000,00
511 Sócio A 54 000,00

512 Sócio B 36 000,00
513 Sócio C 10 000,00
53 OUTROS INSTRUMENTOS DE CAP. PRÓPRIO 45 000,00
531 Prestações suplementares 45 000,00
5311 Sócio A 27 000,00
5312 Sócio B 18 000,00
5313 Sócio C 0,00

54 PRÉMIOS DE EMISSÃO 13 400,00

55 RESERVAS 141 800,00
5511 Reservas legais de lucros 18 000,00
5512 Reservas de aquisição de quotas próprias 0,00

552 Outras Reservas 123 800,00
5523 Reservas livres 123 800,00
56 RESULTADOS TRANSITADOS 95 700,00
561 Resultados de exercícios anteriores 95 700,00

81 RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO 9 500,00
818 Resultado líquido do período 9 500,00
Tendo-se tomado conhecimento que, na sequência de um processo executivo movido

pela Autoridade Tributária, foram penhoradas as duas quotas detidas pelo sócio C (uma
de 6% e outra de 4%), os sócios deliberaram, nos termos legais e estatutários, que a
quota de 6% fosse extinta e que a sociedade adquirisse a outra.
Foi tomado como valor de base para ambas as operações o valor contabilístico expresso
nas demonstrações financeiras elaboradas a partir do balancete apresentado, com natural
exclusão das prestações suplementares.
Os montantes devidos ao sócio foram creditados na sua conta para posterior

regularização do processo executivo.
167
As despesas de registo da aquisição da quota, que totalizaram € 150,00, ficaram a cargo

da sociedade.
Proceda à contabilização destas operações (utilizando a codificação das contas

adotada pela sociedade).
Resolução:
1) Pela extinção da quota de 6% detida pelo sócio C

(1)
541 Prémios emissão 804,00
(2)
5511 Reservas legais de lucros 1 080,00
(3)
(4)
278x Outros credores 9 000,00

(1) € 13.400,00 x 6%
(2) € 18.000,00 x 6%
(3) € 123.800,00 x 6%
(4) (€ 95.700,00 + € 9.500,00) x 6%
2) Pela aquisição da quota de 4% adquirida ao Sócio C

(5)
521 Quotas próprias - valor nominal 4 000,00
522 Quotas Próprias - descontos e prémios 2 150,00
(5) Valor contabilístico do capital próprio (VC)

VC c/ Prestações Suplementares = (100.000 + 45.000 + 13.400 + 141.800 – 95.700 – 9.500) = 195.000
Valor contabilístico do capital próprio excluindo as prestações suplementares

VC s/ Prestações Suplementares = 195.000 – 45.000 = 150.000
Valor contabilístico da quota própria = 150.000 x 4% = 6000 + 150 (Despesas) = € 6.150
168
3) Pela constituição da reserva indisponível
5512 Reservas de aquisição de quotas próprias 6 150,00
4) Pelo ajustamento da denominação da quota
513 Sócio C 4 000,00
514 Quotas Próprias 4 000,00

169
6. Redução de partes de capital
A redução do capital consiste, fundamentalmente, na alteração do montante do capital

que consta do contrato de sociedade para um montante inferior.
Estamos a considerar apenas as reduções regulares, traduzindo-se no balanço por uma

diminuição do capital nominal, que podem implicar a redução do capital próprio,
redução com reembolso, ou não (redução sem reembolso), constituindo perda da
participação a favor da sociedade.
No entanto, por vezes, também se verificam reduções irregulares ou ocultas, originadas

pela distribuição de lucros que não constituem verdadeiros acréscimos de riqueza, após
as quais o capital nominal continua a figurar no balanço pela mesma importância.
Naturalmente, a redução do capital é uma alteração do contrato, sendo-lhe aplicáveis,

em princípio, as respetivos disposições legais.
Note-se, desde já, que, havendo o montante do capital de ser igual à soma dos valores
nominais das participações dos sócios, a redução daquele montante implicará
necessariamente uma remodelação das participações, na circunstância de as tas e ações
terem sido emitidas com valor nominal.
Relativamente às ações sem valor nominal, a redução opera tão só uma diminuição do
valor nominal do capital social, como um todo, ficando em giro (circulação), por regra,
o mesmo número de ações, com a ressalva de, concomitantemente, à diminuição do
valor global o capital social se verificar uma redução do número de ações emitidas.
Conforme de seguida se detalhará a redução de capital visa a libertação de excesso de

capital, cobertura de prejuízos ou finalidade especial.
Esta matéria está regulada nos artigos 94.º a 96.º e 463.º do CSC, sendo relevante
transcrever:
170
• Convocatória da assembleia, para os fins de redução do capital (artigo 94.º

do CSC)
“1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve
mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à
cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a
finalidade especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal
das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de
participações.
2 - Devem também ser especificados as participações sobre as quais a
operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.”
• Requisitos da deliberação de redução do capital (artigo 95.º do CSC)

“1 - A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da
sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
2- É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao
mínimo estabelecido nesta lei para o respetivo tipo de sociedade se tal
redução ficar expressamente condicionada à efetivação de aumento do
capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60
dias seguintes àquela deliberação.
3- O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação
de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a
transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um
capital do montante reduzido.
4 - A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de
liberação do capital.“
• Salvaguarda dos direitos (tutela) dos credores (artigo 96.º do CSC)

“1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social
pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do
capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou
dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a
171
fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for

exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos.
2- A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser
exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu
crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem
que o seu pedido tenha sido atendido.
3- Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números
anteriores, não pode a sociedade efetuar as distribuições nele
mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela
sociedade do requerimento de algum credor.”
• Redução do capital por extinção de ações próprias (artigo 463.º do CSC)

“1 - A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja
reduzido por meio de extinção de ações próprias.
2- À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, exceto:
a) Se forem extintas ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito
depois da deliberação da assembleia geral;
b) Se forem extintas ações inteiramente liberadas, adquiridas depois da
deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos
termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos acionistas;
neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva
legal, quantia equivalente ao valor nominal total das ações extintas.”
ANOTAÇÕES
Analisam-se de seguida aos aspetos essenciais destas normas.
a) Finalidades da redução do capital
A redução de capital social pode servir uma das seguintes finalidades (artigo 94.º, nº 1,
alínea a) do CSC):
• Cobertura de prejuízos;
• Libertação de excesso de capital; ou
172
• Finalidade especial.
a.1.) Cobertura de prejuízos
No caso de a sociedade, no decorrer da sua atividade apurar prejuízos, estes devem ser
absorvidos pelas reservas, mas quando o montante dos prejuízos acumulados supera o
valor das reservas, este facto vai interferir com o capital social, isto porque o valor do
capital próprio pode situar-se abaixo do valor do capital social.
Perante este cenário poderá ser conveniente reduzir o capital para que o seu montante
corresponda ao valor do património líquido da sociedade (capital próprio).
a.2.) Libertação de excesso de capital
A redução do capital social para a libertação do excesso de capital pode ter três
objetivos:
1.º A distribuição aos sócios ou acionistas do montante libertado, permitindo,

assim, um reembolso parcial do capital investido;
2.º A extinção de obrigações de entrada que tenham sido diferidas na

constituição da sociedade, devendo, no entanto, neste ponto, ser respeitado o
princípio da igualdade entre os sócios. As entradas diferidas a extinguir
podem ser relativas à constituição da sociedade ou a um aumento do capital
social;
3.º A criação de reservas livres.
A redução do capital social para extinção de obrigação de entrada está prevista no nº 1

do artigo 27.º do CSC.
Tal como acontece com a redução do capital para a libertação do excesso de capital
pode muito bem acontecer que à data da constituição da sociedade (ou aumento do
capital) tenham sido diferidas parte das entradas de capital. Posteriormente, averiguada
a desnecessidade de exigir aos sócios a parte não realizada, não faz sentido obrigar os
sócios ou os acionistas a cumprir com o remanescente da sua obrigação de entrada, se
tais valores não são necessários.
173
A redução do capital social para a extinção de obrigações de entrada deve ser conciliada
com o princípio da igualdade entre os sócios, para que não sejam apenas extintas
algumas obrigações. A solução possível consistirá em impor a medida de redução de
capital para além do montante das obrigações de entrada a liberar e assim permitir que
fiquem libertas importâncias que permitam, por meio de restituição, igualar todos os
sócios.
a.3.) Outras finalidades da redução do capital social

Para além das finalidades acimas descritas, a redução de capital pode ainda ter como
objetivos o saneamento financeiro e a revitalização da sociedade, conforme a seguir se
passará a explicitar.
• Saneamento financeiro e revitalização: operação harmónio
A redução de capital social pode ser essencial para que a sociedade recupere a sua saúde
financeira, designadamente, quando seja seguida de um aumento de capital. A esta
operação, redução de capital social, seguida de aumento, dá-se a designação de
operação harmónio.
A operação harmónio justifica-se quando a redução de capital social visa a cobertura de

prejuízos ou a libertação de excesso de capital social, redução à qual se seguirá um
aumento de capital por entradas em dinheiro. Se o património real da sociedade se
encontrar abaixo do montante do capital social, isso significa que as participações
sociais estão sobrevalorizadas. Nesta circunstância, os eventuais investidores não estão
dispostos a entrar na sociedade. A fim de tornar a sociedade atrativa a novos
investidores opera-se a redução do capital social, eliminando-se, total ou parcialmente
os prejuízos, seguido de um aumento de capital social a subscrever pelos novos sócios
ou acionistas.
Neste âmbito, quando os prejuízos acumulados são avultados, uma operação chave
(paradigmática) consiste em reduzir o capital social a zero, para cobertura de prejuízos,
eliminando-se, assim, todas as participações sociais. Em simultâneo os sócios ou
acionistas, que viram as suas participações extintas, subescrevem novas participações,
por reposição do capital social, pelo menos para o mínimo legal, podendo tal faculdade
estar disponível para novos acionistas (investidores).
174
• Para possibilitar uma cisão da sociedade
A redução do capital social pode servir ainda para possibilitar a cisão da sociedade, nos
casos em que, se a redução não fosse feita, da cisão resultaria que o valor do património
da sociedade cindida ficasse inferior à soma do capital social e da reserva legal (cf.
artigoº 123.º, n.º1, al. a) do CSC).
• Na sequência de uma amortização de quotas
A redução do capital social pode surgir na sequência de uma amortização de quotas,

quando, por efeito desta, o capital próprio da sociedade tenha um valor inferior à soma
do capital social e da reserva legal. Se não for prevista a redução do capital social, de
modo a não comprometer o capital próprio da sociedade, a contrapartida pela quota
amortizada não pode ser paga (cf. artigoº 236.º n.º 1 do CSC).
• Perda de Metade do Capital Social
Dispõe o artigoº 35.º do CSC que resultando das contas do exercício ou das contas
intercalares a perda de metade do capital social, ou havendo fundadas razões para crer
que tal perda se verificou, devem os gerentes/administradores convocar de imediato a
assembleia geral, para nela informar os sócios ou acionistas da situação e para estes
tomem as medidas que considerem adequadas, sendo a redução do capital social uma
delas.
b) Condicionalismos à redução do capital
b.1.) Redução de Capital Social pelos limites mínimos de capital social exigido na
lei
Tendo em conta que os artigos 201.º e 219.º. n.º 3 do CSC estabelecem para as
sociedades por quotas que estas têm um capital social livremente fixado,
correspondendo à soma do valor de todas as quotas e que o valor destas não pode ser
inferior a 1 €, este limite terá de ser também respeitado na redução de capital social.
175
No caso das sociedades anónimas, estipulando o artigo 276.º do CSC que estas não
podem ter um capital social inferior a € 50.000, a redução do capital social não poderá
deixar a sociedade com um capital inferior ao mínimo exigido por lei.
b.2.) Limites legais da redução de capital

A redução do capital social não poderá ser deliberada se o capital próprio da sociedade
não ficar a exceder, pelo menos, 20% do novo capital, ou seja o capital social após a
redução (cf. n.º1 do artigo 95.º do CSC).
b.3.) Redução do Capital Social sujeita à deliberação de aumento de capital
Dispõe o artigo 95.º, n.º 2 do CSC que é permitido deliberar a redução de capital a um
montante inferior ao mínimo legal estabelecido para cada tipo de sociedade, se tal
deliberação ficar expressamente condicionada a um posterior aumento de capital para
valor igual ou superior aquele mínimo legalmente estabelecido, a realizar nos sessenta
dias subsequentes à deliberação de redução de capital, sendo que enquanto o aumento
de capital não for efetivado a redução inicial não produz qualquer efeito.
b.4.) Transformação de uma sociedade anónima numa sociedade por quotas em

virtude de uma redução de capital social
Prescreve o nº 3 do artigo 95.º do CSC que, uma sociedade anónima pode deliberar
reduzir o capital social para um montante inferior ao mínimo legal exigido para aquele
tipo de sociedade (€ 50.000), se na mesma ocasião for deliberada a transformação da
sociedade em sociedade por quotas, com a consequente alteração dos estatutos.
c) Formas de execução da redução do Capital Social
Nos termos da al. b) do n.º 1 do artigo 94.º do CSC podem ser três, as formas de
execução da redução de capital social nas sociedades:
1ª. Diminuição do valor nominal das quotas ou ações, devendo ser respeitado o
valor nominal mínimo estabelecido por lei;
2ª. Reagrupamento das participações;
176
3ª. Extinção de quotas ou ações.
d) Proibição de distribuição de fundos
Tendo em conta que o controlo da redução do capital social pelos credores é feito à
posteriori, a sociedade não pode efetuar distribuição de reservas disponíveis ou de
lucros de exercício (artigo 96.º, n.º 3 do CSC):
- Antes de decorrido um mês desde a publicação do registo da redução do capital

social; ou
- Após a tomada de conhecimento da existência de requerimento judicial de
oposição a tais distribuições apresentado por algum credor durante aquele
período.
e) Redução do Capital por extinção de ações próprias
Esta redução, prevista no artigo 463.º do CSC, constitui uma especificidade das
sociedades anónimas.
Com efeito, a assembleia geral pode deliberar que o capital social da sociedade seja
reduzido por meio de extinção de ações próprias, aplicando-se, igualmente as regras
estabelecidas no artigo 95.º do CSC, com ressalva das exceções previstas no n.º 2 do
artigo 463.º do CSC.
Esquematizam-se os registos contabilísticos respeitantes a:
a) Redução de capital social – Cobertura de prejuízos
51x 56x
€ €
177
Sendo:
51x – Capital subscrito
56x – Resultados transitados
b) Redução de capital social – reembolso do capital – Exclusão de sócio
1) Reconhecimento da anulação de parte do capital social, correspondente à

participação do sócio
51x 551x/552x/56x 268x

€ € €
Sendo:
56x – Resultados transitados
268x – Outras operações com acionistas/sócios
2) Reconhecimento da entrega ao sócio
268x 12x
€ €
Sendo:
268x – Outras operações com acionistas/sócios
178
12 – Depósitos à ordem
c) Redução de capital social – capital parcialmente realizado
51x 261x/262x
€ €
Sendo:
261x – Acionistas/sócios c/ subscrição
262x – Quotas não liberadas
Caso Prático nº 1
A sociedade “Alfa, Lda.” apresenta a 31/05/N o seguinte balanço:
Ativo Capital Próprio + Passivo
Ativos não correntes 10 000,00 Capital 10 000,00
Inventários 20 000,00 Reservas legais 2 000,00
Outros ativos correntes 8 000,00 Outras Reservas 6 000,00
Meios financeiros líquidos 2 000,00 Resultados transitados -13 000,00
Passivo 35 000,00
Total do Ativo 40 000,00 Total do Capital Próprio + Passivo 40 000,00
Foi deliberada em Assembleia Geral de 25/06/N a cobertura de prejuízos, como se

segue:
1º Fase: através das reservas existentes;
179
2º Fase: redução do capital social em € 5.000,00.
Resolução:
Pela cobertura de prejuízos através de reservas
56x Resultados transitados 8 000,00
Pela redução do capital para cobertura de prejuízos
Caso Prático nº 2
A assembleia geral da sociedade “Beta, SA” realizada em 28 de maio de N, verificados

os requisitos e a comprovação mediante relatório técnico económico-financeiro da
desnecessidade de os acionistas realizarem o capital subscrito ainda não chamado, foi
deliberado isentar os subscritores de capital de realizarem participações subscritas no
valor de € 80.000,00.
Resolução:
Pela anulação das subscrições de capital ainda não chamado
511x Capital subscrito - não chamado 80 000,00
261x Acionistas c/ subscrição - Capital subscrito - Não chamado 80 000,00
180
Caso Prático nº 3
Na sociedade “Gama, Lda.” o sócio A, detentor de uma quota equivalente a 25% do

capital, apresentou a sua exoneração e pretende abandonar a sociedade. A assembleia
geral, na inexistência de adquirente para a quota, e após verificar o cumprimento dos
requisitos legais estipulados, decidiu proceder à redução do seu capital em 18 de Maio
de N. O reembolso ao sócio foi efetuado de imediato.
Mais foi deliberado que a contrapartida da amortização da quota teria por base o capital
próprio da sociedade a 31/12/N-1, na proporcionalidade dos seus componentes, como
segue:
Conta Descrição da conta 31/12/N-1

Total 40 000,00
Resolução:
1) Pela extinção da quota do sócio A – 18 de Maio de N
551 Reservas legais 500,00
Cálculo do montante a restituir ao sócio:
Participação do sócio A no capital da sociedade – 25%
Parcela do capital imputável ao sócio A – 10.000,00 x 25% = 2.500,00
Parcela das reservas legais imputáveis ao sócio A – 2.000,00 x 25% = 500,00
181
Parcela das outras reservas imputáveis ao sócio A – 16.000,00 x 25% = 4.000,00
Parcela dos resultados transitados imputáveis ao sócio A – 12.000,00 x 25% = 3.000,00
Montante a restituir ao sócio = 2.500,00 + 500,00 + 4.000,00 + 3.000,00 = 10.000,00
2) Pelo reembolso ao sócio A – 18 de Maio de N

A redução do capital implica, neste caso, a diminuição do valor dos diferentes

instrumentos de capital próprio na proporção a reembolsar ao sócio.
182
7. Quotas e Ações Próprias
As quotas e ações próprias consubstanciam a titularidade pela sociedade das próprias

partes de capital.
No plano da substância económica das operações subjacentes à aquisição e detenção de

ações próprias, uma vez subscrito e realizado o capital, podemos ser confrontados com a
sua diminuição efetiva, através da aquisição de parcelas daquele por parte da própria
sociedade.
Com efeito, formalmente o capital social apresentado no balanço mantêm-se inalterado,

apesar do número de ações em circulação sofrer uma redução.
Esta circunstância é de primordial relevância nas sociedades de capital aberto, com vista
ao controlo da sociedade.
Neste contexto, os propósitos fundamentais na aquisição, detenção e alienação de

quotas e ações próprias, são:
1º. Suprimir ou reduzir certas categorias de ações (ações privilegiadas);
2º. Reduzir em substância o capital social;
3º. Exclusão de sócio/acionista pela via da amortização de quotas (ações);
4º. Realizar mais-valias com a sua posterior alienação;
5º. Aplicar excedentes financeiros em títulos que se consideram seguros;
6º. Provocar ou reagir contra flutuações de valor das ações no mercado.
As ações próprias comportam perigos vários para os credores sociais e para alguns
acionistas.
Com efeito, a aquisição onerosa de quotas e ações próprias enfraquece muitas vezes o
património social, uma vez que saem bens da sociedade como contrapartida.
As relações de poder na sociedade são alteradas pela via das ações próprias, dado que o
direito de voto inerente a estas ações fica suspenso.
183
A aquisição de ações próprias é suscetível de ser utilizada para beneficiar especialmente

os acionistas do grupo de controlo, afastando os sócios minoritários que se revelem
incómodos.
Como tal, as principais consequências são:
1ª. Atenta contra o princípio da integridade do capital;
2ª. Provoca redução do ativo ou o aumento do passivo e, consequentemente,

limita a proteção de terceiros;
3ª. Pode afetar os interesses dos sócios minoritários;
4ª. Consideram-se suspensos todos os direitos inerentes às ações/quotas, exceto o

direito de receber novas ações/quotas em consequência de incorporação de
reservas no capital, designadamente:
• Não conferem direito a dividendos;

• Não conferem direitos de voto.
Salvaguarda-se a situação particular das acções amortizadas de fruição com direitos a

dividendos restringidos.
A problemática relacionada com as quotas e ações próprias está regulada nos artigos
220.º e 316.º a 325.º do CSC, cabendo destacar-se o que se segue:
• Aquisição de quotas próprias (artigo 220.º do CSC)
“1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente

liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo
204.º
2- As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título

gratuito, ou em ação executiva movida contra o sócio, ou se, para esse
efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro
do contravalor a prestar.
3- São nulas as aquisições de quotas próprias com infração do disposto

neste artigo.
184
4- É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º.”
• Subscrição. Intervenção de terceiros (nos 1 e 2 do artigo 316.º do CSC)
“1 - Uma sociedade não pode subscrever ações próprias, e, por outra causa,
só pode adquirir e deter ações próprias nos casos e nas condições
previstos na lei.
2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por
conta da sociedade, subscrever ou adquirir ações dela própria.
3 - As ações subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número
anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as
liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.”
• Casos de aquisição lícita de ações próprias (artigo 317.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de ações
próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.
2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma
sociedade não pode adquirir e deter ações próprias representativas de
mais de 10% do seu capital.
3- Uma sociedade pode adquirir ações próprias que ultrapassem o
montante estabelecido no número anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições
da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de
dívidas de terceiros ou por transação em ação declarativa proposta
para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato
de sociedade para a falta de liberação de ações pelos seus
subscritores.
185
4- Como contrapartida da aquisição de ações próprias, uma sociedade só

pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser
distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo
menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.”
• Ações próprias não liberadas (artigo 318.º do CSC)

“1 - A sociedade só pode adquirir ações próprias inteiramente liberadas,
exceto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.”
• Deliberação de aquisição (nº 1 do artigo 319.º do CSC)

“1 - A aquisição de ações próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste
artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente
devem constar:
a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de ações a
adquirir;
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da data da deliberação,
durante o qual a aquisição pode ser efetuada;
c) As pessoas a quem as ações devem ser adquiridas, quando a
deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas em mercado
regulamentado e seja lícita a aquisição a acionistas determinados;
d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título
oneroso.”
• Deliberação de alienação (artigo 320.º do CSC)

“1 - A alienação de ações próprias depende, salvo o disposto no n.º 2 deste
artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente
deve constar:
a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de ações a
alienar;
b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da
deliberação, durante o qual a alienação pode ser efetuada;
c) A modalidade da alienação;
186
d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título

oneroso.
2- A alienação de ações próprias pode ser decidida pelo conselho de
administração ou pelo conselho de administração executivo, se for
imposta por lei.
3- No caso do número anterior, devem os administradores, na primeira
assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da
operação efetuada.”
• Igualdade de tratamento dos acionistas nas aquisições e alienações (artigo

321.º do CSC)
“As aquisições e as alienações de ações próprias devem respeitar o princípio do
igual tratamento dos acionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do
caso.”
• Tempo de detenção das ações (artigo 323.º do CSC)

“1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a
sociedade não pode deter por mais de três anos um número de ações
superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que
tenham sido licitamente adquiridas.
2 - As ações ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas
dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade
desta.
3 - Não tendo sido oportunamente efetuadas as alienações previstas nos
números anteriores, deve proceder-se à anulação das ações que
houvessem de ser alienadas; relativamente a ações cuja aquisição tenha
sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente
adquiridas.
4- Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos
sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da
aquisição ilícita de ações, da anulação de ações prescrita neste artigo ou
da falta de anulação de ações.”
187
• Regime das ações próprias (artigo 324.º do CSC)

“1 - Enquanto as ações pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às ações, exceto
o de o seu titular receber novas ações no caso de aumento de capital
por incorporação de reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por
que elas estejam contabilizadas.
2- No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de
administração executivo devem ser claramente indicados:
a) O número de ações próprias adquiridas durante o exercício, os
motivos das aquisições efetuadas e os desembolsos da sociedade;
b) O número de ações próprias alienadas durante o exercício, os
motivos das alienações efetuadas e os embolsos da sociedade;
c) O número de ações próprias da sociedade por ela detidas no fim do
exercício.”
• Penhor e caução de ações próprias (artigo 325.º do CSC)
“1 - As ações próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são

contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, excetuadas
aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício
de cargos sociais.
2- Os administradores que aceitarem para a sociedade ações próprias

desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite
estabelecido no n.º 2 do artigo 317.º, são responsáveis, conforme o
disposto no n.º 4 do artigo 323.º, se as ações vierem a ser adquiridas
pela sociedade.”
ANOTAÇÕES
Decorre destes artigos que uma sociedade não pode adquirir e deter ações próprias
representativas de mais de 10% do seu capital, com ressalva das exceções previstas no
nº 3 do artigo 317.º do CSC.
188
Relativamente às sociedades por quotas não é imposta uma percentagem de aquisição e

detenção limite, importando tão só o requisito da existência de reservas livres em
montante pelo menos igual ao dobro da contrapartida.
A posse das ações implica ainda que seja necessário tornar indisponível uma reserva de
montante igual àquele pelo qual elas estejam reconhecidas, durante o período em que
estiverem na posse da sociedade, conforme alínea b) do nº 1 do artigo 324.º do CSC.
a) Proibição de subscrição direta e indireta de ações próprias
Uma sociedade não pode adquirir originariamente ações próprias, ou seja, não pode
subscreve-las aquando da sua constituição ou em aumento do capital por novas entradas
(em dinheiro e/ou em espécie), nem encarregar outrem de o fazer, conforme nos 1 e 2 do
artigo 316.º do CSC.
A norma que proíbe a subscrição de ações próprias é imperativa. Assim, serão nulas as
cláusulas estatutárias que derroguem a proibição.
b) Aquisição derivada de ações próprias
A sociedade pode adquirir as suas ações, após a constituição, se os estatutos não o

proibirem e desde que observados os requisitos seguintes:
1. Uma sociedade pode adquirir ações próprias desde que não passe a deter (em
regra) mais de 10% das ações emitidas (cf. do nº 2 do artigo 317.º CSC).
Segundo o nº 3 do artigo 317.º (exceção) aquele montante pode ser ultrapassado
nas atuações constantes do mesmo artigo.
2. A aquisição só pode incidir sobre ações inteiramente liberadas (as entradas
correspondentes devem estar realizadas), exceto nos casos das alíneas b), c), e) e
f) do nº 1 do artigo 317.º do CSC. Visa-se com isto salvaguardar a posição dos
credores sociais (a exata formação do capital é exigida sobretudo para tutela
deles) e potenciar o igual tratamento dos sócios.
3. Sendo onerosa a aquisição, deve a sociedade, para satisfazer a contrapartida,
possuir bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º do CSC, possam ser
distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos,
igual ao dobro do valor a pagar (parte final do nº 4 do artigo 317.º do CSC). No
189
essencial, não deve resultar da satisfação da contrapartida que o valor do

património social líquido fique inferior à soma do capital e das reservas que a lei
ou o estatuto não permitem distribuir aos sócios (cf. nº 4 do artigo 317.º do
CSC).
c) Formalização da aquisição e alienação de ações próprias
Em regra, a aquisição de ações próprias (a efetivar pelo órgão de administração)

depende de deliberação dos sócios – nº 1 do artigo 319.º do CSC; nas quatro alíneas
deste número está previsto conteúdo obrigatório da deliberação.
Em idênticos termos a alienação de ações depende de deliberação dos sócios – nº 1 do

artigo 320.º do CSC; prescrevendo as suas quatro alíneas o conteúdo obrigatório da
deliberação.
d) Efeitos da titularidade das ações próprias
Enquanto a sociedade detiver ações próprias, ficam suspensos os direitos a elas

inerentes (direito de quinhoar nos lucros, a participar nas deliberações, a obter
informações, etc.), com exceção do direito de sociedade receber novas ações (ou das
suas ações ficarem com valor nominal aumentado) nos casos de aumento do capital por
incorporação de reservas – alínea a) do nº 1 do artigo 324.º do CSC.
Este normativo é aplicável às quotas próprias por remissão do artigo 220.º do CSC.
e) Penhor e caução de ações próprias

Releva referir que as ações próprias com origem em penhor ou caução, com exceção das
que se destinarem a caucionar responsabilidade pelo exercício de cargos sociais, são
contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, nº 2.
f) Regime de subscrição, aquisição e detenção de ações por uma sociedade

dependente
De acordo com o preceituado nos artigos 325º-A e 325º-B, ambos do CSC, as ações de
uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade dependente
190
ou em relação de grupo, artigos 486.º e 487.º, respetivamente, consideram-se, para todos

os efeitos, ações próprias da sociedade dominante.
7.2.1. Normativo contabilístico
A expressão anglo-saxónica para as ações e quotas próprias adquiridas pela sociedade, é

“Treasury stcok”. Nesses países, é unânime o seguinte entendimento:
- Representam decréscimos dos capitais próprios;

- Não representam valores ativos;
- Nas respetivas transações não deverão originar quaisquer resultados.
Desta forma, a transação nunca influenciará os resultados, mas sim o valor do capital
próprio.
A aquisição ou alienação de ações (quotas) próprias representa um reembolso ou a

reintegração do próprio capital próprio. Quando uma empresa procede à aquisição de
ações ou quotas próprias não se poderá dizer que a empresa fez um investimento. Esses
títulos de crédito na posse da empresa, só adquirem valor se por necessidades
financeiras vierem a ser alienadas novamente. Caso contrário, significam tão somente o
desaparecimento de sócios ou acionistas.
Assim, de acordo com o SNC, atualmente em vigor, as ações (quotas) próprias são
apresentadas no balanço incluídas nas contas de capital próprio, sendo expressas como
um valor a subtrair aos capitais próprios.
Nesta matéria, a NCRF 27 – Instrumentos financeiros, refere no § 9 que:
"9. Se uma entidade adquirir ou readquirir os seus próprios instrumentos de capital

próprio, esses instrumentos (quotas/ações próprias) devem ser reconhecidos como
dedução ao capital próprio. A quantia a reconhecer deve ser o justo valor da
retribuição paga pelos respetivos instrumentos de capital próprio. Uma entidade não
deve reconhecer qualquer ganho ou perda na demonstração de resultados decorrente
de qualquer compra, venda, emissão ou cancelamento de ações próprias.".
Assim, apesar de o número de ações em circulação sofrer uma redução, o capital social
apresentado no balanço mantém-se inalterado, continuando a apresentar o valor do
191
capital subscrito. Contudo, o reconhecimento do justo valor da retribuição

(contrapartida) opera com sinal simétrico, constituindo uma diminuição do capital
próprio.
Todos os movimentos relativos à contabilização de ações (quotas) próprias são

registados através da movimentação da conta 52 – Ações (quotas) próprias. A conta
521 – Valor nominal é debitada pelo valor nominal das ações ou quotas próprias
adquiridas. Ainda na fase de aquisição, a conta 522 – Descontos e prémios é
movimentada pela diferença entre o custo de aquisição e o valor nominal.
Acresce que, também na fase da aquisição deverá ser constituída uma reserva especial
(indisponível) pelo valor da contrapartida.
A aquisição de ações(quotas) próprias a valores diferentes do seu valor nominal, bem

como a sua posterior alienação a preços distintos do preço de aquisição, podem gerar
resultados positivos ou negativos para a sociedade.
Assim, quando se proceder à venda das ações ou quotas próprias, para além de se
efetuar o respetivo crédito na conta 521, movimentar-se-á a conta 522 pela diferença
entre o preço de venda e o valor nominal. Simultaneamente, a conta 522 deverá ser
regularizada por contrapartida da conta 599 – Outras variações no capital próprio –
Outras, de forma a manter os descontos e prémios correspondentes às ações (quotas)
próprias em carteira.
Deste modo, todos os ganhos ou perdas obtidos por via das operações de aquisição de
ações(quotas) próprias devem ser reconhecidos através da movimentação a crédito
(ganho) ou a débito (perda) da conta 599 – Outras variações no capital próprio – Outras.
Neste caso, poderá ser criada uma subconta que reflita estes movimentos.
De igual modo, os custos de transação com a aquisição e alienação de quotas e ações

próprias deverão ser reconhecidos no capital próprio.
7.2.2. Contabilização
Na aquisição o valor nominal é contabilizado na subconta 521 Valor nominal e a
eventual diferença entre este e o custo é registada na subconta 522 Descontos e
prémios.
192
Na alienação, eventuais diferenças entre o valor de venda e custo de aquisição são

reconhecidas na subconta 522 Descontos e prémios, mas de imediato regularizadas por
contrapartida de 599 -Outras variações no capital próprio.
As ações/quotas próprias são evidenciadas no capital próprio, com valor negativo

(constituem reduções do capital).
Sugere-se que a subconta 551 Reservas legais seja subdividida em 5511- Reservas de
lucro e 5512 – Reservas de aquisição de ações (quotas) próprias.
Esquematicamente a contabilização da aquisição e alienação de ações e quotas próprias

processa-se nos termos que se seguem.
a) Na aquisição de ações (quotas) próprias há a considerar duas hipóteses:

a.1.) O custo de aquisição é superior ao valor nominal
521 522 11/12/278

Vn X CA
Em que:
Vn – Valor nominal das ações (quotas) adquiridas
CA – Custo de aquisição das ações (quotas) próprias
X – Diferença entre o custo de aquisição e o valor nominal
a.2.) O custo de aquisição é inferior ao valor nominal
521 522 11/12/278

Vn Z CA
Em que:
193
Vn – Valor nominal das ações (quotas) adquiridas
CA – Custo de aquisição das ações (quotas) próprias
Z – Diferença entre o valor nominal e o custo de aquisição
Em ambos os casos, é necessário efetuar o registo correspondente à indisponibilidade

de um reserva de lucros igual ao custo de aquisição, o que poderá ser feito em recurso a
uma subconta da 55 – Reservas, neste caso a conta 5512 – Reserva de aquisição de
ações (quotas) próprias.
552 5512
CA CA
b) Na venda das ações (quotas) próprias, há a considerar também as duas hipóteses:
b.1.) O preço de venda é superior ao custo de aquisição
521 522 11/12/278

Vn Y PV
Em que:
Vn – Valor nominal das ações (quotas) alienadas
PV – Preço de venda das ações (quotas) alienadas
Y – Diferença entre o preço de venda e o valor nominal
194
Nesta hipótese a subconta 522 – Descontos e prémios evidencia um saldo credor

(“ganho” na alienação das acções/quotas próprias), que, conjugado com o saldo
reconhecido nesta mesma conta, aquando da aquisição, deverá ser transferido para uma
subconta da 599 – Outras variações no capital próprio – Outras:
552 599
G G
Em que:
G – Corresponde à diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição das

ações (quotas) alienadas.
b.2.) O preço de venda é inferior ao custo de aquisição
521 522 11/12/278

Vn Y PV
Em que:
Vn – Valor nominal das ações (quotas) alienadas
PV – Preço de venda das ações (quotas) alienadas
Y – Diferença entre o preço de venda e valor nominal
Nesta hipótese a subconta 522 – Descontos e prémios evidencia um saldo devedor

(perda na alienação das ações/quotas próprias) que será transferido para uma subconta
195
da 599 – Outras variações no capital próprio – Outras, expressando uma situação

inversa da referida anteriormente.
599 522
P P
Em que:
P – Corresponde à diferença entre o custo de aquisição e o preço de venda

das ações (quotas) próprias
Em ambos os casos, deverá anular – se a reserva de lucros indisponível, correspondente

as ações alienadas, através de um lançamento inverso ao da constituição.

Caso Prático nº 1
A sociedade “Alfa, Lda.” apresentava a 31 de dezembro de N a seguinte composição de

capitais próprios:
56 Resultados transitados -30 000,00

A sociedade pretende adquirir ações próprias correspondentes a 10% do capital social.
Determine o montante máximo a pagar pela aquisição destas ações.
196
Resolução:
Nos termos do nº 4 do artigo 317.º do CSC a sociedade deve reconhecer à data da

deliberação de aquisição de ações próprias reservas livres (distribuíveis), pelo menos,
iguais ao dobro da contrapartida a pagar.
Reservas
distribuíveis
512 Capital subscrito e realizado 300 000,00 ---
551 Reservas legais 75 000,00 não
552 Outras reservas 120 000,00 120 000,00
56 Resultados transitados -30 000,00 -30 000,00

818 Resultado líquido 15 000,00 15 000,00
Total 480 000,00 105 000,00
Como existem € 105.000,00 de reservas distribuíveis, aceção do CSC, podem-se

adquirir ações próprias cuja contrapartida não ultrapasse o montante € 52.500,00 (€
105.000,00 / 2), dado que aquelas reservas têm que representar o dobro dessa quantia.
Caso Prático nº 2
A empresa “Beta, Lda.” decidiu comprar em 7 de janeiro de N uma quota própria ao

preço de € 120.000,00, sendo o valor nominal dessa quota de € 100.000,00.
Esta mesma quota foi alienada em junho de N por € 130.000,00.
O balanço da empresa à data da aquisição era o seguinte:
197
Inventários 2 000 000,00 Capital 1 000 000,00
Outros ativos correntes 800 000,00 Reservas legais 50 000,00
Caixa e depósitos à ordem 200 000,00 Outras Reservas (reservas livres) 280 000,00
Resultados transitados 10 000,00
Capital próprio 1 340 000,00
Passivo 1 660 000,00
Resolução:
1) Verificação do requisito das reservas livres
Para poder efetuar a aquisição é necessário a empresa dispor de reservas livres em

montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
Valor de aquisição = € 120.000,00
€ 120.000,00 x 2 = € 240.000,00
A empresa apresenta reservas livres no valor de € 280.000,00.
Portanto a empresa reúne as condições necessárias para poder efetuar a aquisição.
2) Pela aquisição de quotas próprias com prémio
522 Quotas próprias - descontos e prémios 20 000,00
198
3) Pela indisponibilização das reservas livres ao valor de aquisição
5521 Outras reservas - reservas livres 120 000,00
551x Reservas legais - reserva indisponível de quotas próprias 120 000,00
Pelo que, após a aquisição das quotas próprias, o balanço da empresa era o seguinte:
Inventários 2 000 000,00 Capital 1 000 000,00
Outros ativos correntes 800 000,00 Quotas próprias (valor nominal) -100 000,00
Caixa e depósitos à ordem 80 000,00 Quotas próprias (descontos e prémios) -20 000,00
Reservas legais 170 000,00
Outras Reservas (reservas livres) 160 000,00
Capital próprio 1 220 000,00
Passivo 1 660 000,00
4) Pela alienação das quotas próprias

Venda da quota própria pelo valor de € 130.000,00 (superior ao custo de aquisição). O
ganho com a operação foi de € 10.000,00.
522 Quotas próprias - descontos e prémios 20 000,00
199
5) Pela anulação das reservas legais constituídas quando da aquisição

(disponibilização das reservas)
Caso Prático nº 3
A empresa “Gama, SA” decidiu proceder em abril de N à aquisição de 50 000 ações
próprias, sendo o preço de aquisição unitário de € 0,8 (valor nominal € 1,00).
Estas mesmas ações foram alienadas em julho de N pelo valor de € 0,70 cada.
À data da aquisição o balanço da empresa era o seguinte:
Inventários 1 000 000,00 Capital 500 000,00
Outras ativos correntes 400 000,00 Reservas legais 80 000,00
Caixa e depósitos à ordem 100 000,00 Outras Reservas (reservas livres) 150 000,00
Passivo 740 000,00
Resolução:
1) Verificação do requisito das reservas livres
Para poder efetuar a aquisição é necessário a empresa dispor de reservas livres em

montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
Valor de aquisição = € 40.000,00
€ 40.000,00 x 2 = € 80.000,00
200
A empresa apresenta reservas livres no valor de € 150.000,00
Portanto a empresa pode proceder à aquisição das ações próprias.
2) Pela aquisição de ações próprias com desconto
521 Ações próprias - valor nominal 50 000,00
522 Ações próprias - descontos e prémios 10 000,00
3) Pela indisponibilização das reservas livres ao valor de aquisição
Pelo que, após a aquisição das quotas próprias, o balanço da empresa era o seguinte:
Inventários 1 000 000,00 Capital 500 000,00
Outros ativos correntes 400 000,00 Ações Próprias (valor nominal) -50 000,00
Caixa e depósitos à ordem 60 000,00 Ações Próprias (descontos e prémios) 10 000,00
Reservas legais 120 000,00
Outras Reservas (reservas livres) 110 000,00
Passivo 740 000,00
201
4) Pela alienação das ações próprias
521 Ações próprias - valor nominal 50 000,00
522 Ações próprias - descontos e prémios 10 000,00
Venda das ações próprias ao preço de € 0,7 (inferior ao custo de aquisição). A perda
gerada com a operação foi de € 5.000,00, a saber:
Valor de alienação = 50.000,00 x 0,7 = 35.000,00
Perda = valor de aquisição – valor de alienação = 40.000,00 – 35.000,00 = 5.000,00
5) Pela disponibilização das reservas legais constituídas aquando da aquisição
Caso Prático nº 4
A sociedade “SIGMA, SA.”, relativamente ao capital próprio e resultado líquido,

apresentava a 31 de dezembro de N-1 os dados seguintes, extraídos do balancete final
do exercício:
Conta Designação Valor

511 Capital subscrito 1 000 000,00 *
552 Outras reservas - livres 260 000,00
589 Outros excedentes de revalorização (AFT) 630 000,00
* corresponde a 200.000 ações de valor nominal de € 5,00 cada.
202
O acionista Abel Bento, titular de 140.000 ações, apresentou na Assembleia Geral da

sociedade realizada em 27 de março de N proposta de alienação de 20.000 destas ações,
à própria sociedade, pelo valor contabilístico.
Sustentou a sua proposta com parecer do Contabilista Certificado Dr. João Alves de
uma outra sociedade de que também é acionista, o qual referiu que as reservas e
excedentes de revalorização, que também são reservas, para além da sociedade dispor
de € 200.000,00 em depósitos a prazo, dão plena cobertura financeira e legal à transação
proposta.
O Dr. Carlos Neves, Contabilista Certificado da sociedade, em nome dos restantes

acionistas, discordou da proposta, com fundamento no incumprimento do legislado no
Código das Sociedades Comerciais.
Perante o impasse foi decidido adiar a Assembleia Geral e solicitar o seu estudo e
parecer.
Pretende-se que se pronuncie sobre:
a) Os argumentos da proposta do acionista Abel Bento, sustentados no parecer

do Contabilista Certificado Dr. João Alves, são válidos? Justifique.
b) A discordância do Contabilista Certificado Dr. Carlos Neves tem
acolhimento legal no Código das Sociedades Comerciais (CSC)? Justifique.
c) Em seu entender, face ao CSC, qual seria o valor máximo da contrapartida
(preço) a pagar pela sociedade na aquisição das 20.000 ações em causa?
Justifique.
Resolução:
a) Os argumentos da proposta do acionista Abel Bento não são válidas, devido a:
1. O valor contabilístico de cada ação é de € 9,90

(€ 1 980 000,00 / 200 000 ações = € 9,90);
2. A contrapartida a pagar seria de € 198 000,00

(20 000 ações x € 9,90 = € 198 000,00);
3. As reservas distribuíveis são de € 200 000,00
203
(€ 260 000,00 - € 40 000,00 - € 20 000,00 = € 200 000,00);
4. Não é respeitado o n.º4 do artigo 317º do CSC que exige a existência de

reservas distribuíveis de valor, pelo menos igual ao dobro do valor a
pagar pelas ações, ou seja, de € 396 000,00 (€ 198 000 x 2);
5. Nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 32º do CSC os excedentes de

revalorização de ativos fixos tangíveis (incrementos decorrentes de
aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio)
apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da
sociedade, aquando da alienação desses ativos, ou quando se verifique o
seu uso, o que não é o caso;
6. O fundamento da disponibilidade de € 200 000,00 em depósitos a prazo

não tem legal cabimento.
b) A discordância do contabilista certificado Dr. Carlos Neves tem acolhimento legal

no CSC em face do explanado na alínea a);
c) Ao abrigo do preceituado n.º 2 do artigo 317º do CSC, excecionando disposição

legal ou contratual em contrário, a sociedade pode adquirir e deter ações
representativas de 10% do seu capital, o que se verifica (200 000 ações x 10% = 20
000 ações).
Em face dos dados exibidos, respeitando o legalmente exigido no citado n.º4 do

artigo 317º do CSC, o valor máximo de contrapartida (preço) a pagar pela
sociedade na aquisição das 20 000 ações seria de € 100 000,00, ou seja, metade
do valor das reservas distribuíveis (€ 200 000,00 / 2), corresponde a € 5 por
ação.
204
8. Realização de prestações acessórias e suplementares

Em termos jurídico-societários importa diferenciar estas duas figuras.
As prestações acessórias estão previstas nos artigos 209.º (sociedade por quotas) e 287.º
(sociedades anónimas) do CSC. Podem ser efetuadas onerosa ou gratuitamente.
As prestações suplementares estão previstas apenas no âmbito das sociedades por

quotas, nos artigos 210.º a 213.º do CSC.
Não vencem juros.
Só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida (capital próprio) não
fique inferior à soma do capital social e da reserva legal e o respetivo sócio já tenha
liberado a sua quota. A sua restituição depende de deliberação dos sócios.
8.1.1. Prestações acessórias

8.1.1.1. Conceitos e fundamentos
O contrato de sociedade pode impor a todos ou alguns dos sócios ou acionistas a
obrigação de, além das entradas, efetuarem outras prestações, desde que fixe os
elementos essenciais dessa obrigação e especifique a gratuitidade ou onerosidade das
mesmas.
Nesta linha, as prestações acessórias consubstanciam a obrigação de efetuar prestações a

favor da sociedade, para além das entradas, com especificação no pacto, dos elementos
essenciais e do caráter oneroso ou gratuito (artigo 209.º do CSC).
Se o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico aplica-se a

regulamentação legal própria desse tipo de contrato (nº 1 do artigo 209.º do CSC).
Estas prestações podem ser de diversa natureza, distinguindo-se das prestações

suplementares, na medida em que estas últimas só podem ter dinheiro por objeto.
As prestações acessórias têm como finalidade dotar a sociedade de determinados

recursos e outros fatores ou circunstâncias que se revelem necessários à prossecução e
desenvolvimento da sua atividade.
Adentro das suas finalidades vejamos exemplos de prestações acessórias:
• Prestação de garantias a dívidas da sociedade;
205
• Compromisso de fornecer certos bens à sociedade;

• Obrigação de consentir no uso ou fruição de coisas por parte da sociedade;
• Obrigação de prestar determinados serviços;
• Obrigação de assegurar a gerência/administração da sociedade;
• Compromisso de fazer fornecimentos exclusivos à sociedade;
• Obrigação de cedência de marcas ou patentes à sociedade;
• Obrigação de arrendar à sociedade certas instalações ou de cedê-las a título
gratuito.
8.1.1.2. Enquadramento legal
No plano jurídico-societário relevam os normativos que se seguem.
Nas sociedades por quotas
• Obrigação de prestações acessórias (artigo 209.º do CSC)

“1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a
obrigação de efetuarem prestações além das entradas, desde que fixe os
elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem
ser efetuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal
própria desse tipo de contrato.
2 - Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade
é intransmissível.
3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser
paga independentemente da existência de lucros de exercício.
4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das
obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal.
5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.”
Nas sociedades anónimas
• Obrigação de prestações acessórias (artigo 287.º do CSC)
206
“1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns acionistas a

obrigação de efetuarem prestações além das entradas, desde que fixe os
elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem
ser efetuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação
legal própria desse contrato.
2 - Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade
é intransmissível.
3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser
paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não
pode exceder o valor da prestação respetiva.
4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das
obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal.
5- As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.”
ANOTAÇÕES
Decorre deste articulado, no essencial:
a) Obrigações de prestações acessórias
Nos termos do previsto nos artigos 209.º e 287.º do CSC, o contrato de sociedade pode
impor a todos ou alguns dos sócios ou acionistas a obrigação de, além das entradas de
capital, efetuarem outras prestações, desde que fixe os elementos essenciais dessa
obrigação e especifique a gratuitidade ou onerosidade das mesmas.
A disposição contratual que preveja as prestações acessórias deve fixar os elementos

essenciais das obrigações que as mesmas comportam para os sócios, nomeadamente:
- O seu tipo;
- A duração;
- O montante fixo ou máximo, uma vez que esta obrigação pode ter natureza
patrimonial mas também pecuniária;
- A natureza onerosa ou gratuita da prestação;
- Os critérios de exigibilidade, que podem variar entre a fixação de factos ou datas
certas, ou a dependência de deliberação social nesse sentido.
207
Tendo em conta que a prestação acessória pode revestir diversas formas, se a obrigação
que lhe subjaz corresponder a um contrato legalmente típico, aplicar-se-lhe-á o regime
jurídico previsto para esse contrato (por exemplo: comodato, prestação de serviços na
respetiva modalidade, locações, mútuo, etc.).
b) Contraprestação e restituição das prestações acessórias onerosas

De acordo com o preceituado nos artigos 209.º, nº 3 e 287.º, n.º 3, ambos do CSC, o
pagamento da contraprestação das prestações acessórias efetuadas a título oneroso (por
exemplo, o juro de determinado capital mutuado pelo sócio à sociedade), pode ser feito
independentemente da existência de lucros do exercício. Quanto à restituição da
prestação acessória, e no caso de a mesma ser suscetível de restituição, aplicar-se-á o
regime do contrato que lhe estiver subjacente, podendo a sociedade convencionar com o
sócio o respetivo regime.
Acresce referir que:
• As obrigações acessórias podem ser onerosas ou gratuitas.

• O incumprimento da obrigação de prestações acessórias não afeta a situação do
sócio, salvo se no contrato societário constar disposição diversa.
c) Extinção de prestações acessórias
Esta temática está regulada nos artigos 209.º, n.º 5 e 287.º, n.º 5 do CSC. Com a
dissolução da sociedade, extinguem-se as obrigações acessórias. Se forem pessoais os
acionistas fica delas desobrigado, se forem pecuniárias, o acionista fica credor das
mesmas, em sede de liquidação.
d) Efeitos do regime de prestações acessórias na forma das ações
Em obediência ao legislado no artigo 299.º, n.º 2 al. c) do CSC, enquanto existam

obrigações acessórias por realizar, as ações dos obrigados devem ser nominativas. Nesta
linha, a doutrina questiona-se, se para um sócio/acionista realizar prestações acessórias
de capital voluntárias, as ações terão de ser, previamente, nominativas ou se é possível
que os acionistas realizem empréstimos à sociedade, voluntariamente, sob a forma de
prestações acessórias, sendo as respetivas ações ao portador.
208
8.1.2. Prestações suplementares

8.1.2.1. Conceitos e fundamentos
As prestações suplementares configuram a obrigação de prestações gratuitas, em

dinheiro, restituíveis, que a sociedade pode exigir dos sócios, nos termos da lei e do
contrato.
As finalidades e justificação para estas prestações suplementares assentam em duas

razões concorrentes:
• Por nem sempre haver possibilidade de prever qual o capital necessário para o
desenvolvimento dos negócios sociais; e
• Por, embora não constituam um aumento de capital, serem a ele equivalentes,
dispensando o cumprimento das respetivas formalidades legais de registo e o
dispêndio das despesas inerentes.
Ademais, podem ser restituídas aos sócios, igualmente sem formalidades legais de
registo, desde que verificados os requisitos previstos na lei.
Estas prestações têm uma natureza complementar do capital social, visando-se o reforço
dos capitais próprios da sociedade em momento em que o estado financeiro da
sociedade o justifique.
8.1.2.2. Enquadramento legal
Conforme já foi referido a figura jurídico-societária das prestações suplementares está

regulada apenas no âmbito das sociedades por quotas (artigos 210.º a 213.º do CSC).
Pela sua importância na esfera da contabilidade, reproduzem-se estes normativos:
• Obrigações de prestações suplementares (artigo 210.º do CSC)
“1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que

lhes sejam exigidas prestações suplementares.
2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objeto.
3 - O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará:
a) O montante global das prestações suplementares;
209
b) Os sócios que ficam obrigados a efetuar tais prestações;
c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a

elas obrigados.
4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial;

faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a
efetuar prestações suplementares; faltando a menção referida na alínea c),
a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.
5 - As prestações suplementares não vencem juros.”
• Exigibilidade da obrigação (artigo 211.º do CSC)

“1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de
deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo de
prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação
aos sócios.
2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes de
interpelados todos os sócios para integral liberação das suas quotas de
capital.
3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade
ter sido dissolvida por qualquer causa.”
• Restituição das prestações suplementares (artigo 213.º do CSC)

“1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde
que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva
legal e o respetivo sócio já tenha liberado a sua quota.
2 - A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos
sócios.
3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada
a falência da sociedade.
4 - A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre
os sócios que as tenham efetuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste
artigo.
210
5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efetuar prestações

suplementares não serão computadas as prestações restituídas.”
ANOTAÇÕES
Da análise destes artigos releva o que se segue.
a) Prestações suplementares
Segundo os ditames do artigo 210.º do CSC, em termos jurídico-societários, as

prestações suplementares caracterizam-se por:
- Terem, necessariamente, dinheiro por objeto;

- Não serem consideradas entradas de capital, não implicando, por isso, um
aumento do capital social;
- Não vencem juros, pelo que, os sócios não terão qualquer contrapartida
patrimonial pelo cumprimento dessa prestação.
A disposição contratual que preveja as prestações suplementares deve fixar:
- O montante global das prestações suplementares, sob pena de nulidade;

- Quais os sócios que estão obrigados a efetuar as prestações suplementares,
sendo que, na falta de menção expressa, a obrigação é dirigida à totalidade dos
sócios, na proporção das quotas detidas.
b) Exigibilidade da obrigação
A obrigação de efetuar prestações suplementares fica sujeita às seguintes regras (cf.

artigo 211.º do CSC):
1. Se o capital social ainda não estiver integralmente realizado (em virtude de um

diferimento das entradas), as prestações suplementares só podem ser exigidas
após a interpelação de todos os sócios para liberação integral do capital social.
2. Para que as prestações suplementares se tornem exigíveis é necessária
deliberação social nesse sentido, que defina qual o montante a prestar pelos
sócios e o prazo em que deve ser realizada a prestação.
211
Relativamente ao montante das prestações suplementares a efetuar, para sua aferição

não serão computadas montantes relativos a prestações suplementares anteriores que já
tenham sido restituídas. Nesta medida, o sócio não pode eximir-se de efetuar novas
prestações suplementares, quando as anteriormente realizadas já tenham sido restituídas.
c) Incumprimento da obrigação de prestações suplementares e respetivas

consequências
Determina o n.º 1 do artigo 212.º do CSC que é aplicável às prestações suplementares o

estabelecido nos artigos 204.º e 205.º do mesmo diploma legal, disposições estas que se
referem ao aviso do sócio remisso e a respetiva exclusão.
Assim, em face do incumprimento pelo sócio da obrigação de efetuar prestações

suplementares, a sociedade deve interpelá-lo para que a cumpra no prazo a determinar.
Se o sócio não cumprir dentro do prazo fixado na interpelação, deve ser advertido pela
sociedade de que, a partir do 30.º (trigésimo) dia após a receção da carta, sem que efetue
a prestação, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
d) Restituição das prestações suplementares
A restituição das prestações suplementares pela sociedade (cf. artigo 213.º do CSC)
depende de uma deliberação dos sócios nesse sentido e da verificação dos seguintes
requisitos:
- Não afetação da situação líquida da sociedade, o que ocorrerá se esta ficar

inferior à soma do capital social e da reserva legal;
- Só pode ser feita ao(s) sócio(s) que já tiver(em) liberado a sua quota;
- A restituição deve ser feita a todos os sócios que tenham efetuado prestações
suplementares;
- Se a restituição não for integral, deve ser feita proporcionalmente aos montantes
prestados por cada sócio.
212
e) A aplicabilidade do regime de prestação suplementares às sociedades anónimas
O caso particular de aplicabilidade do regime de prestações suplementares às sociedades

anónimas tem suscitado pareceres e entendimentos distintos da doutrina e
jurisprudência.
Com efeito, não existindo para as sociedades anónimas qualquer previsão legal desta
figura, nem qualquer remissão para o regime definido no âmbito das sociedades por
quotas, a pergunta que se coloca é se é possível aplicar às sociedades anónimas o regime
previsto para as sociedades por quotas no que respeita às prestações suplementares.
Cunha, Paulo Olavo (in Direito das Sociedades, 5.ª edição, Almedina, 2012, págs. 294 e
295), é de parecer que a admissibilidade de aplicação por analogia, na íntegra, do
regime das prestações suplementares, previsto para as sociedades por quotas, não é
possível nas sociedades anónimas, no entanto não deixa de admitir a possibilidade de
aceitar, caso todas as ações sejam nominativas, que os acionistas fiquem obrigados a
realizar prestações suplementares de capital, isto é, reforços em dinheiro, visto que tal
opção, que tem de estar expressamente prevista no contrato de sociedade, é compatível
com a autonomia privada que deve caraterizar a estruturação das situações jurídicas de
natureza societária.
Por outro lado, a doutrina maioritária é de opinião que, mesmo na ausência de ações
nominativas, no todo ou em parte, e até inexistindo a previsão contratual de exigência
de prestações suplementares, qualquer sócio, voluntariamente, mediante vontade
expressa e deliberação da assembleia geral, pode comprometer-se a efetuar prestações
suplementares, revestindo as mesmas a natureza jurídica de prestações acessórias na
tipicidade de prestações suplementares, sendo aplicáveis as regras previstas no CSC
para esta figura, com as devidas especificidades, mormente a impossibilidade de
exclusão do acionista por incumprimento da obrigação.

8.2.1. Contabilização de prestações acessórias
As prestações acessórias serão contabilizadas segunda a sua natureza (contrato de

compra e venda, mútuo, contrato de locação, etc.).
213
Face à problemática societária e aos possíveis enquadramentos que este tipo de

operações pode ter face ao SNC, cada situação “per si” deverá ser analisada para
verificação do reconhecimento correto da operação, isto é, nos capitais próprios ou no
passivo.
As prestações acessórias com reembolso não definido ou dependente de votação normal
em assembleia-geral, que não vençam juros, podem configurar-se no capital próprio.
Nas demais condições de reembolso e remuneração, sem prejuízo de uma análise
exaustiva das situações concretas, podem classificar-se como passivo ou
simultaneamente componente de passivo e componente do capital próprio.
Quanto à materialização das operações poderemos ter os seguintes registos
contabilísticos:
• Se após análise da operação se verificar que a prestação acessória reúne os
requisitos para ser um instrumento de capital próprio
12 53x
€ €
• Se após a análise da operação se verificar que a prestação acessória reúne os

requisitos para ser passivo financeiro
12/3x/4x/6x 253x
€ €
Em que:
53x – Prestações acessórias
253x – Participantes de capital
12/3x/4x/6x – Depósitos à ordem/Inventários/Investimentos/Gastos
214
8.2.2. Contabilização de prestações suplementares
No âmbito das notas de enquadramento do SNC (Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho),

verifica-se que a conta “53 - Outros instrumentos de capital próprio” será utilizada para
reconhecer as prestações suplementares ou quaisquer outros instrumentos financeiros
(ou as suas componentes) que não se enquadrem na definição de passivo financeiro. Nas
situações em que os instrumentos financeiros (ou as suas componentes) se identifiquem
com passivos financeiros, deve utilizar-se rubrica apropriada das contas “25 -
Financiamentos obtidos” ou “26 - Acionistas/sócios”.
Em 9 de junho de 2010, a CNC havia emitido o seguinte parecer acerca da

contabilização das prestações suplementares:
“Conforme definição contida na NCRF 27 – Instrumentos financeiros, são instrumentos

de capital próprio quaisquer contratos que evidenciem um interesse residual nos ativos
de uma entidade após dedução de todos os seus passivos.
Assim, as prestações suplementares serão reconhecidas como capital próprio desde que
não prefigurem uma obrigação presente da entidade quanto à sua restituição. No
tocante às prestações acessórias, o seu reconhecimento como capital próprio só
ocorrerá se o contrato a que corresponda o conteúdo da obrigação cumprir a definição
de instrumento de capital próprio.”
Como tal:
1º. Desde que o reembolso não esteja definido ou dependa de votação normal em
assembleia-geral, não podendo vencer juros, são qualificados como capitais
próprios; e
2º. Com reembolso definido, quanto a valores e datas, não podendo vencer juros,
consubstanciam em simultâneo componente de passivo e componente de capital
próprio.
Para a primeira situação esquematiza-se a respetiva contabilização.
Contabilização na sociedade beneficiária:
1. Deliberação da assembleia geral da constituição das prestações
215
2681 531x
€ €
valor das prestações
2. Entregas dos sócios
12 2681x
€ €
valor das entregas
3. Deliberação da assembleia geral de restituição
531x 2681x
€ €
valor a restituir
4. Restituição aos sócios
2681x 12
€ €
valor da restituição
216
Em que:
2681x – Outras operações – prestações suplementares
531x – Outros instrumentos de capital próprio – prestações suplementares
Constituição na ótica do sócio ou associado:
1. Deliberação da assembleia geral da constituição das prestações
417 275
€ €
valor das prestações
2. Entregas dos sócios
275 12
€ €
valor das entregas
3. Deliberação da assembleia geral de restituição
275 417
€ €
valor a restituir
217
4. Restituição aos sócios
12 275
€ €
valor da restituição
Em que:
417 – Investimentos financeiros – prestações suplementares
275 – Credores por subscrições não liberadas – prestações suplementares
Caso Prático nº 1
No contrato social da sociedade “Alfa, Lda.” ficou estabelecido que a sociedade pode
exigir aos sócios prestações suplementares até ao valor nominal do capital social.
Por deliberação da assembleia geral de 31 de março de N foi aprovado o cumprimento
da obrigação de prestações suplementares por parte dos sócios no montante global de €
200.000,00. O montante a que cada sócio fica obrigado é proporcional à sua
participação no capital à data de 31 de março.
Na referida data o capital da sociedade era detido por dois sócios, sendo que o sócio A
detinha 60% e o sócio B detinha o remanescente. A 15 de maio de N foi efetuado o
pagamento das prestações suplementares por parte dos sócios.
218
Resolução:
1) Reconhecimento da deliberação relativa à exigência de prestações

suplementares – 31 de março de N
268x Sócios/outras operações - prestações suplementares 200 000,00
53x Outros instrumentos de capital próprio - prestações suplementares 200 000,00
2) Reconhecimento do pagamento das prestações suplementares – 31 de maio de

N
268x Sócios/outras operações - prestações suplementares 20 000,00
Montantes das prestações suplementares a exigir a cada sócio:

Montante global das prestações x participação de cada detentor de capital:
Sócio A – 200.000,00 x 60% = 120.000,00
Sócio B – 200.000,00 x 40% = 80.000,00
Total = 120.000,00 + 80.000,00 = 200.000,00
Caso Prático nº 2
A sociedade “Beta, SA” prevê nos seus estatutos a obrigação do acionista Abel efetuar
fornecimentos da matéria-prima M1 à sociedade, durante os primeiros cinco exercícios
de atividade, acrescentando as seguintes condições:
- O sócio financia estes fornecimentos em € 200.000,00, durante os primeiros
cinco anos, ocorrendo o reembolso no final do quinquagésimo exercício;
- Há pagamento de juros ao sócio calculados à taxa anual de 2%, com referência a
31 de dezembro de cada ano.
Em dezembro do ano N, primeiro ano de atividade, a sociedade adquiriu matérias-
primas M1 no total de € 270.000,00.
Proceda ao tratamento contabilístico dos factos acima apresentados para o ano N.
219
Resolução:
Na resolução desconsiderou-se o IVA.
1) Fatura da matéria-prima A do fornecedor D (acionista Abel)
312x/33x Compras - Matéria-primas 270 000,00
2) Suprimentos do acionista Abel
2532x Participantes de capital - outros participantes - suprimentos e outros mútuos 200 000,00
3) Pagamento do juro do ano N ao acionista Abel
6911 Juros suportados - juros de financiamentos obtidos 328,77
12x Depósitos à ordem 328,77
Cálculo dos juros devidos ao acionista Abel:

Juros = 200.000,00 x [(30/365) x 2%] = 328,77
Caso Prático nº 3
A sociedade “Omega, SA” prevê nos seus estatutos a obrigação do acionista Telmo
Nunes, engenheiro especializado, permanecer na sociedade durante dez anos,
contribuindo com o seu conhecimento (know-how) para a criação, desenvolvimento e
manutenção de um website, o qual funcionará como um canal de vendas no âmbito da
atividade da empresa.
No ano N o dispêndio incorrido com a criação deste website foi de € 100.000,00.
220
Pretende-se:
1) Que qualifique a obrigação estatutária cometida ao acionista Telmo Nunes;
2) Que proceda à contabilização dos gastos incorridos com o web site em N.
Resolução:
1) A imposição estatutária cometida ao acionista Telmo Nunes constitui uma prestação

acessória, tipificada como obrigação de indústria, ou seja, o acionista,
independentemente das remunerações a que tiver direito, obriga-se a permanecer na
sociedade durante 10 anos.
2) Contabilização:
a) Pelos custos incorridos em N com o desenvolvimento do web site
6x Gastos 100 000,00
Os custos incorridos em N com a criação do web site foram contabilizados nos gastos
por naturezas.
b) Pelos gastos de desenvolvimento do web site em N
454 Ativos intangíveis em curso 100 000,00
742 Trabalhos para a própria entidade - Ativos intangíveis 100 000,00
No pressuposto de verificarem-se os requisitos para reconhecimento como ativo

intangível, à luz da NCRF 6.
221
c) Pela conclusão do web site em N
444 Ativos intangíveis - propriedade industrial 100 000,00
454 Ativos intangíveis em curso 100 000,00
Nota:
O desenvolvimento e funcionamento do seu próprio web site concebido para acesso
externo (canal de vendas) configura um ativo intangível à luz da SIC 32 emitida pelo
IASB e adotada na UE, a qual deve ser supletivamente aplicada ao SNC por preencher
uma lacuna na NCRF 6 – Ativos intangíveis.
222
9. Perda de metade do capital

Do ponto de vista societário, o capital próprio é uma garantia para os credores, pois a
sua expressão numérica positiva representa o excesso de valor dos elementos ativos
sobre o total do passivo. E sendo a sua quantia dependente da mensuração dos ativos e
passivos, é natural que o legislador exija que tal quantia não desça abaixo de certo
patamar.
Por sua vez, o capital social, enquanto componente do capital próprio, está sujeito a
formalismos, divulgação pública e restrições de utilização que lhe conferem primordial
importância na função de garantia geral dos credores.
O disposto no artigo 35.º do CSC visa solucionar uma questão essencial das sociedades
comerciais, não permitindo que estas subsistam se, perdido parte substancial do
respetivo capital, o mesmo não fosse oportunamente reintegrado.
Com efeito, quando a sociedade se encontra subcapitalizada, há que procurar superar

essa situação, promovendo as medidas de saneamento financeiro ou reforço de capitais
que se justificarem ser possível. E, nessas medidas, enquadra-se um conjunto amplo de
recursos, entre os quais se destaca o apelo a novas entradas dos sócios ou acionistas. A
afetação de meios deve ser feita com caráter duradouro e consistente de forma a
viabilizar a empresa em dificuldades.
A questão de perda de metade do capital social conduz-nos em sentido amplo à temática

da reintegração do capital social, ou seja, a reposição do capital próprio quando este se
encontrar inferior ao capital social, em consequência de prejuízos.
Pela reintegração os sócios incorporam no ativo da sociedade novos bens ou prescindem
de créditos que, porventura, tenham sobre ela.
Uma vez verificada a perda de metade do capital social, nos termos prescritos no artigo
35.º do CSC, a reintegração do capital próprio é uma alternativa à dissolução da
sociedade.
Sublinha-se que a reintegração não é obrigatória, constituindo um mero processo de

obstar à dissolução ou à redução do seu capital, no caso de os sócios estarem dispostos a
efetuar entradas.
223

No plano do direito societário a matéria atinente à perda de metade do capital social
enquadra-se no âmbito das obrigações dos sócios no que respeita à conservação do
capital, estando regulada no artigo 35.º do CSC.
Este articulado prescreve o seguinte:
• Perda de metade do capital social (artigo 35.º do CSC)

“1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como
elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se
encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões
para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de
imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente
a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e
de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.
2- Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital
próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.
3- Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os
seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior ao capital
próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1
do artigo 96.º;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do
capital. “
• Sendo que o nº 1 do artigo 96.º do CSC4 dispõe:

“1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social
pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do
capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou
dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a

4
Este número exige que os credores tenham solicitado a satisfação do seu crédito, sem sucesso.
224
fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for

exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos. “
ANOTAÇÕES:
Este artigo suscita-nos os comentários que se seguem.
O artigo 35.º do CSC dispõe no sentido de as empresas não apresentarem um valor de

capital próprio inferior a metade do capital social, conforme resulta da conjugação dos
n.os 1 e 2 daquele normativo.
Consequentemente, sempre que aquele mínimo de capital não esteja garantido,

determina-se a adoção de medidas.
Os membros da administração que, pelas contas do exercício ou de contas intercalares,

verifiquem estar perdida metade do capital social devem mencionar expressamente tal
facto no relatório de gestão e propor aos sócios uma ou mais das seguintes medidas:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social;
c) A realização de entradas para reforçar a cobertura do capital social.
Somos de parecer que a redução do capital social prevista na alínea b) do nº 3 do artigo

35.º do CSC, goza de regime especial, face ao disposto no artigo 95.º do CSC, uma vez
que não é feita qualquer remissão para este artigo.
Nada impede, porém, que se proponham ou adotem quaisquer outras medidas de

saneamento financeiro da sociedade, nomeadamente o aumento do capital próprio, a
operação-harmónio (redução e aumento simultâneos do capital social). É de assinalar
que na atualidade os sócios podem não adotar sequer qualquer medida que vise sanar a
situação de desequilíbrio patrimonial (seja alguma das medidas previstas no artigo 35.º,
nº 3 do CSC, seja qualquer outra), uma vez que o legislador societário, consagrou entre
nós, no que respeita à perda de metade do capital social, um sistema meramente
informativo.
Com efeito, verificando-se uma situação de perda de metade do capital social, se os

sócios não adotarem qualquer medida que a corrija, isso não acarretará, hoje, a
dissolução da sociedade, implicando apenas a obrigação de a sociedade publicitar e dar
225
a conhecer a terceiros aquela situação. É o que dispõe o artigo 171.º, nº 2, do CSC a

saber:
“2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações devem ainda

indicar o capital social, o montante do capital realizado, se for diverso, e o montante
do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou
inferior a metade do capital social.”
Decorrente da adoção das medidas deliberadas em assembleia geral o capital próprio da

sociedade deve respeitar a relação seguinte:
1º. Capital próprio> ½ do capital social; ou
2º. Sendo adotada, entre outras, a medida de redução do capital social, então:
Capital próprio ≥ capital social
Cumprindo esta condição a sociedade fica fora do âmbito do artigo 35.º do CSC.
Os aspetos contabilísticos na matéria de perda de metade do capital social estão

intrinsecamente associados às distintas modalidades das medidas que os sócios podem
deliberar a fim de sanar o problema.
Como tal, servindo-nos de um exemplo:
Exemplo:
A empresa X encerrou o ano de 2015 com a seguinte composição do capital próprio:
Designação Valor
Capital subscrito 400 000,00

Reservas 12 000,00
Resultado líquido do período -3 000,00
Dado que o montante de capital próprio (€ 159.000,00) é inferior a metade do capital

social (€ 200.000,00), o relatório de gestão, elaborado nos termos do artigo 66.º do
CSC, e que acompanha as contas do exercício, deve mencionar expressamente tal facto
226
e propor aos sócios uma ou mais das medidas previstas nas alíneas do n.º 3 do artigo
35.º.
Assim, e reportando ao exemplo acima, vejamos as medidas eventualmente a adotar:
a) A dissolução da sociedade
Sendo esta a medida proposta, dever-se-á ter presente o seguinte:
• A deliberação de dissolução da sociedade por quotas deve ser tomada por

maioria de 75% dos votos, de acordo com o artigo 270.º do CSC;
• A deliberação de dissolução de sociedade anónima deve ser aprovada por
maioria de 2/3 dos votos emitidos, ou por maioria dos votos em segunda
convocação, conforme resulta da conjugação do artigo 464.º com os artigos
383.º e 386.º do CSC.
Deliberada a dissolução, esta deve, nos termos do artigo 145.º do CSC:
• Ser consignada em ata da assembleia geral ou documento escrito; ou

• A ata da deliberação ser lavrada por notário ou pelo secretário da sociedade.
Em qualquer situação a deliberação está sujeita a registo.
A sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação e, salvo cláusula do contrato

de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração passam a ser
liquidatários, conforme artigos 146.º e 151.º do CSC.
b) A redução do capital social

Tendo presente que a redução do capital social representa uma diminuição das garantias
dos credores tal implica a exigência legal dos condicionalismos previstos no artigo 95º
do CSC.
Assim, tal redução, de acordo com o artigo 35.º do CSC deve observar:
• A fixação do capital social para montante não inferior ao capital próprio da

sociedade; e
• A observância do disposto no nº 1 do artigo 96º do CSC, se aplicável.
227
Assim, para o exemplo acima configurado, a assembleia geral poderia deliberar a

redução do capital destinada à cobertura de prejuízos, por exemplo, no montante de €
200.000,00, que por si só manteria em mais de metade a cobertura do capital social:
Após redução do
Designação Antes da redução
capital
Capital subscrito 400 000,00 200 000,00
Reservas 12 000,00 12 000,00
Resultados transitados -250 000,00 -50 000,00
Resultado líquido do período -3 000,00 -3 000,00
Total do capital próprio 159 000,00 159 000,00
Verifica-se ainda que, após a redução do capital, o montante do capital social (€

200.000,00) é superior ao capital próprio (€ 159.000,00), observando-se o disposto na
alínea b) do nº 3 do artigo 35º do CSC.
Segundo este normativo o montante máximo de redução do capital seria de €

253.000,00, ficando o capital próprio igual à soma do capital social e reservas.
c) A realização de entradas que mantenham pelo menos metade do capital social
Neste caso seriam necessárias entradas como instrumentos de capital próprio pelo valor
de mínimo de € 41.000,00, como se explicita:
Capital antes das Capital após as

Designação
entradas entradas
Capital subscrito 400 000,00 400 000,00
Prestações suplementares 41 000,00
Reservas 12 000,00 12 000,00
Resultados transitados -250 000,00 -250 000,00
Resultado líquido do período -3 000,00 -3 000,00
Total do capital próprio 159 000,00 200 000,00
Na análise deste exemplo as medidas foram consideradas isoladamente, seguindo a

cronologia alfabética das alíneas do nº 3 do artigo 35.º do CSC.
228
Contudo, a redução do capital social pode não ser medida bastante para manter em pelo
menos metade a cobertura do capital social, como sempre acontecerá quando o valor do
capital próprio é negativo.
Nestes casos para limitar ao mínimo as entradas dos sócios, poder-se-á realizar a
operação designada “harmónio” que consiste em reduzir o capital para cobertura de
prejuízos e de seguida realizar entradas pelo valor mínimo exigível em função do novo
montante do capital social.
Deste modo, servindo-nos de um novo exemplo.
Exemplo:
Relativamente à empresa Y, tomando como ponto de partida a composição do capital

próprio antes das operações, seguindo-se a realização de entradas dos sócios, antecedida
de redução do capital, redefine-se o capital próprio como segue:
Capital antes Capital após redução Capital após redução e

Designação
(1) (2) entradas (3)
Capital subscrito 300 000,00 50 000,00 50 000,00

Prestações suplementares 141 000,00
Reservas 12 000,00 12 000,00 12 000,00
Resultados transitados -400 000,00 -150 000,00 -150 000,00
Resultado líquido do período -3 000,00 -3 000,00 -3 000,00
Total do capital próprio -91 000,00 -91 000,00 50 000,00
Dado que se verificou a redução do capital social, por imperativo da alínea b) do nº 3 do

artigo 35º do CSC, o valor do capital próprio, após a redução, não pode ser inferior ao
novo capital social.
Deste modo, verifica-se que:
Capital social = Capital próprio = € 50.000,00
Valor mínimo das entradas = € 91.000,00 + € 50.000,00 = € 141.000,00
229
Caso Prático nº 1
O capital social da sociedade “Alfa, SA” é de € 80.000,00, dividido em 16.000 ações de

valor nominal de € 5,00 cada. O capital social é detido em partes iguais por cinco
acionistas.
O balanço da sociedade “Alfa, SA” em 31.12.N é o seguinte:
Ativos não correntes 100 000,00 Capital subscrito 80 000,00
Inventários 50 000,00 Resultados transitados -50 000,00
Outros ativos correntes 40 000,00 Capital próprio 30 000,00
Meios financeiros líquidos 10 000,00 Passivo 170 000,00
Explicite três soluções possíveis para dar cumprimento ao preceituado no artigo

35º do CSC.
Resolução:
Pela análise do balanço verifica-se que o capital próprio (CP) é inferior a metade do
capital social (CS)
CP (€ 30.000,00) < CS (€ 80.000,00/2)
Entre outras, as soluções possíveis, a fim de cumprir-se a regra mínima imposta no

artigo 35º do CSC, ou seja:
Capital próprio ≥ ½ x Capital social
seriam as seguintes:
1ª. Solução – Cobertura dos prejuízos pelos acionistas
Entradas mínimas necessárias: € 10.000,00 (50% x € 80.000,00 – € 30.000,00)
230
2ª. Solução – Prestações acessórias
Realização de prestações acessórias na tipicidade de prestações suplementares pelo

valor mínimo de € 10.000,00, desde que reunidos os requisitos legais (ações
nominativas e previsão estatutária das prestações acessórias).
3ª. Solução – Redução do capital social seguida de aumento
a) Redução de 50% do capital social, para cobertura de prejuízos; e

b) Aumento do capital social para o valor mínimo legal (€ 50.000,00) com entradas
dos acionistas de € 10.000,00
a) Redução de 50% do capital social
Balanço após redução de 50% do capital social para cobertura de prejuízos:
231
b) Aumento do capital social para o valor mínimo legal (€ 50.000,00) com entradas
dos acionistas de € 10.000,00
Balanço após o aumento do capital necessário para o capital mínimo (€ 50.000,00)

realizado com entradas dos acionistas:
Caso Prático nº 2
O capital social da sociedade “Beta, Lda.” é de € 100.000,00, dividido em quatro quotas

iguais pertencentes aos sócios A, B, C e D.
O balanço da sociedade “Beta, Lda.” em 31.12.N é o seguinte:
232
Outros ativos correntes 30 000,00 Resultado líquido do periodo -50 000,00
Meios financeiros líquidos 20 000,00 Capital próprio 10 000,00
Passivo
Empréstimos de sócios (suprimentos) 30 000,00
Outros passivos 400 000,00
Dado que o capital próprio da sociedade é inferior a metade do capital social, a

assembleia geral de 31 de Março de N+1 deliberou as seguintes medidas:
a) Reduzir o capital social em 50% para cobertura de prejuízos;
b) Cobertura de prejuízos pelo montante dos suprimentos dos sócios;
c) Entradas dos sócios em dinheiro, para cobertura de prejuízos no valor total de €

10.000,00, na proporção das quotas detidas (cheques emitidos a favor da
sociedade).
Nota: os suprimentos respeitam proporcionalmente a todos os sócios.
Pretende-se que:
1) Proceda à contabilização destas operações.
2) Elabore o balanço após a contabilização das operações.
3) Diga, justificando, se foi cumprido o preceituado no artigo 35º do CSC.
Resolução:
233
a) Transferência do resultado líquido para resultados transitados
b) Reconhecimento da redução do capital social em 50%
c) Reconhecimento da cobertura de prejuízos pelos suprimentos
253x Participantes de capital / sócios 30 000,00
d) Reconhecimento das entradas em dinheiro
234
2) Balanço após a contabilização das operações
Inventários 180 000,00 Resultados transitados 0,00
Outros ativos correntes 30 000,00 Resultado líquido do periodo 0,00
Meios financeiros líquidos 30 000,00 Capital próprio 50 000,00
Passivo
Empréstimos de sócios (suprimentos) 0,00
Outros passivos 400 000,00
3) O balanço evidencia que o CP = CS, pelo que se cumpre a regra imposta pelo artigo
35º do CSC, ou seja, CP ≥ ½ CS (conjugação dos nos 1 e 2 deste normativo).
Caso Prático nº 3
O balanço da sociedade “Gama, Lda.”, em 31 de dezembro de N-1 releva um capital
próprio com a composição seguinte:

O capital social de € 300.000,00 está repartido por 3 quotas.
235
A assembleia geral de N, para os fins previstos no artigo 35 do CSC, apreciou esta

situação, não se revelando exequível a realização de entradas em dinheiro para
cobertura do capital próprio.
O sócio Rui Belo, manifestou a vontade de abandonar a sociedade, pelo que deu o seu
acordo à amortização da sua quota para cobertura de prejuízos, não exigindo qualquer
contrapartida da sociedade.
Dada a insuficiência desta medida, comprometeu-se a doar à sociedade um imóvel

(terreno) com o valor de mercado (justo valor) de € 30.000,00.
Resolução:
1) Transferência do resultado líquido de N-1 – janeiro de N
2) Amortização da quota do sócio Rui Belo
3) Doação do terreno à sociedade
431 Ativos fixos tangíveis - terrenos e recursos naturais 30 000,00
594 Outros variações no capital próprio - doações 30 000,00
236
O capital próprio da sociedade após a contabilização destas operações é o seguinte:

594 Outras variações no capital próprio 30 000,00
Pelo que, se cumpre a regra imposta pelo artigo 35º do CSC, ou seja, CP ≥ ½ CS.
237
10. A aplicação de resultados – constituição de reservas e distribuição de lucros
A aplicação de resultados, em sentido lato, abarca o resultado líquido do período e

resultados transitados de exercícios anteriores, bem como outras rubricas do capital
próprio que, face à lei e contrato social, possam considerar-se disponíveis para
distribuição.
Em sentido restrito abrange, tão só, a aplicação do resultado líquido do período.
Do relatório de gestão, que integra as demonstrações financeiras, deve constar uma

proposta de aplicação dos resultados a submeter à apreciação e deliberação da
assembleia geral que aprova o relatório e contas anuais.
As modalidades mais usuais são:
• Cobertura de prejuízos anteriores (caso existam);

• Reserva legal;
• Reservas estatutárias (se previstas no contrato social);
• Reservas livres;
• Gratificações aos órgãos de administração e ao pessoal a título de participação
nos lucros;
• Dividendos/lucros a distribuir pelos sócios;
• Resultados transitados (adiamento da aplicação).
A aplicação de resultados tem enquadramento na temática da apresentação das contas e

deliberações sobre elas, nos termos instituídos no “Capítulo VI – Apreciação anual da
situação da sociedade”, artigos 65.º a 70.º-A do CSC.
Deste corpo normativo, para a matéria em apreço, releva, desde logo, a alínea f), do nº 5
do artigo 66.º (Relatório de gestão), que prescreve:
“5 - O relatório deve indicar, em especial:
…
f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.”
238
A partir das contas reportadas a 2016, também o anexo das entidades que adotam o
SNC com as NCRF deverá incluir na nota 32.4 (outras informações) uma proposta de
aplicação de resultados.
À priori a problemática de aplicação de resultados consagra as temáticas da constituição

de exercícios e do direito aos lucros (distribuição de lucros).
Nesta senda, o percurso normativo em sede do CSC aponta para as etapas que se
seguem.
Quanto à participação nos lucros e sua distribuição:
• Participação nos lucros e perdas (artigo 22.º do CSC)
“1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios

participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção
dos valores das respetivas participações no capital.
2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros,

presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.
3- É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o

isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a
sócios de indústria.
4- É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada

ao critério de terceiro.”
• Limite da distribuição de bens aos sócios (artigo 32.º do CSC)

“1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não
podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital
próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como
resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja
inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato
não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma
em consequência da distribuição.
2- Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de
componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através
do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser
239
distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número

anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam
alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se
verifique o seu uso, no caso de ativos fixos tangíveis e intangíveis.
3- Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos

em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial,
nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas
relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se
refere o n.º 1, quando sejam realizados.“
• Lucros e reservas não distribuíveis (artigo 33.º do CSC)

“1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam
necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou
reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.
2- Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as
despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não
estiverem completamente amortizadas, exceto se o montante das reservas
livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas
despesas não amortizadas.
3- As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente
no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.
4- Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas
distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente
com lucros de exercício.”
ANOTAÇÕES
Da análise destes artigos, como importante, observa-se que:
Os sócios participam nos lucros da sociedade segundo a proporção dos valores das
respetivas participações de capital, exceto se existir preceito especial ou convenção em
contrário.
240
O artigo 32.º do CSC impõe três limites à distribuição de bens aos sócios,
designadamente:
• nº 1 - Não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o

capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, seja inferior à
soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem
distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da
distribuição.
Isto significa que, após distribuição, o capital próprio tem que ser superior à
soma do capital social com as reservas legais.
• nº 2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de

componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do
resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos
aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os
elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos,
extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de
ativos fixos tangíveis e intangíveis.
• nº 3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos

em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos
termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para
poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando
sejam realizados.
A primeira limitação respeita à ressalva do capital quando se verificam prejuízos

acumulados.
A segunda limitação está relacionada com variações patrimoniais positivas do capital

próprio, através da aplicação do justo valor e que ainda não estão realizadas ou
liquidadas.
As rubricas que podem incluir variações positivas decorrentes da aplicação do justo

valor são:
241
• 58 – Excedentes de revalorização (de reavaliações legais ou revalorizações

livres);
• 56 – Resultados transitados, pela transferência de resultados de períodos
anteriores com ganhos de justo valor não realizados ou liquidados;
• 55 – Reservas livres, se incluírem transferências de resultados de períodos
anteriores com ganhos de justo valor ainda não realizados ou liquidados;
• 81 – Os resultados líquidos do período, na parte que resulte de variações
positivas de justo valor.
Relativamente à terceira limitação, a aplicação do método de equivalência patrimonial

(MEP), o SNC preconiza que os valores incluídos nos resultados do período sejam
transferidos para a conta 57 – Ajustamentos em ativos financeiros, assim como outras
variações no capital das participadas. Assim, o resultado do período e outras variações
positivas resultantes da aplicação do MEP não deverão ser distribuídos, enquanto não
forem realizados.
Contudo, não se tratando de um modelo de justo valor, o CSC não impedia a sua
distribuição, provocando por vezes divergências entre contabilistas e juristas.
Esta orientação foi acolhida na vertente societária pelo Decreto-Lei nº 98/2015, de 2 de

junho, que veio acrescentar o nº 3 do artigo 32.º do CSC, com entrada em vigor em 01
de janeiro de 2016.
Assim, a partir de janeiro de 2016, quer o SNC quer o CSC impedem a distribuição aos
sócios dos saldos positivos inscritos nos capitais próprios resultantes da aplicação do
MEP até estes serem realizados, quer através do recebimento dos lucros/dividendos,
quer através da venda da participação detida.
O artigo 33.º do CSC impõe ainda limites à distribuição de lucros e reservas, nos termos
prescritos nos nos 1 a 3, deste normativo.
É de referir que o artigo 31.º do CSC (deliberação de distribuição de bens e seu

cumprimento), estabelece que a competência para deliberar sobre a atribuição de bens
(dinheiro ou bens em espécie), seja a que título for, aos sócios (nessa qualidade) cabe
aos próprios sócios, excecionando a distribuição antecipada de lucros e outros casos
expressamente previstos na lei.
242
No que tange ao direito aos lucros (distribuição) e constituição de reservas relevam os

artigos que se seguem.
Nas sociedades por quotas:

• Direito aos lucros do exercício (artigo 217.º do CSC)
“1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de

três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia
geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos
sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias

sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido
pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em
situação excecional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60
dias.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma

participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a
pagamento os lucros dos sócios.”
• Constituição de reserva legal (artigo 218.º do CSC)

“1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2- É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite
mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.”
Nas sociedades anónimas:
• Direito aos lucros do exercício (artigo 294.º do CSC)

“1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de
três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia
geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuída aos
acionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
243
2 - O crédito do acionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que

sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo
diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que
proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo
ser deliberada, com fundamento em situação excecional da sociedade, a
extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as ações não estiverem
admitidas à negociação em mercado regulamentado.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respetivos órgãos tiverem
direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a
pagamento os lucros dos acionistas.”
• Constituição de reserva legal (artigo 295.º do CSC)
“1 - Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade

é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua
reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social.
No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo
mais elevados para a reserva legal.
2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos

seguintes valores:
a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a

subscrição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca
destas por ações e em entradas em espécie;
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas

por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir
prejuízos já acusados no balanço;
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando

não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e
prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à
sociedade.
d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras

reconhecido na demonstração de resultados e o montante dos
244
dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido

relativamente às mesmas participações.
3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:
a) Quanto à emissão de ações, na diferença para mais entre o valor

nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as
adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do
capital correspondentemente emitido;
b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações

ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor
de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;
c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de ações ou

de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais entre o
valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de
ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente
emitido;
d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor

atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das
ações correspondentes ou, no caso de ações sem valor nominal, o
montante do capital correspondentemente emitido.
4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser

dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2, as
reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele
número.”
• Utilização da reserva legal (artigo 296.º do CSC)

“A reserva legal só pode ser utilizada:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não
possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não
possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras
reservas;
c) Para incorporação no capital.”
245
• Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício (artigo 297.º do CSC)

1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício,
sejam feitos aos acionistas adiantamentos sobre lucros, desde que
observadas as seguintes regras:
a) O conselho de administração ou o conselho de administração executivo,
com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou
do conselho geral e de supervisão, resolva o adiantamento;
b) A resolução do conselho de administração ou do conselho de
administração executivo seja precedida de um balanço intercalar,
elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo
revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de
importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem
observar, no que seja aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo
em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do
exercício em que o adiantamento é efetuado;
c) Seja efetuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e
sempre na segunda metade deste;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das
que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a
autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas
pode ser efetuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração
contratual.”
ANOTAÇÕES
Estes normativos oferecem-nos os comentários que de seguida se explicitam.
a) Lucros distribuíveis
Da aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, depende a deliberação

sobre a distribuição de lucros, pelo que tal aprovação é condição necessária para a
deliberação de distribuição de lucros.
246
A partir do lucro do exercício, determina-se o designado lucro distribuível, apurado

após:
• Cobertura de prejuízos, caso existam;

• Constituição ou reforço da reserva legal ou contratuais (estatutárias):
Quanto à constituição ou reforço de reservas:
o Reserva legal
A reserva legal é obrigatória nos termos dos artigos 218º e 295º do CSC,
dispondo a lei que a sociedade deve afetar, no mínimo 5% dos resultados
de exercício até que o valor da reserva legal atinja 20% do capital social
ou, no caso das sociedades por quotas o montante mínimo de € 2.500,00.
No contrato de sociedade, podem fixar-se percentagem e montante
mínimo mais elevado para a reserva legal.
Ficam ainda sujeitas ao regime da reserva legal as reservas
obrigatoriamente constituídas relacionadas com operações atinentes a
aquisições de quotas e ações próprias, amortização de quotas e ações,
redução do capital, entre outras.
o Reservas estatutárias
Para além da reserva legal, o contrato societário pode obrigar que parte
dos resultados seja para constituir outras reservas, designadas por
reservas estatutárias.
o Reservas especiais ou contratuais

Constituem a criação ou reforço de reservas obrigatórias, não
determinadas pelo Código das Sociedades Comerciais ou pelos estatutos
societários, mas sim por diplomas legais especiais ou até decorrentes de
uma obrigação contratual com terceiros.
Neste âmbito da distribuição de lucros deverão ainda ser consideradas
outras reservas obrigatórias de natureza contratual, como é o caso da
reserva para dedução por lucros retidos e reinvestido (DLRR), nos
termos do artigo 32.º do CFI.
247
Os sujeito passivos que queiram usufruir do benefício fiscal previsto no

Código do Investimento (CFI) – DLRR - dedução por lucros retidos e
reinvestido, devem proceder à constituição de uma reserva especial
correspondente ao montante dos lucros retidos que irão ser reinvestidos.
Essa reserva, resultante da aplicação dos resultados, não pode ser
utilizada para distribuição aos sócios antes do fim do quinto exercício
posterior ao da sua constituição.
o Reservas livres
Para além das reservas já referidas, os resultados podem ainda ser
aplicados na constituição ou reforço de reservas livres.
As reservas livres não têm limitações de distribuição aos sócios, podendo
ainda ser utilizadas em diversos fins, como é o caso das reservas
obrigatórias de cobertura de operações com quotas e ações próprias, bem
como na cobertura de prejuízos e aumento de capital.
Para além da constituição ou reforço de reservas obrigatórias há que
atender também às limitações impostas
a distribuição de lucros, segundo a disciplina dos artigos 32.º e 33.º do
CSC, matéria anteriormente analisada.
b) Participação nos lucros pelos membros dos órgãos sociais e trabalhadores da

empresa
Há ainda a considerar a questão particular das designadas gratificações de balanço a

título de participação nos lucros, atribuídas aos membros do órgão de gestão e pessoal,
que mais não representam do que parcelas do lucro distribuível cometidas aos sócios,
das quais os mesmos prescindem.
Assim:
Participação nos lucros pelos membros dos órgãos sociais e trabalhadores da empresa:
1) Uma sociedade pode distribuir parte dos seus resultados aos trabalhadores e
órgãos sociais como participação nos lucros (gasto fiscal mediante algumas
condições);
248
2) Tratam-se de remunerações (adicionais) atribuídas a título de participação nos

lucros.
3) A participação deve ser registada como gasto no ano a que correspondem os
resultados, se com referência a 31 de dezembro de cada ano existir uma
obrigação legal (disposição contratual ou estatutária) ou uma prática reiterada da
sua atribuição, complementada com a convicção ou expectativa fiável da
gestão/administração no sentido da sua ratificação pela assembleia geral.
4) Neste caso, esse facto deve ser referido na assembleia geral de aprovação de
contas e a participação deve ser ratificada (ou não) pelos sócios/acionistas.
c) Distribuição aos sócios
Por fim, define-se o montante de distribuição aos sócios.
O resultado remanescente, não incluindo variações positivas de justo valor (conta 77 –

ganhos por aumentos de justo valor), e depois de constituídas as reservas obrigatórias,
tendo ainda em conta a possibilidade de participação nos lucros dos órgãos sociais e
trabalhadores, decidida ou ratificada em assembleia geral, pode ser distribuído aos
sócios, permanecer em resultados transitados ou ser transferido para outras reservas.
d) Adiantamentos de lucros
No âmbito da aplicação de resultados cabe ainda analisar-se a questão dos

adiantamentos de lucros.
Nas sociedades anónimas, a lei permite que a sociedade antecipe aos acionistas
rendimentos por conta dos lucros a obter no exercício em que se pretende promover o
adiantamento.
Em causa está a possibilidade de se distribuírem os lucros de exercício ainda durante o

exercício a que se reportam, o que a lei permite, observados os requisitos dos artigos
297.º e nº 1 do artigo 31.º do CSC).
Nas sociedades por quotas, na ausência de disposições, considera-se não estar

consagrada a figura do artigo 297.º do CSC, ou seja, a impossibilidade de efetuar-se
adiantamentos aos sócios a título de lucros antecipados.
249
e) Aplicação dos resultados nas cooperativas
Os excedentes anuais líquidos, com exceção dos provenientes de operações realizadas

com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos titulares de
capital e das reversões para as diversas reservas (legais, estatutárias e facultativas),
poderão retornar aos cooperadores.
Assim, nos termos do artigo 100.º - Distribuição de excedentes do Código

Cooperativo:
“1 - Os excedentes anuais líquidos, com exceção dos provenientes de operações

realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos
títulos de capital e das reversões para as diversas reservas, poderão retornar aos
cooperadores.
2 - Não pode proceder- se à distribuição de excedentes entre os cooperadores, nem

criar reservas livres, antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores
ou, tendo- se utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter
reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.”
No Código Cooperativo estão previstas as seguintes reservas:

• Reserva legal (artigo 96.º)
• Reserva para educação e formação cooperativas (artigo 97.º)
• Outras reservas (artigos 98.º e 99.º):
o Obrigatória (lei ou estatutos); e
o Facultativas (decididas em Assembleia Geral).
São diversas as contas associadas ao tema da aplicação de resultados, apresentando-se

as principais, a saber:
263 – Adiantamentos por conta de lucros
264 – Resultados atribuídos
265 – Lucros disponíveis
250
55 – Reservas
56 – Resultados transitados
81 – Resultado líquido do período
89 – Dividendos antecipados
Relativamente à conta “56 – Resultados transitados”:
Tendo em consideração as limitações à distribuição de bens aos sócios e acionistas

impostas pelo CSC, designadamente as referidas nos artigos 32.º e 33.º, esta conta
poderá ser subdividida refletindo a componente distribuível e não distribuível contida
nos resultados de cada período, mormente a decorrente da aplicação do MEP, bem
como a necessária à constituição de reservas legais e outras exigidas pela lei ou pelos
estatutos.
A subdivisão poderia ser a seguinte:
56 – Resultados transitados
561 – Ano N
5611 – Resultados transitados distribuíveis
5612 – Resultados transitados não distribuíveis
Movimentos contabilísticos relevantes:

1) Em janeiro de N
- Transferência do resultado líquido do período
56x 818
€ € € €
lucro
prejuízo
251
- Transferência do dividendo antecipado
56x 89
€ €
transferência do dividendo antecipado
2) Aplicação do resultado líquido do período (lucro)
55x 56x
5712
264
233
252
Em que:
5712 – Ajustamentos em ativos financeiros – lucros não distribuídos
233 – Pessoal – participação nos lucros
A questão da participação nos lucros pelo órgão de gestão e trabalhadores da empresa

há que atender aos requisitos (premissas) constantes dos §§ 18 a 23 da NCRF 28 –
Benefícios dos empregados, nomeadamente o referido no § 18, segundo o qual “uma
entidade deve reconhecer o custo esperado dos pagamentos de participação nos lucros
e bónus quando, e só quando: (a) A entidade tenha uma obrigação presente legal ou
construtiva de fazer tais pagamentos em consequência de acontecimentos passados; e
(b) possa ser feita uma estimativa fiável da obrigação.”
No plano do IRC, deve observar-se o preceituado na alínea n) do nº 1 do artigo 23.º-A

do Código do IRC:
“1 - Não são dedutíveis para efeitos da determinação do lucro tributável os seguintes

encargos, mesmo quando contabilizados como gastos do período de tributação:
n) Os gastos relativos à participação nos lucros por membros de órgãos sociais e

trabalhadores da empresa, quando as respetivas importâncias não sejam pagas ou
colocadas à disposição dos beneficiários até ao fim do período de tributação seguinte.”
Na circunstância de se verificarem os pressupostos dos §§ 18 a 23 da NCRF 28, a

participação nos lucros em análise, terá a seguinte contabilização.
• Em 31 de dezembro de N (ano a que respeita o resultado)
638x 2722x
€ €
253
Em que:
638x – Outros gastos com o pessoal –Participação nos lucros
2722 – Credores por acréscimos de gastos
Neste caso o resultado de N já se encontra deduzido da participação nos lucros proposta.
• Em N+1 (após ratificação da assembleia geral)
2722x 233
€ €
A quantia não ratificada (no todo ou em parte) é creditada na conta 56 – Resultados

transitados por contrapartida da conta 2722 – Credores por acréscimos de gastos.
Dividendos antecipados
• Processamento
891 263
€ €
• Pagamento
263 242 12
€ € €
254
É de assinalar que nas sociedades por quotas, face à ausência de disposição legal que
preveja a distribuição antecipada de lucros, qualquer entrega aos sócios que tenha
subjacente um adiantamento sobre lucros é reconhecido como empréstimo concedido ao
sócio, a regularizar aquando de uma futura distribuição de lucros.

Caso Prático nº 1
A sociedade “Beta, Lda.” apresentava em 31 de dezembro de N, a seguinte composição

do seu capital próprio:

58 Excedentes de revalorização de ativos fixos tangíveis 250 000,00

e intangíveis
O resultado líquido do período incorpora um ganho de € 30.000,00 resultante da

aplicação do MEP, decorrente na participação nos lucros de empresa associada (lucros
não distribuídos em N+1).
Em assembleia geral realizada no dia 28 de março de N+1, foi aprovada a seguinte

aplicação de resultados:
Reservas legais 5%
Reservas livres 25%

Dividendos/lucros 50%
Gratificações ao pessoal 20%
A distribuição a título de gratificações ao pessoal não foi considerada como gasto de N.
Em 30 de abril de N+1 os lucros ficaram disponíveis e sujeitos na totalidade a retenção

de IRS à taxa de 28%, conforme previsto na legislação fiscal aplicável.
O pagamento foi efetuado no dia 2 de maio de N+1.
255
A participação nos lucros dos trabalhadores foi paga por transferência bancária em 30
de maio de N+1 (sujeita à taxa de IRS média de 10%).
Proceda ao tratamento contabilístico correspondente aos factos acima

apresentados.
Resolução:
Neste caso, a entidade poderia na fase de transferência dos resultados líquidos para
resultados transitados, evidenciar € 100.000,00 na conta 5611 – Resultados transitados
distribuíveis e € 30.000,00 na conta 5612 - Resultados transitados não distribuíveis.
1) Transferência do resultado líquido de N - Em janeiro de N+1
5611 Resultados transitados distribuíveis 100 000,00
5612 Resultados transitados não distribuíveis 30 000,00
2) Aplicação do resultado líquido de N (após aprovação das contas) - Em março de

N+1
551x Reservas legais 5 000,00
552x Outras reservas 25 000,00
264x Resultados atribuídos 50 000,00
238x Pessoal - outras operações 20 000,00
Cálculo da aplicação do resultado líquido:
Reservas legais = 100.000,00 x 5% = 5.000,00
Outras reservas = 100.000,00 x 25% = 25.000,00
Dividendos/lucros = 100.000,00 x 50% = 50.000,00
256
Gratificações ao pessoal = 100.000,00 x 20% = 20.000,00
3) Disponibilização dos lucros – Em 30 de abril de N+1
265 Lucros disponíveis 14 000,00 50 000,00
242x Retenção de impostos sobre rendimentos 14 000,00
Retenção de impostos sobre rendimentos = 50.000,00 x 28% = 14.000,00
Lucros disponíveis = Resultados atribuídos aos acionistas - Retenção de impostos sobre

rendimentos
Lucros disponíveis = 50.000,00 – 14.000,00 = 36.000,00
4) Pagamentos dos lucros aos sócios – Em 02 de maio de N+1
265 Lucros disponíveis 36 000,00
5) Pagamento da participação nos lucros dos trabalhadores – Em 30 de maio de

N+1
257
6) Ajustamento dos lucros não distribuídos (MEP)
5612 Resultados transitados não distribuíveis 30 000,00
5712 Ajustamentos em ativos financeiros (MEP) - lucros não atribuídos 30 000,00
Caso Prático nº 2
Considere a ata de aprovação de contas da sociedade “OMEGA, SA”.
“Ata Número dez

Aos vinte e oito dias do mês de Março do ano N+1 reuniu, pelas dez horas, a
Assembleia Geral da sociedade “OMEGA, S.A.”, registada na Conservatória do
Registo Comercial do Porto, sob o número único de matrícula e identificação fiscal 509
876 432, na sua sede social sita na Rua das Flores, freguesia do Ouro, concelho do
Porto, estando presentes os acionistas que assinaram a lista de presenças e que
representam a totalidade do capital social, com a seguinte ordem de trabalhos,
constante da convocatória dirigida aos acionistas e publicada no Portal da Justiça em
22 de fevereiro de N+1:
Ponto Um: Deliberar sobre o relatório e contas do exercício N.
Ponto Dois: Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados do exercício N.
Ponto Três: Apreciação da administração e fiscalização da sociedade.
O presidente da mesa Dr. Luiz Vaz, secretariado por Joana Reis, verificou as
formalidades legais de convocação e presenças dos acionistas na Assembleia Geral.
Aberta a sessão, após apreciação das matérias da ordem de trabalhos, foi deliberado
por unanimidade o seguinte:
Ponto Um: Aprovar o relatório e contas do exercício N.
Ponto Dois: Aprovar a aplicação do resultado do exercício, no montante de €
210.000,00, nos seguintes termos:
a) Reservas Legais, € 21.000,00;
b) Reservas Livres, € 63.000,00;
c) Dividendos, € 126.000,00 (por conta destes dividendos já tinham sido
contabilizados e pagos em outubro de N dividendos antecipados no montante de €
50.000,00).
258
Ainda neste ponto, foi ratificada a participação nos lucros dos trabalhadores da
empresa, no montante de € 42.000,00, proposta pela Administração. Os gastos relativos
a esta participação foram contabilizados no ano N, conforme o previsto no SNC.
Ponto Três: Atribuir um voto de louvor e confiança à atividade desenvolvida pela
Administração e pelo Fiscal Único.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão pelas onze horas, lavrada a
presente ata, que depois de lida e aprovada por todos os presentes, vai ser assinada
pela Mesa da Assembleia Geral.
A Mesa da Assembleia Geral: “
Proceda à contabilização das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral no ano

de N+1, considerando que:
1º. Os dividendos, sujeitos a retenção na fonte à taxa de 28%, foram pagos em

abril de N+1 (transferência bancária).
2º. A participação nos lucros dos trabalhadores, sujeita a retenção na fonte à taxa
média de 15%, foi paga em abril de N+1 (transferência bancária).
Resolução:
2) Transferência dos dividendos antecipados - Em janeiro de N+1
89 Dividendos antecipados 50 000,00
259
3) Aplicação do resultado líquido de N (após aprovação das contas) - Em março de

N+1
551x Reservas legais 21 000,00
552x Outras reservas 63 000,00
4) Ratificação da participação nos lucros dos trabalhadores - Em março de N+1
2722 Credores por acréscimos de gastos 42 000,00
5) Disponibilização e pagamento dos lucros aos acionistas– Em de abril de N+1
Lucros disponíveis = Resultados atribuídos aos acionistas - Retenção de impostos sobre

rendimentos
Lucros disponíveis = 76.000,00 – 21.280,00 = 54.720,00
260
6) Pagamento da participação nos lucros dos trabalhadores – Em abril de N+1
Caso Prático nº 3
Verificadas as condições para a distribuição antecipada de lucros, a assembleia geral da
sociedade “Alfa, SA” deliberou, em setembro de N, atribuir € 50.000,00 aos acionistas,
que foram pagos no mês de outubro, deduzida a retenção na fonte, à taxa de 28%.
Proceda ao registo contabilístico da distribuição de dividendos antecipados em N.
Resolução:
1) Deliberação do adiantamento – Em setembro de N
89x Dividendos antecipados 50 000,00
263x Adiantamentos por conta de lucros 50 000,00
2) Pagamento dos lucros antecipados – Em outubro de N
263x Adiantamentos por conta de lucros 50 000,00
261
Caso Prático nº 4
Em agosto de N, por deliberação da assembleia geral da sociedade “Gama, Lda.”, face

ao impedimento legal de distribuição antecipada de lucros, foi concedido aos sócios um
empréstimo de € 20.000,00, a ser regularizado aquando de uma futura distribuição de
lucros.
Os resultados líquidos do período N ascenderam a € 60.000,00.
Em março de N+1, a assembleia geral deliberou distribuir lucros no montante de €

40.000,00, que foram disponibilizados em julho do mesmo ano e descontado o
empréstimo anteriormente efetuado.
Proceda ao registo contabilístico destas operações em N e N+1.
Resolução:
1) Deliberação do empréstimo aos sócios – Em agosto de N
268x Outras operações 20 000,00
242x Retenções de impostos sobre o rendimento 5 600,00
A Autoridade Tributária tendo como imperativo o princípio da substância económica

das operações qualifica estes empréstimos como distribuição de lucros, pelo que:
Retenção de impostos sobre o rendimento = € 5.600,00 (€ 20.000,00 x 28%)
262
3) Lucros atribuídos - Em março de N+1
264 Resultados atribuidos 40 000,00
4) Disponibilização dos lucros atribuídos – Em julho de N+1
Retenção de impostos sobre rendimentos = (40.000,00 – 20.000,00) x 28% = 5.600,00
5) Pagamentos dos lucros aos sócios e compensação do empréstimo – Em julho de

N+1
265 Lucros disponíveis 34 400,00
268x Outras operações 20 000,00
Caso Prático nº 5
A sociedade “Beta, SA.” apresentava em 31 de dezembro de N-1, a seguinte

composição do seu capital próprio:
263

52 Ações próprias -70 000,00
5521 Outras reservas - reservas estatutárias 80 000,00
59 Outras variações no capital próprio -12 500,00

Em 30 de março de N a assembleia geral deliberou a seguinte aplicação de resultados:
a) Reserva legal: 5% do resultado líquido do período, sem ultrapassar o limite de 20%

do capital social, conforme disposição estatutária;
b) Reservas estatutárias: 50% da reserva legal;
c) Reservas livres: € 50.000,00;
d) Participação nos lucros pela administração: € 20.000,00, processados e pagos em 30
de abril de N;
e) Dividendos: 5% do valor nominal do capital social, a disponibilizar em data futura;
f) O remanescente para resultados transitados.
Dados adicionais:
- O capital social está dividido em 750.000 ações com o valor nominal de € 1,00;
- As ações próprias foram adquiridas mediante o pagamento de um prémio de €
0,16 (6) por ação;
- A taxa de retenção na fonte de IRS a considerar é de 20%.
Proceda ao tratamento contabilístico correspondente aos factos acima

apresentados no ano N.
Resolução:
Previamente à contabilização teremos de apurar os valores respeitantes a:
264
a) Reserva legal
Limite da reserva legal = € 750.000,00 x 20% = € 150.000,00
Reservas legais em 31/12/N-1: € 195.000,00, sendo:
- Reserva legal indisponível para ações próprias: € 70.000,00
- Reserva legal de lucros (remanescente): € 125.000,00
Diferença para o limite: € 150.000,00 - € 125.000,00 = € 25.000,00
Reserva legal do lucro do ano N-1: € 118.500,00 x 5% = € 5.925,00
O valor de € 5.925,00 não ultrapassa o limite previsto nos estatutos da sociedade.
b) Reservas estatutárias: € 5.925,00 x 50% = € 2.962,50
c) Reservas livres: € 50.000,00
d) Participação nos lucros pela administração: € 20.000,00
Retenção na fonte de IRS: € 20.000,00 x 20% = € 4.000,00
e) Dividendos
As ações próprias (valor nominal) não participam nos dividendos.
Valor nominal das ações próprias = € 70.000,00 / 1,16(6) = € 60.000,00
(Valor de aquisição unitário = valor nominal + prémio de aquisição)
(Valor de aquisição unitário = € 1,00 + € 0,16(6) = 1,16(6))
Dividendos: (€ 750.000,00 - € 60.000,00) x 5% = € 34.500,00
f) Resultados transitados
Reforço do ano = € 118.500,00 – (€ 5.925,00 + € 2.962,50 + € 20.000,00 + 34.500,00)
Reforço do ano = € 5.112,50
Contabilização:
Para efeitos de contabilização a conta “551 – Reservas legais” é subdividida em:
265
5511 – Reservas legais – lucros
5512 – Reservas legais – indisponíveis para ações próprias
1) Transferência do resultado líquido de N - Em janeiro de N
2) Aplicação do resultado líquido de N-1 (após aprovação das contas) - Em 30/03/N
5511 Reservas legais - lucros 5 925,00
5521 Outras reservas - reservas estatutárias 2 962,50
2381x Outras operações - com os orgãos sociais 20 000,00
264 Resultados atribuidos 34 500,00
3) Processamento e pagamento da participação nos lucros - Em 30/04/N
2381x Outras operações - com os orgãos sociais 20 000,00
266
REFERÊNCIAS LEGISLATIVAS E BIBLIOGRAFIA
Sistema de normalização contabilística:
- Sistema de normalização contabilística, aprovado pelo Decreto-lei nº 158/2009, de

13 de julho, republicado pelo Decreto-Lei nº 98/2015, de 2 de junho
- Código de contas, Portaria n.º 218/2015 de 23 de julho, retificada pela declaração
de retificação nº 41-A/2015, de 21 de setembro
- Normas contabilísticas e de relato financeiro, Aviso n.º 8256/2015, de 29 de julho,
retificada pela declaração de retificação nº 918/2015, de 19 de outubro
- Norma contabilística e de relato financeiro para pequenas entidades, Aviso n.º
8257/2015, de 29 de julho, retificada pela declaração de retificação nº 915/2015, de
19 de outubro
Legislação:
- Código civil
- Código fiscal ao investimento
- Código das sociedades comerciais
- Código de valores mobiliários
- Código do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas
- Código do Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares
- Lei nº 119/2015, de 31 de agosto
- Decreto-Lei nº 430/73, de 25 de agosto
- Decreto-Lei n.º 162/2002, de 11 de Julho
- Decreto-Lei nº 98/2015, de 2 de junho
- Portaria n.º 290/2000 de 25 de Maio
- Regulamento (CEE) nº 2137/85 do Conselho, de 25 de julho de 1985
- Diretriz Contabilística nº 15/95 – Remição e amortização de ações, da CNC,
publicada em 1995-05-05
267
Site consultado:
- Comissão de normalização contabilística:
http://www.cnc.min-financas.pt/snc2016.html
Livros consultados:
- ABREU, Jorge Manuel Coutinho (2007), Curso de Direito Comercial – Volume II
– Das Sociedades, Almedina, 2ª edição;
- ABREU, Jorge Manuel Coutinho e outros (2015), Estudos de Direito das
Sociedades, Almedina, 12.ª Edição;
- ALMEIDA, António Pereira (1999), Sociedades Comerciais, Coimbra Editora, 2ª
edição;
- ALMEIDA, Rui M. P.; Almeida, Maria do Céu; Dias, Ana Isabel; Albuquerque,
Fábio; Pinheiro, Pedro (2013), SNC Casos Práticos e Exercícios Resolvidos, ATF –
Edições Técnicas, 3.ª Edição;
- BORGES, A., A. Rodrigues e R. Rodrigues (2014), Elementos de Contabilidade
Geral, Áreas Editora, 26.ª Edição;
- CORDEIRO, António Menezes (2006), Manual de Direito das Sociedades – II
Volume (Das Sociedades em Geral), Almedina;
- CORREIA, Miguel J. A. Pupo (2007), Direito Comercial – Direito da Empresa,
Lisboa, Ediforum, 10.ª Edição;
- CUNHA, Paulo Olavo (2012), Direito das Sociedades, Almedina, 5.ª Edição;
- CRUZ, Carlos; Cruz, Rita; Carvalho, Bernardo; Trabulo, Rita; Duarte, Marta
(2013), JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013, Wolters
Kluwer Portugal, 4.ª Edição;
- DOMINGUES, Paulo de Tarso (2004), Do Capital Social – Noção, Princípios e
Funções, Coimbra Editora, 2ª Edição;
- DUARTE, Rui Pinto (2002), Problemas do Direito das Sociedades – Suprimentos,
Prestações Acessórias e Prestações Suplementares, IDET, Almedina;
- MAÇÃES, Manuel Alberto Ramos (2014), Manual de Gestão Moderna. Teoria e
Prática, Conjunta Atual Editora, 1.ª Edição;
- MONTEIRO, Sónia Maria da Silva (2013), Manual de Contabilidade Financeira,
Vida Económica, 1.ª Edição;
268
- PITA, Manuel António (2008), Curso Elementar de Direito Comercial, Áreas

Editora, 2ª Edição;
- RODRIGUES, João (2016), Sistema de Normalização Contabilística - SNC
Explicado, Porto Editora, 6.ª Edição;
- SANTOS, Cristina; Fernandes, José Rodrigo (2015), Contabilidade Financeira
Explicada, Vida Económica, 1.ª Edição;
- SILVA, F.V. Gonçalves; Pereira, J. M. Esteves; Rodrigues, Lúcia Lima (2015),
Contabilidade das Sociedades, Plátano Editora, 14.ª Edição.

269

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MAIO

Paulo Jorge Seabra dos Anjos

Título: Aspectos societários relevantes para a contabilidade

Autor: Paulo Jorge Seabra dos Anjos

Capa e paginação: DCI - Departamento de Comunicação e Imagem da OCC

© Ordem dos Contabilistas Certificados, 2017

3.1.2.1. Sociedades por quotas 89

9. PERDA DE METADE DO CAPITAL 223

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ACE Agrupamento complementar de empresas

Deste modo, ciente do papel fundamental dos Contabilistas Certificados no quotidiano

As empresas, desde a sua criação e ao longo da sua vida, configuram, em essência, um

Na constituição da empresa, os empreendedores (sócios, acionistas, cooperadores, etc.)

Na persecução destes objetivos, o manual foi preparado de modo a dotar os

• Abarcar os conceitos societários e contabilísticos fundamentais;

• Compreender os aspetos essenciais da aplicação dos resultados e lucros

Cada uma destas temáticas foi estruturado de modo a analisar-se:

(i) Os conceitos e fundamentos associados;

No que tange à legislação comercial e supletiva foram transcritas as normas do Código

Adentro da legislação selecionada fizeram-se anotações com o intuito de interpretar,

É nossa convicção que o manual, pela abordagem teórico-prática dos temas

As interpretações e opiniões emitidas neste manual, bem como eventuais erros e

1. Enquadramento da temática: Âmbito e conceitos fundamentais

A nível contabilístico e na sequência da decisão política em Lisboa, em março de 2000,

Em Portugal, o Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de fevereiro, veio permitir a adoção das

- Na elaboração das contas consolidadas dos grupos não cotados; e

A nível societário destacam-se as alterações introduzidas pelo Decreto-lei nº 76º-

Na atualidade, na esfera da contabilidade, nos exercícios com início em ou após 1 de

A contabilidade das sociedades é uma área específica da contabilidade financeira que

1.2. Conceitos societários fundamentais

1.2.1. Conceito de sociedade

O conceito de sociedade é-nos apresentado pelo Código Civil:

Conceito de sociedade (artigo 980.ºdo Código Civil)

“Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir

Como é evidente, embora tendo em mira a obtenção de lucros, todos os sócios, em

Entretanto, podemos notar que daquele articulado ressaltam os elementos definidores do

a) Associação ou agrupamento de pessoas (sócios)

b) Contribuição de bens ou serviços

Qualquer sociedade exige um património próprio, o qual é inicialmente

Assim, todo o sócio é chamado à “obrigação de entrada”, a qual se poderá

c) Exercício em comum de uma atividade económica

Com efeito, as sociedades comerciais (e civis do tipo comercial) propõem-se

A noção legal de lucro que integra a ideia de sociedade é ampla e capaz de

Está aqui em causa o problema de saber se as cooperativas serão sociedades. O

1.2.2. Sociedades civis e comerciais

É sabido que o género societário se desdobra fundamentalmente em duas espécies:

As sociedades civis têm como matriz reguladora o Código Civil e as sociedades

a) Tenham por objeto a prática de atos de comércio;

Assim, uma sociedade comercial caracteriza-se por dois elementos fundamentais:

- O objeto: exercício do comércio;

1.2.3. Classificação das sociedades

Tendo presente a classificação das sociedades comerciais quanto ao seu tipo e à

- Sociedades em nome coletivo: responsabilidade ilimitada;

Importa analisar outras classificações das sociedades.

1.º - Quanto ao objeto e tipo

Sociedades com objeto e tipo comerciais, constituídas regularmente à luz do

Sociedades com objeto comercial, mas sem tipo comercial.

Todos quantos em nome delas contratarem responderão solidária e

c) Sociedades civis simples e sociedades civis de tipo comercial

As sociedades civis podem ser de duas espécies: sociedades civis simples e

As sociedades civis simples, são sociedades sem objeto e tipo comercial.

Regulam-se, fundamentalmente, pelo Código Civil.

Ficam sujeitas às disposições do Código das Sociedades Comerciais (nº 4 do