GOVERNANCA CORPORATIVA – CASO ENRON

DEFINIÇÃO
“Um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e
os cotistas, Conselho de Administração, Direções , Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua continuidade”.
“É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam
a maneira como uma empresa é administrada ”.
SURGIMENTO
Anos 180 – Surgimento do movimento chamado: Governança Corporativa.
Objectivo
✔ •Melhorar a performance das grandes empresas.
✔ •Tornando-se ferramenta de qualidade na alta gestão
 2 GRANDES CORPORAÇÕES E FRAUDES
A Organização administrativa das grandes corporações preocupa-se com:
Retorno dos principais acionistas ao controlo administrativo
Fiscalização aos executivos
Foco no plano estratégico
Ganho da confiança pelos investidores

Exemplo:
Enron Corporation / Worldcom
Crise nos Estados Unidos
Governo EUA aprova a Lei Sarbannes
 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
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Mudança nas empresas - Empresas Familiares x Empresas de Investidores
Governança Corporativa um assunto novo no Brasil
Principais fatores de mudanças: - Privatizações - Fusões e aquisições - Globalização -
Concorrência de outros países - Investidores Nacionais e Internacionais
NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Melhores práticas de governança.
A diferença de cada segmento é o grau de compromisso assumido por cada investidor.
A Melhoria na prestação de informações.
Adicionar as Informações Trimestrais (ITRs), Anuais (IANs) e Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs).
Realizar reuniões públicas.
Prestação de informações com padrões Internacionais – IFRS ou US GAAP.
Adoção de regras societárias.
Emissão de PN – Ações Preferenciais.
Apenas ações ON – Ações Ordinárias
 LEI SARBANES-OXLEY
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A Criada em 30 de Julho de 2002 por Paul Sarbanes e Michael Oxley após escândalos financeiros.
Objectivo:
✔ Estabelecer regras quanto a criação de comitês e comissões encarregue de zelar pelas atividades e
operações da empresa.
✔ Assegurar a transparência e proteger o interesse dos acionistas.
PRINCIPAIS COMPONENTES
Instituições Regulamentadoras (CVM, Banco Central) • Alta Administração • Stakeholder = pessoa
interessada ou interveniente.
CURIOSIDADES
Quem pode ser Stakeholder?
Acionistas ⎫ Donos ⎫ Investidores ⎫ Empregados ⎫ Fornecedores/ Administradores da empresa ⎫
Sindicatos ⎫ Associações empresariais, revolucionais ou profissionais ⎫ Comunidades onde a empresa
tem operações: associações de vizinhos ⎫ Grupos Normativos ⎫ Governos (Municipais, Estatais e
Federal) ⎫ Concorrentes.
 VALORES DE GOVERNANÇA
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- Prestação de Contas;
2 - Transparência;
3 - Equidade;
4 - Cumprimento das Leis;
5 - Ética;
Governança tem tudo a ver com a qualidade da atitude e escala de valores no mais puro sentido humano
Stakeholder = Partes Interessadas
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DA BOA GOVERNANÇA
Transparência; • Equidade; • Prestação de Contas; • Cumprimento das Leis; • Ética.

Transparência = Informações colocadas a todos do grupo de forma transparente.

Equidade = Relacionamento entre agentes da governança corporativa e classes de proprietário com
tratamento justo e equânime.
Prestação de Contas = obrigação de prestar informações econômicas- financeiras.
Cumprimento das Leis = Adoção da corporação de um código de ética para os principais executivos.
Ética = Governança e a Ética sempre andam juntos.
 LEI SARBANES-OXLEY
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A lei foi Criada em 30 de Julho de 2002 por Paul Sarbanes e Michael Oxley após
escândalos financeiros. com o objectivo de:
Estabelecer regras quanto a criação de comitês e comissões encarregadas de zelar pelas
atividades e operações da empresa.
Assegurar a transparência e proteger o interesse dos acionistas.
PRINCIPAIS COMPONENTES
Instituições Regulamentadoras (CVM, Banco Central) • Alta Administração • Stakeholder
= pessoa interessada ou interveniente.

Nstrução Normativa nº 308 da CVM, de 1999: Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às
pessoas físicas e jurídicas a ele ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC,
em relação às entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo: I – adquirir ou
manter títulos ou valores mobiliários de emissão da entidade, suas controladas, controladoras ou
integrantes de um mesmo grupo econômico ou II - prestar serviços de consultoria que possam
caracterizar a perda da sua objetividade e independência.
 ESTUDO DE CASO ENRON
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ENRON
Foi fundada em 1985 - Actividades Principais exploração de Gás Natural; Transmissão e
Distribuição de energia

Actividades Secundarias :
✔ Frequência de Internet,
✔ Gerenciamento de risco e derivados climático
Ranking = 6º Maior empresa de Energia do Mundo - 7º Maior empresa Norte-Americana por
Receita. •Status= Eleita 6 vezes consecutivas como a empresa mais admirada dos EUA.

Objectivo da empresa e de todos administradores é maximizar a riqueza de seus proprietários em nome dos quais ela é geridas
Fonte: www.enronfraud.com - Ano Base: 2000
 Como tudo aconteceu
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Ainda que seus negocios centrais continuassem a ser transmissao e distribuicao de
energia,seu crescimento fenominal foi ocorrendo por meio de seus outros
investimentos.

A Fortune Magazine ecolheu a Enron como a empresa Americana mais inovadora

por seis anos consecutivos, de 1996 a 2001, Entao vieram as investigacoes em sua
complexa rede de parceiros estrangeiros e praticas contabilisticas.

Em 1992, Jeff Skilling, então president das operacoes comerciais da Enron,

convenceu fiscais federais a permitirem que a Enron usasse um método
contabilistico conhecido como mark to Market.

Esta era uma técnica usada por empresas corretagem e importação e exportação.
 Como tudo aconteceu Cont.
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A técnica de marcar mercados foi usada para registar lucros na contabilidade de

diversas empresas ligadas à ENRON.

Quando a ENRON concordava em fornecer energia a uma empresa ao preço

fixo, fazia projeções optimistas quanto a uma queda nos preços do petroleo, que
garantisse lucro consideravel ao grupo.

Assim, a ENRON registava os lucros tao logo assinasse o contrato, muito

antes da concretizacao de suas previsões optimistas.
 Como tudo aconteceu Cont.
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A regra definida exigida que as empresas marcassem em Mercado o valor de suas transacoes
de energia.onde houvesse um Mercado ativo, como no caso de acoes ou bonus negociados
publicamente, isso seria facil de fazer e dificil de manipular. Mas, em casos em que isso nao
acontecesse, as empresas estavam autorizadas a estimular o valor justo, baseadas em criterios
proprios, e tartar esse valor como o de Mercado.

A Enron esteve comparandoquaisquer novos empreendimentos que pareciam promissores.

Suas aquisicoes estavam crescendo exponencialmente. A Enron tambem formou empresas
(LJM, LJM2 e outras) para movimentar débitos para for a de seus balanços e transferir riscos
para seus outros negocios.
 Como tudo foi descoberto.
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Em 16 de Outubro, a Enron anunciou um terceiro trimester de perdas de UŞŞ 618 milhoes.

Durante 2001, as acoes da ENRON Cairam de UŞŞ 84 para UŞŞ 0,77. em 22 de outubro,
a SEC começou uma investigação nos procedimentos contabilistico e parceiros da
empresa.

Em tubro de 2991, a empresa de consultoria Andersem começa a destruir documentos

relativos a auditorias feitas na Enron. A distribuicao continua ate novembro, quando ela
recebe uma instituicao da SEC.

Em Novembro, a Enron admitiu oficialmente ter exagerado os ganhos da empresa em UŞŞ

57 milhoes desde 1997, A Enron decretou falência em desembro de 2001.
 O ponto de situação actual
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O CFO da Enron, Andrew Fastow, foi acusado de 78 contas de fraude, conspiração e

lavagem de dinheiro. Fastow aceitou um acordo de alegação de defesa em janeiro de 2004.
Apos se declarer culpado de duas acusações de conspiração, ele recebeu a sentença de 10
anos de prisao e uma multa de UŞŞ 23,8 Milhoes em troca de testemunhar contra
executivos da Enron.
Jeff Skilling foi condenado por 19 casos de conspiraçã, fraude, comercio illegal e
declaracoes falsas. Estas acusações levam a uma setenca maxima de 185 anos combinados.
Ken lay foi condenado por seis casos de conspiração e fraude. Ele enfrenta o maximo de
45 anos na prisão. Em julgamento separado, Lay foi tambem declarado culpado por quarto
casos de fraude bancaria. Cada caso leva a sentenças máximas de 30 anos.
 O ponto de situação actual
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Lay faleceu em julho de 2006 e Killing começou a cumprir a pena em Dezembro do mesmo ano.
A Andersen demite o executive David Ducan,que era o responsavel pela auditoria da Enron.
Em 25 Janeiro de 2992 Clifford Baxter, que foi vice president da empresa, se suicida. Ele havia deixado
seu cargo em maio de 2001.

CRESCIMENTO DA ENRON EM NUMEROS

Em 10 Anos a Enron passou de UŞŞŞ 10 Bi em activos para UŞŞŞ 65 Bi, e 24 dias decretou falência;
Antes do escândalo, a Enron era a 7a maior emprsa dos EUA, avaliada em UŞŞ 70 BI;
UŞŞ 2 bi em fundos de pensão desapareceram;
20 Mil empregados perderam o emprego.
Caso Enron: análise da empresa em crise
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A análise do caso "Enron" vem corroborar o entendimento de que a recuperação de

empresas deve ser vista com reservas e não como um instrumento de aplicação
indiscriminada concedido a todas as empresas.
O Caso Enron demonstra que há dois aspectos a considerar:
1. É o fato de que o caso Enron representa um dos maiores fracassos empresariais da
atualidade e demonstra a crise do sistema econômico global;

2. é que os fatores motivadores da crise vivenciada pela "Enron" não se distanciam da

realidade brasileira.
Além disso, a realidade econômica da "Enron" nos fez refletir sobre a fragilidade de outros
institutos que norteiam a sobrevivência de uma empresa, tais como a Contabilidade e a
Auditoria.
 A estrutura Enron
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A "Enron" era a sétima maior empresa dos Estados Unidos e uma das maiores
empresas de energia do mundo.
No Brasil, a "Enron" mantinha participações na CEG/CEGRio, no Gasoduto
Brasil / Bolívia, na Usina Termoelétrica de Cuiabá, na Eletrobolt, na Gaspart e
na Elektro, esta última, empresa paulista de energia elétrica que atende
aproximadamente 1,6 milhões de consumidores
A "Enron" atuava, principalmente, em cinco grandes áreas:
"Enron Transportation Services": condução interestadual de gás natural,
construção, administração e operação de gasodutos; investimento em atividades
de transporte de óleo cru;
 16 A estrutura Enron Cont.
"Enron Energy Services": compra, comercialização e financiamento de gás
natural, óleo cru e eletricidade; administração de risco de contratos de longo
prazo de comodista; gasodutos estaduais de gás natural; desenvolvimento,
aquisição e construção de centrais de energia de gás natural; extração de gás
natural líquido;
"Enron Wholesale Services": negócios globais da "Enron", incluindo a
negociação e entrega de commodities físicas e financeiras e serviços de
gerenciamento de risco;
"Enron Broadband Services": atividade implementada no ano 2000, que provê
aos clientes uma fonte de serviços de telecomunicações;
"Corporate and Others": provê serviços relacionados a abastecimento de água.
 17 A queda da ENRON
• Pedido de Falência: 12/2001 •Demissão: 20.000 (vinte mil) funcionários. •Perdas por
terceiros: Empregados perderam USD 1,2Bi em fundos de aposentadoria (Investidos em
ações da ENRON). •Processos por responsabilidade civil: USD 22bI.
A governança corporativa é indispensável para bom relacionamento das partes envolvidas
em qualquer negociação ou investimento. É ela quem garante igualdade, continuidade e
possibilidade de lucros ao investidor. Apesar das crises e de algumas falhas, acredita-se que
a governança corporativa aplicada com suas características, manterá as empresas rentáveis e
duradouras, além de zelar por suas atividades, gerando movimento no mercado financeiro e
cooperando para o desenvolvimento da economia.
 O que é corporação ?
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Corporação é o grupo de pessoas submetidas às mesmas regras ou estatutos,
que agem como se fossem uma só pessoa, buscando os mesmos objectivos.
Mas será que os objectivos sao verdadeiramente os mesmos para todos os
stakeholders?
Governaça corporativa X Corporação
Pilares das boas praticas de governança Corporativa, a Transparencia,
conformidade com as normas, prestacao de contas responsavel e a etica devem
estar presents nas demonstrações de financeiras da organização.
Acontece que quando existem conflitos de agencia a governance e a
Corporacao podem nao andar juntas.
 19 Escândalos corporativos
Maior numero de caso do exterior
Executivos de financas questionados;
Abalo do Mercado e da opinião pública;
Busca de maior transparencia das informacoes seguras para os acionistas;
Maior sinergia entre contabilidade e Direccao;
Importância de Auditoria.
 Questões
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.O que estimulou o surgimento da Governança Corporativa
. Quem são os stakeholders?
a- Acionistas;
b- Empresários;
c- Investidores; e
d- Todas as anteriores;
4. Como as empresas devem aplicar a boa Governança?
5. Qal deve ser o papel dos administradores?
Resposta: salários e remunerações dos executivos sejam definidos, evitando, assim, a
ocultação de resultados com o objetivo de aumentar seus rendimentos.
6. Qual deve ser o papel de auditoria e consultoria? Resposta : - prestar serviços de
consultoria que possam caracterizar a perda da sua objetividade e independência
 Surgimento do Caso parmalate
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A parmalat surgiu em 1961, na Italia, e posteriormente se tornou uma das lideres mundiais na
fanricacao de leite. Utilizando o processo UHT, com vendas superiores a 7 bilhões de
dόlares em 2002.
O PRENUNCIO DA CRISE
Tudo começou em 1999, quando a empresa já operava com leve prejuizo e abriu
uma subsidiária (bonlat) nas ilhas Cayman, um paraiso fiscal que garantia sigilo
absoluto na aplicação de recursos: os prejuizos e dividas eram “ repassados” à
Bonlat, uma espécie de “empresa associada”, e excluídos do balanço da
Parmalat.
No final de 2003, a companhia anuncia publicamente um investimento de 500
milhões de euros do fundo epicurum, curiosamente administrado por uma
empresa ligada à Paramalat com sede nas ilhas Cayman.
Praticamente no Mesmo Instante, a Standard έt poors, percebeu que o
investimentos estava um pouco estranho e baixou a cotação dos títulos da
empresa.
 22
O PRENUNCIO DA CRISE
As ações começaram a perder valor drasticamente, devido à preocupação crescente dos
mais de 115 mil investidores e à especulaçõ em torno do destino do investimento, com
objectivo de tranquilizar o mercado, a direção do grupo apresentou um documento
afirmando possuir aproximadamente 3,95 bilhoes de euros no Bank of America, nas ilhas
Cayman.
O Estopin do Escândalo
Segundo o Banco, o documento não passava de uma falsificação grotesca e não
comprovava a autenticidade dos títutos e da liquidez referentes ao valor divulgado.
Os rombos atingiram até a filial brasileira, sengo a reportagem da revista isto é Dinheiro
do dia 28 de Janeiro de 2004.
 O Estopin do Escândalo
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A Parmalat feriu gravemente o código de ética no que diz respeito à transparência dos
dados divulgados ao investidor,causando um prejuízo de aproximadamente 14 bilhões de
euros.
“comunicar, desde logo, ao cliente ou empregador, em documento reservado, eventual
cirscunstância advesra que possa influir na decisão daquele que lhe formular consulta ou
lhe confiar trabalho, estendendo-se a obrigação a sócios e executores”.

Felizmente, 11 pessoas foram presas e todos foram considerados culpados em difernetes

graus de agiotagem, especulação e falsidade em documentação contabilidade.
 24 O Papel dos administradores
No caso "Enron", algumas opiniões quanto à forma como a fraude aconteceu foram
uníssonas ao afirmar que o esquema girava em torno de manobras contábilistica a fim de
mascarar a real situação da corporação.

Entendemos que essas manobras foram influenciadas, sobretudo, pela ganância dos
administradores em inflarem, manifestamente, seus lucros. Nesse sentido, grandes
corporações comumente vinculam a remuneração dos seus administradores aos resultados
obtidos.
A atitude de Kenneth serve apenas para ilustrar o quão temerosa pode ser a prática de
atribuir aos administradores lucros com base no resultado das empresas - o que tem levado
o mercado americano a reivindicar ao governo que os salários e remunerações dos
executivos sejam definidos, evitando, assim, a ocultação de resultados com o objetivo de
aumentar seus rendimentos.
 A auditoria e a consultoria
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Além dos interesses pessoais e ilícitos dos administradores em Manipular os resultados da corporação, existia também a
pressão dos investidores por bons resultados e a necessidade de demonstrar ao mercado que a corporação estava bem,
para atrair mais investimentos.

Na verdade, não é possível identificar dentre essas causas qual mais motivou a ruína da "Enron", seus investidores e
empregados.
Ousamos afirmar que a soma dessas condições à fragilidade dos mecanismos legais e contábilisticos que norteiam as
corporações de capital aberto foram os responsáveis pelo desastre "Enron".

"Tecnicamente, a Enron utilizou empresas coligadas e controladas para inflar seu resultado - uma prática comum nas
empresas.
Através de SPE's (Special Purpose Entities), a empresa transferia passivos, camuflava despesas, alavancava .

Kenneth Lay, ao qualificar a engenharia contábil aplicada aos balanços da "Enron", a traduziu como criativa e agressiva.
 A auditoria e a consultoria
26 mesmo sentido, o colunista da Revista Exame David Cohen resumiu de forma adequada a prática que levou a
Nesse
"Enron" à ruína. "A Enron varria débitos para entidades especiais das quais detinha participação maoritária mas que, por
causa de uma norma contábilistica duvidosa, não eram consolidadas no balanço final".

Cohen arremata afirmando que o resultado dessa falácia contábilistica foram: "lucros superestimados em 591 milhões de
dólares e dívidas subestimadas em 628 milhões de dólares no último balanço."

Diante de todo esse quadro, o principal questionamento foi acerca do papel desempenhado pela auditoria
independente que tinha o dever de informar todas estas operações e do seu dever de transparência com o mercado.
O artigo 177, § 3º da lei brasileira número 6.404 de 1976, ao tratar da escrituração da companhia, reflete de forma clara
que a auditoria deve ser um propagador da situação da corporação e, certamente, no contexto norte- americano não é
diferente.

No caso da "Enron", a auditoria responsável pelos balanços há quase 10 anos era a ARTHUR ANDERSEN. Além desse
papel, a empresa também prestava consultoria à "Enron", sendo que a concomitância dessas duas atividades pela mesma
empresa são práticas totalmente incompatíveis, devendo-se ressaltar que, no Brasil, a incompatibilidade de tais
atividades é disciplinada pela instrução normativa nº 308 da CVM, de 1999, que dispõe:
 A auditoria e a consultoria
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Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas físicas e jurídicas a
ele ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC, em
relação às entidades cujo serviço de auditoria contábilistico esteja a seu
cargo:

I - adquirir ou manter títulos ou valores mobiliários de emissão da entidade,

suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo
econômico ou

II - prestar serviços de consultoria que possam caracterizar a perda da sua

objetividade e independência
 As conclusões do Caso "Enron"
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Não podemos afirmar quais foram as reais causas desse trágico desfecho da "Enron", mas certamente a economia de mercado teve
acentuada influência na prática de fraudes e manobras contábeis que culminaram na concordata da empresa e no prejuízo de
milhares de investidores, credores e empregados.

Ademais, todas as atitudes praticadas pelos administradores da "Enron" comprovam a fragilidade dos mecanismos contábilistico e
de auditoria capazes de reduzir abusos e evitar fraudes lesivas ao mercado.

Outra séria conclusão a que chegamos é que há que existir uma prática transparente entre administradores de corporações, seus
investidores e empregados capazes de refletir a real situação financeira de uma empresa.

Ademais, não poderíamos deixar de confirmar relação entre o caso "Enron" e os problemas de direito concursal, os quais o projeto
de lei 4.376/93 busca atenuar. Nesse sentido, devemos refletir sobre as diversas formas fraudulentas que poderiam ser utilizadas
para "mascarar" a situação de empresas em crise e, conseqüentemente, levar os credores a aceitarem a recuperação judicial.

Por fim, questionamos se o Poder Judiciário, ainda que composto por profissionais sérios e competentes, mas, ainda assim, assaz
estagnado terá meios para analisar possíveis recuperações de empresas em crise e se os critérios para mensurar se uma empresa
merece ser liquidada ou recuperada serão capazes de conviver com abusos tais como os evidenciados no caso "Enron".
FIM