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MBA em Governança Corporativa

Aula: Funcionamento e Formalização do Modelo de


Governança Corporativa

Marcelo de Aguiar Coimbra


17.06.2011
INTRODUÇÃO

O modelo de governança corporativa é formalizado e funciona de acordo com


documentos, normas e políticas.

Foco nos documentos, normas e políticas de governança corporativa.

- Normas e políticas de governança

- Normas e políticas de gestão

- Normas e políticas da operação

Uma organização bem governada é uma organização governada segundo políticas e


regras.

Toda organização possui regras, mesmo quando não formalizadas ou comunicadas.


DIMENSÃO NORMATIVA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Dimensões da Governança Corporativa:

- Ética/material;

- Organizacional;

- Política;

- Cultural;

- Normativa; e

- Procedimental
GOVERNANÇA E CONTROLE DE PODER

- Normas e políticas no lugar do arbítrio

- Comando e controle

- Normas, responsabilidade e prestação de contas


SENTIDO DAS NORMAS

- As normas não significam apenas controle da conduta dos funcionários.

- Importância crescente das normas no ambiente empresarial

- Qualquer grupo organizado precisa seguir regras

-Padronização e ganho de tempo

(reduz, por exemplo, o número de decisões que precisam ser tomadas pelos
administradores)

- Racionalização e automatização

- Igualdade (justiça)
- Alinhamento de interesses

- Redução de conflitos

- Previsibilidade e segurança jurídica

(os empregados sabem o que a empresa espera deles)

- Crescimento organizado da organização

- Cumprimento da estratégia empresarial


CONCEITO DE NORMAS E POLÍTICAS

- Normas jurídicas

- Normas corporativas

- Normas jurídicas internalizadas

Políticas definem os princípios gerais, objetivos e os instrumentos que devem ser seguidos
para que a empresa atue em determinado assunto, cumprindo uma estratégia pré-definida.

As políticas orientam a estratégia, as decisões fundamentais e as operações da empresa.

As normas impõem uma determinada conduta.


DIFERENÇA ENTRE POLÍTICAS E PROCESSOS

-As políticas estabelecem o que deve ser feito, segundo quais os princípios

- Os processos definem como deve ser feito (qual a seqüência de atos deve ser
praticada).

Características esperadas das normas e políticas:

- Específicas e concisas;

- Claras e simples:

- Estável, compreensiva e flexível.

3Cs: clareza, concisão e coerência.


NORMAS E POLÍTICAS NA ERA DA GOVERNANÇA

Âmbito de aplicação das normas (público interno e externo)

Mesmo documento para todos os públicos (p.ex. acionista e funcionários)?

- Normas, políticas e cultura empresarial

SISTEMA NORMATIVO DAS EMPRESAS

Sistema e pirâmide normativa

Normas que inovam o sistema e normas regulamentares

Normas materiais e normas processuais

- Quais normas compõe o sistema normativo de uma determinada organização

Porte da empresa, setor no qual atua, etc.


PROCESSO DE ELABORAÇÃO DE NORMAS

- Norma geral sobre o processo legislativo

- Instâncias normativas

- O papel do Conselho de Administração

- Democracia participativa?

-Fases do processo legislativo:

Definir abrangência e conteúdo - redigir – aprovar – publicar – conscientizar -


implementar – revisão periódica

TRANSPARÊNCIA

Quais documentos devem ser publicados para quais públicos


DOCUMENTOS NORMATIVOS x DOCUMENTOS INFORMATIVOS

- Distinção entre os dois modelos de documentos


(natureza, características, redação, força e finalidades distintas)

- Documentos informativos: variam conforme a mensagem e o público (manuais,


diretrizes, etc)

Código de Ética da Alcoa

Orientação para Conselheiros de Administração - Previ


http://www.previ.com.br/portal/page?_pageid=57,1053044&_dad=portal&_schema=POR
TAL

- Documentos normativos: redação legislativa, sem desenhos, etc.

Código de Ética da Caixa BI


LEVANDO A GOVERNANCA CORPORATIVA A SÉRIO

1. PRINCÍPIOS E VALORES
2. ESTRATÉGIA
3. POLÍTICAS
4. NORMAS
5. DOCUMENTOS INFORMATIVOS INTERNOS
6. DOCUMENTOS INFORMATIVOS EXTERNOS
7. AÇÕES DE MARKETING
DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS

ESTATUTO SOCIAL

ACORDO DE ACIONISTAS

ATAS DE ASSEMBLEIAS

DOCUMENTOS ESPECÍFICOS

DIRETRIZES DE GOVERNANÇA

Apresentar uma visão geral do modelo de governança da empresa, quais os principais


órgãos (sua missão, estrutura, atribuições, funcionamento e membros) políticas e
normas, apresentando um breve resumo de cada uma delas.

Visão tradicional: Conselho de Administração

Documento sem força normativa.


http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/PoliciesAndGuidelines/guidelines.aspx

http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_guidelines.asp
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Terminologia: declaração de valores, código de ética ou código de conduta?

- Código de Ética – valores

- Código de Conduta – mais claro no que se refere à Conduta

Código de Conduta da BMFBovespa: usar traje inadequado ao ambiente de trabalho

- Código de Conduta Ética

-Valores corporativos (Identidade)

Código de Ética da PWC

-Valores morais (Integridade)

- Código de Ética e Regimento interno


http://tam.riweb.com.br/Tam/show.aspx?id_canal=1155
POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES

Código de Conduta da Aracruz

Neste sentido, não devem:

- participar de atividades que possam prejudicar os interesses da Empresa;

- ter participação em empresas concorrentes, fornecedoras ou clientes, a não ser a mera


propriedade de ações sem controle ou influência na administração, exceto quando
autorizado pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração;

- adquirir bens ou direitos que souberem pretendidos pela Aracruz. A aquisição de bens ou
direitos que tenham relação com os negócios ou interesses da Empresa, ainda que não
pretendidos por esta, deve ser comunicada à Diretoria; nem

- ofertar ou aceitar presentes, privilégios, pagamentos, empréstimos, doações, serviços, ou


outras formas de benefício, em seu nome ou no de seus familiares, que impliquem
constrangimento, necessidade de retribuição ou que comprometam sua independência em
negociações ou decisões relativas a terceiros que tenham ou pretendam ter relações com a
Aracruz.
Devem, porém:

- adotar as providências previstas nas normas internas quando tiverem conhecimento de


irregularidades que possam envolver o nome ou os interesses da Aracruz; e

-informar ao superior imediato ou ao Comitê de Conduta o fato de ter cônjuge ou


parente até o terceiro grau, inclusive por afinidade, que seja administrador, empregado
ou controlador de empresas concorrentes, fornecedoras ou clientes, e abster-se de
participar, ainda que indiretamente, de decisões sobre negócios da Aracruz com essas
empresas.

-Outros trabalhos e atividades, profissionais ou não?

- Política de Conflito de Interesse e presentes

Política da Henkel
REGIMENTO INTERNO DE ORGÃOS

- Atribuições

- Composição

- Funcionamento

- Presidente

- Periodicidade das Reuniões

- Convocação das Reuniões

- Envio antecipado de materiais


POLÍTICA DE ALÇADAS E DELEGAÇÕES

http://www.umsystem.edu/ums/rules/bpm/bpm100/manual_109

POLÍTICAS DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO


RELEVANTE

http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_policies_related.aspx
http://www.ecorodovias.com.br/SiteEcorodovias/pt-
BR/A_Companhia/Governanca_corporativa/Politica_de_divulgacao/Politica_e_divulgacao.as
px

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

http://jbs.riweb.com.br/JBS/Show.aspx?id_canal=61bm0DppHGSMyOnVyXDrDw
NORMAS DA AUDITORIA INTERNA

POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS

Apresentar o apetite ou propensão a risco da empresa, bem como a forma pela qual a
empresa identifica, avalia, mensura, trata (mitiga) monitora, controla e comunica os
seus riscos.

POLÍTICA DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

POLÍTICA DE PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO

CÓDIGO SANCIONATÓRIO

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO


POLÍTICA DE CONHECA O SEU CLIENTE

POLÍTICA DE DOAÇÃO E PATROCÍNIO

POLÍTICA AMBIENTAL

POLÍTICA ANTI-TRUSTE - CONCORRÊNCIA

POLÍTICA SOBRE USO DE INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

POLÍTICA DE SAÚDE E SEGURANÇA


CALENDÁRIO DE EVENTOS

calendário de eventos - JBS

http://jbs.riweb.com.br/JBS/ListAgenda.aspx

DOCUMENTOS NA ERA DA SOCIEDADE DA INFORMAÇÃO ÁREA DE RELAÇÕES COM


INVESTIDORES

WEBSITE - Importante ferramenta de divulgação de informações

http://ww13.itau.com.br/portalri/index.aspx?idioma=port&AspxAutoDetectCookieSupport=1

Formulários de referência no site da CVM