COMPLIANCE

EMPRESARIAL
AULA 2
 PAULA LIPPI
Mestre, Especialista e Bacharel em Direito pela PUC/SP. Certificação
Profissional em Compliance Anticorrupção (CPC-A) – LEC/FGV.
Compliance – INSPER/SP. Programa de Negociações – Harvard Law
School. Planejamento Tributário - IBET/SP.

Atuação em Programas de Compliance em empresas privadas e

participação no Processo de Certificação 404 SOX-PWC. Consultoria ESG.
Consultoria em implementação de Proteção de Dados e Programas de
Governança em Privacidade. Atuação na área empresarial com clientes
nacionais e estrangeiros em diversos segmentos da indústria e serviços,
inclusive Legal Due Diligence, Operações de Fusão e Aquisição e
Internacionalização de empresas.

Diretora do Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial – IBDEE.

Secretaria da Comissão de Estudos de Compliance da OAB/SP. Membro
do Compliance Women Committee.

Coordenadora do Núcleo Temático de Compliance da ESA-OAB/SP.

Professora da ESA-OAB; EPD; AASP; IBMEC e INSPER nas áreas de
compliance/proteção de dados; gestão de Dep. Jur. e contratos.

Em 2019 e 2020, reconhecida entre os 500 Advogados mais admirados

no Brasil pela atuação em Compliance e Contratos (Anuário Análise 500).

Fundadora da Compliance Transforma Consultoria e Treinamentos.

Advogada, Palestrante e Autora de artigos publicados.
 Agenda do Curso – ESA HOME 2020
Aula 1: O que é Compliance? Origens do Compliance. Legislação
Anticorrupção no Brasil. Compliance nas Empresas.

Aula 2: O que é o Programa de Compliance? Pilares do Programa. Código de

Conduta e Políticas. Canal de Denúncias e Treinamento.

Metodologia a cada aula (estimativa):

•4 Blocos de apresentação por 20-25 minutos
•Perguntas: 5 minutos após o bloco
•Intervalo: 10 minutos após 2 blocos

Direitos Reservados
 O que é o
Programa de
Compliance?

Direitos Reservados
 COMPLIANCE ? INTEGRIDADE

Direitos Reservados
 Programa de Integridade
Decreto 8.420/15 – art. 41

ü Conjunto de mecanismos e procedimentos internos:

auditoria, canal de denúncia, código de conduta, políticas e
diretrizes (…)

ü Objetivo: prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes,

irregularidades e atos ilícitos praticados contra a
administração pública

ü Modelo: Segundo características e riscos do negócio,

aprimoramento e adaptação constantes, efetividade

Direitos Reservados
 Parâmetros
de existência e aplicação
do Programa de Integridade (Art.42 Decreto 8.420/15)

I - Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa;

II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos

os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;

V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade;

Direitos Reservados
 Parâmetros
de existência e aplicação
do Programa de Integridade (Art.42 Decreto 8.420/15)

VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;

VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e

demonstrações financeiros da pessoa jurídica;

VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na
execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que
intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de
autorizações, licenças, permissões e certidões;

IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa

de integridade e fiscalização de seu cumprimento;

Direitos Reservados
 Parâmetros
de existência e aplicação
do Programa de Integridade (Art.42 Decreto 8.420/15)

X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e

de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;

XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a

tempestiva remediação dos danos gerados;

XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como,
fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

Direitos Reservados
 Parâmetros
de existência e aplicação
do Programa de Integridade (Art.42 Decreto 8.420/15)

XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas
jurídicas envolvidas;

XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no
12.846, de 2013; e

XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos.

Direitos Reservados
 Art. 42, § 1º e §2º do Dec. 8420/15
1º Na avaliação dos parâmetros de que trata este ar6go, serão considerados o porte e
especificidades da pessoa jurídica, tais como:
I - a quan6dade de funcionários, empregados e colaboradores;
II - a complexidade da hierarquia interna e a quan6dade de departamentos, diretorias ou setores;
III - a u6lização de agentes intermediários como consultores ou representantes comerciais;
IV - o setor do mercado em que atua;
V - os países em que atua, direta ou indiretamente;
VI - o grau de interação com o setor público e a importância de autorizações, licenças e permissões
governamentais em suas operações;
VII - a quan6dade e a localização das pessoas jurídicas que integram o grupo econômico; e
VIII - o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte.
§ 2º A efe1vidade do programa de integridade em relação ao ato lesivo objeto de apuração será
considerada para fins da avaliação de que trata o caput.

Direitos Reservados
 https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-
de-conteudo/publicacoes/etica-e-
integridade/arquivos/programa-de-
integridade-diretrizes-para-empresas-
privadas.pdf

Direitos Reservados Direitos Reservados

Grupo no WhatsApp: https://chat.whatsapp.com/BQCWBmKD6ZG9yyPgDaBpc5
 Pilares do
Programa de
Compliance

Direitos Reservados Direitos Reservados

 interna e departamento contábil-financeiro.

Guia Programa de Integridade

A figura seguinte ilustra os pilares que norteiam um Programa de Integridade:

CGU (2015)
5 pilares
do PROGRAMA DE INTEGRIDADE

1º 2º 3º 4º 5º
COMPROMETIMENTO
E APOIO DA ALTA Instância Análise de Regras e Monitoramento
DIREÇÃO responsável perfil e riscos instrumentos contínuo

Atenção: Não há fórmula pronta!

Cada Programa de Integridade deve ser construído para atender às necessidades da
empresa, observando suas características e riscos da área de negócio.
Compliance à luz da governança corpora4va / Ins4tuto Brasileiro de Governança
Corpora4va. São Paulo, SP : IBGC, 2017. (Série: IBGC Orienta). ISBN: 978-85-99645-56-7

Direitos Reservados
 Por que ter um
Programa de Integridade?
ü Requisito obrigatório (?) ü Facilitar aquisições
ü Fator atenuante ü Garantir reputação
ü Vantagem competitiva ü Redução de riscos
ü Atração de invetidores

Direitos Reservados
Grupo no WhatsApp: https://chat.whatsapp.com/BQCWBmKD6ZG9yyPgDaBpc5
 Código de
Conduta e
Políticas

Direitos Reservados
Direitos Reservados
 Código de Código de
Ética Conduta
COMPLEMENTARES

Como
Como
deseja
fazer
ser
Direitos Reservados
 Código de Código de
Ética Conduta
ü Descrição do padrão de condutas
ü Missão / Visão / Valor Como ü Descrição da existência de medidas
ü Princípios / Pilares Como de disciplinares
deseja ü Descrição ”pode ou não pode”
fazer ü Divulgação de canais e apoios ao
ser denunciante/ Sigilo e
Confidencialidade

Direitos Reservados
 Conduta

ü Para todos!

ü Transparência
Ética
ü Linguagem simples

ü Acesso público

CULTURA
CORPORATIVA
Direitos Reservados
 Alta direção

Políticas/ Avaliação de
Diretrizes risco
CÓDIGOS
ü Entrevista de grupos
Ética/Conduta
ü Pesquisa colaboradores e stakeholders
ü Pesquisa comparaBva no ramo de
negócio (benchmark)
Leis e Envolvimento
regulamentos de áreas ü Aprovação final da alta direção

Direitos Reservados
 https://www.youtube.com/watch?v=HvaAhAZ8yZw

Direitos Reservados
Direitos Reservados
 Pontos de atenção
üPor escrito – termo de anuência

üRecebimento na contratação colaborador/terceiros/fornecedores

üComunicação/treinamentos periódicos

üVersões diferentes: ex. terceiros, investidores, fornecedores

üRenovação aliada às mudanças do negócio

Direitos Reservados
 Políticas de Compliance
ü Detalhar conceitos e regras do Código
ü Procedimentos de aplicação ou gestão das condutas
ü Documento Interno: com objetivos, abrangência, sanções

Direitos Reservados
 Temas de Políticas de Compliance
(exemplos)

üAnticorrupção üConflito de interesses

üInteração com poder público üRegistro e controle contábil
üBrindes / Viagens / Entreterimento üSegurança da Informação
üDoações/Patrocínios üContratação de terceiros
üConcorrência üDenúncias e investigações

Direitos Reservados
Grupo no WhatsApp: https://chat.whatsapp.com/BQCWBmKD6ZG9yyPgDaBpc5
 Treinamento
e
Canal de Denúncia

Direitos Reservados
Direitos Reservados
 Treinamento de Compliance
Obje%vo de
• Prevenir
• Ensinar/capacitar
• Aprimorar
• Memorizar ü Programa de Compliance
• Atualizar ü Códigos / Políticas
ü Leis

Direitos Reservados
 Treinamento de Compliance
Metodologias
ü Presencial: Workshop, Palestras, Teatro, Eventos
ü On-line: EAD, vídeos, whatsapp, gamefication
ü Multiplicadores, Embaixadores
ü Campanha, Dia de sensibilização

Direitos Reservados
 Cuidados
ü Discurso coerente: com código de conduta e políticas

ü Possível treinamentos por áreas ou grupos

ü Comprometimento Alta direção ou Lideres:

• Treinamento especial: discurso e conduta verdadeiros
• Participar de treinamentos diversos

ü Situações práticas: orientando soluções para dilemas

ü Documentar

Direitos Reservados
 Canais de Denúncia
üAcessível a todos, inclusive terceiros
üObjetivo
Denúncia
• Denúncia de ilícitos, fraudes ou violações
• Condutas inadequadas
üSigilo
üNão retaliação e Confidencialidade ao Denunciante

Medida Principal fonte de

Investigação
Disciplinar
identificação de fraudes!

Direitos Reservados
 Canais de Denúncia
ü Telefone: interno ou externo
ü E-mail: interno ou externo
ü Caixa de reclamações
ü Link na intranet ou antes de logar o PC
ü Correspondência anônima Denúncias anônimas:
ü Superior hierárquico / CCO permi/r ou não?

Direitos Reservados
Grupo no WhatsApp: https://chat.whatsapp.com/BQCWBmKD6ZG9yyPgDaBpc5
 Os direitos autoriais deste material estão
reservados à Profa. Paula Lippi.

A reprodução deste conteúdo representa

violação à Lei de Direitos Autorais.

Direitos Reservados
paulalippi@compliancetransforma.com.br
compliancetransforma.com.br
+55 (11) 3280-5557
+55 (11) 99971-7262