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Estruturas de investimento
Renato Carreira | 25 de Novembro de 2020
3
Lei do Investimento Privado
Principais conceitos
01
Base legal Investimento privado
02
Lei n.º 10/18, de 26 de Junho (LIP). Utilização de recursos por empresas de direito privado,
nacionais ou estrangeiras, mediante alocação de capital
tecnologia e conhecimento, bens de equipamentos e
03
outros, destinadas à manutenção ou ao aumento do
stock de capital. 04
05
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Lei do Investimento Privado
Principais conceitos
01
02
Investimento directo
Todo o investimento privado, interno ou externo, que 03
consista na utilização no território nacional de capital,
tecnologia e conhecimento, bens de equipamento e
outros em projectos económicos ou na utilização 04
de fundos destinados à criação de novas empresas,
agrupamentos de empresas, nacionais ou 05
estrangeiras, bem como à aquisição total ou parcial
de empresas de direito angolano já existentes, com
vista à criação ou continuação de determinada actividade
económica e participação directa na sua gestão, de
acordo com o respectivo objecto social.
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Lei do Investimento Privado
1.Overview do regime de investimento privado Artigos 3.º e 12.º
Principais conceitos
01
Investimento Indirecto
02
Todo o investimento, interno ou externo, realizado por Limite do investimento
empresas de direito privado que, não constituindo indirecto 03
investimento directo, compreenda, isolada ou
cumulativamente, movimentação de capital e outros Sempre que o investidor interno
instrumentos financeiros, tais como aquisição de 04
ou externo pretender realizar
acções, títulos de dívida pública, empréstimos,
operações qualificadas como
suprimentos, prestações suplementar de capital, 05
investimento indirecto, nos
tecnologia patenteada, processos técnicos,
termos da LIP, estas não devem
segredos e modelos industriais, franquias, marcas
registadas e outras formas de acesso à sua exceder o valor
utilização em regime, seja de exclusividade, seja de correspondente a 50% do
licenciamento restrito por zonas geográficas ou domínios valor total do investimento.
da actividade industrial e ou comercial, dentre outros.
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Lei do Investimento Privado
Investimento estrangeiro
01
Sociedade-Veículo O que é investimento estrangeiro?
02
Sociedade por via da qual é implementado o Projecto de A lei angolana considera investimento a introdução e
Investimento Privado. utilização no território nacional de capitais, bens de
equipamento e tecnologia ou ainda a utilização de fundos
03
possíveis de serem transferidos para o exterior ao abrigo
da lei cambial. 04
05
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Lei do Investimento Privado
Investimento estrangeiro
01
02
• Introdução no território nacional de moeda livremente convertível;
03
• Introdução de tecnologia e conhecimento, desde que representem uma mais-valia ao investimento e
sejam susceptíveis de avaliação; 04
• Introdução de máquinas, equipamentos e outros meios fixos corpóreos;
05
• Conversão de créditos decorrentes da execução de contratos de fornecimento de máquinas,
equipamentos e mercadorias, desde que, comprovadamente, sejam passíveis de pagamentos ao
exterior;
Exemplos de
operações de • Aquisição de participações em sociedades de direito angolano existentes ou criação de novas
investimento sociedades;
estrangeiro
• Aquisição de estabelecimentos comerciais ou industriais;
• Aquisição de bens imóveis situados em território nacional, quando essa aquisição se integre em
projectos de investimento privado, bem como a criação de filias, sucursais ou outras formas de
representação social de empresas estrangeiras.
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Lei do Investimento Privado
Regimes de investimento
01
Regimes processuais Benefícios fiscais e aduaneiros 02
Encontram-se previstos dois regimes processuais: Os beneficios fiscais e aduaneiros são concedidos aos
regime de declaração prévia e regime especial. projectos de investimento privado em função do regime 03
de investimento em que estão enquadrados.
04
05
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Lei do Investimento Privado
Imposto
50% 75% 85% 42,5%
de Sisa
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Lei do Investimento Privado
1.Overview do regime de investimento privado Artigos 11.º e 19.º
02
Serviços de comunicações electrónicas
Suprimentos para operações de investimento externo 03
Serviço oferecido, em geral, mediante remuneração, que consiste, total ou principalmente, no envio de
Os suprimentos
sinais dosde
através de redes accionistas ou sócios
comunicações realizados
electrónicas, para
incluindo osfins de investimento
serviços externo, e
de telecomunicações não podem
ser
os de valor
serviços superior a 30%
de transmissão do valor
em redes do investimento
utilizadas realizado pela sociedade constituída, sendo
para a radiodifusão.
04
apenas reembolsáveis passados 3 (três) anos a contar da data de registo nas contas da
sociedade. 05
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2.Overview de temas
cambiais
12
2.Overview de temas cambiais Regime cambial
Artigo 5.º
02
• Aquisição ou alienação de ouro amoedado, em barra ou em qualquer forma não trabalhada; 03
• Aquisição ou alienação de moeda estrangeira;
04
Operações
• Abertura e movimentação em Angola, por residentes ou por não residentes, de contas em moeda
cambiais
estrangeira; 05
• Abertura e movimentação em Angola, por não residentes, de contas em moeda nacional;
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Regime cambial
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Instrutivo n.º 01/03
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2.Overview de temas cambiais Aviso n.º 2/2020
02
São operações de invisíveis correntes quaisquer transacções correntes que não sejam de
mercadorias, nomeadamente as relativas a viagens e transferências de natureza corrente, 03
pagamentos e recebimentos de serviços e rendimentos (eg. serviços de transportes, comunicações,
de construção, de seguros, financeiros; de informática e de informação, empresariais, direitos de marcas 04
e patentes, propriedade intelectual e industrial), quando se efectuarem entre o território nacional e o
estrangeiro ou entre residentes e não residentes, cujo prazo de vencimento não seja superior a 360 dias. 05
Com as alterações introduzidas pelo Aviso n.º 2/20, de 9 de Janeiro:
• Obrigatoriedade de contrato apenas no caso das operações de invisíveis correntes que envolvam a
prestação de serviço de valor superior a USD 25.000. O limite em causa não é aplicável para a
prestação de serviços de transporte na importação de mercadorias, transferências para fins
educacionais, científicos e culturais.
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2.Overview de temas cambiais Carta circular n.º 002/20
N.º 2, 3, 4 e 5
03
Área de análise Procedimento (medida)
04
Contratos de prestação de serviços técnicos e especializados realizados por entidades não residentes.
Aplicação da Circular Excluem-se as operações cambiais ligadas aos contratos de aluguer de meios de transporte, de 05
resseguros e outros similares
Contratação exclusiva de serviços específicos (i.e. serviços de assistência técnica ou especializados),
Serviços admitidos
não disponíveis em Angola;
Devem ter natureza, dimensão, complexidade e actividade que justifique a contratação de
assistência técnica ou serviços especializados no estrangeiro;
Empresas contratantes
Empresas do comércio de produtos alimentares ou outros produtos que não requeiram assistência
técnica ou serviços profissionais especializados, são desencorajadas a contratar serviços no exterior.
Deve ter capacidades técnicas comprovadas no sector de especialidade em que é contratada e
Empresa contratada
estrutura de pessoal adequada para a prestação dos serviços.
Comprovação de que estão a ser praticados preços de mercado, através da apresentação do relatório
de PT à AGT;
Entidades do mesmo grupo Apresentação, para os que não qualificam como grandes contribuintes, de orçamentos obtidos de
outras empresas reconhecidas na mesma geografia da empresa contratada e que fornecem os
mesmos serviços
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2.Overview de temas cambiais Aviso n.º 15/19
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2.Overview de temas cambiais Aviso n.º 15/19
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3.Overview de aspectos
legais
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Lei das Sociedades Comerciais
• Em princípio, qualquer uma das modalidades de sociedades previstas na LSC, nomeadamente sociedades por 04
quotas e sociedades anónimas, sendo possível a constituição de sociedades unipessoais (existem
determinados impedimentos legais) 05
Personalidade Personalidade jurídica e tributária distinta da casa mãe Sem personalidade jurídica distinta da sede, mas
jurídica e tributária com personalidade tributária. Regra geral,
equiparadas em direitos e obrigações às sociedades
Abertura e Sujeito à LIP Procedimento idêntico
constituição
Responsabilidade Em princípio, responsáveis até ao montante do seu Sede responde pelas dívidas e obrigações da
investimento sucursal em Angola
Auditoria às contas Obrigatória Obrigatória
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Lei das Sociedades Comerciais
Dividendos e Dividendos sujeitos a IAC à taxa de 10% Repatriamento de lucros sujeito a IAC à taxa de
repatriamento de 10%
capitais
Desinvestimento Maior flexibilidade em cenário de desinvestimento. Menor flexibilidade em cenário de desinvestimento
Possibilidade alineação com protecção da +valia na
esfera do sócio (se estrangeiro), e sem controlo por
parte do BNA+AIPIEX (se adquirente não residente em
Angola)
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Lei das Sociedades Comerciais
02
• O Guichê Único da Empresa é um serviço público cujo objectivo é facilitar o processo de constituição, alteração ou extinção de
empresas e actos afins. 03
04
• O Guichê Único da Empresa em associação aos Serviços Públicos Electrónicos de Angola ('SEPE') criou o GUE.gov.ao, um portal no
quadro da modernização administrativa do Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos e do Governo.
05
• No Guichê Único da Empresa Online é possível realizar a constituição de sociedades por quotas pluripessoais, a forma jurídica mais
frequentemente constituída através do GUE.
• Encontra-se previsto que o GUE.gov.ao venha a ser atualizado actualizado para incluir progressivamente outras formas de
sociedades e serviços conexos ao ciclo de vida das mesmas tais como alterações ao pacto social, alteração de sócios ou gerentes
entre outras.
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Lei das Sociedades Comerciais
02
• São elegíveis à constituição de uma sociedade online no GUE.gov.ao os cidadãos nacionais com bilhete de identidade válido e número
de identificação fiscal e que são sócios das empresas constituendas. 03
04
05
Um estrangeiro ou uma pessoa jurídica pode constituir uma empresa online no GUE.gov.ao?
• Actualmente, ainda têm de se deslocar a um dos balcões físicos do GUE para proceder ao seu registo. Encontra-se prevista que os
estrangeiros e as pessoas jurídicas possam vir a realizar esse registo online em GUE.gov.ao constituindo seu mandatário um
advogado com cédula da Ordem dos Advogados de Angola.
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Lei das Sociedades Comerciais
02
Cisão simples – alocação de parte do património de uma
Reunião numa só de duas ou mais sociedades, ainda que sociedade, para com ela constituir outra sociedade
de tipo diverso. (participações sociais ou bens que formem um unidade 03
económica).
A fusão pode ter lugar: 04
Por incorporação, mediante a transferência global do Cisão-dissolução – divisão do património de uma sociedade
património de uma ou mais sociedades para outra dissolvida, sendo cada uma das partes resultantes destinada a 05
sociedade e a atribuição aos sócios daquelas de parte, constituir nova sociedade.
acções ou quotas desta.
Cisão-fusão – alocação de parte do património de uma
Por fusão simples, mediante a constituição de uma nova sociedade, ou sua dissolução dividindo o seu património em
sociedade para a qual se transferem globalmente os duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já
patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios existentes ou com partes do património de outras sociedades,
destas atribuídas partes, acções, ou quotas da nova separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
sociedade.
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Código de Imposto Industrial
c) As amortizações e reintegrações dos activos transferidos mantenham o regime que Vinha a ser seguido nas 05
sociedades fundidas ou cindidas;
d) As provisões que foram transferidas tenham para efeitos fiscais o mesmo tratamento que era aplicado nas sociedades
fundidas ou cindidas.
Benefícios fiscais:
• Em sede de Imposto Industrial, podem ser concedidos benefícios fiscais à reestruturação empresarial na
modalidade de dedução de prejuízos fiscais das sociedades fundidas e cindidas (eventualmente faseados) – necessário
demonstrar que a operação foi realizada por razões económicas válidas:
• Em sede de IS, transmissão de imóveis em processos de fusão, cisão ou incorporação, desde que aprovados pela AGT.
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4. Overview de potenciais
implicações fiscais
27
4.Overview de potenciais implicações fiscais
Principais variáveis a considerar
01
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4.Overview de potenciais implicações fiscais
Potenciais impactos fiscais
01
Imposto Potenciais implicações fiscais
02
Benefícios fiscais e isenções Acesso a benefícios fiscais (eg. LIP) e isenções fiscais (suprimentos em IS, transmissão de imóveis
em IS, IAC sobre dividendos, etc) 03
Imposto Industrial Retenções na fonte (nacionais e estrangeiros), dedutibilidade de perdas e tributação dos ganhos
(eg. mais-valias) 04
Regime da neutralidade e isenções Elegibilidade para beneficiar do regime de neutralidade em sede de II nas cisões e fusões
05
IAC Tributação dos juros (reais e presumidos), dividendos, royalties
Imposto de Selo Aumentos de capital, operações de financiamento e garantias, aquisição de imóveis e locação de
bens imóveis e móveis
Imposto Predial Detenção e arrendamento de prédios urbanos (e também doações)
Preços de transferência Risco de correcções caso as operações não sejam praticadas a preços e condições de mercado
Aplicação de ADTs Possibilidade de beneficiar da aplicação de taxas reduzidas ou dispensa de tributação em Angola no
pagamento de rendimentos (eg. ADT AO-PT, AO-EAU, AO-China [em vias de aprovação])
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5.Exemplos de
estruturas de
investimento
30
5.Exemplos de estruturas de investimento
5.1.Estruturação de investimento em Angola por sociedades não
residentes – Dupla estrutura 01
02
03
TBC (eg. PT)
Co 1 04
100% 05
Situação:
Co 2
Co1 pretende investir em AO. Ao invés de investir directamente no SPV AO, poderá
investir indirectamente através de uma sociedade por si detida/a constituir (Co2).
Desta forma, Co1 poderá alienar no futuro o SPV AO através da alineação da
100%
participação detida na Co2.
Angola
SPV AO
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.1.Estruturação de investimento em Angola por sociedades não
residentes – Dupla estrutura 01
02
Situação:
03
Co1 pretende investir em AO. Ao invés de investir directamente no SPV AO, poderá
TBC (eg. PT)
investir indirectamente através de uma sociedade por si detida/a constituir (Co2). 04
Co 1
Desta forma, Co1 poderá alienar no futuro o SPV AO através da alineação da
participação detida na Co2.
100% 05
Vantagens
Co 2
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.2.Joint ventures nas operações a realizar em Angola
01
02
03
TBC - não residente Angola
04
CO 1 CO2 AO Situação:
05
Oil & Gas CO pretende contratar adquirir um equipamento para ser usado na
operação petrolífera em AO, o qual pressupõe um conjunto de serviços associados
Conteúdo (testing, assemblagem, manutenção, etc).
local
Angola Ao invés de Co2 AO adquirir os bens a fornecedores estrangeiros (normalmente do
Grupo) e facturar todas as operações à Oil&Gas Co, poderá equacionar-se estruturar
Oil & Gas CO a operação por via de um consórcio/JV entre a entidade não residente (CO1) e a
entidade residente (CO2 AO).
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.2.Joint ventures nas operações a realizar em Angola
01
Situação: 02
Oil & Gas CO pretende contratar adquirir um equipamento para ser usado na
operação petrolífera em AO, o qual pressupõe um conjunto de serviços associados 03
TBC - não residente Angola (testing, assemblagem, manutenção, etc).
04
CO 1 CO2 AO Ao invés de Co2 AO adquirir os bens a fornecedores estrangeiros (normalmente do
Grupo) e facturar todas as operações à Oil&Gas Co, poderá equacionar-se estruturar 05
a operação por via de um consórcio/JV entre a entidade não residente (CO1) e a
entidade residente (CO2 AO).
Conteúdo
local Neste cenário, CO2 AO assegura a prestação dos serviços prestados localmente e
Angola CO 1 o fornecimento de bens e/ou serviços prestados offshore.
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.3.Cenários de dotação financeira a Empresas AO
01
02
Holding AO
03
100%
04
05
Co AO 1 Co AO 2
Situação:
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.3.Cenários de dotação financeira a Empresas AO
01
02
Situação:
Holding AO
Holding AO decide conceder suprimentos à CO AO 1 e prestações suplementares ao 03
Co AO 2.
100%
04
Deverá ser equacionada a melhor estrutura de financiamento em função do caso
concreto. Outras operações podem ser equacionadas (aumentos de capital, etc). 05
Co AO 1 Co AO 2
Vantagens e diferenças:
Vs.
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.4.Cisão prévia à aquisição de operação de participações numa empresa
01
Holding
02
03
Co AO
04
Cisão Situação: 05
Holding AO
Holding detém uma participação em CO AO, a qual desenvolve duas actividades
100% distintas (eg. produção de enchidos e trading de bens alimentares).
X
A Sociedade X pretende adquirir somente uma das unidades de negócio (eg.
produção de enchidos). Equacionar cisão da entidade CO AO em momento prévio.
Co AO i) Co AO ii)
Holding Sociedade X
Co AO i) Co AO ii)
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5.Exemplos de estruturas de investimento
5.4.Cisão prévia à aquisição de operação de participações numa empresa
01
Holding
Situação: 02
Holding detém uma participação em CO AO, a qual desenvolve duas actividades
03
distintas (eg. produção de enchidos e trading de bens alimentares).
Co AO
Co AO i) Co AO ii)
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DLP n.º 1/14, 13 de Outubro
02
Cenário 1 Cenário 2
03
IMO Co AO IMO FUND AO
04
100%
100%
05
Situação:
PROJ Imob PROJ Imob
IMO Co AO pretende investir directamente num projecto
imobiliário (PROJ Imob). No entanto, encontra-se também a
equacionar realizar o investimento via fundo imobiliário (IMO
FUND AO), o qual passará a deter o PROJ Imob.
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DLP n.º 1/14, 13 de Outubro
100%
100%
Cenário 1 (estrutura regular): 05
• Imposto Predial de 15% (60% x 25%), IS sobre a aquisição de
imóveis e eventuais aumentos de capitais, IAC nos lucros e
PROJ Imob PROJ Imob
nas + valias de venda de participações.
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5. Exemplos de estruturas de investimento
5.5.Fluxograma de um fundo de investimento imobiliário (OIC)
01
Investidores 02
03
2 Legenda 04
1
5
1. Subscrição e realização do capital;
05
2. Participações sociais (quotas);
Fundo de Investimento
imobiliário (OIC) 3. Aplicação dos recursos do fundo;
Empreendimentos
imobiliários
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Questões?
42
“Deloitte” refere-se a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada de responsabilidade limitada do Reino Unido (DTTL), ou a uma ou
mais entidades da sua rede de firmas membro e respetivas entidades relacionadas. A DTTL e cada uma das firmas membro da sua rede são
entidades legais separadas e independentes. A DTTL (também referida como "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Para aceder à
descrição detalhada da estrutura legal da DTTL e suas firmas membro consulte www.deloitte.com/pt/about
A Deloitte presta serviços de auditoria, consultoria fiscal, consultoria de negócios e de gestão, financial advisory, gestão de risco e serviços
relacionados a clientes nos mais diversos setores de atividade. Com uma rede globalmente ligada de firmas membro em mais de 150 países e
territórios, a Deloitte combina competências de elevado nível com oferta de serviços qualificados conferindo aos clientes o conhecimento que lhes
permite abordar os desafios mais complexos dos seus negócios. Os mais de 225.000 profissionais da Deloitte assumem o compromisso de criar um
impacte relevante na sociedade.