Novo Marco Legal das

Startups (Parte 1)
Prof. Ma. Ana Carla Bibiano
Histórico do Marco Legal das Startups

➔ Sancionado em 1º de junho de 2021

➔ Elaborado pelo Ministério da Economia com a Secretaria Especial de

Produtividade, Emprego e Competitividade do Ministério da Economia
(Sepec/ME)

➔ Apresenta medidas de estímulo à criação de empresas inovadoras

➔ Estabelece incentivos aos investimentos por meio do aprimoramento do

ambiente de negócios no país
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O que é uma startup?

➔ Startups são empreendimentos baseados em tecnologia

○ Com ideias inovadoras e potencial de crescimento rápido no curto
prazo
○ Mas com empreendedores que, em geral, não contam com
recursos financeiros para levar o projeto adiante

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Como funcionava no Brasil antes do Marco

➔ O instrumento mais utilizado era o mútuo conversível em participação

societária

➔ O mútuo conversível representa a constituição de uma dívida da

empresa investida para com o investidor

◆ A dívida poderá ser convertida em participação societária

previamente estabelecida mediante um evento de liquidez

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Legislação do Marco

➔ Novas regras criam um ambiente adequado para unir empreendedores

com boas ideias e investidores interessados em apostar em inovação

➔ Primeiro e quinto parágrafos salientam que o investidor não se torna

sócio da startup no primeiro momento

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Legislação do Marco

➔ O investidor não compartilha o risco da atividade empresarial e não pode

ser responsabilizado por dívidas da sociedade

➔ O risco somente poderá acontecer quando houver a conversão do

instrumento do investimento em participação societária (§ 2º do art. 5º)

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Valuation Cap

É um limite estabelecido para o valor pago por ação na próxima rodada

➔ O investidor acorda que vai ter o desconto na próxima Rodada Precificada,

mas com um limite de valuation a R$ X
◆ Ou seja, se o valuation da empresa for superior a R$ X

➔ O investidor anterior só vai pagar o valor máximo de R$ X

◆ A diferença em valuation representará um ganho para o investidor que
entrou antes

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Fundos Especiais para Pesquisas

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Nova Lei de Licitações (Lei 14.133/2021)

Nova Lei de Licitações, sancionada dois meses antes da Lei Complementar 182
(o Marco Legal), previu como um dos procedimentos auxiliares das licitações e
contratações o Procedimento de Manifestação de Interesse, descrito no art. 81, que
poderá ser restrito somente a startups

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Complementação da Definição de Startup

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Aplicação da Lei Complementar

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Tributação
➔ Para efeitos de tributação do investidor pessoa física, a apuração do
ganho de capital e seu respectivo imposto

◆ Toma como base todas as startups investidas pela mesma

pessoa física e não as startups individualmente

◆ Considera que a perda com uma startup poderá compensar o

ganho com outra

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Tributação

➔ O investidor somente será tributado se o retorno total do conjunto de

suas startups investidas for positivo

➔ Se esse somatório for negativo, mesmo que existam algumas startups

com retorno positivo, o investidor não será tributado

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Tributação

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Tributação

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Tributação

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Referências Bibliográficas

➔ Novo Marco Legal das Startups. Disponível por <Novo Marco Legal das
Startups> Acesso em 18/04/2022.

➔ MICHILES, S. Marco Legal das Startups e Empreendedorismo Inovador,

Ed. Juspodim, 1a edição, 2022, 11p