C6 | Valor | Quinta-feira, 9 de fevereiro de 2023
Estratégia Grupo busca ainda adesão de detentores
de bônus e de CRAs para ganhar força nas discussões
Debenturistas se
unem para negociar
com Americanas
Fernanda Guimarães e
Rita Azevedo
De São Paulo
Uma organização inédita no
mercado de capitais brasileiro es-
tá unindo um batalhão de deben-
turistas, detentores de cerca de
R$ 6 bilhões de crédito privado da
Americanas, na busca de um lu-
gar de destaque na mesa de nego-
ciações com a varejista, que está
em recuperação judicial após
uma das maiores crises corporati-
vas no Brasil. Os grupos, que já se
organizaram também em grupos
de WhatsApp para facilitar a co-
municação, começaram a se sen-
tar com advogados especializa-
dos nesse tipo de briga na Justiça.
A ideia é atrair ainda os deten-
tores de dívida externa, os
bondholders, e também os que
compraram os Certificados de
Recebíveis do Agronegócio
(CRAs) emitidos pela controlada
Hortifruti Natural da Terra, para
o grupo ganhar mais musculatu-
ItaúreformulaoPersonnalitéatentoàliderançanaaltarenda
Álvaro Campos
De São Paulo
O Personnalité, segmento de
alta renda do Itaú Unibanco, vai
passar por sua maior transfor-
mação desde que foi criado, em
1996. A ideia é responder às no-
vas necessidades dos clientes e
modernizar a proposta de valor.
Segundo o banco, se no passado
o conceito de exclusividade tal-
vez fosse ser bem-atendido, em
horário estendido, hoje ele tem
mais a ver com benefícios seletos,
autonomia e autosserviço, além
de consultoria humanizada.
O Itaú não abre o número de
clientes no Personnalité. O banco
lidera esse segmento de alta ren-
da há muito tempo, mas recente-
mente alguns outros “players”
Boagovernançacorporativadependedodonooudoschatos
Fernando Torres
U
m escândalo
contábil da
proporção do
revelado pela
Americanas faz
todos se questionarem sobre
como e por que ninguém
descobriu isso antes.
É uma dúvida que martela na
cabeça do cidadão comum que
só leu as manchetes sobre o
caso e também na de agentes
do mercado de capitais e de
estudiosos dos temas de gestão
e de governança corporativa.
“Mas como ninguém viu? O
que estavam fazendo os
conselheiros de administração,
os membros do comitê de
auditoria, a auditoria interna, a
auditoria externa?”, insistem
investidores, estudiosos e
curiosos. E com razão.
No fim das contas, a pergunta
de fundo é sobre o que é essa tal
de “governança”, sobre a qual
tanto se fala, mas que parece
que, na hora H, não atende às
expectativas dos investidores.
ra nas negociações. Se os donos
de bonds entrarem no grupo, o
volume de crédito em mãos iria
para R$ 12 bilhões — cerca de
29% do total de créditos de classe
III, de dívidas com terceiros.
Só de debêntures, a America-
nas tem seis emissões no merca-
do. O primeiro grupo formal-
mente a se organizar foi o da
emissão Lamea7, com vencimen-
to em 2023 e volume de R$ 2 bi-
lhões. Em assembleia, os deben-
turistas definiram a contratação,
para assessorá-los no caso, do es-
critório Munhoz Advogados, de
Eduardo Munhoz, especialista
em reestruturação de empresas.
Assembleias das outras cinco
emissões devem ocorrer até o fim
da próxima semana. Segundo
fontes, os donos de Lamea8 já fe-
charam a contratação do Felsberg
Advogados. A informação não foi
confirmada pelo escritório. O
Felsberg tem mantido reuniões
com donos de bonds. Nas conver-
sas também participa a corretora
vêm se movimentando, como o
Santander, que abriu o seu Select
para qualquer um que esteja dis-
posto a pagar — independente-
mente de comprovação de renda
—, e mesmo o C6 Bank , que com
sua proposta totalmente digi-
tal também vem abocanhando
seu quinhão nesse nicho.
Por isso, o Itaú investiu para
aprimorar a experiência “figital”,
misturando atendimento huma-
nizado com disponibilidade digi-
tal total. A abertura de conta digi-
tal no Personnalité foi disponibi-
lizada agora, ao mesmo tempo
em que o aplicativo do programa
foi totalmente atualizado. Na ou-
tra ponta, o banco está expandin-
do seus 230 pontos de atendi-
mento presencial e deve abrir no
meio do ano seu segundo “In-
Já adianto que, infelizmente,
não tenho a resposta, mas faço
algumas considerações e trago
hipóteses para discussão.
De início, recorro ao Instituto
Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) para trazer
a definição mais atualizada do
termo, que consta da minuta do
novo código que está em
audiência pública:
“Governança corporativa é o
sistema formado por princípios,
regras, estruturas e processos pelo
qual as organizações são dirigidas
e monitoradas, com vistas à
geração de valor sustentável no
longo prazo para a organização,
seus sócios e a sociedade em geral.
Esse sistema baliza a atuação dos
agentes de governança e suas
relações com as demais partes
interessadas. Será bem-sucedido
se amparado no propósito, valores
e cultura da organização e na
busca pelo equilíbrio entre as
demandas de todas as partes
interessadas e os impactos da
organização para a sociedade em
geral e o meio ambiente.”
Como se vê, trata-se de um
sistema complexo, e não de
uma coisa única e simples.
Não é tampouco um
“check-list” que, infelizmente e
muito comumente, uma vez
cumprido, acaba sendo
suficiente para obtenção de
selos de “governança” ou
inclusões em índices “de
governança” que, por vezes, são
confundidos com a própria
Seaport Global Securities, por
meio de seu braço especializado
em reestruturação Pericles.
“O que estamos dizendo aos
donos de bonds é que, se houver
um alinhamento entre boldhol-
ders e debenturistas, o grupo po-
derá ter poder de voto. E quanto
antes se puder sentar com a
companhia, melhor será. O risco
é de se deixar para depois e en-
contrar uma solução em detri-
mento de quem não está na me-
sa”, afirmou Thomas Felsberg
em entrevista recente ao Valor.
Na visão dos debenturistas, da-
do o tamanho do grupo e a pulve-
rização dos papéis no mercado, a
união foi a forma vista para se
conseguir mitigar as perdas e evi-
tar uma posição pior no final das
negociações. Os bancos consegui-
ram sair na frente nas discussões,
com uma estratégia mais agressi-
va que inclui a abertura de ações
na Justiça e levantamento de pro-
vas contra a administração da
companhia, diz um gestor de cré-
vestment Center”, no Rio de Ja-
neiro. O primeiro, inaugurado
recentemente em São Paulo, está
com os agendamentos lotados.
“A tecnologia mudou nossa for-
ma de consumir produtos e servi-
ços, nos tornou mais independen-
tes e empoderados para tomar de-
cisões sobre nossa vida financeira
e isso mudou, também, a necessi-
dade dos clientes de alta renda.
Por outro lado, a vida financeira
deste cliente está mais pulveri-
zada, pois estão sempre ávidos a
novos benefícios e vantagens, o
que tornou a gestão mais com-
plexa, com alta demanda de
tempo”, comenta Adriana dos
Santos, diretora do Personnalité.
A executiva afirma que o cliente
de alta renda valoriza muito o seu
tempo e a segurança. Ele quer ter
definição, mas que estão
distantes dela, como a
realidade teima em mostrar.
Voltando ao texto do IBGC,
trata-se de um sistema baseado
em regras, princípios,
estruturas e processos que
prescrevem ou dirigem a forma
pela qual uma empresa (ou
organização) será comandada.
Tentando adaptar a linguagem,
espera-se que, ao colocar como
norte a geração de valor de
longo prazo para os sócios e a
sociedade, esse sistema “seja do
bem”. Outro pressuposto é que
o sistema é autorregulado, com
atribuição de papéis diferentes
para que cada órgão que o
integre tenha missões e
incentivos para fazer sua parte e
fiscalizar a conduta do outro.
O que a definição do IBGC
não menciona, porém, é que
esse sistema não é operado
automaticamente — e nem pelo
ChatGPT, para citar o robô de
inteligência artificial da moda.
Ele depende de pessoas. E, no
fim das contas, é daí que vem
(ou não) a “tal da governança”.
Para deixar mais clara a
minha percepção, os sistemas
de controles internos e mesmo
os órgãos de governança
tradicionais — como conselho
de administração, conselho
fiscal, comitê de auditoria,
diretoria estatutária, auditoria
interna e auditoria externa,
área de compliance, canal de
denúncia etc — costumam
Munhoz: organização de debenturistas para protagonismo em discussões e capacidade de tomar decisões rápidas
dito que participa das conversas.
“O objetivo dos debenturistas,
que representam a dívida do
mercado de capitais, é de não ter
uma postura passiva, na qual os
debenturistas acompanham os
demais credores e são arrastados
pelos outros. Agora a intenção é
de ter protagonismo e com deci-
sões rápidas”, disse Munhoz.
Além do grupo de WhatsApp, es-
ses detentores de debêntures de-
cidiram pela criação de um comi-
tê, com representatividade sobre
o coletivo. “Isso foi feito para se
ter governança e possibilidade
de tomada de decisão rápida, o
que é crucial”, diz o advogado.
liberdade para escolher como e
onde ser atendido. A proposta do
segmento é integrar a força da
oferta completa de serviços bancá-
rios com uma nova plataforma ex-
clusiva de vantagens. Nessa plata-
forma foi criada agora o programa
Minhas Vantagens, onde o usuário
pode avançar por cinco níveis e
desbloquear novos benefícios. Eles
incluem descontos em produtos
financeiros, promoções em lojas,
cinema, assistência residencial pe-
la Porto Seguro, estacionamento
próximo a aeroportos e cartão The
One sem anuidade, entre outros.
Outro pilar é a plataforma de in-
vestimentos dentro do Personnali-
té, que foi bastante reforçada. Os
clientes contam com a consultoria
especializada do íon, que traz um
conceito de autoatendimento. Já
funcionar deles “para baixo”.
Ou seja, se a cúpula da
empresa for bem intencionada,
esses órgãos de controle e
governança lhe ajudam a evitar
que desvios de conduta
aconteçam ou a identificar e
corrigir os erros quando eles
ocorrem, e a punir os
responsáveis quando se
descobre quem fez o malfeito.
Aliás, é do interesse óbvio do
dono evitar que os funcionários
de sua empresa roubem
estoques, recebam rebates no
setor de compras, manipulem
balanços de curto prazo para
ganhar bônus indevidamente e
assim por diante.
Mas não há sistema de
controle ou de governança que
resista a uma cúpula que queira
fazer algo errado. Pela própria
natureza hierárquica das
organizações, um CEO ou
mesmo o dono de uma empresa
com controlador sempre terá
alçada ou poder para mexer (ou
para mandar que alguém
mexa) nos sistemas ou faça algo
que está fora das regras.
Para não ficar apenas no caso
da Americanas, sobre o qual
pouco sabemos cerca de um
mês depois da revelação do
rombo contábil, basta ver o
relato dos processos recentes da
CVM sobre “pagamentos
indevidos” pela Gol e Hypera
para entender que, quando o
principal acionista manda
fazer, a estrutura embaixo
O grupo, afirma Munhoz, ten-
de a crescer. Isso porque mui-
tas gestoras e bancos têm de-
bêntures de outras emissões e
devem trazê-las para fazerem
parte do mesmo movimento.
“Os pontos por trás da decisão
dos fundos são o dever fiduciá-
rio e a credibilidade do merca-
do. O caso da Americanas é
muito grave e coloca em xeque
a credibilidade do mercado.”
Na lista de debenturistas, tam-
bém há quem prefira individualizar
as discussões. Um dos motivos para
isso, segundo um gestor, é evitar
ter de compartilhar informações
estratégicas para concorrentes.
são 129 escritórios do íon em todo
o país e mais de 2 mil consulto-
res, com R$ 500 bilhões em patri-
mônio líquido sob gestão. Agora,
passarão a ter também acesso a
uma conta internacional em par-
ceria com a corretora Avenue.
No ano passado o Itaú anunciou
a compra de uma fatia de 35% na
Avenue, com um plano para adqui-
rir o controle em dois anos. Até en-
tão, os investimentos no exterior
eram feitos via o escritório do ban-
co em Miami, mas agora com a par-
ceria com a Avenue o acesso será
democratizado para toda a base.
O Personnalité também refor-
mulou sua prateleira de cartões,
que hoje em dia concentra boa
parte da vida financeira do cliente
e é um forte instrumento de enga-
jamento. Em setembro do ano pas-
obedece e consegue esconder
dos órgãos de controle.
“Mas como ninguém viu?” —
volta a pergunta.
De novo, não tenho a
resposta para esses casos. Mas
trago hipóteses.
Como já tive oportunidade
de cobrir escândalos contábeis
brasileiros no passado, lembro
de ouvir relatos de pessoas a
princípio honestas que
estiveram nesses órgãos de
governança das empresas
envolvidas e que contavam que
realmente o caso lhes escapara
(ainda que, a posteriori, alguns
reconhecessem que estava
diante dos olhos).
E o motivo, aparentemente,
está na estrutura de teia do tal
“sistema de governança”.
Como ele é formado por
diversos órgãos e entidades,
normalmente com pessoas bem
formadas e experientes ou por
empresas competentes e com
boa reputação, a impressão é de
que acaba ocorrendo um
grande “deixa que eu deixo”,
com um se fiando em que o
outro está olhando mais de
perto e, se nada viu, não há
nada a ser questionado.
O conselheiro acha que o
membro do comitê de
auditoria está cuidando, que
acha que a auditoria externa
está olhando, que acha que a
auditoria interna viu e assim
por diante. E, na prática,
ninguém está vendo de perto.
SILVIA COSTANTI/VALOR
O pontapé da organização do
grupo teria partido da gestora
da XP, que seria a instituição
financeira com mais debêntu-
res em seus fundos. Procurada,
a XP não comentou.
“A Americanas era uma em-
presa que muitos gestores acre-
ditavam que era ‘segura’, tinha
muito caixa e ainda os recebíveis
para receber”, disse um gestor de
crédito de um dos fundos com-
prados na companhia. “Agora to-
do mundo tem um interesse em
comum. Se não nos sentarmos
na mesa com a Americanas, te-
remos o maior ‘haircut’ [redu-
ção do valor a receber]”, diz.
sado o banco lançou o The One,
seu cartão para a altíssima renda.
Santos diz que o Itaú não per-
deu “market share” na alta renda e
que as mudanças são resultado de
uma escuta ativa dos clientes. “Pre-
cisamos continuar olhando para
frente. Com algumas medidas que
já implantamos reduzimos em
30% o ‘churn’ [perda de clientes],
que já era baixo, e nosso NPS [mé-
trica de satisfação de usuários] su-
biu dez pontos em oito meses, pas-
sando de 80”, conta. Para coroar a
nova fase, o Personnalité vai ga-
nhar também uma nova logomar-
ca, mais moderna e minimalista.
.com
Leia reportagens sobre investimentos
e finanças pessoais no site
www.valorinveste.com
Soma-se a isso outro
comportamento humano. Com
raras exceções, as pessoas não
gostam de ser tidas como
chatas, ou se verem cercadas de
pessoas consideradas chatas.
Mas quem assume um cargo
de conselheiro de
administração, fiscal, em
comitê de auditoria ou de
auditoria tem que se preparar
para ser “chato”. Tem que
questionar, duvidar, pedir
novas explicações, documentos
e reuniões até que se sinta
confortável com a situação.
No caso da Americanas, as
operações de risco sacado já
vinham sendo objeto de ofícios
da CVM há diversos anos, e aqui
mesmo no Valor publicamos
matéria ainda em 2017 sobre o
assunto, destacando que as
práticas das empresas eram
diferentes. E a companhia
sequer mencionava essas
operações em notas
explicativas, enquanto as
principais concorrentes o
faziam com destaque. A
pergunta estava pulando em
cima da mesa e tudo indica que
ninguém foi chato o suficiente
para exigir uma resposta.
A recompensa para a chatice
é evitar a chateação de ser
processado pela CVM e pela
Justiça quando algo lhe escapar
por querer manter a boa fama.
Fernando Torres é editor-executivo do Valor
E-mail fernando.torres@valor.com.br