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Introdução 4
O que é
Abertura de Capital? 5
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Introdução
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O que é abertura
de capital?
Empresas como Petrobras, Banco do É comum, junto com esse pedido, que Simultaneamente à entrada dos pedidos
Brasil e Vale do Rio Doce, para terem as empresas também solicitem à CVM na CVM, a empresa também pode
suas ações negociadas na BOVESPA, a autorização para realizar uma venda solicitar a listagem na BOVESPA.
precisaram ABRIR O CAPITAL. A de ações ao público, tecnicamente Somente as empresas que obtêm esse
legislação define como companhia conhecida como distribuição pública de registro podem ter suas ações
aberta aquela que pode ter os seus ações. Por ser a primeira colocação negociadas na Bolsa.
valores mobiliários, tais como ações, pública de títulos da companhia, é
debêntures e notas promissórias, chamada de Oferta Pública Inicial, em É interessante notar que, se o
negociados de forma pública. Por português, ou IPO (sigla em inglês para empresário estiver pensando em vender
exemplo, na Bolsa de Valores. Em outras Initial Public Offering). ações da sua empresa para o público,
palavras, somente empresas que essa operação pode ocorrer por meio de
abriram o capital podem ter os seus Utilizaremos, ao longo do guia, a uma distribuição primária, de uma
valores mobiliários negociados expressão “abertura de capital” para distribuição secundária ou de uma
publicamente. significar o processo conjunto de combinação entre as duas. Depende
registro de companhia aberta e sua apenas das suas motivações para abrir o
O primeiro procedimento formal para a primeira venda de ações ao público. capital.
empresa abrir o capital é entrar com um
pedido de registro de companhia aberta Na distribuição primária, a empresa
na Comissão de Valores Mobiliários emite e vende novas ações ao
(CVM), que é o órgão regulador e mercado. No caso, o vendedor é a
fiscalizador do mercado de capitais própria companhia e, assim, os
brasileiro. recursos obtidos na distribuição são
canalizados para ela.
Independentemente de a distribuição
ser primária ou secundária, nesse
momento a companhia amplia o seu
quadro de sócios com os
compradores das ações. Os
investidores passam, então, a ser seus
parceiros e proprietários de um
pedaço da empresa.
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Por que vale a pena
abrir o capital?
Na BOVESPA, há companhias listadas A empresa passa a ter Embora às vezes seja interessante
desde 1910. Por que elas abriram o financiar-se por meio de dívida, nem
capital? Afinal de contas, quais foram as maior acesso a capital sempre essa oportunidade está
vantagens ou as motivações que as disponível e é adequada às
levaram a tomar essa decisão tão Entre as motivações, sem dúvida, a mais necessidades da empresa. Muitos
importante? comum é o acesso a recursos para projetos de investimento sofrem com
financiar projetos de investimento. a ausência de fontes de crédito de
Evidentemente, existem diversas formas longo prazo, que seria o perfil mais
para a empresa se financiar. compatível com sua maturação.
“O que nós concluímos é que nós,
como empresa brasileira, a) Recursos gerados pelo negócio Adicionalmente, a utilização de capital
especificamente a nossa empresa, Uma delas é a utilização dos recursos de terceiros tem limites claros. Quando
tínhamos condições de realmente gerados pelo próprio negócio. usado em excesso, aumenta a
tomar esse mercado. E, a partir Entretanto, essa alternativa restringe vulnerabilidade da empresa aos
daí, eu acho que nós começamos a os projetos da empresa ao montante
expandir cada vez mais. Mas a humores da economia e a expõe a um
de recursos que ela é capaz de gerar, maior nível de risco. Como
nossa ambição também aumentou
nesse momento. A partir daí, é o que pode levar ao desperdício de conseqüência, o custo do financiamento
que também nos demos conta de oportunidades e à limitação das eleva-se exponencialmente, podendo,
que realmente poderia haver perspectivas de crescimento. em alguns casos, levar à inviabilização
dificuldades muito pesadas, e que do próprio negócio.
seria importante justamente ter b) Capital de terceiros
recursos para isto (para a Outra possibilidade é recorrer ao c) Abertura de capital
expansão). Aonde é que iríamos capital de terceiros, por meio de Uma terceira alternativa é, justamente,
buscar esses recursos? No bolso, dívida. Além da forma mais
não havia disponibilidade. Nós o financiamento por meio da emissão
tradicional de dívida, empréstimos de ações, ou seja, do aumento do
estávamos trabalhando, nós
estávamos começando”. bancários, uma opção a ser capital próprio e admissão de novos
considerada é a emissão de títulos de sócios. É uma fonte de recursos que
PAULO BELLINI, MARCOPOLO
renda fixa, debêntures ou notas não possui limitação. Enquanto a
promissórias, que podem ser empresa tiver projetos viáveis e
negociados na própria BOVESPA. rentáveis, os investidores terão
Para essa pergunta, não existe uma interesse em financiá-los.
resposta única, uma vez que as
realidades das empresas diferem muito “No final da década de 70, eles (os fundadores) já vislumbravam que
entre si. Muitas vezes, uma mesma para a companhia poder crescer no ritmo que ela precisava crescer, para
empresa realiza diversas colocações de a companhia poder ser vencedora no futuro e competir nacional e
internacionalmente, ela precisava abrir o capital. Isso foi feito no início
ações ao longo de sua vida como
da década de 80, mais de 20 anos atrás. A companhia cresceu e cresceu
companhia aberta, tendo cada uma
em velocidade exponencial. Se você verificar os números de 1970 e
dessas vendas um objetivo específico. depois da década de 80 e 90 e agora no início dos anos 2000, os últimos
quatro anos, é uma permanente transformação, e a velocidade tem
A seguir, listamos alguns dos benefícios aumentado muito. Eu acredito que a abertura de capital foi muito
que a abertura de capital pode trazer importante para isso”.
para o empreendedor e para a sua DAVID FEFFER, SUZANO BAHIA SUL
empresa.
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A abertura de capital representa uma
excepcional redução de risco para a “Quais são as razões disso (abertura de capital)? Principalmente, no caso
empresa. Os recursos dos sócios da Natura, é uma visão de futuro, de pensar em como perenizar a
investidores, da mesma forma que o empresa. A gente tem um sonho, a gente saiu de um fundo de quintal. É
uma empresa que cresceu baseada em valores e que tem uma função
dinheiro que o empresário colocou no
social que transcende os interesses dos seus fundadores. Ela passou a
empreendimento, não têm prazo de ser um instrumento de desenvolvimento social e econômico, e a
amortização ou resgate. Também, abertura de capital está ligada a isso, a um processo fundamentalmente
diferentemente de empréstimos, não de perenização dessa cultura, desses valores que a têm trazido desse
exigem rendimento definido: o retorno fundo de quintal até o momento presente. Então, queremos os nossos
dos investidores depende do sócios como aliados na preservação dessa cultura de compromisso com o
desempenho da empresa. desenvolvimento econômico, mas também com o desenvolvimento
social e ambientalmente responsável”.
Assim, uma companhia aberta é muito GUILHERME PEIRÃO LEAL, NATURA
menos afetada pela volatilidade
econômica. Os seus executivos têm
maior facilidade e flexibilidade para Liquidez patrimonial Outra situação que ilustra o benefício
planejar, sem que energia e criatividade que a liquidez patrimonial pode trazer é
sejam consumidas totalmente na
para os o momento do processo sucessório e de
administração das pressões diárias dos empreendedores partilha da herança. Muitas empresas
compromissos financeiros. brasileiras já estão na segunda ou
A abertura de capital também pode terceira geração da família fundadora.
Risco mais baixo tem outro efeito proporcionar liquidez patrimonial, que Os fundadores, como empreendedores,
benéfico: a redução do custo de capital, nada mais é do que a possibilidade de têm o sonho de viver o dia-a-dia da
que pode induzir a companhia a um ciclo empreendedores e/ou seus sócios empresa, mas nem sempre o mesmo
virtuoso. Nas empresas que têm certo transformarem, a qualquer tempo, parte ocorre com os herdeiros ou, pelo
grau de endividamento, a abertura de das ações que possuam na empresa em menos, com todos os herdeiros.
capital confere equilíbrio à estrutura de dinheiro. É possível vender algumas Adicione-se a esse fato a
capital, balanceando o uso do crédito e dessas ações no ato da abertura de impossibilidade de todos os herdeiros
do capital próprio. Com um custo de capital ou, no futuro, negociando na permanecerem no comando.
capital menor, o retorno de projetos que Bolsa.
anteriormente poderiam não ser atrativos São casos de potencial conflito que, se
passa a superar o custo do Dar alguma liquidez ao patrimônio é não forem bem administrados, poderão
financiamento, abrindo um leque muito uma forma muito razoável de protegê- afetar e paralisar as atividades e
maior de oportunidades de investimento. lo. Os sócios podem querer diversificar projetos da empresa, ameaçando sua
os investimentos, seguindo o princípio competitividade e até sua
que aconselha não colocar todos os sobrevivência. Uma solução preventiva
“Nós entramos na Bolsa em ovos numa única cesta. é, desde o início, facilitar a partilha e o
1978. Tínhamos, na ocasião, dois processo sucessório por meio da
mil funcionários, e hoje nós Além disso, se a empresa tiver recebido abertura de capital, proporcionando
temos dez mil (cinco vezes investimentos de algum fundo de uma saída para os que não desejem
mais); nós produzíamos três mil permanecer na sociedade.
venture capital ou private equity, a
ônibus por ano, e hoje nós
abertura de capital pode representar a
produzimos 15 mil (cinco vezes
mais). E isso tudo pressupôs que saída que esses sócios desejam.
nós teríamos recursos para isso, Geralmente, tais investidores atuam em
e realmente tivemos capitais empresas de capital fechado de menor
graças à participação dos porte, proporcionando-lhes estrutura,
acionistas da Bolsa. Mais do que condições financeiras e, muitas vezes,
isso, eu acho que o importante apoio administrativo. Em contrapartida,
não foi só crescer cinco vezes só se tornam sócios de empresas em
nesse período, que foram 25
que possam ter uma posição relevante
anos; é que nós conseguimos
no capital e desde que vislumbrem a
passar por todos os planos
econômicos dos diversos possibilidade de vender sua
governos que passaram por aí”. participação societária, no futuro, de
preferência por meio da abertura de
PAULO BELLINI, MARCOPOLO
capital.
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A empresa melhora sua imagem institucional e Reestruturação de
fortalece o relacionamento com seus públicos passivos
Uma grande vantagem da companhia de capital aberto em relação às demais é que ela Algumas empresas, para garantir sua
tem muito mais projeção e reconhecimento de todos os públicos com os quais se sobrevivência e, eventualmente,
relaciona. Isso acontece porque ela passa a ganhar visibilidade, ser regularmente recolocar-se na rota de crescimento, são
mencionada na mídia e acompanhada pela comunidade financeira. motivadas a pensar na abertura de
capital em função da necessidade de
Apesar de ser impossível mensurar o valor agregado à imagem em função da abertura reestruturar seus passivos.
de capital, não são poucos os casos em que empresas listadas em bolsa melhoraram as
condições de negociação com fornecedores, passaram a contar com maior exposição Embora essa seja uma razão forte e
das suas marcas, ganharam competitividade e aumentaram o comprometimento dos legítima, nem sempre os investidores
funcionários, abrindo-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas também. aceitam, confortavelmente, participar de
uma operação de reestruturação
Além disso, a partir da abertura de capital, a credibilidade da empresa aumenta perante financeira, em particular no caso de uma
a sociedade como um todo, pois, para atender às necessidades de seus acionistas empresa nova, que ainda não apresenta
investidores, e oferecer-lhes condições para que a acompanhem de perto, a companhia histórico na Bolsa. Para fazer a captação
terá de ser muito mais transparente no fornecimento de informações. Pela mesma de recursos com esse objetivo, a
razão, a empresa pode ganhar no relacionamento com as instituições financeiras, que companhia deve justificá-la muito bem
passam a ter maior confiança na avaliação e na concessão de crédito. para o mercado, explicando seus planos
e a mudança na estrutura de capital que
Um efeito interessante, associado à postura ativa e vigilante dos investidores e dos o ingresso desses recursos representará.
profissionais de investimentos, é o ganho de eficiência em toda a organização, à
medida que a empresa passe a se disciplinar e a se organizar melhor. O ideal é que a empresa mantenha
sempre uma estrutura financeira
equilibrada e, se tiver a abertura de capital
“A nossa intenção era buscar recursos compatíveis que suportassem o como estratégia, procure fazê-la
nosso crescimento e investidores que pudessem, também, participar dos
antecipadamente para evitar o surgimento
ganhos que teríamos no futuro com esse crescimento. Essa era a coisa
mais visível e mais palpável. O intangível veio nos surpreender. Primeiro, de qualquer sinal de asfixia financeira.
no sentido de que passamos a ouvir uma série de analistas interessados
pela empresa e que nos provocavam: ‘por que não fazíamos desta forma
ou daquela forma?’, se nós tínhamos visto um bechmark na Inglaterra ou
nos EUA, se conhecíamos uma rede de varejo na França. Então,
desenvolvemos uma capacidade muito grande de ouvir analistas, de ouvir
opiniões externas à empresa, e de ver como nos percebiam e nos viam do
lado de fora da contabilidade”.
AUGUSTO MARQUES DA CRUZ, PÃO DE AÇÚCAR
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O que é preciso fazer antes
da abertura de capital?
Uma vez que os sócios julguem que a a) As vantagens versus os custos Esses benefícios devem ser
abertura de capital pode trazer É hora de analisar se a venda de uma comparados com os custos que serão
benefícios, a empresa começa a ser parte das ações da empresa a sócios incorridos pela empresa no processo
preparada para isso. Há um conjunto de investidores proporcionará maior de abertura de capital e no
etapas a serem percorridas durante e riqueza patrimonial aos atuais sócios. atendimento das obrigações para se
após o processo de decisão. Em geral, Em outras palavras, avaliar se a manter como companhia aberta.
essas etapas não são completamente entrada de novos acionistas tornará a Entre esses custos, encontram-se os
delimitadas e, em muitos momentos, companhia maior e mais rentável e se gastos relativos à operação de
ocorrem paralelamente. a riqueza dos empreendedores abertura de capital e ao aumento da
aumentará, mesmo tornando-se estrutura organizacional para atender
Antes de tudo, analisar proprietários de um pedaço menor. às demandas dos investidores e da
regulamentação das sociedades
a conveniência Do lado positivo, pode-se computar anônimas de capital aberto.
vantagens como: o aumento da
A análise da conveniência precede liquidez do patrimônio dos atuais A comparação entre as despesas e as
qualquer outra etapa e é crucial na sócios, os retornos dos investimentos vantagens deve considerar o
definição de continuar ou não com o a serem realizados com os recursos benefício imediato resultante do
projeto de abertura de capital. Nessa obtidos com a emissão de ações, a primeiro lançamento de ações, bem
fase, é necessário pesar os benefícios e redução do custo de capital da como os das operações posteriores,
os custos de abrir o capital, além de companhia e a melhora da sua pois a listagem na BOVESPA abre o
avaliar se o perfil da companhia é performance em função do caminho para que sejam realizadas,
adequado. Isso pode ser conduzido fortalecimento da imagem no futuro, outras distribuições de
pelos profissionais da empresa ou por institucional e dos incentivos ao ações, numa situação até mais
uma consultoria externa. aumento de eficiência. favorável. Como uma empresa já
listada, muitas das incertezas dos
“Existem vários aspectos altamente benéficos quando uma empresa abre investidores durante o IPO,
o capital. Lógico que tem suas responsabilidades, seus custos, mas a decorrentes de seu pouco
relação da empresa se modifica completamente porque se cria uma conhecimento, terão sido superadas.
responsabilidade do empresário, não em relação apenas a seus
colaboradores, seus familiares ou fundadores, mas ele passa a ter uma b) A empresa tem perfil para ser
responsabilidade com os acionistas externos. Assim, automaticamente
companhia aberta e está adaptada às
você começa a ter obrigação de fazer os relatórios, as informações,
características necessárias?
prestação de contas. Essa atitude de ter de trabalhar prestando contas ao
seu investidor, que confiou na sua empresa, começa a estabelecer toda Outro aspecto importante a ser
uma profissionalização nas suas relações internas e externas, que modifica analisado é a vocação e o perfil da
completamente a vida da empresa. A construção de uma companhia de empresa para ser de capital aberto. A
capital aberto possibilita esse desenvolvimento global que as empresas companhia aberta deve garantir um
precisam ter”. nível de prestação de informações
JORGE GERDAU JOHANNPETER, GERDAU muito superior ao de uma empresa
fechada.
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Pressupõe-se que a empresa,
representada por seus executivos e “Dentro da cultura interna, nós passamos a ter mais transparência e
grandes acionistas, esteja passamos a falar mais abertamente, inclusive no interior da empresa, e a
culturalmente aberta para o pronto nos portar de uma forma profissional. Perguntar ‘como você vai?’ faz parte
do mercado, não é uma bisbilhotice em cima da sua área de resultados. Se
atendimento e prestação de contas
você perguntar para um diretor ‘o que você está fazendo no Pão de
ao mercado e tenha uma estrutura
Açúcar?’, ele não pode jamais responder que ‘não é da sua conta’. É sim, é
organizacional e mecanismos de da conta de todos nós, porque no fundo nós somos acionistas da empresa.
controle que permitam aos sócios Então, essa transparência, essa vontade e essa predisposição de falar sobre
minoritários acompanhar e fiscalizar o os nossos negócios é uma externalidade extremamente positiva”.
seu desempenho e a gestão. É claro AUGUSTO MARQUES DA CRUZ, PÃO DE AÇÚCAR
que essa mesma estrutura e controles
também são necessários para os
acionistas majoritários assegurarem-se Escolher o intermediário Preparar a
de que a administração da
companhia esteja voltada para a financeiro documentação e a
criação de valor. reforma estatutária
Uma etapa que não pode deixar de ser
É preciso também avaliar se a evolução citada, dada a sua relevância para o
Há vários procedimentos que a
da empresa tem sido consistente, se os sucesso da operação e para o custo
empresa precisa observar ao solicitar os
seus projetos estão bem fundamentados financeiro da abertura de capital, é a
registros de companhia aberta, de
e se o seu negócio será atrativo para os contratação do intermediário financeiro.
distribuição pública e de listagem na
investidores. Alguns exemplos de BOVESPA. Regulamentos específicos da
questões que devem ser consideradas Qualquer distribuição pública de ações
CVM e da BOVESPA dispõem sobre o
na análise: qual é o histórico de tem de ser realizada por meio de uma
assunto. Entre esses procedimentos,
rentabilidade da empresa; o que se instituição financeira (Corretora de
destacamos que a empresa precisa
pretende fazer com os recursos Valores, banco de investimento ou
entregar demonstrações financeiras nos
captados; quais são os projetos e as distribuidora), que atuará como
padrões definidos pela CVM, submeter
perspectivas de retorno deles; por fim, coordenadora da operação. É o
essas demonstrações a uma auditoria
se o preço que os sócios pensam atribuir intermediário que vai orientar a empresa,
externa independente, confeccionar
às ações da empresa vai remunerar em todo o processo, nas questões
um prospecto de venda das ações e
adequadamente o investidor. relacionadas ao marketing da oferta.
fornecer diversas outras informações.
Entre elas, quais investidores visitar, a
Os técnicos da BOVESPA estão à
Eventualmente, durante essa etapa, elaboração do material a ser utilizado,
disposição para prestar esclarecimentos
pode ser constatada a necessidade de qual o conteúdo das apresentações e do
e apoio a respeito das providências
realizar alguns ajustes societários. Os prospecto de venda, que é um
formais a serem adotadas.
investidores dão preferência (e pagam documento completo e detalhado sobre
melhor) às empresas que possam a empresa e sobre a operação.
A reforma dos estatutos da companhia
compreender com maior facilidade. também é um passo importante.
Estruturas societárias intrincadas, com O intermediário contratado também
Certamente, todas as empresas de
participações cruzadas, tendem a ajudará na definição das características
capital fechado, sejam elas limitadas
causar confusão e aumentar as e do tamanho da oferta, além de
ou sociedades anônimas, terão de
incertezas dos investidores no auxiliar na avaliação da empresa e na
alterar o seu estatuto social para
momento da precificação das ações. O estimativa do preço considerado atrativo
incluir, por exemplo, caracterização e
ideal é simplificar o máximo possível e para os investidores adquirirem as
direitos das ações e competências das
facilitar o entendimento da estrutura ações. Por sua experiência e prática
assembléias de acionistas e do
societária. diária, ele poderá ter uma boa noção a
Conselho de Administração.
respeito da demanda e das condições
Previamente à reforma, é necessária a
para que a colocação seja bem aceita.
realização de uma assembléia para
deliberar a transformação da empresa
A etapa da contratação do intermediário
em sociedade anônima de capital
é muito importante para o bom resultado
aberto e votar as alterações para
da operação. É aconselhável que a
adequar o estatuto às exigências da lei
empresa consulte vários, para escolher
e das boas práticas de governança
um que se adapte melhor ao perfil da
corporativa.
sua distribuição. O intermediário que
atue como coordenador normalmente
acordará com outras instituições
financeiras a formação de um pool de
distribuição, para ampliar a base de
investidores potenciais. Quanto maior a
diversificação desse pool, maior será o
alcance da colocação e maior a sua
possibilidade de sucesso.
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Quais são as principais Quanto tempo leva a
despesas da abertura preparação para a
de capital? abertura de capital?
Os gastos com o processo de abertura de capital variam muito Também neste caso, não existe um padrão único. O processo
de empresa para empresa. Normalmente, envolvem despesas formal, em si, não é longo. A mesma documentação que é
com a contratação de auditoria externa, preparação da entregue à CVM é entregue à BOVESPA. O órgão regulador
documentação, publicações legais, confecção do prospecto, tem 30 dias para analisar a documentação, com a
comissão do intermediário financeiro e processo de marketing possibilidade de interromper esse prazo para a solicitação de
da distribuição, além do tempo do pessoal interno envolvido esclarecimentos ou complementação de informações e
na operação. documentos.
É possível, também, que se queira contratar uma empresa de Entretanto, algumas das questões que mencionamos
consultoria, que auxiliará na definição do plano de abertura de anteriormente podem consumir muito tempo, tais como: a
capital, na organização interna da empresa e na avaliação necessidade de promover alguma reestruturação na empresa,
preliminar da companhia. Adicionalmente, pode ser o caso de a adequação do sistema contábil e de controles internos, a
contar com uma consultoria jurídica especializada, que auditoria das demonstrações financeiras e a própria escolha
orientará a empresa a respeito dos procedimentos legais. do intermediário financeiro.
Conseqüentemente, o montante de despesas vai depender da Por isso, é importante que, caso a abertura de capital faça
complexidade da empresa e do seu grau atual de organização. parte dos planos da empresa, essa preparação tenha início
Por exemplo, a companhia pode ter um gasto adicional muito com alguma antecedência. Também é essencial que, muito
menor que outras, caso a documentação e as informações a antes da conclusão da operação, a companhia já inicie a sua
serem prestadas já estejam organizadas e adaptadas, ou caso exposição perante o mercado, para ganhar visibilidade e
disponha de um departamento jurídico próprio capacitado. ajudar na ampliação da demanda pelas suas ações.
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Quem serão os seus novos
sócios? Os investidores.
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O que os investidores consideram na
tomada de decisão?
O investidor poderá ganhar com as ações de uma empresa por meio da valorização dessas
“O mercado de ações é a melhor
ações e/ou do recebimento de dividendos, uma parcela dos lucros. Como já comentamos, ferramenta para medir a
os sócios investidores não recebem um rendimento fixo e o retorno de seu investimento qualidade da gestão. Se você tem
depende, basicamente, do desempenho da empresa. Se ela for bem, o investidor terá as uma boa performance e
suas ações valorizadas e/ou poderá receber dividendos. Entretanto, se o desempenho da resultados alinhados com aquilo
companhia for negativo, além de não receber dividendos, as ações se desvalorizarão. que se espera, ou seja, igual ou
melhor que seus pares, o
Por correrem os riscos do negócio, os investidores em ações preocupam-se muito mais mercado premia você. Por outro
lado, se você tem uma
em acompanhar, fiscalizar e participar das decisões da empresa, para garantir que ela
performance ruim, o mercado é
seja rentável e sustentável no curto e no longo prazo. Assim, a decisão de adquirir ou
perverso, ele castiga e castiga
não ações da empresa que está abrindo o capital será baseada na análise de diversos com dureza. Eu acho que essa é a
fatores que afetam sua evolução. melhor maneira de todos os
acionistas e funcionários estarem
A situação da Liquidez das ações na alinhados no interesse de fazer o
melhor resultado possível”.
economia do país Bolsa DAVID FEFFER, SUZANO BAHIA
SUL
A situação econômica influencia a Consideram-se ações líquidas aquelas
disposição do investidor de comprar o que possam ser negociadas, na bolsa A liquidez de uma ação na BOVESPA será
mercado acionário em geral. Quando as onde estão listadas, com facilidade e a muito influenciada pelas características
perspectivas econômicas do país são um preço próximo ao do último negócio da operação de abertura de capital, no
otimistas, as perspectivas para todas as realizado. Isso quer dizer que os que diz respeito ao volume financeiro
empresas também tendem a melhorar, investidores que tiverem comprado vendido ao público e ao grau de
aumentando a possibilidade de ações durante a abertura de capital dispersão da colocação. Quanto maior
apresentarem resultados atraentes. terão facilidade de vendê-las a outros, for o valor colocado, maior será o volume
no mercado secundário, quando disponível para ser negociado na Bolsa.
Assim, abrir o capital numa conjuntura desejarem ou precisarem. Igualmente, quanto maior o número de
econômica favorável é mais fácil: há maior compradores na oferta inicial, maior a
receptividade por parte dos investidores e, Numa oferta pública inicial de ações, a possibilidade de, no futuro, haver ofertas
sendo a demanda maior, a disposição de percepção de que os papéis poderão de venda e de compra na Bolsa de
pagar mais pelas ações pode crescer. ter pouca liquidez na Bolsa pode inibir Valores. Essa grande diversidade de
a demanda por eles. A razão é bem pontos de vista e de expectativas é base
Mesmo numa conjuntura negativa, sua intuitiva: por exemplo, para que um indispensável para que haja liquidez no
empresa pode ter sucesso na abertura fundo de investimento possa atender mercado secundário.
de capital, da mesma forma que várias às solicitações de resgate dos seus
empresas listadas na BOVESPA cotistas, precisa vender parte das ações Uma figura central para estimular a
conseguiram realizar boas distribuições de sua carteira e, portanto, esse liquidez é o Formador de Mercado,
públicas em situações desfavoráveis. investidor dará preferência a ações que instituição financeira que tem, por
Normalmente, são empresas que consiga negociar quando necessário, contrato, obrigação de fazer
possuem projetos específicos com ou seja, que tenham um bom mercado diariamente ofertas de compra e venda
excelentes perspectivas de retorno. secundário. para as ações nas quais atua,
respeitados alguns parâmetros
estabelecidos pela BOVESPA e pela
empresa contratante.
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“A governança corporativa teve
Governança Uma empresa que possui boas práticas de
governança está estruturada de tal forma
de ser desenvolvida e moldada Corporativa e Novo que a administração conduz os negócios
nos termos de uma empresa
moderna, com participação de
Mercado considerando o interesse de todos os seus
minoritários e funcionando de acionistas, sem distinção entre o acionista
uma maneira muito Alguém que está estudando a controlador e o acionista investidor. Esse
transparente. Tudo isso levou a possibilidade de tornar-se sócio equilíbrio propiciará maior confiança ao
empresa a aumentar seu nível investidor analisará também as práticas investidor, caso se torne sócio da
de agilidade, de eficiência, de de governança adotadas pela empresa, companhia, de que não terá os seus
modernidade e, sem dúvida, foi isto é, como é o relacionamento, interesses prejudicados em benefício do
uma transformação muito acionista controlador, que, em última
estabelecido em seus estatutos e
benéfica à empresa. A CCR foi a instância, é quem tem o poder de decisão
primeira empresa a aderir ao práticas, entre as diversas partes
interessadas, sobretudo entre os sobre a gestão.
Novo Mercado, exatamente pela
percepção clara da importância acionistas.
do tratamento ao minoritário Para quem está analisando a operação, é
nessas novas perspectivas do Segundo a Organização para a importante ter certeza de que será tratado
mercado acionário brasileiro.” Cooperação e Desenvolvimento como parceiro de verdade, com direitos tais
EDUARDO BORGES ANDRADE, Econômico (OCDE), governança como: votar nas decisões da empresa (nas
CCR corporativa refere-se ao conjunto de assembléias gerais) e ter acesso
relacionamentos entre a administração permanente a informações que lhe
de uma empresa, seu Conselho de permitam acompanhar e fiscalizar o seu
Na BOVESPA, qualquer empresa, seu Administração, seus acionistas e outras investimento. Entretanto, os benefícios das
controlador ou qualquer outro acionista partes interessadas, que proporciona a boas práticas vão além da redução dos
interessado em promover a liquidez estrutura que define os seus objetivos, riscos societários do acionista investidor. A
pode contratar uma instituição como atingi-los e a fiscalização do sua adoção cria valor para a empresa, pois
financeira como Formador de Mercado. desempenho da administração. profissionaliza e disciplina a gestão.
É particularmente importante que
empresas de menor porte e/ou menos Hoje, grande parte dos investidores aceita
conhecidas do público abram o seu participar apenas de operações de
capital já apoiadas por um Formador de abertura de capital de companhias que se
Mercado, que pode ser o próprio registrem no Novo Mercado, segmento
intermediário coordenador da operação. especial de listagem da BOVESPA.
Seria uma clara sinalização, por parte da
companhia, de que estará atenta e
comprometida com a liquidez das suas “Independentemente da abertura de capital, nós entendemos que a
ações no futuro. governança é um fator determinante de sucesso no longo prazo de
qualquer organização, instituição empresarial ou sem fins lucrativos. Mas,
sem dúvida nenhuma, abrir o capital no Novo Mercado impõe uma busca
redobrada de aperfeiçoamento da governança, impõe um compromisso
público, com um número expressivo de investidores, de estar evoluindo a
cada momento nas nossas práticas de governança. E é nisso que estamos
investindo: nós nunca estamos satisfeitos, temos uma autocrítica muito
elevada e com certeza buscaremos evoluir a cada dia para que as
melhores práticas de governança sejam vividas no âmbito da Natura”.
GUILHERME PEIRÃO LEAL, NATURA
14
Atratividade do
“Nós fizemos um projeto de expansão e com isso desenvolvemos uma
estratégia de procurar crescer, porque no nosso setor devia-se procurar negócio
escala e, para que isso fosse possível, nós imaginamos que o Grupo
precisaria de uma capitalização para poder enfrentar projetos novos. Isso Este é, certamente, um dos principais
nos motivou a ir para o mercado de capitais”. fatores na análise dos investidores sobre
JORGE GERDAU JOHANNPETER, GERDAU a oferta de ações. Sem um bom
negócio, que seja bem fundamentado,
sólido e com boas perspectivas, será
Novo Mercado
difícil atrair novos sócios.
O Novo Mercado foi implantado pela BOVESPA com o objetivo de aumentar a
Na avaliação da atratividade do negócio,
confiança e a disposição dos investidores de adquirirem ações de empresas que
os investidores analisam o setor de
respeitem os seus direitos. Dentro da Bolsa, o Novo Mercado é um segmento
atuação da empresa que está fazendo a
especial onde são negociadas apenas as companhias que se comprometam com
IPO, considerando a sua sensibilidade às
práticas de governança corporativa que aumentem a transparência da empresa e
oscilações econômicas, o estágio de
proporcionem maior alinhamento entre os interesses de todos os acionistas. Esses
maturidade, a regulamentação que rege
compromissos estão estabelecidos em um contrato assinado com a BOVESPA.
o setor, as barreiras à entrada e outras
variáveis.
Entre as obrigações assumidas pelas empresas do Novo Mercado, estão:
● emitir apenas ações ordinárias, o que equivale a dizer que todas as ações têm
Na seqüência, os analistas e investidores
direito de voto;
chamados fundamentalistas estudam a
● todos os acionistas têm direito de tag along, ou seja, numa eventual venda do
empresa em si, quando são abordadas
controle acionário da companhia, o comprador compromete-se a fazer uma oferta
as suas vantagens competitivas e a
a todos os outros acionistas, nas mesmas condições ofertadas ao vendedor do
situação econômica e financeira: se os
controle;
produtos/serviços são commodities ou
● adesão à arbitragem para solução de conflitos societários;
produtos de valor agregado; quais são
● realização de, ao menos, uma reunião pública anual com todas as pessoas
os pontos fortes em relação aos
interessadas em discutir o desempenho e as perspectivas da empresa com os
concorrentes; a qualidade do mercado
seus executivos; e
consumidor e dos créditos; qual o grau
● em suas distribuições públicas de ações, fazer sempre esforços para alcançar
de atualização tecnológica do parque
uma boa dispersão.
industrial; como é a sua estrutura de
custos; qual a atual alavancagem
No Novo Mercado, além da operação contar potencialmente com uma maior
financeira da empresa e o perfil do seu
receptividade, há uma forte tendência de os investidores atribuírem um valor maior
endividamento; e quais são os seus
às ações da empresa. Dessa forma, reduz-se o custo de captação e facilita-se a
projetos.
aproximação entre o preço que os atuais sócios estão dispostos a vender as ações na
oferta pública e o preço que o mercado está disposto a pagar por elas. Diversos
estudos teóricos e empíricos confirmam a redução do custo de capital das empresas Política de distribuição
com boas práticas de governança corporativa. de dividendos e outros
O próprio dever fiduciário dos investidores institucionais, como gestores da proventos em dinheiro
poupança acumulada por terceiros, constitui um forte incentivo para que as
empresas se registrem no Novo Mercado. Por exemplo, a regulamentação que rege Para certo segmento de investidores, a
os fundos de pensão, os maiores investidores institucionais do Brasil, os proíbe de perspectiva do recebimento de
participar de IPOs de empresas que não se enquadrem nos moldes dos segmentos dividendos, que representam a parcela
de boa governança da BOVESPA. do lucro que é distribuída aos acionistas,
pode ser importante. Esses investidores
consideram os dividendos como a
remuneração do seu capital e, assim,
quanto maiores forem os dividendos,
melhor será a remuneração. Mas, em
situações em que a empresa tenha bons
projetos, é provável que os investidores
prefiram que o caixa da empresa seja
utilizado para financiar os
investimentos, uma vez que, em função
das boas perspectivas dos projetos,
podem ganhar mais na valorização das
ações do que no recebimento de
dividendos.
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Como os investidores fazem a
avaliação da companhia?
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Manutenção da condição de
companhia aberta. O dia seguinte.
17
Estrutura de apoio da BOVESPA.
Como podemos ajudar?
18
Fase de decisão – estudo de Fase operacional – preparando-se
viabilidade da abertura de capital para ser uma empresa aberta
Se a empresa deseja avaliar a abertura de capital com maior Depois que a decisão de abertura do capital já tiver sido
profundidade, a BOVESPA pode prestar esse apoio em diversos tomada, a BOVESPA pode trabalhar em conjunto com a
campos: empresa no sentido de facilitar a sua entrada no mercado e
ajudá-la a ser bem-sucedida nessa nova fase da sua evolução.
a) orientação sobre as questões mais importantes para o
sucesso da operação, tais como: grau de preparação a) a BOVESPA pode ajudar a elaborar e desenvolver
interna para ser uma empresa de capital aberto, a sua atividades que aumentem a visibilidade e exposição da
estrutura societária e a demanda pelas ações da empresa, companhia, mesmo antes do seu processo de abertura. Para
incluindo a provável percepção dos investidores. qualquer empresa que pretenda lançar ações é crucial se
A BOVESPA, além de reuniões com as pessoas tornar familiar ao mercado, fazendo apresentações aos
diretamente responsáveis pelo processo, está à investidores. O conhecimento desse público sobre o setor e
disposição para fazer apresentações e participar de sobre a empresa aumenta a demanda potencial por suas
discussões com os sócios, conselheiros e/ou diretores da ações e reduz as incertezas dos investidores na definição do
companhia, ajudando na uniformização das informações preço que deverá ser pago, quando a oferta ocorrer.
e no esclarecimento de todos.
b) a BOVESPA pode ajudar na preparação e no treinamento
b) orientação sobre os trâmites legais: esclarecimento dos funcionários da empresa que, direta ou indiretamente,
quanto aos procedimentos formais que a empresa deverá terão funções relacionadas ao fato de ela ser listada na
adotar perante os órgãos reguladores como, por exemplo, Bolsa. Assim, podem ser desenvolvidas atividades como:
as etapas do processo de registro e a documentação visitas às áreas da BOVESPA que terão contato permanente
obrigatória. A empresa também receberá orientações com a empresa, palestras sobre as exigências da
sobre as regras específicas da BOVESPA e do Novo regulamentação, bem como orientação sobre a preparação
Mercado, além das condições que precisará manter depois das informações que devam ser prestadas periodicamente.
que se tornar uma companhia aberta.
A BOVESPA pode, ainda, ajudar no esclarecimento de c) a BOVESPA pode ajudar a ampliar o relacionamento da
eventuais dúvidas jurídicas que a empresa tenha sobre o empresa com outras entidades do mercado, que poderão
processo, a regulamentação pertinente às empresas de transmitir sua experiência e auxiliar a empresa a ter uma
capital aberto e questões relacionadas a reestruturações melhor percepção sobre os seus novos desafios. Vale citar,
societárias que a empresa deseje efetuar antes da sua por exemplo, o Instituto Brasileiro de Relações com
entrada no mercado. Investidores (Ibri), que congrega os profissionais das
empresas abertas relacionados a essa área; a Associação
dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado
de Capitais (Apimec), entidade que reúne vários dos
analistas que avaliarão a operação; e o Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC), que desenvolve
atividades e cursos, principalmente para conselheiros de
administração.
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Impresso em dezembro/2004
ESPERAMOS VOCÊ NO NOVO MERCADO!
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