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Parte I
Parte II
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APRESENTAÇÃO
Com o propósito de auxiliar na decisão sobre a abertura de capital, a BOVESPA, apoiada em estudo
elaborado por consultor externo, vem através desse trabalho fornecer subsídios para a análise dos
custos1 financeiros inerentes ao processo de abertura de capital e à manutenção da condição de
companhia aberta.
Uma empresa, ao abrir seu capital, objetiva incrementar as alternativas de captação de recursos e
proporcionar liquidez patrimonial aos seus acionistas, além de buscar o fortalecimento da imagem
institucional e a profissionalização da gestão. Pontuados de forma sintética, tais objetivos estão, na
realidade, atrelados à avaliação de importantes aspectos tais como: planos de investimento; redução
da dependência em relação a financiamentos bancários e, portanto, redução da alavancagem
financeira; (re)adequação da relação risco-retorno; adequação da estrutura organizacional; aumento
da liquidez das ações e, conseqüentemente, maior facilidade de ingresso e egresso de acionistas;
cultura interna em relação à convivência com um grupo muito maior de acionistas e à prestação de
contas aos novos sócios investidores.
Há, portanto, uma série de fatores a serem considerados para a decisão sobre a abertura de capital.
Nesse contexto, um fator recorrentemente apontado como inibidor para a tomada dessa decisão
consiste nos chamados custos relativos à abertura de capital e à manutenção da condição de
companhia aberta.
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Os custos para abertura de capital, conforme pode ser verificado na Parte II do presente estudo,
contêm um componente variável muito expressivo que é a comissão de estruturação, coordenação
e/ou distribuição das ações. Já os custos de manutenção da condição de companhia aberta incorridos
pelas empresas listadas na BOVESPA variam fortemente em função das características particulares
de cada empresa, bem como em função das práticas adotadas por cada companhia em relação ao
seu relacionamento com o mercado. Apesar da diversidade de situações e da impossibilidade de se
estimar “um número cravado” ou mesmo “uma faixa única”, optou-se por publicar este trabalho
como um referencial.
Com o intuito de manter a integridade do estudo elaborado pelo consultor externo, o trabalho
encontra-se dividido em duas partes:
1 No presente estudo, a utilização da palavra “custos”, ao invés de “despesas”, não reflete qualquer classificação contábil, mas tão somente a
expressão mais utilizada nas publicações especializadas.
2 Do ponto de vista formal, o processo de abertura de capital pode requerer apenas o pedido de registro da companhia perante a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM). No presente estudo, a expressão significa o processo conjunto de registro de companhia aberta e registro de sua primeira
oferta de ações ao público (Oferta Pública Inicial ou IPO – Initial Public Offering).
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PARTE I
Embora as etapas mencionadas possam apresentar eventuais variações dependendo da situação concreta da
empresa, este trabalho buscou estimar os custos envolvidos, adotando-se algumas premissas. Além disso, com o
objetivo de melhor balizar o processo de decisão acerca da abertura de capital, os custos foram segregados em
duas categorias: (i) os custos a serem incorridos independentemente da efetiva colocação das ações junto aos
investidores, ou seja, independentemente de a empresa obter êxito no processo de venda das ações de sua
emissão; e (ii) custos a serem incorridos somente no caso de ocorrer a venda.
Deve-se ressaltar que essa segregação é de caráter apenas teórico, dado que as empresas, ao decidirem pela
abertura de capital mediante emissão de ações, normalmente contam com uma análise prévia de sensibilidade
quanto à receptividade das suas ações pelos investidores, de modo a evitar custos desnecessários.
3 Para informações mais detalhadas: “Como e Por que Tornar-se Uma Companhia Aberta”, publicação da BOVESPA e Instruções N° 202 e 400 da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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2 - Custos Inerentes à Abertura de Capital
Com base no relatório que se encontra detalhado na Parte II, a Tabela 1 apresenta, de forma simplificada, os
custos incorridos por uma empresa considerando-se: (i) a fase de preparação da distribuição de ações; e (ii) a
efetiva distribuição das ações. Para a elaboração da tabela, adotou-se como premissa a distribuição pública de
ações realizada por uma empresa de pequeno porte (isto é, com faturamento anual de até R$ 200 milhões, vide
página 8) no montante de R$ 100 milhões.
(a) Hipótese: emissão realizada ao menor custo possível, conforme definido no item 10 do relatório elaborado por consultor externo (parte II).
(b) Hipótese: emissão realizada a custos padronizados, conforme definido no item 10 do relatório elaborado por consultor externo (parte II).
(c) Convocações da AGE, Ata da AGE, Aviso ao Mercado, Anúncio de Início da Distribuição (o último poderá ser parte integrante somente dos custos
adicionais incorridos quanto da efetiva distribuição de ações).
(d) Anúncio de Encerramento da Distribuição.
(e) Custo não obrigatório, a ser incorrido por empresa que pretenda divulgar resultados em padrão internacional.
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Faz-se necessário salientar que os custos ligados à abertura de capital podem ser significativamente diferentes de
empresa para empresa em função do grau de organização interna antes da abertura. Os custos incrementais das
empresas mais bem estruturadas ou das sociedades anônimas que já sejam auditadas são inferiores. Da mesma
forma, é possível que na hipótese de a distribuição de ações não se efetivar, o intermediário financeiro venha a
cobrar reembolso das suas despesas.
Com base nessas informações, foram simulados os custos para companhias categorizadas em função da sua
receita operacional líquida, partindo-se das seguintes premissas:
a) Porte da companhia: foi atribuída pela BOVESPA, para esta pesquisa, a classificação de companhia de
pequeno, médio e grande porte, conforme a receita operacional líquida anual, respectivamente, de até R$
200 milhões, entre R$ 201 e R$ 500 milhões e acima de R$ 500 milhões.
b) Localização da sede da companhia: assumiu-se que seja no Estado de São Paulo, cujo principal impacto
reside num custo mais elevado de publicações, diante da necessidade da utilização do Diário Oficial do Estado
de São Paulo.
c) Auditoria independente: foram utilizados os preços médios dos intervalos constantes do estudo (parte II)
para a auditoria das demonstrações financeiras anuais e trimestrais que as companhias abertas devem elaborar.
Da mesma forma, embora não obrigatória, foram computados os custos com a adoção de contabilidade em
padrão internacional (US GAAP ou IFRS), como um dos requisitos dos segmentos especiais de governança
corporativa da BOVESPA denominados Novo Mercado e Nível 2.
d) Publicações: utilizou-se o preço de tabela para publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e o preço
médio praticado pelos principais jornais de grande circulação (caderno regional), considerando-se a obtenção
de um desconto, usualmente praticado, de 40% em relação às respectivas tabelas.
No caso de publicações de atos societários, estimou-se, para as empresas de pequeno porte, a ocorrência de
apenas uma assembléia geral, a necessidade de publicação de um aviso ao mercado e de dois fatos relevantes.
Foi estimado o dobro de ocorrências para as empresas de médio porte e o triplo para as de grande porte. Na
publicação das demonstrações financeiras de companhias de pequeno porte considerou-se a utilização de
duas páginas no Diário Oficial e de uma página nos jornais de grande circulação; o dobro da necessidade para
companhias de médio porte e o triplo para companhias de grande porte.
e) Área de Relações com Investidores: embora não seja um custo decorrente de regulamentação (ou seja, não
se trata de um custo obrigatório), à exceção do Diretor de Relações com o Mercado o qual normalmente acumula
esta função como titular de outra diretoria, optou-se neste trabalho por estimá-lo, uma vez que essa área é o
canal de comunicação entre a empresa e os investidores/analistas. Diante da necessidade de uma postura pró-
ativa, recomenda-se a existência de um profissional dedicado exclusivamente ao atendimento aos investidores.
No caso de empresas de pequeno porte, foi considerado um profissional especializado, com salário anual mais
encargos totalizando R$ 136.500,00 (salário mensal de R$ 7.000,00 mais encargos de 50%). O referido valor foi
duplicado para as empresas de médio porte e triplicado para as empresas de grande porte.
f) Apresentação para o mercado (incluindo material): no caso de empresas de pequeno porte, foi considerada
a realização de uma reunião com analistas à semelhança das realizadas por intermédio da Apimec (Associação
dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), com distribuição de material informativo
e seguida de um coquetel. No caso de empresas de médio porte, além dessa reunião, foi considerada uma
apresentação adicional em outro Estado, com distribuição de material informativo, durante um café-da-manhã.
No caso de empresas de grande porte, foram consideradas as apresentações anteriores e duas apresentações
adicionais no exterior.
g) Anuidades da BOVESPA: os valores apresentados representam as médias das anuidades de 2004 (números
arredondados).
h) Taxa de fiscalização da CVM: a tabela da CVM para a taxa de fiscalização é função do patrimônio líquido da
companhia aberta. O custo anual é de R$ 13,3 mil para companhias com patrimônio líquido superior a R$
41,4 milhões.
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i) Serviço de escrituração de ações: foi utilizada a proporção 1:2:3, respectivamente, para as empresas de
pequeno, médio e grande porte.
j) Diversos: inclui brindes e materiais diversos; aqui, novamente, foi utilizada a proporção 1:2:3, respectivamente,
para as empresas de pequeno, médio e grande porte.
A Tabela 2 a seguir mostra que, em média, as companhias abertas incorrem anualmente em custos para a manutenção
dessa condição da seguinte ordem: (i) R$ 349 mil, no caso de empresas de pequeno porte; (ii) R$ 644 mil, no caso
de empresas de médio porte; e (iii) R$ 1.293 mil, no caso de empresas de grande porte – valores líquidos de imposto
de renda e contribuição social, considerando-se que todos os itens são dedutíveis para fins fiscais.
Cabe salientar mais uma vez que as companhias de capital fechado somente deverão considerar o acréscimo da
totalidade desses custos na hipótese de elas não disporem ainda de demonstrações financeiras auditadas e nem
estarem obrigadas a publicá-las. Caso contrário, será necessário apenas analisar os custos que sejam absolutamente
incrementais
1 - No Diário Oficial do Estado de São Paulo e no caderno regional de jornal de grande circulação.
2 - No caderno regional de jornal de grande circulação.
3 - Não-obrigatórios: contabilidade em padrão internacional (US GAAP/ IFRS), área de relações com investidores e apresentações ao mercado. No caso das
empresas listadas no Novo Mercado ou no Nível 2 da BOVESPA, a contabilidade em padrão internacional é obrigatória.
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4 - Comparações e Conclusão
A Tabela 3 a seguir apresenta a comparação entre a média dos custos de manutenção da condição de companhia
aberta e o total do capital empregado – somatória de empréstimos/financiamentos brutos ou líquidos e patrimônio
líquido – segregada por porte de companhia, considerando-se uma amostra de companhias já listadas na BOVESPA.
TABELA 3: COMPARAÇÕES
Geral (185 companhias de pequeno, médio e grande porte com patrimônio líquido positivo): a mediana indica
que o custo de manutenção da condição de companhia aberta representa menos de 0,15% ao ano em relação
ao total do capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos
e patrimônio líquido.
Grande Porte (126 companhias, 68% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de
manutenção da condição de companhia aberta representa menos de 0,10% ao ano em relação ao total do
capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos e
patrimônio líquido.
Médio Porte (34 companhias, 18% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de manutenção
da condição de companhia aberta representa cerca de 0,30% ao ano em relação ao total de capital empregado
pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos e patrimônio líquido.
Pequeno Porte (25 companhias, 14% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de manutenção
da condição de companhia aberta representa cerca de 0,50% ao ano em relação ao total de capital empregado
pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/ financiamentos e patrimônio líquido.
A comparação em relação ao total do capital empregado dá a dimensão do acréscimo teórico ao custo de capital
da companhia pelo fato de manter o financiamento via mercado de capitais como uma de suas alternativas de
captação de recursos.
Deve-se salientar que, uma vez que uma companhia de capital aberto tende a obter redução do seu custo de
crédito em comparação com uma companhia de capital fechado, levando-se em consideração duas companhias
idênticas em todos os outros aspectos, a probabilidade de o acréscimo líquido mencionado no parágrafo anterior
ser menor do que o número mostrado na Tabela 3 é muito elevada.
Apesar de não haver dados estatísticos compilados no Brasil que fundamentem essa afirmação, inúmeros dirigentes
de companhias abertas têm relatado o impacto positivo da decisão de abertura de capital em seu custo de
capital, em função da melhoria no relacionamento e na percepção que credores, investidores e fornecedores têm
sobre a empresa. Pode-se também citar estudos empíricos4 , relativos a outros países, que mostram que o custo
de capital de terceiros das companhias que abrem o capital tende a ser menor em relação às empresas de capital
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Como referência: PAGANO, Marco, PANETTA, Fabio e ZINGALES, Luigi in “Why do companies go public? An empirical analysis”
(http://www.nber.org/papers/w5367).
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fechado, em decorrência do maior poder de barganha junto aos bancos, da diversificação das fontes de recursos
e da maior transparência de informações.
As comparações da Tabela 3 refletem ainda o fato de que há componentes fixos na composição dos custos de
manutenção da condição de companhia aberta, de tal forma que as companhias de médio e grande porte obtêm
uma diluição mais satisfatória dos mesmos. Mesmo sendo mais afetadas, 0,50% para companhias de pequeno
porte manterem uma estrutura de capital que contemple uma composição mais equilibrada entre recursos próprios
e recursos de terceiros, de tal forma a reduzir sua dependência frente aos empréstimos e financiamentos bancários
e os riscos associados à alavancagem financeira, não parece ser um empecilho que possa justificar, por si só, uma
decisão contrária à abertura de capital. O custo de manutenção das companhias abertas deve ser sempre avaliado
considerando-se seu plano estratégico de crescimento e os benefícios advindos da abertura de capital, tais como
retorno dos projetos de investimento, conferência de liquidez às posições dos acionistas, perenização da companhia,
entre outros.
A seguir, é apresentado, na íntegra, o relatório do consultor externo, Nelson Andrade, omitindo-se apenas os
nomes das fontes consultadas.
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PARTE II
1 - Sumário Executivo
O objetivo do presente trabalho é apresentar uma estimativa dos custos envolvidos em uma operação de abertura
de capital com emissão pública de ações, uma quantificação das despesas anuais decorrentes da manutenção da
condição de companhia aberta e uma simulação dos custos relativos a uma emissão pública de ações por empresas
de menor porte.
Para efeito deste relatório, considerou-se empresa de pequeno porte aquela que apresenta uma receita operacional
líquida de até R$ 200 milhões por ano. As empresas consideradas como de médio porte são aquelas de receitas
anuais entre R$ 201 e R$ 500 milhões e as de grande porte as que possuem receitas superiores a R$ 500 milhões
por ano.
Para a realização da primeira parte do trabalho, que consiste na determinação dos custos de operação de emissão
de ações, foram consultados todos os agentes envolvidos em transações desta natureza, tais como bancos de
investimento, empresas que realizaram operações recentemente, empresas de auditoria independente, escritórios
de advocacia especializados em Direito Societário, empresas especializadas em serviços de publicações, empresas
de consultoria, Bovespa, CVM, entre outros.
Para a segunda parte, que contempla uma estimativa dos custos anuais decorrentes da manutenção da condição
de companhia aberta, também foram consultados auditores, empresas de consultoria em relações com investidores,
empresas de serviços de publicações, Bovespa, entre outros.
Simultaneamente, foram consultadas empresas abertas, para as quais foi enviado um questionário sobre os
diversos custos e despesas incorridos durante o ano.
É importante observar que os custos e despesas apurados são aproximados e refletem as condições de mercado
vigentes no último trimestre de 2004(1).
Como a maioria dos custos envolve a contratação de serviços, os preços podem ser alterados em função do
interesse comercial entre as partes envolvidas, do poder de negociação entre o cliente e o prestador de serviço,
de reciprocidades, do grau de organização interna da empresa, das condições do mercado de capitais na época
da operação, da concorrência entre os prestadores de serviços, entre outros fatores.
Dentro do objetivo da Bovespa de atrair novas empresas para o mercado acionário, principalmente de companhias
de pequeno porte, a terceira parte do presente trabalho apresenta uma simulação dos custos envolvidos em uma
emissão pública.
O conteúdo dessa Parte contribui para a reflexão das empresas interessadas em abrir o capital. Foi elaborado em dezembro de 2004 pelo consultor
externo, Nelson Andrade, e não reflete necessariamente a opinião da BOVESPA.
1 - Com exceção das anuidades da BOVESPA, cujos valores refletem a tabela válida a partir de 16 de maio de 2005.
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2 - Metodologia
Abertura de Capital
Para a apuração dos custos envolvidos numa emissão de ações foram consultados os diversos agentes que
participam em uma operação desta natureza, além das próprias emissoras e respectivos prospectos. As informações
foram obtidas mediante entrevistas pessoais, entrevistas telefônicas e, eventualmente, através de e-mails.
Para estimar os gastos anuais das companhias para manter a condição de companhia aberta, além dos agentes
que participam das operações recentes de abertura de capital, foram enviados questionários a 100 companhias
abertas, das quais 41 efetivamente prestaram as informações solicitadas. As informações foram tabuladas, o que
possibilitou a extração de uma média dos desembolsos anuais, cujos resultados serão apresentados ao longo
deste trabalho.
A seleção das empresas consultadas levou em consideração as companhias que possuem negociação habitual na
Bovespa. Adicionalmente, procurou-se obter uma amostra de companhias de portes diversos em termos de
receita operacional líquida anual. Nesse sentido, deve-se mencionar que das companhias que responderam ao
questionário, 4 são de pequeno porte, 9 de médio porte e 28 de grande porte.
Antes de tratar das despesas específicas de abertura de capital, deve ser observado que as empresas poderão
contratar consultorias especializadas em abertura de capital, as quais poderão fazer uma análise prévia da viabilidade
da operação, bem como orientar sobre todos os passos que devem ser seguidos para que se consiga este objetivo.
Estes serviços não foram precificados, não só por se tratar de um serviço opcional, como também por envolver
múltiplas atividades, as quais dependem da complexidade da operação e do grau de conhecimento dos executivos
e de organização interna da empresa.
Eventualmente, este trabalho de consultoria prévia poderá ser desenvolvido pela própria instituição financeira
coordenadora da operação, cujo custo já estará incluído nas comissões de underwriting.
As comissões praticadas em operações de distribuição pública de ações variam em função das condições do mercado,
do regime de colocação (garantia firme ou melhores esforços), do valor da operação, entre outros fatores.
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A título ilustrativo, o quadro abaixo apresenta as comissões de underwriting divulgadas em prospectos de emissões
públicas realizadas recentemente:
A propósito do quadro acima, convém observar que as comissões são negociadas com as instituições financeiras na fase
inicial da operação, o que ocorre normalmente entre quatro e seis meses antes da aprovação do registro da emissão por
parte da Comissão de Valores Mobiliários. Ou seja, a contratação ocorre de acordo com condições de mercado que
podem não ser necessariamente as mesmas observadas na ocasião da efetiva distribuição das ações no mercado.
De acordo com alguns profissionais de underwriting de instituições financeiras, está havendo uma tendência de
redução das comissões, em função de uma maior competitividade entre os participantes deste mercado.
Os custos apresentados a seguir referem-se a uma estimativa dos honorários praticados por alguns dos maiores
escritórios especializados em Direito Societário. Os serviços prestados por um escritório de advocacia especializado em
Direito Societário envolvem, entre outros, os seguintes itens:
Due diligence legal;
Elaboração do Estatuto Social, se a empresa for uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
Adaptação dos Estatutos Sociais, no caso de sociedade anônima de capital fechado;
Adequações societárias prévias, tais como participações em subsidiárias, incorporações, fusões, criação de
empresa holding, etc;
Assessoramento na documentação encaminhada à CVM e à Bolsa de Valores, tanto para registro de companhia
aberta, como para registro de distribuição pública de ações;
Assessoria e exame dos contratos com o intermediário financeiro;
Participação na elaboração e revisão do prospecto de emissão.
Uma operação de emissão pública de ações, desde o início dos trabalhos, requer uma carga de trabalho dos
advogados da ordem de quatro a seis meses.
Geralmente, em uma emissão típica de ações, há o advogado da empresa emissora e o advogado da instituição
financeira coordenadora. Neste último caso, os honorários advocatícios são objeto de negociação entre a empresa e o
intermediário financeiro, podendo ser pagos diretamente pela empresa emissora ou serem reembolsados posteriormente.
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Os advogados da empresa emissora cuidam da elaboração ou adaptação dos Estatutos Sociais, bem como realizam
as adequações societárias prévias à abertura de capital. Também assessoram o cliente no que se refere à
documentação relativa ao registro de companhia aberta e registro de emissão de ações, além da assessoria no
tocante aos contratos de underwriting com a instituição coordenadora.
Os advogados da instituição coordenadora são responsáveis pela preparação do prospecto da emissão, e pelo
encaminhamento e acompanhamento dos trâmites junto à CVM para obtenção do registro de companhia aberta
e do registro de emissão de ações. Tanto os advogados que representam a empresa emissora quanto aqueles que
representam a instituição coordenadora realizam a due diligence legal, onde são apuradas eventuais contingências.
Os custos dos serviços legais podem variar substancialmente de empresa para empresa. Dependem de seu porte,
da complexidade da operação, do grau de organização interna da emissora, do poder de negociação, do interesse
comercial etc, conforme mencionado anteriormente.
De modo geral, os serviços legais custam a partir de R$ 150 mil para os advogados da empresa emissora, e a
partir de R$ 80 mil para os advogados do intermediário financeiro. Em ambos os casos, os custos são de
responsabilidade da empresa emissora. Os honorários dos advogados que trabalham para a instituição financeira
coordenadora são reembolsados à parte e não integram as comissões de intermediação.
Em geral, os custos legais têm-se situado, em emissões recentes, na faixa de R$ 250 a R$ 300 mil para os
advogados da empresa emissora e de R$100 a R$ 150 mil para os advogados da instituição coordenadora.
Esta faixa de valores refere-se a uma hipótese de a companhia ser fechada e existir a necessidade de todo um
trabalho prévio de ajustes societários e legais.
No caso de companhias já abertas com registro atualizado na CVM, os custos partem de R$ 70 mil. Em média,
têm oscilado, em operações recentes, entre R$ 100 e R$ 150 mil para os advogados da empresa emissora, e de
R$ 80 a R$ 100 mil para os advogados do intermediário financeiro.
Adicionalmente aos honorários, as empresas emissoras são responsáveis pelas principais despesas dos advogados,
tais como viagens, hospedagem, transporte e refeições.
Na hipótese de uma emissão pública de ações que também envolva uma oferta internacional, os honorários dos
advogados brasileiros oscilam em torno de R$ 400 mil caso trabalhem para a emissora, e entre R$ 250 e R$ 300
mil caso sejam advogados da instituição coordenadora doméstica.
De acordo com alguns escritórios de advocacia, bem como instituições financeiras, há possibilidade, em caso de
uma emissão de menor porte, de os honorários serem reduzidos, podendo se situar na faixa de R$ 100 mil para os
serviços de assessoramento à empresa ofertante, e a partir de R$ 50 mil para a instituição líder da operação.
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3.3 - Auditoria Independente
Os custos de auditoria independente apresentados a seguir referem-se aos praticados por algumas das maiores
empresas do setor.
Os custos de auditoria variam muito de empresa para empresa. Dependem da extensão do trabalho, da natureza
de suas atividades, do número de empresas subsidiárias, etc.
No caso de uma empresa limitada que esteja em processo de conversão para sociedade anônima de capital
aberto, quando há contratação de uma empresa de auditoria independente, é feito o enquadramento das
práticas contábeis a serem utilizadas pela empresa, e também a implantação de diversos controles internos,
já que passará a publicar suas demonstrações financeiras de acordo com a Lei N° 6.404/76.
Pelo fato de ser uma companhia limitada e, portanto, desobrigada de realizar auditoria de suas demonstrações
financeiras, existe a possibilidade de algumas demonstrações não auditadas serem encaminhadas à CVM, devendo
este fato constar do prospecto de emissão. Entretanto, haverá necessidade de demonstrações financeiras auditadas
do exercício social em curso, já de acordo com as regras contábeis das companhias de capital aberto.
Se a companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, já prepara suas demonstrações financeiras de
acordo com a legislação societária. Além disso, apesar de não estar obrigada, normalmente já audita suas
demonstrações financeiras.
Se a sociedade anônima de capital fechado efetuar uma substituição de seu auditor independente durante o
processo de abertura de capital, o novo auditor realizará uma revisão dos procedimentos adotados pelo antigo
auditor nos três últimos exercícios sociais, já que será o responsável, perante a CVM, pelo parecer de auditoria
relativo aos três últimos exercícios sociais.
Tanto no caso de uma auditoria inicial em companhia limitada, como na troca de auditoria, o escopo do trabalho
demandará entre quatro e seis meses, dependendo do grau de organização interna da empresa auditada.
Em termos aproximados, os custos de auditoria inicial das demonstrações financeiras de acordo com a legislação
brasileira são os seguintes, por porte:
Pequeno:entre R$ 150 e R$ 300 mil
Médio: entre R$ 250 e R$ 450 mil
Grande: entre R$ 450 e R$ 1.500 mil
Os custos são basicamente os mesmos em se tratando de empresas comerciais e industriais. No setor de serviços,
em alguns casos, há uma complexidade maior, principalmente na apuração dos critérios de determinação de
receitas. Isto implica a utilização de profissionais de auditoria mais experientes, o que pode acabar aumentando
o custo da auditoria inicial entre 15 e 20%.
No caso de substituição da empresa de auditoria durante os procedimentos para abertura de capital, os custos
serão praticamente os mesmos da auditoria inicial, já que, como mencionado anteriormente, o novo auditor fará
a revisão dos procedimentos do responsável pela auditoria até então.
Não há diferença de custos em se tratando de empresa limitada ou sociedade anônima. Os custos variam em
função do porte da empresa e da complexidade do trabalho.
Os serviços de auditoria de demonstrações financeiras em padrão internacional, tais como US GAAP ou IFRS,
tanto na implantação, quanto na manutenção, podem ser de duas naturezas:
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1. Fins locais (Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa, por exemplo)
2. Fins internacionais (registro na SEC, por exemplo).
Os procedimentos de auditoria são os mesmos. Entretanto, se a empresa realizar uma colocação de ações no exterior
que exija registro na SEC, por exemplo, haverá uma carga horária maior para revisão das demonstrações financeiras,
além do envolvimento adicional de, no mínimo, um sócio e de um gerente da equipe internacional de auditoria.
Neste caso, os custos serão, em média, cerca de 50% maiores do que nos serviços de auditoria de demonstrações
financeiras em padrão internacional para fins locais.
Os custos a seguir referem-se aos serviços de auditagem em padrão internacional para fins locais, por porte:
Pequeno:entre R$ 150 e R$ 300 mil
Médio: entre R$ 250 e R$ 500 mil
Grande: entre R$ 500 e R$ 1.500 mil.
Nas emissões públicas de ações, tanto domésticas quanto internacionais, pode haver necessidade da emissão de
Cartas de Conforto por parte dos auditores independentes. Trata-se de um comprometimento do auditor perante
a instituição financeira coordenadora, de que os valores e dados apresentados no prospecto de emissão realmente
foram revisados e devidamente auditados. É importante notar que, perante a CVM, a instituição coordenadora é
responsável pelas informações constantes do prospecto de emissão, razão pela qual os underwriters solicitam
aos auditores independentes esta Carta de Conforto.
Trata-se de um trabalho remunerado à parte dos serviços normais de auditoria. Para as emissões domésticas, o custo
situa-se entre R$ 30 e R$ 50 mil. Para as emissões internacionais, o custo situa-se entre R$ 100 mil e R$ 150 mil.
3.4 - Publicações
Também no caso dos jornais privados, há bastante espaço para negociação. Tudo depende do poder de barganha
da empresa emissora. Há casos em que a companhia emissora consegue descontos da ordem de 40 a 50% sobre
o preço de tabela. Para publicações nos Diários Oficiais dos estados, não há negociação de desconto.
As instruções da CVM N° 202/93 e N° 400/04 estabelecem, respectivamente, os documentos que as empresas deverão
encaminhar àquela autarquia para obtenção do registro de companhia aberta e registro de distribuição pública de ações.
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Entre os documentos necessários, há a exigência de cópia da ata de reunião do Conselho de Administração ou da
Assembléia Geral que houver designado o diretor de relações com investidores, e das demais assembléias gerais
realizadas nos doze meses anteriores à data de registro na CVM.
Tais atos societários deverão ser publicados, de acordo com o artigo 289 da Lei N° 6.404/76, no Diário Oficial do
Estado e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que estiver situada a sede da companhia.
Em conseqüência, há também a necessidade de publicação dos editais de convocação das referidas assembléias,
conforme artigo 124 da Lei N° 6.404/76.
Geralmente a publicação dos editais de convocação de assembléias obedece ao tamanho de 2 colunas por 5 cm,
enquanto que as atas possuem o tamanho de 4 colunas por 25 cm. É importante notar que os editais de
convocação de AGE devem ser publicados por três vezes consecutivas.
Além das publicações acima citadas, há necessidade de publicação de anúncios específicos da operação relativa
à distribuição de ações.
O anúncio de Encerramento de Distribuição normalmente obedece ao tamanho padrão de 4 colunas por 20 cm.
Para tais anúncios, não há obrigatoriedade de publicação no Diário Oficial do Estado em que se localiza a sede da companhia.
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b) Atas de Assembléia/RCA - (R$)
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e) Anúncio de Encerramento de Distribuição - (R$)
Para emissão pública de ações a alíquota é de 0,30% sobre o valor da emissão. Para distribuição secundária, a alíquota
é de 0,64% sobre o valor da emissão. Em ambos os casos, a taxa é limitada ao valor de R$ 82.870,00 por registro.
a) Prospecto da Emissão
De acordo com o artigo 38 da Instrução CVM Nº 400, de 29/12/2003, “prospecto é o documento elaborado pelo
ofertante em conjunto com a instituição líder da distribuição de que trata esta Instrução, e que contém informação
completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os
investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.”
Trata-se, pois, de uma despesa obrigatória em todas as distribuições públicas de ações, sejam elas primárias ou secundárias.
De acordo com informações fornecidas por empresas especializadas na diagramação, montagem e impressão
dos prospectos, o custo médio de cada exemplar de um prospecto de emissão é de R$ 60,00.
Em uma operação típica, são impressos cerca de 500 exemplares (incluindo o prospecto preliminar), de modo que
o custo para a empresa emissora é de R$ 30.000,00.
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b) Apresentações aos Investidores (Road Shows)
Um custo adicional que as companhias emissoras incorrem é o relativo à divulgação da operação entre os potenciais
investidores.
Este trabalho é organizado em conjunto com as instituições líderes da operação e incluem apresentações para
analistas do mercado de capitais, investidores institucionais, administradores de recursos e público em geral.
b1) Apresentações nas Associações dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimecs)
De acordo com levantamento feito junto à Apimec – Regional São Paulo, o custo para uma companhia com
receitas operacionais inferiores a R$ 500 milhões anuais é de R$ 3.700,00. Geralmente, a apresentação é seguida
de um coquetel, cujo custo aproximado é de R$ 1.000,00. Portanto, o custo total estimado é de R$ 4.700,00.
Conforme estimativas fornecidas por empresas especializadas, o custo de uma reunião com investidores, por exemplo,
um café da manhã para 120 pessoas, é de R$ 11.200,00 em hotéis cinco estrelas na cidade de São Paulo.
No Rio de Janeiro, uma reunião-almoço num centro de convenções para 70 pessoas, pode atingir o custo estimado
de R$ 9.000,00.
Encontros individuais com administradores de fundos de investimentos e fundos de pensão são geralmente realizados
nas próprias instituições. Os gastos resumem-se basicamente às passagens aéreas, cujo custo está estimado mais
adiante no item “Gastos Adicionais”.
Para apresentações no exterior, necessárias em caso de oferta pública internacional, o custo estimado é de R$
20.000,00 por evento, de acordo com estimativas fornecidas por empresas especializadas.
Este custo refere-se à locação de uma sala para uma reunião coletiva, geralmente em hotéis.
Todos os custos de apresentações mencionados acima não incluem passagens, hospedagem, traslados, refeições,
material de apresentação e brindes. Uma estimativa de tais gastos adicionais será apresentada a seguir.
Discriminação Valor
Prospectos de Emissão (500 exemplares) 30.000,00
Apimec 4.700,00
Apresentação Hotel – S. Paulo 11.200,00
Apresentação Centro de Convenções – Rio de Janeiro 9.000,00
Road Show no Exterior (por evento) 20.000,00
a) Despesas de Viagens
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a2) Road Show Exterior
b) Traduções
Em caso de oferta global, há necessidade da contratação de serviços de tradução, não somente dos documentos
referentes ao registro internacional, como também do material de divulgação. Este custo oscila entre R$ 30.000,00
e R$ 50.000,00.
c) Materiais de Apresentação
Materiais de apresentação mais elaborados, com acabamento gráfico mais sofisticado, podem alcançar até R$
30,00 por cópia, levando o custo total deste item para R$ 15.000,00 para uma tiragem de 500 cópias.
d) Brindes
Estimativa de custo unitário de R$ 20,00 por brinde. Total R$ 10.000,00. Este item pode variar muito em função do brinde
a ser oferecido. Uma estimativa de R$ 10.000,00 refere-se ao custo mínimo, caso a empresa opte por distribuí-los.
Discriminação Valor
Despesas de Viagem Brasil R$ 8.000,00
Despesas de Viagem Exterior R$ 68.250,00
Apresentações Individuais R$13.200,00
Traduções (oferta global) R$ 30.000,00
Materiais de Apresentação R$ 15.000,00
Brindes R$ 10.000,00
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QUADRO RESUMO – CUSTOS DE ABERTURA DE CAPITAL (R$)
O quadro abaixo resume os custos estimados para uma distribuição pública de ações.
Com base nas informações fornecidas pelos vários agentes envolvidos em uma operação de abertura de capital,
foi elaborada uma simulação dos gastos totais para uma emissão de R$ 100 milhões, considerando a distribuição
pública apenas no mercado doméstico.
Nesta simulação, considerou-se a sede da empresa no Estado de São Paulo. Esta premissa tem reflexo em dois
itens de custos: Publicações no Diário Oficial e despesas de viagens.
Empresas fora do eixo Rio-São Paulo, conforme verificado na pesquisa efetuada junto às companhias abertas,
possuem custos de publicação nos Diários Oficiais de seus Estados significativamente menores. Por outro lado,
teriam como despesas adicionais as viagens decorrentes da operação de emissão pública.
Como os custos totais podem variar em função de determinados itens, tais como escolha dos jornais para publicação
dos anúncios da operação, marketing da operação, escolha de auditores, advogados, etc., foram consideradas
três hipóteses: a) racionalização de custos; b) emissão tradicional; e c) otimização de esforços.
a) Racionalização de Custos
Principais premissas:
Utilização de somente um escritório de advocacia para assessorar tanto a empresa emissora quanto a instituição
financeira coordenadora da operação. Embora os honorários dos escritórios de maior porte partam de R$ 150
mil, nesta hipótese foram considerados honorários de R$ 100 mil, o que poderá ser conseguido através de forte
negociação ou então por meio da escolha de escritórios jurídicos de menor porte;
Forte negociação com a empresa de auditoria, em função do valor da operação, ou utilização de empresas de
menor porte.
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Publicação dos anúncios relativos à emissão em veículos de comunicação de menor custo. Considerou-se a
média de custos de publicações dos jornais Jornal E, Jornal F e Jornal G, já com desconto de 40% em relação
ao preço de tabela.
Reduzida tiragem dos prospectos de emissão: tiragem de 200 exemplares.
Marketing da operação limitado: road show (em hotel) e reuniões individuais apenas em São Paulo.
b) Emissão Tradicional
Principais premissas:
Utilização de um escritório de advocacia para assessoramento à empresa ofertante e outro para a instituição
financeira coordenadora da operação.
Auditoria independente: preços normalmente praticados para empresas de pequeno porte.
Publicações: considerou-se a média dos custos das publicações praticados pelos principais jornais do país, em
caderno regional (Jornal A, Jornal B, Jornal C, Jornal D), já com desconto de 40% em relação ao preço de
tabela;
Prospectos de emissão: tiragem de 500 exemplares;
Road shows em São Paulo e no Rio de Janeiro;
Encontros individuais em São Paulo e no Rio de Janeiro
c) Otimização de Esforços
Esta hipótese considera que a empresa tenha interesse em ampliar sua imagem institucional e em otimizar os
recursos de marketing para divulgação da operação.
Principais premissas:
Utilização de escritórios de advocacia de maior porte;
Auditoria Independente: preços normalmente praticados para empresas de pequeno porte;
Publicações: foram consideradas as publicações em pelo menos um dos grandes jornais, em caderno de
divulgação nacional. Os custos já incluem desconto de 40% em relação ao preço de tabela;
Road shows em São Paulo, Rio de Janeiro, bem como encontros individuais com investidores institucionais e
administradores de recursos em São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília;
Tiragem de 500 exemplares do prospecto de emissão.
Para as três hipóteses foi considerada uma comissão de underwriting total de 3.5% e taxa de registro da operação
na CVM no valor de R$ 82.870,00.
Os itens diversos referem-se a gastos com passagens, hospedagens, materiais de apresentação e brindes.
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EMISSÃO TRADICIONAL (R$)
QUADRO RESUMO: CUSTOS DE EMISSÃO PÚBLICA DE AÇÕES - VALOR DA EMISSÃO: R$ 100.000 MIL
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5. MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA
Para o levantamento do custo anual de manutenção da condição de companhia aberta, foram consultados os
vários agentes envolvidos nesta questão, tais como auditores independentes, CVM, Bovespa, empresas de
publicidade, bem como as companhias abertas. Conforme mencionado anteriormente, foram enviados
questionários a 100 empresas, das quais 41 o responderam.
Uma vez implantada a auditoria, a manutenção em bases contínuas torna-se mais padronizada, o que implica
prazos e custos menores.
Em geral, as empresas negociam um único valor que contempla as revisões anuais e trimestrais. Para efeito deste
trabalho, estes valores foram segregados. Em média, do valor total contratado, 80% referem-se à revisão anual
e 20% à revisão trimestral.
Os principais atos societários que as companhias abertas são obrigadas a publicar no Diário Oficial e jornais de
grande circulação são os seguintes (preços vigentes em outubro/2004):
O tamanho padrão dos editais de convocação de Assembléias é de 2 colunas por 5 cm nos jornais de grande
circulação, e de 1 coluna por 11 cm no Diário Oficial.
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No quadro abaixo, os custos referem-se à publicação por 3 vezes.
b) Atas de Assembléias/RCA
Geralmente, a publicação das atas de assembléias obedece ao tamanho padrão de 4 colunas por 25 cm nos
jornais de grande circulação, e de 3 colunas por 36 cm no Diário Oficial.
A publicação do Aviso aos Acionistas, obedece ao tamanho padrão de 2 colunas por 5 cm nos jornais de grande
circulação, e de 1 coluna por 11 cm no Diário Oficial.
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PUBLICAÇÕES: AVISOS (R$)
As demonstrações financeiras anuais, acompanhadas das notas explicativas e do parecer de auditoria, podem ser
publicadas em uma única página nos jornais de grande circulação (6 colunas por 52 cm) ou em duas páginas no
Diário Oficial (3 colunas por 40 cm). As maiores empresas do país geralmente publicam suas demonstrações
financeiras em várias páginas e em mais de um jornal de grande circulação. Neste caso, possuem também o
interesse de divulgação de sua imagem institucional.
d) Demonstrações Financeiras
e) Fato Relevante
Normalmente, as empresas publicam pelo menos um Fato Relevante durante o exercício social.
O tamanho do anúncio depende, evidentemente, das informações a serem transmitidas aos investidores. O
quadro abaixo considera o tamanho de 2 colunas por 15 cm para jornais de grande circulação.
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PUBLICAÇÕES: FATO RELEVANTE (R$)
A contribuição das sociedades de capital aberto é calculada em função do capital social, conforme a tabela
abaixo, em vigor para o ano de 2005:
A anuidade mínima é de R$ 8.000,00 e a máxima de R$ 850.000,00. Sobre os valores da tabela acima incidem
descontos de 25% a 100% da anuidade, conforme os níveis de governança corporativos de cada empresa.
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5.4 - Taxa de Fiscalização da CVM
A taxa de fiscalização da CVM é calculada em função do patrimônio líquido da companhia, cujo pagamento
ocorre a cada trimestre.
Normalmente as empresas recorrem à contratação de serviços de instituição financeira para o serviço de escrituração
de ações.
Não há uma tabela única de preços para a prestação deste serviço. O custo depende do grau de relacionamento
entre a empresa e a instituição financeira, do tempo do contrato entre as partes, do número de acionistas e
também do número de eventos ocorridos durante o exercício social, como por exemplo, pagamento de dividendos,
subscrições, agrupamentos e desdobramentos de ações.
Em geral, as empresas pagam uma mensalidade fixa e um montante variável para cada tipo de evento ocorrido
durante o exercício social.
Uma estimativa anual deste valor é de R$ 30.000 para empresas de pequeno porte, de R$ 60.000 para empresas
de médio porte, e R$ 100.000 para empresas de grande porte.
Toda companhia aberta é obrigada a designar um executivo que exercerá a função de Diretor de Relações com
Investidores. Na maioria dos casos, esta função é exercida, de forma cumulativa, pelo Diretor Financeiro ou pelo
Diretor Administrativo.
As empresas com maior tradição no relacionamento com os investidores, as que realizaram emissões públicas
recentemente e aquelas que têm desenvolvido seus níveis de governança corporativa, estruturaram uma área
específica para esta finalidade.
As maiores empresas contam com uma estrutura de quatro a cinco profissionais, sendo um diretor, um gerente e
dois ou três analistas. Nestas empresas, o orçamento anual para os custos de pessoal gira em torno de R$
400.000,00, excluindo os salários e encargos do Diretor de Relações com Investidores, que normalmente é exercido
pelo Diretor Financeiro ou Administrativo e cuja remuneração é alocada na sua área de origem.
Nas médias empresas, com um ou dois profissionais com dedicação exclusiva, os custos com a área de relações
com investidores oscilam em torno de R$ 245.000,00.
De acordo com as boas regras de governança corporativa, as companhias poderiam alocar pelo menos um
profissional com dedicação exclusiva ao atendimento aos investidores.
Na simulação feita mais adiante, considerou-se como item de custo a remuneração anual de um profissional de
nível gerencial.
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6 - RESULTADOS DA PESQUISA: CUSTOS ANUAIS DE MANUTENÇÃO DA
CONDIÇÃO DE COMPANHIAS ABERTAS
Conforme mencionado no Sumário Executivo, os custos apurados para manutenção da condição de companhia
aberta foram confrontados com o resultado da pesquisa realizada mediante envio de questionários.
O questionário, cujo envio foi precedido de explicação acerca dos motivos da pesquisa, solicitava às empresas o
custo anual dos seguintes itens:
6.2 - Características
As principais características das empresas, no que se refere à manutenção da condição de companhia aberta, são
as seguintes:
Geralmente estão situadas fora dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro;
Utilizam jornais de seus estados para publicarem os atos societários, cujo custo é sensivelmente menor que o
praticado no eixo Rio-São Paulo;
Em geral não fazem publicações adicionais, tais como relatórios de administração, informativos aos acionistas, etc;
Em alguns casos utilizam empresas de auditoria locais, cujo custo é sensivelmente inferior ao das empresas
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mais tradicionais;
Não elaboram demonstrações financeiras em US GAAP ou IFRS;
Possuem pouca liquidez em Bolsa, poucos acionistas e praticamente não são acompanhadas por analistas de
investimentos;
O eventual atendimento ao mercado é realizado por profissionais que acumulam outras funções dentro da
empresa;
Praticamente não realizam apresentações a investidores.
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