12/08/2021 Boletim-IR

Boletim Imposto de Renda n° 13 - Julho/2019 - 1ª Quinzena

Matéria elaborada conforme a legislação vigente à época de sua publicação, sujeita a mudanças em decorrência das
alterações legais.

DIREITO SOCIETÁRIO

   
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS
Considerações Gerais

ROTEIRO

1. INTRODUÇÃO
2. CAPITAL SOCIAL
3. INTEGRALIZAÇÃO
INTEGRALI
4. SOCIEDADES ANÔNIMAS
   
4.1. Procedimentos na avaliação
   
4.2. Responsabilidade dos avaliadores e do subscritor
   
4.3. Transferência do bem para integrali
integralização
5. SOCIEDADES LIMITADAS
   
5.1. Integrali
Integralização com bens
   
5.2. Integrali
Integralização com quotas de outra sociedade
6. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
   
6.1. Integrali
Integralização em bens
   
6.2. Integrali
Integralização de capital com quotas de outra sociedade
7. SOCIEDADES COOPERATIVAS
8. DECLARAÇÃO IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA (DIRPF)
   
8.1. Transferência dos bens pelo valor declarado
   
8.2. Transferência dos bens pelo valor de mercado
9. CONTABILIZAÇÃO

1. INTRODUÇÃO

Nesta matéria, serão abordados os requisitos para integralização de capital social dos sócios subscrito em bens, novos ou usados,
sejam eles móveis, imóveis ou intangíveis.

2. CAPITAL SOCIAL

A conta Capital Social registrada no grupo do Patrimônio Líquido no Passivo do Balanço Patrimonial tem o valor, integralizado ou a
integralizar, correspondente à contrapartida do titular, sócios ou acionistas em um empreendimento, para o início da atividade ou
para a manutenção dos negócios.

Para fins de registro dos seus atos constitutivos no caso de empresário ou sociedade empresária que pretende se estabelecer na
Junta Comercial, ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de associações e fundações, de sociedades
simples e de cooperativas, deverá constar, no documento de constituição empresarial, o montante da subscrição, e como será feita
a integralização do valor, em moeda corrente, bens ou direitos.
Decreto n° 1.800/96,
art. 53,
inciso III,
alínea “c”

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de
avaliação pecuniária.
Lei n° 10.406/2002,
art. 997

Portanto, os acionistas ou sócios deverão contribuir para a formação do capital social da empresa, que será dividido em:

a) quota, no caso de sociedade por quotas de responsabilidade limitada; ou

b) ações, no caso de sociedade anônima.

3. INTEGRALIZAÇÃO

A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro, ou em qualquer espécie de bens, tais como, móveis e imóveis,
corpóreos e incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro, inclusive créditos.

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Vale ressaltar que a simples integralização do capital social com a transferência de bens móveis consiste pela simples tradição
(entrega) da coisa, na transferência de bens imóveis a lei exige, para efetivação dessa transferência, a transcrição do título no
Registro de Imóveis competente. Lei n° 10.406/2002 (CC),
arts. 997,
inciso III,
1.245 e
1.267

Nesse caso, a realização do capital poderá ser feita pelo sócio (ou acionista) em dinheiro, bens móveis ou imóveis, além dos
critérios mencionados, poderá ser integralizado também títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado
de marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a integralização, ocorrer à vista ou dividida em
parcelas.
Lei n° 6.404/76,
arts. 10 e
106

Contudo, será de responsabilidade dos sócios prover tais recursos para a integralização do capital social, ou seja, fazendo
transferir do seu patrimônio pessoa física ao da pessoa jurídica, a propriedade de dinheiro, bem ou crédito, e recebendo em troca,
quotas ou ações emitidas pela sociedade, em valor correspondente.

4. SOCIEDADES ANÔNIMAS

Contudo, no que tange a integralização do capital social nas sociedades anônimas, deverá ser fixado no estatuto da companhia e o
valor fixado deverá ser expresso em moeda nacional.

A integralização de capital em bens está regulamentada nos

artigos 7° a
10,
89 e
170,
§ 3° da
Lei n° 6.404/76.

4.1. Procedimentos na avaliação

Nos termos no artigo 8° da

Lei n° 6.404/76, tanto na constituição da companhia como em posteriores aumentos de capital, como
na integralização inicial poderá ser feita mediante a entrega de bens.

A Lei das S/A exige que as avaliações dos bens sejam feitas por 3 peritos ou por empresa especializada, nomeados em
assembleia geral, convocada por meio de publicação em jornal e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira
convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação
com qualquer número.

De acordo com o § 1° do
artigo 8° da
Lei n° 6.404/76 os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado,
com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos
bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem
solicitadas.

4.2. Responsabilidade dos avaliadores e do subscritor

Conforme o disposto no item 4.1 acima mencionado, no

§ 6° do
artigo 8° da
Lei das S/A, os avaliadores e o subscritor responderão
perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem
prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido.

No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

Além disso, o Código Civil em seu

artigo 1.005 dispõe sobre a responsabilidade civil dos subscritores:

Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência
do devedor, aquele que transferir crédito.

4.3. Transferência do bem para integralização

De acordo com o artigo 1.267 da Lei n° 10.406/2002 (CC), a integralização de capital com bens móveis somente terá efeitos, a
partir do momento em que o bem é transferido para a companhia.

Conforme o
artigo 98 da
Lei n° 6.404/76, dispõe que no caso de bens imóveis, consiste na efetiva transferência desses bens ao
capital social da empresa, para sua efetivação, a transcrição do título no Registro de Imóveis competente.

No caso de integralização com bens móveis, consiste na transferência desses bens ao capital social da empresa pela simples
tradição de entrega da coisa.

A comprovação da transferência será passada pelo registro do comércio em que foram arquivados os atos constitutivos da
companhia, e será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a formação do capital social.

5. SOCIEDADES LIMITADAS

Com base na
Instrução Normativa DREI n° 38/2017, Anexo II em seus itens 1.2.10.7 e 1.2.10.8 dispõe sobre a integralização do
capital social com bens e com quotas de outra sociedade.

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

5.1. Integralização com bens

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Em regra, a legislação não exige expressamente um laudo para avaliação dos bens que serão utilizados pelos sócios para a
integralização do capital social nas sociedades limitadas.

Conforme menciona o artigo 1.055 da Lei n° 10.406/2002, dispõe que na sociedade limitada é determinado que a responsabilidade
de cada sócio fosse restrita ao valor de suas quotas, porém todos respondem solidariamente pela integralização do capital social
pelo valor estimado dos bens até o prazo de 5 anos, contados da data do registro da sociedade.

O ato de formação do capital social nas sociedades limitadas ocorrerá através da subscrição.

Para a integralização do capital social com bens deverá haver a transferência do bem para a empresa.

De acordo com a Lei n° 8.934/94,

artigo 35,
inciso VII, menciona que os contratos sociais ou suas alterações não poderão ser
arquivados em que há a incorporação de imóveis que não constar:

a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no registro
imobiliário;

b) no caso de sócio casado, salvo no regime de separação total de bens, a anuência do cônjuge no contrato ou declaração
arquivada em separado.

No caso de integralização de capital com bens imóveis de menor deverá haver a autorização judicial.

5.2. Integralização com quotas de outra sociedade

A integralização de capital social com quotas de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o
quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e
ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma Unidade da Federação (UF), os respectivos processos de
constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em UF diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da
alteração contratual, e em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para
comprovação, a alteração contratual já arquivada.

6. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

A condição jurídica de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) está prevista na Lei n° 10.406/2002 (CC),
artigo
980-A, onde institui que tal modalidade empresarial poderá ser constituída por somente uma única pessoa, a qual seja titular da
totalidade do capital social.

O capital integralizado não poderá ser inferior ao resultado do maior salário mínimo vigente no País multiplicado por 100.

Com base na
Instrução Normativa DREI n° 38/2017, Anexo V, item 1.2.9, o capital da sociedade deve ser expresso em moeda
corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

O capital da EIRELI deve ser inteiramente integralizado no momento da constituição e quando ocorrerem aumentos futuros.

6.1. Integralização em bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. Para imóvel
ou direitos, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos
à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato constitutivo ou
declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Na integralização de capital com bens pela EIRELI não será laudo de avaliação para a comprovação dos valores dos bens na
integralização de capital. 

6.2. Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de determinada sociedade implicará na correspondente alteração do contrato social
modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital, consignando a saída do
sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de
constituição e de alteração tramitarão vinculados.

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Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do ato
constitutivo e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de
capital de EIRELI.

7. SOCIEDADES COOPERATIVAS

De acordo com os itens 1.4.4 e 1.4.5 do

Anexo IV da
Instrução Normativa DREI n° 38/2017:

a) “O capital social da cooperativa é variável, podendo ser integralizado em moeda ou bens, com estipulação de seu valor mínimo
e expresso seu montante em moeda corrente nacional. O capital social será subdividido em quotas-partes, cujo valor unitário não
poderá ser superior ao maior salário mínimo vigente no País. Nenhum associado poderá subscrever mais de 1/3 (um terço) do total
das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do
cooperado, ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transportados, ou ainda, em relação à área
cultivada ou ao número de plantas e animais em exploração (art. 24 da Lei n° 5.764/1971)”;

b) “O estatuto deverá estabelecer, obrigatoriamente, a constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Assistência Técnica,
Educacional e Social, sendo-lhes cabível o percentual mínimo de 10% (dez por cento) e 5% (cinco por cento), respectivamente,
sobre as sobras líquidas do exercício (art. 28 da Lei n° 5.764/1971). A Assembleia Geral poderá criar outros fundos, inclusive
rotativos, com recursos destinados a fins específicos fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.”

8. DECLARAÇÃO IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA (DIRPF)

Com base na
Lei n° 9.249/95,
artigo 23 menciona que as pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de
integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado.

A pessoa física deve lançar, na declaração correspondente ao exercício em que efetuou a transferência, as ações ou quotas
subscritas pelo valor pelos quais os bens ou direitos foram transferidos.

8.1. Transferência dos bens pelo valor declarado

Se a transferência de bens para a pessoa jurídica, se operar pelo valor constante da declaração de bens. A pessoa física deverá
lançar na respectiva declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se
aplicando, neste caso, incidência do Imposto de Renda sobre ganho de capital.

8.2. Transferência dos bens pelo valor de mercado

Se a transferência dos bens ou direitos tiver sido efetuada por valor superior ao constante para estes na Declaração de Bens e
Direitos, a diferença a maior é tributável como ganho de capital.

A transferência de bens ou direitos a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, configura alienação. 

9. CONTABILIZAÇÃO

Quando a transferência de bens para a pessoa jurídica, se operar pelo valor constante da declaração de bens. A pessoa física
deverá lançar na respectiva declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se
aplicando, neste caso, incidência do Imposto de Renda sobre ganho de capital.

Se a transferência dos bens ou direitos tiver sido efetuada por valor superior ao constante para estes na Declaração de Bens e
Direitos, a diferença a maior é tributável como ganho de capital. (Instrução Normativa SRF n° 84/2001,
art. 16)

Pela contabilização poderíamos ter o exemplo do seguinte lançamento, considerando a integralização de capital social com terreno
do sócio:

Pela subscrição do capital social:

D- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

C- Capital Social Subscrito (Patrimônio Líquido)

Pela integralização conforme contrato social:

D- Imóveis - Imobilizado (Ativo Não Circulante)

C- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

Pela integralização do capital social em dinheiro, teremos os lançamentos contábeis conforme, o valor que houver sido estipulado
para ser integralizado por cada sócio na celebração do contrato social da empresa:

Pela subscrição do capital social:

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D- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

C- Capital Social Subscrito (Patrimônio Líquido)

Pela integralização conforme Contrato Social:

D- Caixa/Banco - Disponibilidades (Ativo Circulante)

C- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

ECONET EDITORA EMPRESARIAL LTDA

Autor: Daniel Soares Silva

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