Integralização do Capital e Ações

Prof. Ana Gabriela Assafim

Ucam 2023
 Exercício social

espaço de tempo em relação ao qual se processa o levantamento

geral das contas e dos resultados;
pode corresponder ao ano civil ou situar-se em qualquer outro
período, desde que observada a duração de um ano;
estatuto deve fixar a data exata do término do exercício, indicando,
consequentemente, também a data do início, uma vez que o
exercício é de um ano;
 Integralização do capital

u Capital social
u (1) a sua determinação – capital social sempre estará fixado no estatuto
u (2). realidade do capital social que deve traduzir uma expressão real das
entradas promovidas pelos sócios.
u (3) intangibilidade capital social não é restituível aos sócios, a não ser nas
hipóteses previstas em lei para a sua redução
u Fixação do Valor e Formação dinheiro e em bens
u A fixação de valor do capital tem como objetivo assegurar que o preço de
emissão seja o valor real da ação sempre em moeda nacional, que devera ser
corrigida anualmente, que deverá ser integralizado. Conforme determina o
artigo 5o da LSA.
 valor

u Valor Fixação no Estatuto e Moeda

u Art. 5o O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda

nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida
anualmente (artigo 167).
 valor

u A integralização do capital pode ocorrer de algumas formas, ou por dinheiro

ou por qualquer bem de qualquer natureza (corpóreo ou incorpóreo) que
possa ser patrimonialmente avaliado conforme reprodução a seguir:
u SEÇÃO II Formação Dinheiro e Bens
u Art. 7o O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
 valor

A integralização em dinheiro, representa o instrumento mais comum de integralização

do capital. Sempre atenderá ao interesse da sociedade.
Pode ser realizada à vista ou a prazo, observada a entrada mínima de 10%, como
preceitua o artigo 80, inciso II, da Lei no 6.404/76.
Já na. integralização em bens podem ser móveis ou imóveis, corpóreos ou
incorpóreos, desde que sejam passíveis de avaliação em dinheiro. Os bens
devem ser capazes de transmissão, do patrimônio do subscritor para a
sociedade, onde a transferência do bem à sociedade não necessariamente será
a título de propriedade. Esta será presumida na ausência de declaração
expressa.
u Dos bens moveis e imóveis, peritos ou consultorias privadas
especializadas como citada por Rubens Requião as denomina como
Câmara de Valores Mobiliários. Já o bem intangível, também há
consultorias especializadas
u para avaliação das mesmas. Os Autores tradicionais o tema não foi
muito explorado, mas atualmente os intangíveis são responsáveis por
uma mudança de forma de integralizar as ações tanto nas sociedades
contratuais como nas sociedades por ações.
 Bem Imaterial como forma
de integralização
u Sobre a questão, trago a colação opinião escrita de consultoria privada, reproduzida a seguir, sobre a tributação
de intangíveis usados para integralizar capital, neste caso de uma sociedade empresária limitada, mas a título
ilustrativo, adequa a assunto abordado, conforme a síntese reproduzida a seguir:

u Assunto: Integralização de capital social com software. Empresa com domicílio fiscal no exterior (EUA).
u 1. Empresa Hi com domicílio fiscal no exterior, detentora de software avaliado em R$ 15 milhões. O sócio principal é
brasileiro, residente no Brasil;
u 2. Pretende associar-se à empresa no Brasil, da qual também e sócio, cuja integralização de capital social será
através do software, ou seja, o capital social da empresa aqui no Brasil será aumentado em R$ 15 milhões;
u 3. Perguntas:
u a) Com a transferência desta tecnologia, incidirá imposto sobre este software quando da integralização de capital
social?
b) Existem outros aspectos que deverão ser observados?
 Bem Imaterial como forma
de integralização
u A resposta da consulta foi no seguinte sentido:

u As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização

de capital, bens e direitos, pelo valor constante da respectiva declaração de bens
ou pelo valor de mercado (Lei no 9.249, de 1995, art. 23).
u Se a transferência for feita pelo valor constante da declaração de bens, as
pessoas físicas deverão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas
pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos. (Lei no 9.249, de 1995, art. 23, §
1o).
u Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a
diferença a maior será tributável como ganho de capital 3
u Uma outra forma de integralização do capital e a hipótese de crédito
oferecido pelo subscritor, o mesmo tem que garantir e responder pela
solvência do devedor.
 Da Avaliação

u O legislador impôs um rigoroso processo de avaliação dos bens, a ser realizada

por peritos, em espécie 3 (três) ou por empresas especializadas, a ser definido
em assembleia Rubens Requião cita a Câmara de Valores Imobiliários que são
consultorias privadas especializadas a valoração dos bens a serem
integralizados, para avaliação de bens imóveis, complexos industriais,
estabelecimentos comerciais.
u Art. 84
u X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia,
ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
 Da Avaliação

u Os avaliadores são pessoas ou empresas especializadas nomeadas em assembleia

geral preliminar dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos
fundadores. Instando se a primeira convocação com a presença de subscritores
que representem a metade, pelo menos do capital social e em segunda
convocação com qualquer número como prefeito o artigo 8o da lei da sociedade
anônima .
u Art. 8o A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada,
nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida
por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença
desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda
convocação com qualquer núm ero. (Vide Decreto-lei no 1.978, de 1982)
 Da Avaliação

u Com a nomeação realizada os peritos, ou empresa avaliadora deverá

apresentar laudo fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação
elementos de comparação adotados instruído com documentos relativos aos
bens avaliados. Profissionais que deverão estar presente na próxima
assembléia para responder questões suscitadas pelos demais sócios
u Se o sócio subscritor aceitar o valor indicado, os bens se incorporarão no
patrimônio da sociedade. Compete ao diretor promover a transferência . O
artigo 89 da LSA dispensa escritura publica.
 Da Avaliação

u Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura
pública.

u Caso o subscritor ou na assembléia de constituição não tiver os valores

aprovados, fica sem efeito o projeto de constituição da companhia.
u Os avaliadores responderão pelos danos a companhia que causarem por
culpa o dolo na avaliação dos bens que tem como requisito essencial a
função de assegurara a realidade do capital social.
 Da transferência

u A transferência do bem e de responsabilidade do transmitente, que se

transferem a companhia a propriedade imóvel e móvel e a titularidade dos
bens incorpóreos (marca, patente, software, desenho industrial, obra).
 Da transferencia

u Sergio Campinho
u “Não são escassas as hipóteses em que a realização se materializa mediante a
transferência do domínio de determinado bem, ou somente a sua posse, ou
simplesmente o seu uso. Neste caso ou bem tem que se revelar de interesse da
sociedade, deve guardar relação direta ou indireta com um objeto, não se
admitindo a integralização de bens que não tenham qualquer utilidade direta ou
reflexa para atividade por ela desenvolvida. Necessita ou em outras palavras, estar
ligadas concretamente objeto social ou ao menos ser úteis à sua realização. Assim
sendo pode ser de qualquer espécie corpóreo é incorpóreo, como imóveis,
instalações industriais, direito de uso de marca, licença para exploração de
patentes de invenção entre outros ” (Campinho, 2019) p. 79
 Da transferência

u Ou seja, admite-se a utilização do bem sem a sua respectiva transferência, a

utilização tanto de bem móvel, imóvel como o intangível como por exemplo o
licenciamento de uma marca que equivale um contrato de locação de bem
móvel. No que tange a transferência, o legislador no seu artigo 9o, determina
que salvo declaração expressa, os bens transferem-se para a sociedade.

u Transferência dos Bens

u Art. 9o Na falta de declaração expressa em contrario, os bens transferem-se à
companhia a titulo de propriedade.
 Da transferência

u Uma outra forma de integralização do capital e a hipótese de credito

oferecido pelo subscritor, o mesmo tem que garantir e responder pela
solvência do devedor. O que pode ser observado no artigo 10o da r. Lei.
 Da transferência

u Responsabilidade do Subscritor

u Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com
bens para a formação do capital social será́ idêntica à do vendedor.

u Paragrafo único. Quando a entrada consistir em credito, o subscritor ou acionista

responderá pela solvência do devedor.
 Da transferência

u A responsabilidade dos subscritores ou acionistas que contribuíram com o bem

para a formação do capital, responderam pela evicção e pelos vícios
redibitórios, ou seja, será́ idêntica a do vendedor no contrato de compra e
venda. (Campinho, 2019) p.75
 Da transferência
u 0000140-98.2001.8.19.0000 - APELAÇÃO
Des(a). GUSTAVO ADOLPHO KUHL LEITE - Julgamento: 16/10/2001 - SEGUNDA
CÂMARA CÍVEL
REGISTRO DE IMOVEIS
DUVIDA QUANTO AO REGISTRO
ADMISSIBILIDADE
RECURSO PROVIDO
REGISTRO IMOBLIÁRIO. DUVIDA. OUTORGA UXÓRIA CONCEDIDA POSTERIORMENTE.
ADMISSIBILIDADE. ART. 148 CIVIL. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL DE
SOCIEDADE ANÔNIMA COM IMÓVEIS DO CASAL, QUANDO APENAS O MARIDO ERA
ACIONISTA. O art. 98 da Lei das Anônimas admite a integralização do capital social
por bem imóvel, sem escritura pública. Ademais, a ausência -de outorga uxória
não importa em nulidade do ato, mas em mera anulabilidade, a teor do art. 239,
do C.C. e, em sendo o ato anulável, pode ser ratificado pelas partes, retroagindo
à data do ato, nos termos do art. 148, também do C.C., que ressalva a direito de
terceiro, que, no caso, inexiste porque estando viva a mulher, só ela poderia
demandar a anulação do ato. E como veio ela a ratificá-lo, por escritura pública,
cumpridas foram as exigências legais, pelo que se dá provimento ao recurso para
julgar improcedente a dúvida levantada pelo Oficial do Registro do Registro de
Imóvel.
 Da transferência

u Finalmente, não havendo transferência de domínio, a avaliação deve

considerar não o valor do bem, mas sim o de sua utilização pelo tempo
previsto e convencionado.
 Alteração do valor : hipótese
aumento e de redução
u
u Qualquer alteração do valor do capital está condicionada a Lei e o estatuto
social.
u Valores Mobiliários Alteração

u Art. 6o O capital social somente poderá́ ser modificado com observância dos preceitos
desta
 Alteração do valor :
hipótese aumento e de
redução
u Alteração o e redução do capital
u 3.3.1.1. Aumento do Capital

u O aumento do capital decorre de subscrição de novas ações, incorporação

de lucros ou reserva, ou da transformação de certos valores mobiliarias da
companhia em ações.
u O aumento decorre da subscrição de ações – artigo 170 estabelece as regras.
Capital deve ter sido totalmente integralizado. De inicio, novas ações são
oferecidas aos antigos acionistas.
 Alteração do valor :
hipótese aumento e de
redução
u Alteração diante Subscrição de Ações
u Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a
companhia pode aumentá-lo mediante subscrição publica ou particular de
ações
u Outra forma de aumento é através da capitalização de lucros ou reservas. O
capital é elevado por recursos da própria companhia, que ensejara na
alteração do valor nominal da Companhia. Aprovação em assembleia geral,
na forma do artigo 132, inciso II.
Capitalização de Lucros e Reservas

Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas

importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das
ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na
proporção do numero de ações que possuírem.
 Do direito de Preferencia

u O Direito de preferencia é um direito essencial do acionista, embora não

absoluto, na medida em que pode ser afastado, em condições especiais
como determina o artigo 171, que o disciplina. Sergio Campinho entende que
o direito de preferência tem como escopo inibir manobras que visem a
enfraquecer , ou isolar minorias sociais , na hipótese de majoração do capital
social através de emissão de novas ações postas a subscrição.
u Os objetivos do direito de preferencia é de assegurar a igualdade entre os
acionistas e a preferência destes em relação a terceiros que queiram ingressar
na Companhia.
 Direito de Preferência

u Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão

preferência para a subscrição do aumento de capital. (Vide Lei no 12.838, de
2013)
 O estatuto ou a assembléia-geral determina prazo
decadencial, que não pode ser inferior a 30 (trinta)
dias, para o exercício do direito de preferencia
pelos demais sócios. (parag.4. do artigo 171)
0013925-54.2006.8.19.0000 - AGRA VO DE INSTRUMENTO
1a Ementa
Des(a). ELISABETE FILIZZOLA ASSUNÇÃO Julgamento: 28/06/2006 - SEGUNDA CÂMARA CÍVEL
-
AGRA VO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO POR TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE COTAS DE SOCIEDADE ANÔNIMA
DE CAPITAL FECHADO. POSSIBILIDADE. CLÁUSULA DE PREFERÊNCIA QUE NÃO OBSTA A PENHORABILIDADE. Tendo o
devedor sido regularmente citado, e não havendo indicado qualquer bem à penhora, nem mesmo regularizado sua
representação nos autos, nada impede que a penhora recaia sobre as cotas que o mesmo possui em sociedade
anônima. A cláusula social que prevê̂ o direito de preferência dos acionistas não obsta a penhorabilidade das cotas,
apenas reserva e assegura aos demais sócios o direito de exercer a preferência quando de sua eventual alienação.
Recurso contra decisão que indeferiu a penhora de cotas de sociedade anônima, que merece ser reformada.
RECURSO PROVIDO.
INTEIRO TEOR
Integra do Acordão - Data de Julgamento: 28/06/2006 - Data de Publicação: 03/07/2006 (*)
 Formas de transformação
dos valores mobiliários
u Uma outra forma é através da transformação de valores mobiliários em ações,
hipótese da debentures. Ou seja, o Crédito é compensado com a dívida da
subscrição.
 REDUÇÃO DO CAPITAL

u O capital social pode ser reduzido nas hipóteses de perda, até o montante dos
prejuízos acumulados, ou recessividade. Na hipótese da proposta for de
iniciativa dos administradores, ela somente será́ levada em assembleia após
parecer do conselho fiscal.
 REDUÇÃO DO CAPITAL

u Redução
u Art. 173. A assembléia-geral poderá́ deliberar a redução do capital social se
houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo
excessivo
 Conceito e natureza
ação é a unidade do capital social. É uma fração do capital social. Atribui
ao seu titular a condição de acionista;
ação é uma coisa móvel, de modo que circula autonomamente;
Tavares Borba: ação não é título de crédito. Acionista não possui posição
de credor, mas sim de participante da companhia, com direitos e deveres.
Título de crédito não impõe deveres. Ação não é título de resgate, mas de
permanência. Inoponibilidade das exceções pessoais não seria aplicada
de forma integral.
Sérgio Campinho: ação é um título de crédito impróprio, que atribui a
qualidade de sócio, de acordo com a classificação de Vivante. Traduz um
direito de crédito, ainda que futuro e eventual, pois assegura ao sócio o
direito à participação na distribuição de dividendos e na partilha de ativos
remanescentes do acervo social na liquidação da companhia,
 AÇÕES.

em que pese o posicionamento de Sérgio Campinho, não há como considerar a

ação um título de crédito. Mais adequado o entendimento de Tavares Borba;

A ação é um direito de participação, pois permite que seu titular participe da

sociedade na qualidade de acionista.
 Ações com e sem valor
nominal
a ação é uma fração do capital social, de modo que cada ação terá um valor ideal,
resultante da divisão do montante do capital social pela quantidade de ações;
sendo o valor da ação declarado, tem-se uma ação com valor nominal;

o valor nominal será o mesmo para todas as ações. Constará do estatuto e dos
respectivos registros;

nenhuma ação poderá ser emitida por preço inferior ao seu valor nominal, como
preceitua o artigo 13;

inexistindo valor nominal, estatuto e registros declaram essa circunstância, ficando a

emissão de ações liberada de qualquer valor mínimo preestabelecido;
ausência de valor nominal permite trazer o preço de emissão da ação para a
realidade do mercado, o que viabiliza o lançamento e a colocação do
pretendido aumento de capital;

ação sem valor nominal tem sua expressão ajustada a cada modificação do
capital;

regra é sociedade adotar ou não o valor nominal para todas as suas ações. No
entanto, a lei permite que a companhia sem valor nominal crie uma ou mais
classes de ações preferenciais com valor nominal (artigo 11, §1º);

legislador criou o risco de se ter uma classe de preferências cuja

representatividade, em relação ao capital, poderá ser proporcionalmente
superior à das demais ações.
 Preço de emissão e ágio

preço de emissão é aquele pelo qual a ação será oferecida à subscrição. Se esse
preço for maior do que o valor nominal, a parte excedente configura o ágio;

a parcela correspondente ao ágio não integra o capital social, destinando-se à

formação de reserva de capital ( artigo 13, §2º);

na ação sem valor nominal, uma parte do preço de emissão poderá ser
destinada à reserva de capital. Não se trata de ágio, mas de mero destaque de
parcela do preço de emissão.
 Classificação das ações

ações variam de acordo com os direitos que conferem a seus titulares e quanto à
forma de circulação;

motivação do acionista é diversificada:

(*) alguns tem interesse no direito ao voto e no controle da companhia.

(**)Outros investem em ações apenas para obtenção da renda representada nos
dividendos e o ganho de capital resultante das oscilações de mercado;
 Espécies e classes das
ações
quanto aos direitos que concedem, as ações podem ser de três espécies:

u ordinárias,
u Preferenciais, e
u de fruição;
 Espécies e classes das
ações
na companhia aberta, as ações ordinárias integram necessariamente uma classe
única;

a diversidade de classes é comum nas ações preferenciais, sendo usual a

designação das classes por intermédio das letras;
 Ações ordinárias
são as ações normais, visto que atribuem os direitos comuns do acionista; nada lhes é
retirado ou acrescentado. Suas prerrogativas decorrem da lei;

em razão da sua natureza, as ações ordinárias não comportam divisões em classes na

companhia aberta;

lei atual (artigo 16), ao permitir, na companhia fechada, classes diversas de ações
ordinárias, abalou a condição de padrão que estava reservado a estas ações;

qualquer alteração no estatuto que altere a parte que regula as ações ordinárias
exigirá, salvo disposição estatutária em sentido contrário, a concordância unanime
dos atingidos;
 Art. 16. As ações ordinárias de companhia
fechada poderão ser de classes diversas,
em função de:
u I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
u II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
u III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
u IV - atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no
art. 110-A desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
u Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for
expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações
atingidas. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
u Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias,
ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Incluído pela
Lei nº 14.195, de 2021)
 Ações ordinárias

u Elas são protegidas pela Lei das Sociedades Anônimas com o “tag along” de
pelo menos 80%, podendo chegar a 100%. Ou seja, em caso de venda, o
pequeno investidor deve receber pelo menos 80% do valor da cotação de
mercado
 Ações Preferenciais

são sempre diferenciadas:

artigo 17 da lei: as preferências podem consistir:
a) em prioridade na distribuição de dividendos, fixo ou mínimo;
b) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
c) na acumulação de vantagens de que tratam os incisos anteriores
prioridade constitui uma precedência;
dividendo fixo ou mínimo é aquele que se encontra devidamente quantificado nos
estatutos sociais, constituindo-se de uma importância certa em reais por ação ou de
um percentual sobre o valor nominal, patrimonial ou de referência da ação;
o prêmio constitui sobre-valor que se acrescenta, para efeito de reembolso, ao
valor nominal ou de referência da ação;
redação do artigo 17 é exemplificativa, pois as vantagens que enumera não tem
caráter impositivo;
Para negociação no mercado de valores mobiliários, as ações preferenciais
devem desfrutar de alguma das vantagens previstas no artigo 17§1º.
vocábulo podem indica mera faculdade;
primeira vantagem consiste em dividendo mínimo prioritário de 3% do valor patrimonial da ação,
conjugado com a exigência de que o dividendo obrigatório da sociedade não fosse inferior a
25% do lucro líquido ajustado;

a segunda vantagem alternativa corresponde ao direito de receber dividendos superiores em

pelo menos 10% aos que forem conferidos às ações ordinárias;

a última vantagem seria a inclusão da ação preferencial sem voto no âmbito da eventual oferta
pública de controle, observadas as mesmas condições previstas para a ação com direito a voto
(tag along), situação em que as ações preferenciais contam também com dividendos pelo
menos iguais aos das ações ordinárias, não se admitindo dividendo fixo;

artigo 17, §2º, estabelece que vantagens devem constar do estatuto;

desvantagem mais comum é a restrição do direito a voto;

Art. 17. As preferências ou vantagens
das ações preferenciais podem
consistir:
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto
restrito, além das previstas neste artigo.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
 Características das ações
preferenciais
ações preferenciais caracterizam-se por oferecerem vantagens e desvantagens.
Na companhia fechada, oferecem apenas desvantagens;
vantagem mais importante é o recebimento de dividendo prioritário;
ação com dividendo mínimo não recebe renda fixa. Dividendo será
distribuído na medida em que companhia tiver lucro;
prioridade refere-se ao seguinte privilégio: enquanto o acionista
preferencial não receber todo o dividendo que lhe é destinado por estatuto,
nenhuma atribuição será feita aos titulares de ações ordinárias;
o dividendo prioritário é classificado em fixo e mínimo (artigo 17, §4º)
o dividendo prioritário pode ser cumulativo. Não pago em um exercício, fica
acumulado para o seguinte.
cumulatividade exige norma estatutária expressa e não é comum na prática
societária;
artigo 17, § 5º, proíbe que as ações preferenciais deixem de participar das
bonificações decorrentes da capitalização de reservas ou lucros;
prioridade no reembolso do capital segue a mesma lógica dos dividendos;
 Ação preferencial de
classe especial
pode ser criada pelas companhias objeto de desestatização;
Artigo 17,§7º

duas características particulares: titularidade exclusiva do ente que controlava a

companhia desestatizada e o poder de veto às deliberações da assembleia
geral nas matérias que forem especificadas;

são chamadas de golden share;

 Ações de fruição

previstas no artigo 44, §5 º, são aquelas que substituem as ações inteiramente

amortizadas;
as ações de fruição podem distribuir-se por classes distintas;

§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de

fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar
a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a
amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
 Formas das ações

a forma das ações encontra-se diretamente relacionada aos processos de

circulação;
lei nº 8.021/90 excluiu as ações endossáveis e ao portador;
a) Ações nominativas
são lançadas no respectivo livro de registro em nome de seu titular. Do registro,
resulta a propriedade;
previsão no artigo 31;
b) Ações escriturais
variante da ação nominativa;
registro é precedido nos sistemas de instituição financeira previamente designada
para tal;
artigo 34, §2º, para a transferência de ações, basta uma ordem escrita do
alienante, que ficará arquivada na instituição financeira responsável pelo sistema
de registro;
característica é a ausência de certificado. Titular recebe um extrato da
chamada conta de depósito das ações;
 Circulação de ações
regra é a livre circulação das ações;
na companhia aberta, é nula qualquer disposição estatutária que se proponha a
limitar ou restringir as transferências de ações, salvo os períodos de suspensão desses
serviços, na forma do artigo 37;
na companhia fechada, lei permite que estatuto estabeleça limites à circulação de
ações nominativas, desde que não impeça a negociação, na forma do artigo 36;
a transmissão das ações, na companhia aberta, depende de realização mínima de
30% do preço de emissão, enquanto nas fechadas a negociação ocorre desde logo,
apenas com a realização mínima de 10%
alienante de ações não integralizadas, durante dois anos, responde solidariamente
com o adquirente pela correspondente integralização, na forma do artigo 108.
 Conversibilidade
ocorre quando a ação passa de uma espécie ou classe a outra, ou quando a
ação muda de forma;
decorre de vontade do acionista ou manifestação da própria sociedade.
Dependerá sempre de previsão em estatuto;
artigo 19 estabelece situações em que o estatuto da companhia com ações
preferencias poderá prever a conversão;
 Certificados das ações

disciplinado nos artigos 23 a 27

são os títulos emitidos pela sociedade para atestar a titularidade acionária;
certificado poderá corresponder a uma única ação ou a um grupo de ações;
certificados serão emitidos após cumprimento das formalidades para o
funcionamento da companhia;
cupões estão afastados, na medida em que não há mais ações ao portador;
certificado é definitivo, diferentemente da cautela, que é provisória;
agente emissor tem previsão no artigo 27;
 Custódia de ações
fungíveis
definida pelo artigo 24 da Lei nº 6.385/76;
compreende a guarda e a administração do título. Depósito assegura a guarda e
viabiliza a administração;
entrega para custódia processa-se por intermédio de transferência fiduciária das
ações, como estabelecido no artigo 41;
Instituição financeira representa perante a companhia os titulares das ações
recebidas em custódia (artigo 42).
aplica-se às ações e aos demais valores mobiliários;
 Perda ou extravio do
certificado
possibilidade de segunda via do certificado de ações;
artigo 38 estabelece a possibilidade de ajuizar ação para anular e substituir os
certificados perdidos;
 Perda ou Extravio
Art. 38. O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou
endossável poderá, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na
forma da lei processual, o procedimento de anulação e substituição para obter a
expedição de novo certificado.
§ 1º Somente será admitida a anulação e substituição de certificado ao portador
ou endossado em branco à vista da prova, produzida pelo titular, da destruição ou
inutilização do certificado a ser substituído.
§ 2º Até que o certificado seja recuperado ou substituído, as transferências
poderão ser averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir do titular, para
satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua eventual restituição.
 Negociação com as
próprias ações
proibição prevista no caput do artigo 30. Hipóteses permissivas estão contidas nos parágrafos;
resgate, reembolso, amortização e compra para redução de capital conduzem à extinção das
ações ou a certas mudanças na relação, mas nunca à integração destas ao patrimônio da
companhia;
aquisição para permanência em tesouraria configura negociação com as próprias ações. É
uma autoparticipação. A sociedade compra ações de seu capital, investindo nos próprios
títulos;
duas medidas: capital social deve ser o mesmo e a sociedade somente poderá utilizar as
reservas livres e o lucro acumulado.
esta última exigência destina-se à preservação do capital social, pois a compra das ações
redundaria na anulação do ativo correspondente;
CVM – Instrução 567/2015 disciplina a questão, em atendimento ao artigo 30, §2º;
CVM limitou as ações em tesouraria a 10% de cada espécie, incluídas as detidas
por controladas e coligadas;
 Direitos reais e outros ônus sobre
ações
a) Caução
forma mais comum de onerar os bens móveis;
direito real em garantia, de modo que está vinculada ao cumprimento de uma
obrigação;
celebrada por escrito, por meio de instrumento público ou particular;
averbação nos livros de ações nominativas e da instituição financeira
responsável, no caso de ações escriturais;
caução não retira a condição de acionista;
 Direitos reais e outros ônus sobre
ações

b) Usufruto
necessidade de registro;
todos os rendimentos pertencerão ao usufrutuário;
artigo 114 disciplina o direito de voto;
c) Alienação fiduciária em garantia
ações tem propriedade resolúvel transferidas ao credor em garantia à dívida;
alienante mantém-se no exercício dos direitos de fruição que da ação decorrem;
credor não tem direito ao voto. Devedor somente poderá exercê-lo de acordo com o
contrato;
 Direitos reais e outros ônus sobre
ações

d) Promessa de venda das ações

uma vez averbada, é oponível a terceiros (artigo 40, parágrafo único);
possibilidade de adjudicação compulsória na hipótese de vendedor se recusar a
realizar a operação;
sentença é título hábil para a transferência das ações nos livros da sociedade ou da
instituição financeira;
e) Direito de Preferência
conferido pelo acionista a determinada pessoa para a aquisição de suas ações;
venda a terceiros sem a prévia oferta permite que o beneficiário deposite em juízo o
valor das ações;
 Resgate, amortização e reembolso

resgate é a recuperação da ação pela sociedade, que a retira de forma

definitiva de circulação. A ação se extingue, gerando a redução do capital
social ou o aumento do valor nominal das ações, se estas o tiverem;
amortização corresponde ao pagamento parcial ou total do valor da ação, a
título de antecipação do que acionista receberia na liquidação da sociedade;
reembolso é um direito do acionista dissidente de certas deliberações da
assembleia geral, devendo a sociedade promovê-lo a conta de lucros ou
reservas. Montante será calculado em conformidade com o estatuto. É
disciplinado pelo artigo 45.