Este documento discute a integralização do capital social de uma sociedade limitada através de imóveis. Ele explica que os sócios podem contribuir com imóveis para formação do capital social e que o registro do contrato social no cartório de registro de imóveis é suficiente para a transferência da propriedade. Também esclarece que normalmente não há incidência de imposto sobre transmissão de bens imóveis nestes casos, exceto se a atividade principal da sociedade for a compra e venda ou locação de imóveis.
Este documento discute a integralização do capital social de uma sociedade limitada através de imóveis. Ele explica que os sócios podem contribuir com imóveis para formação do capital social e que o registro do contrato social no cartório de registro de imóveis é suficiente para a transferência da propriedade. Também esclarece que normalmente não há incidência de imposto sobre transmissão de bens imóveis nestes casos, exceto se a atividade principal da sociedade for a compra e venda ou locação de imóveis.
Este documento discute a integralização do capital social de uma sociedade limitada através de imóveis. Ele explica que os sócios podem contribuir com imóveis para formação do capital social e que o registro do contrato social no cartório de registro de imóveis é suficiente para a transferência da propriedade. Também esclarece que normalmente não há incidência de imposto sobre transmissão de bens imóveis nestes casos, exceto se a atividade principal da sociedade for a compra e venda ou locação de imóveis.
Roberta Cirino Augusto Cordeiro Para a integralizao, basta o registro do Contrato Social ou da sua alterao no Cartrio de Registro de Imveis em que se encontra registrada a matrcula. seta!"eira, #$ de outubro de %&#%
inCom'artil(ar#
O presente trabalho possui como objetivo, apresentar de forma resumida alguns
pontos importantes sobre a integralizao do capital social de uma sociedade limitada atravs de imveis. Palavras-chave: Sociedade Limitada. Capital Social. Subscrio. Integralizao. Registro. ITBI. Nos termos da legislao brasileira, uma sociedade nasce pelo registro do seu Contrato ocial no rgo competente !"unta Comercial # ociedades $mpres%rias, Cartrio de &egistro de 'essoas "ur(dicas) ociedades imples*. No +ue tange ao e,erc(cio da sua atividade, a sociedade nasce, como unidade econ-mica organizada, +uando ocorre a formao do seu capital social. Capital ocial, na verdade, nada mais , do +ue os recursos empreendidos pelos scios da sociedade para a constituio.criao da sociedade. Ou seja, para +ue se d/ in(cio 0s suas atividades, a sociedade, necessita de capital !dinheiro ou bens* +ue so providos por a+ueles +ue a constitu(ram !scios*. Nesse sentido, o capital social o primeiro patrim-nio de uma sociedade. 1ssim sendo, os scios devem contribuir para a formao do capital social de uma sociedade limitada +ue ser% dividido em +uotas, +ue a frao, parcela ou poro de contribuio de cada scio +uotista. alienta)se +ue o Cdigo Civil autoriza a diviso do capital social em diversas +uotas, iguais ou no, permitindo a cada scio, a titularidade de uma ou v%rias +uotas. 1+ui, cumpre ressaltar +ue +uota apenas uma refer/ncia da diviso do capital social, ou seja, no e,iste uma representao documental prpria, nem constitui t(tulo de crdito2 difere, portanto, das a3es das sociedades an-nimas. 1 forma +ue cada scio possui para demonstrar e provar a titularidade e +uantidade de +uotas atravs do instrumento contratual devidamente registrado no rgo competente. 1ssim, visando atribuir direitos e obriga3es a cada scio, o valor do capital deve ser especificado no contrato, estipulando)se a parte de cada scio, bem como, +uando e como ser% integralizado. 4mportante ressaltar +ue a legislao brasileira no estipula um limite m%,imo ou m(nimo do valor do capital social, ficando a critrio dos scios, bem como de acordo com o empreendimento social, a estipulao do seu valor, bem como, a forma da sua integralizao !dinheiro ou bens*. Subscrio e integralizao 1 subscrio um ato preliminar de informao dos scios +ue iro compor o +uadro societ%rio de +uanto, +uando e como integralizaro as suas +uotas. "% a integralizao efetivamente o pagamento das +uotas subscritas, integralizar, realizar o capital social. 5al realizao feita pelo scio poder% ser em dinheiro, bens mveis e imveis, t(tulos de crdito, ou ainda, direitos como patente de inveno, certificado de marca, desde +ue previamente acordado entre os demais scios, podendo a integralizao, ocorrer 0 vista ou dividida em parcelas. Formas de integralizao Conforme j% mencionado acima, a integralizao do capital social poder% ocorrer atravs de dinheiro ou bens. 1 integralizao atravs de dinheiro a maneira mais simples, bastando a entrega da +uantia para o cai,a da sociedade mediante recibo. 5ratando)se de ve(culo automotor necess%ria a transfer/ncia junto ao 6epartamento $stadual de 5r7nsito ) 6$5&1N e emisso de novo certificado de propriedade em nome da sociedade. 1 integralizao atravs de t(tulos de crdito dever% ser formalizada atravs do competente instrumento de cesso de direitos. Os demais t(tulos de valores, como patente de inveno e certificado de registro de marca, tambm so transferidos por instrumento de cesso de direitos e devero ser averbados perante o 4nstituto Nacional de 'ropriedade 4ndustrial. 5ratando da integralizao atravs de imveis, objeto do presente artigo, opera)se a transfer/ncia com a simples tradio !efetiva entrega* para compor o patrim-nio da empresa. Ou seja, no necess%ria a escritura p8blica para incorporao do bem. 5al ato pode ocorrer no prprio instrumento particular do Contrato ocial ou alterao, desde +ue constem todos os elementos, como9 descrio, identificao, %rea, dados da titularidade e da matr(cula imobili%ria do imvel, objeto da incorporao e a anu/ncia do outro c-njuge, +uando for o caso2 em s(ntese, o mesmo +ue seria necess%rio para uma escritura p8blica. Na aus/ncia de algum desses re+uisitos, nos termos do o art. :; e inciso <44, al(neas =a> e =b>, da lei ?.@:A.@A, tal documento no poder% ser registrado. Bma vez aceito e aprovado o seu registro pela "unta Comercial ou Cartrio de &egistro de 'essoas "ur(dicas Competente, o Contrato ocial ou a sua alterao, ser% h%bil para proceder a transfer/ncia da propriedade junto ao Cartrio de &egistro de 4mveis em +ue se encontra registrada a matr(cula do imvel, conforme o disposto no art. CA da lei ?.@:A.@A, combinado com o art. D.EA; do CC.EFFE e art. DCG da lei C.FD;.G:. &essalta)se +ue o Cartrio de &egistro de 4mveis, poder%, no seu 7mbito, re+uerer, alm da apresentao do Contrato ocial ou a sua alterao, a apresentao de demais documentos pertinentes, mormente a apresentao da +uitao ou imunidade do 45H4. Necessidade de Pagamento de ITBI $m regra, a integralizao do capital social de uma sociedade limitada, imune +uanto 0 incid/ncia do 45H4 # 4mposto de 5ransmisso de Hens 4mveis. 5al imunidade est% prevista no artigo D;C, IEJ, inciso 4, da Constituio Kederal9 Art. 1!. "...# $%&. ' imposto pre(isto no inciso II ) I * no incide sobre a transmisso de bens ou direitos incorporados ao patrim+nio de pessoa ,ur-dica em realizao de capital. nem sobre a transmisso de bens ou direitos decorrentes de /uso. incorporao. ciso ou e0tino de pessoa ,ur-dica. sal(o se. nesses casos. a ati(idade preponderante do ad1uirente /or a compra e (enda desses bens ou direitos. locao de bens im2(eis ou arrendamento mercantil3. 1ssim, a hiptese de no incid/ncia prevista pela Constituio Kederal, retira, portanto, a compet/ncia tribut%ria do Lunic(pio para instituir o 45H4 sobre as hipteses acima citadas, importando em uma limitao constitucional ao poder de tributar. Nesse mesmo sentido, visando regular a imunidade, temos o artigo :C, inciso 4, do Cdigo 5ribut%rio +ue assim disp3e9 Art. 4!. Ressal(ado o disposto no artigo seguinte. o imposto no incide sobre a transmisso dos bens ou direitos re/eridos no artigo anterior) I * 1uando e/etuada para sua incorporao ao patrim+nio de pessoa ,ur-dica em pagamento de capital nela subscrito3. $ntretanto, insta salientar, +ue a imunidade a+ui demonstrada no uma regra absoluta, comportando a e,ceo disposta no artigo :G do Cdigo 5ribut%rio, hiptese em +ue o Lunic(pio arrecadador poder% instituir e cobrar o 45H4 1uando a pessoa ,ur-dica ad1uirente do im2(el ten5a como ati(idade preponderante a (enda ou locao de propriedade imobili6ria ou a cesso de direitos relati(os 7 sua a1uisio3. 1 conceituao de ati(idade preponderantemente imobili6ria definida no par%grafo primeiro do artigo :G acima citado9 Art. 48. "...# $1&. Considera9se caracterizada a ati(idade preponderante re/erida neste artigo 1uando mais de :; "cin1uenta por cento# da receita operacional da pessoa ,ur-dica ad1uirente. nos % "dois# anos anteriores e nos % "dois# anos subse1uentes 7 a1uisio. decorrer de transa<es mencionadas neste artigo3. Nesse sentido, conclui)se +ue o imposto municipal somente incidir% !e,ceo 0 imunidade* +uando mais de ;FM !cin+uenta por cento* da receita operacional da pessoa jur(dica ad+uirente, nos E !dois* anos anteriores e, tambm, acumuladamente, nos E !dois* anos subse+uentes 0 a+uisio, decorrer de transa3es imobili%rias. 6essa forma, em +ue pese a regra seja pela imunidade, antes de iniciar os procedimentos para integralizar o capital social de uma sociedade atravs de imveis, importante verificar se haver% a incid/ncia ou no do 45H4. Concluso 'ode um scio de uma sociedade limitada integralizar o capital social atravs de imveis, contudo, de suma import7ncia ressaltar +ue o mesmo responder% pela regularidade jur(dica e veracidade do valor atribu(do aos bens e aos crditos, estendendo)se a responsabilidade de 7mbito penal !estelionato, por e,emplo*. 'ortanto, o scio +uotista fica obrigado e respons%vel pela transfer/ncia do bem 0 sociedade, no modo estipulado no contrato, sob pena de perdas e danos, bem como respons%vel pelos v(cios ocultos. $m suma, as obriga3es so id/nticas 0s do vendedor no contrato de compra e venda. $m princ(pio os bens imveis dependem de avaliao prvia, para deliberao dos demais scios, entretanto, caso haja consenso un7nime em receb/)los para integrar o patrim-nio da sociedade limitada, no ser% necess%ria a avaliao prvia, o acordo de todos os scios e+uivale 0 avaliao. 'ara a integralizao do capital social atravs de imvel, basta o registro do Contrato ocial ou da sua alterao no Cartrio de &egistro de 4mveis em +ue se encontra registrada a matr(cula do imvel, cabendo ao serventu%rio do cartrio competente, re+uerer documentos complementares +ue se fizer necess%rio. 'or fim, em regra, no h% incid/ncia do 45H4, entretanto, se configurada a e,ist/ncia de atividade preponderante de venda ou locao de propriedade imobili%ria ou a cesso de direitos relativos 0 sua a+uisio, o scio interessado em integralizar o capital atravs de imvel, dever% efetuar o pagamento de tal imposto. NNNNNNNNNN O &oberta Cirino 1ugusto Cordeiro advogada, especialista em 6ireito de $mpresa, Consultora de 6ireito Obrigacional, 4mobili%rio, ociet%rio e membro da $+uipe de 4migrao do escritrio Chenut Oliveira Santiago Sociedade de Advogados