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A integralizao do capital social de uma

sociedade limitada atravs de imveis


Roberta Cirino Augusto Cordeiro
Para a integralizao, basta o registro do Contrato Social ou da sua alterao no Cartrio
de Registro de Imveis em que se encontra registrada a matrcula.
seta!"eira, #$ de outubro de %&#%

inCom'artil(ar#

O presente trabalho possui como objetivo, apresentar de forma resumida alguns


pontos importantes sobre a integralizao do capital social de uma sociedade
limitada atravs de imveis.
Palavras-chave: Sociedade Limitada. Capital Social. Subscrio. Integralizao.
Registro. ITBI.
Nos termos da legislao brasileira, uma sociedade nasce pelo registro do seu
Contrato ocial no rgo competente !"unta Comercial # ociedades $mpres%rias,
Cartrio de &egistro de 'essoas "ur(dicas) ociedades imples*.
No +ue tange ao e,erc(cio da sua atividade, a sociedade nasce, como unidade
econ-mica organizada, +uando ocorre a formao do seu capital social.
Capital ocial, na verdade, nada mais , do +ue os recursos empreendidos pelos
scios da sociedade para a constituio.criao da sociedade. Ou seja, para +ue se
d/ in(cio 0s suas atividades, a sociedade, necessita de capital !dinheiro ou bens*
+ue so providos por a+ueles +ue a constitu(ram !scios*.
Nesse sentido, o capital social o primeiro patrim-nio de uma sociedade.
1ssim sendo, os scios devem contribuir para a formao do capital social de uma
sociedade limitada +ue ser% dividido em +uotas, +ue a frao, parcela ou poro
de contribuio de cada scio +uotista.
alienta)se +ue o Cdigo Civil autoriza a diviso do capital social em diversas
+uotas, iguais ou no, permitindo a cada scio, a titularidade de uma ou v%rias
+uotas.
1+ui, cumpre ressaltar +ue +uota apenas uma refer/ncia da diviso do capital
social, ou seja, no e,iste uma representao documental prpria, nem constitui
t(tulo de crdito2 difere, portanto, das a3es das sociedades an-nimas. 1 forma +ue
cada scio possui para demonstrar e provar a titularidade e +uantidade de +uotas
atravs do instrumento contratual devidamente registrado no rgo competente.
1ssim, visando atribuir direitos e obriga3es a cada scio, o valor do capital deve
ser especificado no contrato, estipulando)se a parte de cada scio, bem como,
+uando e como ser% integralizado.
4mportante ressaltar +ue a legislao brasileira no estipula um limite m%,imo ou
m(nimo do valor do capital social, ficando a critrio dos scios, bem como de acordo
com o empreendimento social, a estipulao do seu valor, bem como, a forma da
sua integralizao !dinheiro ou bens*.
Subscrio e integralizao
1 subscrio um ato preliminar de informao dos scios +ue iro compor o
+uadro societ%rio de +uanto, +uando e como integralizaro as suas +uotas.
"% a integralizao efetivamente o pagamento das +uotas subscritas, integralizar,
realizar o capital social.
5al realizao feita pelo scio poder% ser em dinheiro, bens mveis e imveis,
t(tulos de crdito, ou ainda, direitos como patente de inveno, certificado de
marca, desde +ue previamente acordado entre os demais scios, podendo a
integralizao, ocorrer 0 vista ou dividida em parcelas.
Formas de integralizao
Conforme j% mencionado acima, a integralizao do capital social poder% ocorrer
atravs de dinheiro ou bens.
1 integralizao atravs de dinheiro a maneira mais simples, bastando a entrega
da +uantia para o cai,a da sociedade mediante recibo.
5ratando)se de ve(culo automotor necess%ria a transfer/ncia junto ao
6epartamento $stadual de 5r7nsito ) 6$5&1N e emisso de novo certificado de
propriedade em nome da sociedade.
1 integralizao atravs de t(tulos de crdito dever% ser formalizada atravs do
competente instrumento de cesso de direitos.
Os demais t(tulos de valores, como patente de inveno e certificado de registro de
marca, tambm so transferidos por instrumento de cesso de direitos e devero
ser averbados perante o 4nstituto Nacional de 'ropriedade 4ndustrial.
5ratando da integralizao atravs de imveis, objeto do presente artigo, opera)se
a transfer/ncia com a simples tradio !efetiva entrega* para compor o patrim-nio
da empresa.
Ou seja, no necess%ria a escritura p8blica para incorporao do bem. 5al ato
pode ocorrer no prprio instrumento particular do Contrato ocial ou alterao,
desde +ue constem todos os elementos, como9 descrio, identificao, %rea, dados
da titularidade e da matr(cula imobili%ria do imvel, objeto da incorporao e a
anu/ncia do outro c-njuge, +uando for o caso2 em s(ntese, o mesmo +ue seria
necess%rio para uma escritura p8blica.
Na aus/ncia de algum desses re+uisitos, nos termos do o art. :; e inciso <44,
al(neas =a> e =b>, da lei ?.@:A.@A, tal documento no poder% ser registrado.
Bma vez aceito e aprovado o seu registro pela "unta Comercial ou Cartrio de
&egistro de 'essoas "ur(dicas Competente, o Contrato ocial ou a sua alterao,
ser% h%bil para proceder a transfer/ncia da propriedade junto ao Cartrio de
&egistro de 4mveis em +ue se encontra registrada a matr(cula do imvel, conforme
o disposto no art. CA da lei ?.@:A.@A, combinado com o art. D.EA; do CC.EFFE e
art. DCG da lei C.FD;.G:.
&essalta)se +ue o Cartrio de &egistro de 4mveis, poder%, no seu 7mbito,
re+uerer, alm da apresentao do Contrato ocial ou a sua alterao, a
apresentao de demais documentos pertinentes, mormente a apresentao da
+uitao ou imunidade do 45H4.
Necessidade de Pagamento de ITBI
$m regra, a integralizao do capital social de uma sociedade limitada, imune
+uanto 0 incid/ncia do 45H4 # 4mposto de 5ransmisso de Hens 4mveis.
5al imunidade est% prevista no artigo D;C, IEJ, inciso 4, da Constituio Kederal9
Art. 1!.
"...#
$%&. ' imposto pre(isto no inciso II )
I * no incide sobre a transmisso de bens ou direitos incorporados ao patrim+nio
de pessoa ,ur-dica em realizao de capital. nem sobre a transmisso de bens ou
direitos decorrentes de /uso. incorporao. ciso ou e0tino de pessoa ,ur-dica.
sal(o se. nesses casos. a ati(idade preponderante do ad1uirente /or a compra e
(enda desses bens ou direitos. locao de bens im2(eis ou arrendamento
mercantil3.
1ssim, a hiptese de no incid/ncia prevista pela Constituio Kederal, retira,
portanto, a compet/ncia tribut%ria do Lunic(pio para instituir o 45H4 sobre as
hipteses acima citadas, importando em uma limitao constitucional ao poder de
tributar.
Nesse mesmo sentido, visando regular a imunidade, temos o artigo :C, inciso 4, do
Cdigo 5ribut%rio +ue assim disp3e9
Art. 4!. Ressal(ado o disposto no artigo seguinte. o imposto no incide sobre a
transmisso dos bens ou direitos re/eridos no artigo anterior)
I * 1uando e/etuada para sua incorporao ao patrim+nio de pessoa ,ur-dica em
pagamento de capital nela subscrito3.
$ntretanto, insta salientar, +ue a imunidade a+ui demonstrada no uma regra
absoluta, comportando a e,ceo disposta no artigo :G do Cdigo 5ribut%rio,
hiptese em +ue o Lunic(pio arrecadador poder% instituir e cobrar o 45H4 1uando a
pessoa ,ur-dica ad1uirente do im2(el ten5a como ati(idade preponderante a (enda
ou locao de propriedade imobili6ria ou a cesso de direitos relati(os 7 sua
a1uisio3.
1 conceituao de ati(idade preponderantemente imobili6ria definida no
par%grafo primeiro do artigo :G acima citado9
Art. 48.
"...#
$1&. Considera9se caracterizada a ati(idade preponderante re/erida neste artigo
1uando mais de :; "cin1uenta por cento# da receita operacional da pessoa
,ur-dica ad1uirente. nos % "dois# anos anteriores e nos % "dois# anos subse1uentes
7 a1uisio. decorrer de transa<es mencionadas neste artigo3.
Nesse sentido, conclui)se +ue o imposto municipal somente incidir% !e,ceo 0
imunidade* +uando mais de ;FM !cin+uenta por cento* da receita operacional da
pessoa jur(dica ad+uirente, nos E !dois* anos anteriores e, tambm,
acumuladamente, nos E !dois* anos subse+uentes 0 a+uisio, decorrer de
transa3es imobili%rias.
6essa forma, em +ue pese a regra seja pela imunidade, antes de iniciar os
procedimentos para integralizar o capital social de uma sociedade atravs de
imveis, importante verificar se haver% a incid/ncia ou no do 45H4.
Concluso
'ode um scio de uma sociedade limitada integralizar o capital social atravs de
imveis, contudo, de suma import7ncia ressaltar +ue o mesmo responder% pela
regularidade jur(dica e veracidade do valor atribu(do aos bens e aos crditos,
estendendo)se a responsabilidade de 7mbito penal !estelionato, por e,emplo*.
'ortanto, o scio +uotista fica obrigado e respons%vel pela transfer/ncia do bem 0
sociedade, no modo estipulado no contrato, sob pena de perdas e danos, bem como
respons%vel pelos v(cios ocultos. $m suma, as obriga3es so id/nticas 0s do
vendedor no contrato de compra e venda.
$m princ(pio os bens imveis dependem de avaliao prvia, para deliberao dos
demais scios, entretanto, caso haja consenso un7nime em receb/)los para integrar
o patrim-nio da sociedade limitada, no ser% necess%ria a avaliao prvia, o
acordo de todos os scios e+uivale 0 avaliao.
'ara a integralizao do capital social atravs de imvel, basta o registro do
Contrato ocial ou da sua alterao no Cartrio de &egistro de 4mveis em +ue se
encontra registrada a matr(cula do imvel, cabendo ao serventu%rio do cartrio
competente, re+uerer documentos complementares +ue se fizer necess%rio.
'or fim, em regra, no h% incid/ncia do 45H4, entretanto, se configurada a
e,ist/ncia de atividade preponderante de venda ou locao de propriedade
imobili%ria ou a cesso de direitos relativos 0 sua a+uisio, o scio interessado em
integralizar o capital atravs de imvel, dever% efetuar o pagamento de tal imposto.
NNNNNNNNNN
O &oberta Cirino 1ugusto Cordeiro advogada, especialista em 6ireito de $mpresa,
Consultora de 6ireito Obrigacional, 4mobili%rio, ociet%rio e membro da $+uipe de
4migrao do escritrio Chenut Oliveira Santiago Sociedade de Advogados